海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
放弃深圳中集同创供应链有限公司增资的优先认缴出资权暨关
联/连交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集
车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公
司合称“车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，对放弃深圳中集同创供应链有限公司增资的优先认缴出资权暨关联
/连交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易概述
中集车辆（集团）股份有限公司之参股公司深圳中集同创供应链有限公司（以
下简称“中集同创”或“标的公司”）目前注册资本为人民币 20,000 万元，拟增加
注册资本人民币 16,210.05 万元，中集同创股东之一深圳市中集投资有限公司（以
下简称“中集投资”）、股东之二中集技术有限公司（以下简称“中集技术”）及股
东之三中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司（以下简称“深圳安瑞科”）（以下
合称“增资方”）拟以人民币 18,751.75 万元的价格认购中集同创上述增加的注册
资本，增资款项拟用于收购中集投资、中集技术、深圳安瑞科所持有的深圳中集
汇杰供应链有限公司（以下简称“中集汇杰”）全部股权，及中集投资持有的烟台
铁中宝钢铁加工有限公司（以下简称“铁中宝”）全部 65%股权，以丰富中集同创
供应链品类及相应客户群，并促进中集同创向钢材加工方向延伸，同时增强对中
国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）内部类似业务
的管理。公司（中集同创股东之四）、股东之五萃联（深圳）消防装备有限公司
（以下简称“萃联消防”）以及股东之六深圳齐力企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“齐力企业”）拟放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，
中集同创的注册资本变更为人民币 36,210.05 万元，公司持有的中集同创股权将
由 10%稀释至 5.52%。公司与中集同创现有其他股东已于 2022 年 3 月 24 日（交
易时段后）签署《深圳中集同创供应链有限公司之增资协议》（以下简称“增资
协议”）。
中集集团为公司控股股东，而中集投资、中集技术、深圳安瑞科、萃联消防
均为中集集团的控股子公司。因此，公司与中集投资、中集技术、深圳安瑞科及
萃联消防均构成关联/连关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司本次放弃中集同创增资
的优先认缴出资权构成关联/连交易。
公司于 2022 年 3 月 24 日召开了第二届董事会 2022 年第三次会议以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃中集同创增资的优先
认缴出资权暨关联/连交易的议案》，关联/连董事麦伯良先生、曾邗先生、王宇
先生回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。公司 2022 年 3 月 24 日召
开了第二届监事会 2022 年第二次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《关于放弃中集同创增资的优先认缴出资权暨关联/连交易的议案》，
关联/连监事王静华女士回避表决。
本事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、增资协议各方的基本情况
（一）深圳市中集投资有限公司（增资方一）
1、基本情况
公司名称：深圳市中集投资有限公司
统一社会信用代码：9144030058270885XC
法定代表人：曾邗
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011 年 9 月 20 日
注册资本：人民币 14,000 万元
住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 7 楼
经营范围：一般经营项目：股权投资，投资管理及相关投资业务。
股东情况：中集集团持有其 100%股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，合并口径下，中集投资的资产总
额为人民币 267,367.94 万元，净资产为人民币 39,866.18 万元；2020 年度实现营
业收入人民币 0.00 万元，净利润人民币 4,248.75 万元。以上财务数据已经审计。
截至 2021 年 6 月 30 日，非合并口径下，中集投资资产总额为人民币
128,433.47 万元，净资产为人民币 15,695.57 万元；2021 年上半年实现营业收入
人民币 0.00 万元，净利润人民币 38.88 万元。以上财务数据未经审计。
2、关联关系
中集投资是公司控股股东中集集团之全资子公司，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，中集投资为公
司关联/连方。
3、履约能力分析
中集投资生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强履约能力。
（二）中集技术有限公司（增资方二）
1、基本情况
公司名称：中集技术有限公司
统一社会信用代码：91440705323255809D
法定代表人：黄田化
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2014 年 11 月 20 日
注册资本：人民币 113,030.074635 万元
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区南山路 1 号中集智谷产业园 9 号楼一
层 105 室
经营范围：智能装备技术研发；投资办实业；股权投资管理；项目投资；提
供有关资产重组、收购兼并及相关业务的咨询。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：中集集团持有其 100%股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，合并口径下，中集技术资产总额
为人民币 358,566.66 万元，净资产为人民币 143,348.83 万元；2020 年度实现营
业收入人民币 439,831.21 万元，净利润人民币 11,548.82 万元。以上财务数据已
经审计。
截至 2021 年 6 月 30 日，非合并口径下，中集技术资产总额为人民币
175,494.62 万元，净资产为人民币 122,971.00 万元；2021 年上半年实现营业收入
人民币 352.15 万元，净利润人民币 6,288.21 万元。以上财务数据未经审计。
2、关联关系
中集技术是公司控股股东中集集团全资子公司，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，中集技术为公司
关联/连方。
3、履约能力分析
中集技术生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强履约能力。
（三）中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司（增资方三）
1、基本情况
公司名称：中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300559862656L
法定代表人：高翔
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2010 年 12 月 10 日
注册资本：美元 8,000 万元
住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 306 室
经营范围：从事能源化工装备、食品装备、天然气长管的设计、研发、技术
咨询服务。从事上述产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理
申请）。在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受所投资企业的书面委托，
向所投资企业提供下列服务：协助或代理所投资的企业从国内外采购该企业自用
的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所
投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在所
投资企业之间平衡外汇；为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的
技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；协助所投资企业寻求贷款及提
供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开
发，转让研究开发成果，并提供相应的技术服务；为投资者提供咨询服务，为关
联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接母公司和关联公
司的服务外包业务。
股东情况：中集安瑞科控股有限公司（CIMC ENRIC HOLDINGS LIMITED）
持有其 100%股权，中集集团及其控股子公司间接拥有其约 67.60%股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，非合并口径下，深圳安瑞科资产
总额为人民币 316,441.00 万元，净资产为人民币-107,892.00 万元；2020 年度实
现营业收入人民币 4,115.17 万元，净利润人民币-3,604.71 万元。以上财务数据
已经审计。
截至 2021 年 6 月 30 日，非合并口径下，深圳安瑞科资产总额为人民币
278,364.00 万元，净资产为人民币-112,573.00 万元；2021 年上半年实现营业收
入人民币 2,314.00 万元，净利润人民币-1,676.00 万元。以上财务数据未经审计。
2、关联关系
深圳安瑞科是公司控股股东中集集团间接控股子公司，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，深圳安瑞
科为公司关联/连方。
3、履约能力分析
深圳安瑞科生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强履约能力。
（四）萃联（深圳）消防装备有限公司
1、基本情况
公司名称：萃联（深圳）消防装备有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GE86L9J
法定代表人：郑祖华
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2020 年 10 月 14 日
注册资本：港币 53,000 万元
住所：深圳市宝安区福海街道和平社区福园二路 9 号办公楼 501
经营范围：一般经营项目：消防装备的研发、销售、进出口及相关配套服务
（不涉及外商投资准入特别管理措施项目）。
股东情况：萃联集团有限公司持有其 100%股权，中集集团及其控股子公司
间接拥有其约 58.33%股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，非合并口径下萃联消防资产总额
为人民币 88,739.77 万元，净资产为人民币 14,534.09 万元，营业收入人民币 0
万元，净利润人民币 3,383.76 万元。以上财务数据已经审计。
截至 2021 年 9 月 30 日，非合并口径下萃联消防资产总额为人民币 103,733.88
万元，净资产为人民币 14,675.93 万元，2021 年 1-9 月，实现营业收入人民币 0
万元，净利润人民币 1,683.42 万元。以上财务数据未经审计。
2、关联关系
萃联消防为中集集团间接控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，萃联消防为公司关联/连
方。
3、履约能力分析
萃联消防生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强履约能力。
（五）深圳齐力企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：深圳齐力企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F0HDB93
执行事务合伙人：深圳南溪企业管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2018 年 2 月 12 日
注册资本：人民币 3,000 万元
住所：深圳市南山区招商街道港湾大道 2 号中集集团研发中心 3 楼 301 室
经营范围：一般经营项目：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；供应
链管理；物流信息咨询；国内贸易。
深圳齐力合伙人情况：
序号 合伙人信息 出资比例 认缴出资额（万元）
1 深圳白水企业管理有限公司 53.04% 1,591.20
2 刘斌 11.93% 358.00
3 高荣湘 4.31% 129.40
4 李明 4.13% 124.00
5 龚继武 3.67% 110.00
6 丁莹 3.40% 102.00
7 李方中 2.59% 77.60
8 吴朝生 2.59% 77.60
9 张逸 2.59% 77.60
10 孙新建 2.59% 77.60
11 王晓伟 2.33% 70.00
12 仲思 2.17% 65.00
13 羊英 1.83% 55.00
14 凌文胜 1.67% 50.00
15 黄腾 1.00% 30.00
深圳南溪企业管理有限公司
16 0.17% 5.00
（执行事务合伙人）
合计 100% 3,000.00
2、关联关系
齐力企业主要作为中集同创员工持股平台及经营企业管理、供应链管理及国
内贸易。中集同创董事刘斌先生直接及间接拥有深圳齐力约 65.07%份额。齐力
企业普通合伙人及有限合伙人均为独立第三方，与公司不存在关联关系。
3、履约能力分析
齐力企业生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：深圳中集同创供应链有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5D8XL05J
3、法定代表人：黄田化
4、公司类型：有限责任公司
5、成立日期：2016 年 3 月 22 日
6、营业期限：2016 年 3 月 22 日 至 2036 年 3 月 22 日
7、注册资本：人民币 20,000 万元
8、住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 3 楼
9、经营范围：一般经营项目是：供应链管理；经营进出口业务；钢铁、铝
材、绿色循环材料的销售；经营电子商务；投资管理；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；企业管理咨询；商务咨询；公关活动组织策划。许可经营项目是：
金属材料加工、销售。
10、股东情况：本次增资前，公司持有中集同创 10%股权，中集投资持有
中集同创 35%股权，中集技术持有中集同创 25%股权，深圳安瑞科持有中集同
创 10%股权，萃联消防持有中集同创 5%股权，齐力企业持有中集同创 15%股权。
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
深圳市中集投资有限公司 7,000 35%
中集技术有限公司 5,000 25%
中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司 2,000 10%
中集车辆（集团）股份有限公司 2,000 10%
萃联（深圳）消防装备有限公司 1,000 5%
深圳齐力企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000 15%
11、与公司关系：公司持有中集同创 10%股权，是中集同创的股东之一。
（二）本次增资后中集同创股权结构
增资后，中集同创的股权结构如下：
增资前 增资后
出资
序号 股东名称 出资额 出资 出资额 出资
方式
（万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市中集投资有限公司 现金 7,000 35% 19,830.96 54.77%
2 中集技术有限公司 现金 5,000 25% 7,413.63 20.47%
中集安瑞科投资控股（深圳）有
3 现金 2,000 10% 2,965.46 8.19%
限公司
4 中集车辆（集团）股份有限公司 现金 2,000 10% 2,000 5.52%
5 萃联（深圳）消防装备有限公司 现金 1,000 5% 1,000 2.76%
深圳齐力企业管理合伙企业（有
6 现金 3,000 15% 3,000 8.29%
限合伙）
合计 20,000 100% 36,210.05 100%
本次增资完成后，公司持有的中集同创股权将由 10%被稀释至 5.52%，中集
同创仍为公司参股公司。
（三）中集同创最近两年财务数据（合并口径）
单位：人民币万元
2020 年度 2021 年度
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 175,059.97 357,221.01
营业利润 726.39 1,702.04
净利润 605.75 2,393.43
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 48,673.22 103,972.15
总负债 28,704.99 77,598.42
净资产 19,968.23 26,373.73
（四）标的公司其他事项
中集同创生产经营情况正常，与车辆集团合作关系稳定，不是失信被执行人，
具有较强履约能力。
四、定价政策及定价依据
中集同创的投前估值参照独立估值机构基于 2020 年 12 月 31 日评估基准日
中集同创的股权评估值（资产法）、结合 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 11 月 30
日期间中集同创归母净资产账面变动确定。中集同创的投前估值为 23,136.06 万
元，认购中集同创每 1 元新增注册资本的价格为约 1.16 元。该定价政策和定价
依据依照公平公正的原则，以市场化原则为基础，经各方协商确定，关联/联交
易定价公允。
如公司不放弃中集同创本次增资的优先认缴出资权，则所需支付的金额为约
2,083.53 万元。
五、增资协议的主要内容
（一）本次增资协议的主要内容
中集同创全体股东决定增加其注册资本，其中股东中集投资、中集技术及深
圳安瑞科以货币认购中集同创的新增注册资本，股东中集车辆、萃联消防及齐力
企业放弃本次增资权。
1、新增注册资本的认购
中集投资现金出资 14,842.84 万元，最终占增资后注册资本的 54.77%，其中
12,830.96 万元为新增注册资本，2,011.88 万元计入中集同创资本公积；中集技术
现金出资 2,792.08 万元，最终占增资后注册资本的 20.47%，其中 2,413.63 万元
为新增注册资本，378.45 万计入中集同创资本公积；深圳安瑞科现金出资 1,116.83
万元，最终占增资后注册资本的 8.19%，其中 965.46 万元为新增注册资本，151.37
万元计入中集同创资本公积；中集投资、中集技术及深圳安瑞科合计出资
18,751.75 万元；增资完成后，中集同创的注册资本由 20,000 万元增加至 36,210.05
万元。
2、增资协议的生效条件
增资协议已经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并
加盖各方公章。
3、增资金额的支付及交割
中集投资、中集技术及深圳安瑞科应在增资协议签署生效且中集同创完成工
商登记变更手续的条件下、最迟不晚于 2022 年 6 月 30 日分别一次性向中集同创
支付增资款。中集投资、中集技术及深圳安瑞科按增资协议约定足额缴纳增资款
之日为本次增资的交割日。
（二）关于放弃本次增资的优先认缴出资权
公司同意中集同创本次增资扩股计划，并且放弃对中集同创本次增资优先认
缴出资权；同意中集同创就增资扩股事宜对其公司章程做相应的修改。
六、放弃本次增资优先认缴出资权的原因以及对公司的影响
本次中集同创增资是用于中集同创分别收购增资方所持有的中集汇杰、铁中
宝的全部股权，以增强中集同创对中集集团内部类似业务的管理，不涉及公司。
与当前主营的金属供应链业务相比，中集同创后续计划拓展的钢材加工件（主要
为海洋工程钢结构加工件）批发进出口业务、焊接/化工材料及劳保装备采购销
售业务与中集车辆的协同性相对较弱。因此，公司放弃了本次增资的优先认缴出
资权，但公司仍持有中集同创 5.52%的股份，在中集同创的董事会席位未发生变
动，与中集同创在主营业务方面将继续保持良好协同关系。本次放弃中集同创增
资的优先认缴出资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经
营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与中集集团及其关联/连方的各类关联/连交易金额
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日，车辆集团与中集集团及其关联/连方
发生的各类关联/连交易情况如下：
（一）日常关联/连交易
单位：人民币万元
关联交易类别 2022 年 1-2 月发生金额
向关联/连方采购货物 8,290.85
接受关联/连方提供的服务 4,466.13
向关联/连方销售货物 1,653.76
向关联/连方提供服务 146.49
合计 14,557.23
（二）关联/连财务公司存款
截至 2022 年 2 月 28 日，车辆集团在中集集团下属子公司中集集团财务有限
公司的存款余额为人民币 54,134.98 万元。
（三）其他关联/连交易
车辆集团为部分客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构
融资提供财务担保。截至 2022 年 2 月 28 日，车辆集团为部分客户购买车辆集团
产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保的担保余额为人民币
68,910.18 万元。
八、相关审议意见
（一）董事会意见
本次放弃中集同创增资的优先认缴出资权，是因中集同创本次增资是用于中
集同创分别收购增资方所持有的中集汇杰、铁中宝的全部股权，中集同创后续计
划拓展的业务与公司的协同性相对较弱。本次交易定价参照独立估值机构基于
2020 年 12 月 31 日评估基准日中集同创的股权评估值（资产法）、结合 2020 年
12 月 31 日至 2021 年 11 月 30 日期间中集同创归母净资产账面变动确定，定价
公允、合理。本次放弃中集同创增资的优先认缴出资权不会对公司的财务状况、
经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（二）独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：公司本次放弃中集同创增资的优先认缴出资权暨关联/连交
易事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合相关监管规定，同
意将本事项提交公司董事会审议。
独立意见：根据公司管理层报告，公司放弃增资深圳中集同创供应链有限公
司是由于本次深圳中集同创供应链有限公司增资计划拓展的业务与本公司的协
同性较弱，放弃本次增资符合公司的实际情况和发展战略。我们认为：本次交易
定价公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议此
事项时的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
我们一致同意公司《关于放弃中集同创增资的优先认缴出资权暨关联/连交易的
议案》。
（三）监事会意见
公司放弃增资中集同创符合公司的实际情况和发展战略，符合公司及股东的
整体利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司《关于
放弃中集同创增资的优先认缴出资权暨关联/连交易的议案》。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司放弃深圳中集同创供应链有限公司增资
的优先认缴出资权暨关联/连交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关
联董事、监事回避了表决，独立董事认可本次事项并出具了同意的事前认可及独
立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及
公司关联交易管理制度等相关规定；本次公司放弃深圳中集同创供应链有限公司
增资的优先认缴出资权暨关联/连交易的事项基于公司管理需要而进行，关联交
易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对
公司放弃深圳中集同创供应链有限公司增资的优先认缴出资权暨关联/连交易的
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限
公司放弃深圳中集同创供应链有限公司增资的优先认缴出资权暨关联/连交易的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邬岳阳 袁先湧
海通证券股份有限公司
2022 年 3 月 24 日
