中集车辆（集团）股份有限公司

                  规范与关联方资金往来管理制度

    （经 2022 年 3 月 24 日，第二届董事会 2022 年第三次会议审议通过）




                               第一章   总则

    第一条   为了规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与
控股股东及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联
方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司
关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市
规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等有关法律法规和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条   本制度所称“关联方”是指根据中国境内（就本制度而言，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）相关法律法规和《创业板上市规
则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。公司及纳入公司合并会计报
表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

    第三条   本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。

    经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。

    非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有
商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金或证券监管机构认定的其他情
形产生的关联方对公司的非经营性资金占用。

    公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全
负有法定义务。




           第二章   防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

    第四条   公司在公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。公司
不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有
偿或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。

    第五条   禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方
使用：

   （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但
   公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
   不包括由控股股东控制的公司；

   （二）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

   （三）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
   及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
   产转让款、预付款等方式提供资金；

   （四）代控股股东及其他关联方偿还债务；

   （五）国务院证券监督管理机构和证券交易所认定的其他方式。

    第六条   公司应对其与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来情况进
行自查。对于存在资金占用问题的，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东
的利益。

    第七条   公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法
律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部
门批准。

    第八条     严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非
现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行审计、评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避表决。

    第九条     公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关
联交易情况汇总表。

    第十条     公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《创业板上市规则》
《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并应遵照《创业板
上市规则》《信息披露管理制度》等规定履行相应的报告和信息披露义务。




                     第三章   关联方资金往来的管理及责任

    第十一条     公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行
董事）、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司法》
和《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《关联交
易管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第十二条   公司董事会为对公司与关联方资金往来进行管理的责任部门，公
司董事长为第一责任人，公司总裁是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的
业务负责人，独立董事应当对关联交易发表独立意见。

   第十三条    公司财务部门应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之
间的资金往来情况，不断规范公司与关联方之间资金往来的管理。财务负责人对
财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

    财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

    财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

    第十四条   公司审计部门应当定期对公司与关联方的资金往来情况进行审
计，监督检查公司与关联方资金往来的合法合规性，并对相关内部控制的有效性
进行评价和建议。

    第十五条   公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应当对关联方资金占用情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。

    第十六条   公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联人发生
经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资
金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理
人员、 控股股东及其关联人提供资金等财务资助。

    第十七条   因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。当公司关联方拒不纠正时，公
司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对相关关联方提起法律诉讼，申请
对关联股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事
会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，由监事会履行上述职
责。

       相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监
事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

                             第四章   资金往来支付程序

       第十八条     公司股东大会、董事会、总裁按照《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》《关联交易管理制度》等规定的各自
权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联
交易事项。公司因日常关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流
程，严格执行日常关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性
资金占用。

       第十九条     公司财务部门办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公
司各项规章制度和财务、资金管理等相关规定。




                       第五章   违反本制度规定的责任与处理

       第二十条     公司关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公
司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。

       第二十一条     董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联
方占用，相关责任人协助或纵容公司关联方侵占公司资产的，按照公司相关规定
对负有直接责任的人员给予处分，公司监事会切实履行好监督职能。构成犯罪的，
移交司法机关处理。

       第二十二条     公司及所属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成不良影响的，公司将按照相关规定对相关责任人给予处分，情节严重
的，将追究其法律责任。




                                  第六章   附 则
    第二十三条   本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有
相关规定的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则等相关规定执
行。

    第二十四条   本制度由公司董事会审议通过之日起生效并施行。本制度进行
修改时，由董事会提出修订方案并由其审议通过后方可生效。

    第二十五条   本制度由公司董事会负责解释。




                                          中集车辆（集团）股份有限公司

                                                 二〇二二年三月