海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
2022 年度为子公司及其经销商和客户提供担保的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆
（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公司合称“车
辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司
2022年度为子公司及其经销商和客户提供担保的事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）为控股子公司提供担保
中集车辆（集团）股份有限公司根据业务发展及生产经营需要，车辆集团拟
在 2022 年度为公司合并报表范围内子公司在金融机构融资授信提供合计余额不
超过等值人民币 20 亿元的担保。其中对资产负债率为 70%以下的子公司提供合
计余额不超过等值人民币 17 亿元的担保，对资产负债率为 70%以上的子公司提
供合计余额不超过等值人民币 3 亿元的担保。车辆集团对海外子公司的融资授信
提供担保,优先通过 CIMC Vehicle Investment Holdings Co., Ltd 进行办理。
（二）为控股子公司的经销商和客户提供担保
为对车辆集团销售业务提供金融支持，车辆集团基于销售产品之目的而对所
属经销商及客户提供担保。具体为：
1、为对销售汽车业务提供金融支持，车辆集团基于销售产品为目的而对所
属客户就金融机构向有关客户的买方信贷贷款提供合计余额不超过等值人民币
36 亿元的担保，其中与为客户向中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以
下简称“中集集团”）下属金融机构融资而提供的担保上限余额为人民币 8.2 亿元。
（具体详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于对外担保暨关联/连交易的公
告》）。
2、为对车辆园企业房产销售业务提供金融支持，车辆集团基于销售产品之
目的而对其所属客户就金融机构向客户的买方贷款提供累计余额不超过等值人
民币 4,000 万元的担保。出售自建的销售、维修服务店铺为车辆园企业主营业务
之一，客户为购买上述商铺在金融机构申请贷款，在获得《不动产权证》前，先
由车辆园企业为客户在金融机构贷款购买商铺提供阶段信用担保，待客户获得
《不动产权证》并完成抵押登记手续后，客户将店铺抵押给金融机构，车辆园企
业担保即可解除。
本次担保事项决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一次相关
决议生效时止。董事会提请股东大会授权公司 CEO 兼总裁李贵平先生或其授权
人签署上述公司全部担保有关文件。
公司于 2022 年 3 月 24 日召开的第二届董事会 2022 年第三次会议、第二届
监事会 2022 年第二次会议审议通过了《关于 2022 年度为子公司及其经销商和客
户提供担保的议案》，独立董事已对该议案发表了同意的独立意见；公司于 2022
年 3 月 24 日召开的第二届董事会 2022 年第三次会议审议通过了《关于对外担保
暨关联/连交易的议案》，关联董事麦伯良先生、曾邗先生、王宇先生回避表决，
出席会议的非关联董事一致同意该议案。独立董事已对该议案进行事前认可并发
表了同意的独立意见。公司于 2022 年 3 月 24 日召开的第二届监事会 2022 年第
二次会议审议通过了《关于对外担保暨关联/连交易的议案》，关联监事王静华女
士回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、提供担保额度预计情况
担保额度
截至 2022
本次新 占上市公 是否
担保方持股比 年 2 月 28
类型 被担保方 资产负债率 增担保 司最近一 关联
例 日的担保
额度 期净资产 担保
余额
比例
甘肃中集华骏车辆有限公司 100.00% 否
青岛中集专用车有限公司 100.00% 否
为控 担保余
梁山中集东岳车辆有限公司 70.10% 否
股子 资产负债率 人民币 额不超
驻马店中集华骏铸造有限公司 100.00% 否
公司 70%以下的子 43,385.22 过等值 14.48%
中集车辆太字节汽车车厢制造（江 100.00%
提供 公司 万元 人民币 否
门）有限公司
担保 17 亿元
昆明中集车辆产业园开发有限公司 100.00% 否
江苏挂车帮租赁有限公司 68.09% 否
CIMC Vehicle Investment Holdings 100.00%
否
Co., Ltd
Manson Technology Limited 100.00% 否
CIMC VEHICLES UK LIMITED 100.00%（CIMC
Vehicle
Investment 否
Holdings Co.,
Ltd 下属公司）
CIMC VEHICLE (THAILAND) 100.00%
CO.,LTD （Manson
Technology 否
Limited 下属公
司）
VANGUARD NATIONAL TRAILER 100.00%
CORPORATION （CIMC Vehicle
Investment 否
Holdings Co.,
Ltd 下属公司）
CIMC Intermodal Equipment, LLC 100.00%
（CIMC Vehicle
Investment 否
Holdings Co.,
Ltd 下属公司）
CIMC Holdings Australia Pty Ltd 100.00%
（CIMC Vehicle
Investment 否
Holdings Co.,
Ltd 下属公司）
SDC Trailers Limited 100.00%
（CIMC Vehicle
Investment 否
Holdings Co.,
Ltd 下属公司）
中集车辆太字节汽车车厢科技（镇 100.00%
否
江）有限公司
CIMC VEHICLES (HK) LTD 100.00%
（CIMC Vehicle 担保余
Investment 资产负债率 额不超 否
Holdings Co., 70%以上的子 - 过等值 2.56%
Ltd 下属公司） 公司 人民币 3
CIMC VEHICLES SOUTH AFRICA 100.00% 亿元
(PTY) LTD （CIMC Vehicle
否
Investment
Holdings Co.,
Ltd 下属公司）
担保余
为控
人民币 额不超
股子
汽车销售业务的经销商和客户 - - 269,331.86 过等值 否
公司
万元 人民币
的经
36 亿元
销商 31.01%
担保余
和客
额不超
户提
车辆园企业房产销售业务的客户 - - 过等值 否
供担 -
人民币
保
0.4 亿元
三、被担保人基本情况
（一）控股子公司/控股主体基本情况
1、甘肃中集华骏车辆有限公司
成立日期：2006 年 6 月 6 日
注册地址：甘肃省白银市白银区长安路 26 号
法定代表人：郭喜洲
注册资本：2500 万元人民币
股东情况：公司持有其 100%股权
主营业务：专用车、挂车及配件改装、汽车配件制造；汽车、摩托车以及金
属及化工相关原材料销售
主要财务指标： 截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 17,140.23
万元，负债总额为人民币 11,231.55 万元，净资产为人民币 5,908.68 万元，资产
负债率为 65.53%。2021 年净利润为人民币 1,357.80 万元。
是否为失信被执行人：否
2、青岛中集专用车有限公司
成立日期：2004 年 11 月 1 日
注册地址：青岛经济技术开发区淮河东路 2 号
法定代表人：蒋启文
注册资本：6288 万元人民币
股东情况：公司持有其 100%股权
主营业务：开发、生产及销售各种专用车、半挂车及相关零部件；相关咨询
及售后服务
主要财务指标： 截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 32,167.49
万元，负债总额为人民币 20,966.21 万元，净资产为人民币 11,201.28 万元，资产
负债率为 65.18%。2021 年净利润为人民币 2,088.36 万元。
是否为失信被执行人：否
3、梁山中集东岳车辆有限公司
成立日期：2007 年 10 月 16 日
注册地址：山东省济宁市梁山县拳铺工业园
法定代表人：孙春安
注册资本：9000 万元人民币
股东情况：公司持有其 70.10%股权
主营业务：生产及销售挂车、专用车及相关零部件
主要财务指标： 截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 33,691.30
万元，负债总额为人民币 19,323.55 万元，净资产为人民币 14,367.75 万元，资产
负债率为 57.35%。2021 年净利润为人民币 2,210.01 万元。
是否为失信被执行人：否
4、驻马店中集华骏铸造有限公司
成立日期：2010 年 8 月 12 日
注册地址：河南省驻马店市驿城区雪松大道西段
法定代表人：蒋启文
注册资本：29776.2 万元人民币
股东情况：公司持有其 100%股权
主营业务：铸造件的生产、加工、销售、研发； 汽车零部件、机械零部件
的研发制造、销售
主要财务指标： 截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 50,288.42
万元，负债总额为人民币 22,138.78 万元，净资产为人民币 28,149.64 万元，资产
负债率为 44.02%。2021 年净利润为人民币 2,313.75 万元。
是否为失信被执行人：否
5、中集车辆太字节汽车车厢制造（江门）有限公司
成立日期：2019 年 2 月 21 日
注册地址：江门市新会区经济开发区民营科技园
法定代表人：李晓甫
注册资本：30000 万元人民币
股东情况：公司持有其 100%股权
主营业务：生产、研发、销售：汽车车厢，新型智能物流机械设备，特种汽
车，半挂汽车，改装汽车，汽车零配件，公路、港口专用机械设备，机械产品及
其金属结构；产品售后服务、技术咨询服务。
主要财务指标： 截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 63,418.38
万元，负债总额为人民币 8,927.54 万元，净资产为人民币 54,490.84 万元，资产
负债率为 14.08%。
是否为失信被执行人：否
6、昆明中集车辆产业园开发有限公司
成立日期：2020 年 5 月 21 日
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道罗白村民委员会浸圆路 36 号
法定代表人：孙春安
注册资本：7000 万元人民币
股东情况：公司持有其 100%股权
主营业务：车辆产业园开发，仓储服务（不含危险化学品），物业管理
主要财务指标： 截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 8,550.01
万元，负债总额为人民币 1,916.65 万元，净资产为人民币 6,633.36 万元，资产负
债率为 22.42%。2021 年净利润为人民币-317.59 万元。
是否为失信被执行人：否
7、江苏挂车帮租赁有限公司
成立日期：2017 年 8 月 4 日
注册地址：镇江市润州区南徐大道 298 号
法定代表人：李贵平
注册资本：23500 万元人民币
股东情况：公司持有其 68.09%股权
主营业务：汽车及机械设备租赁
主要财务指标： 截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 61,184.43
万元，负债总额为人民币 30,570.93 万元，净资产为人民币 30,597.5 万元，资产
负债率为 49.98%。
是否为失信被执行人：否
8、中集车辆太字节汽车车厢科技（镇江）有限公司
成立日期：2019 年 3 月 12 日
注册地址：镇江高新区京江路 19 号
法定代表人：李晓甫
注册资本：13000 万元人民币
股东情况：公司持有其 100%股权
主营业务：各种专用车、半挂车及其零部件（不含限制类项目）、方舱、一
般机械产品及金属结构件的开发、生产和销售；提供相关咨询和售后服务；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
主要财务指标： 截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 20,493.65
万元，负债总额为人民币 15,244.07 万元，净资产为人民币 5,249.58 万元，资产
负债率为 74.38%。
是否为失信被执行人：否
9、CIMC Vehicle Investment Holdings Co., Ltd
成立日期：1998 年 3 月 6 日
注册地址：Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
股东情况：公司持有其 100%股权
主营业务：投资控股、融资、财资管理
主要财务指标： 截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为美元 46,735.57 万
元，负债总额为美元 6,544.23 万元，净资产为美元 40,191.34 万元，资产负债率
为 14.00%。
是否为失信被执行人：否
10、Manson Technology Limited
成立日期：2000 年 4 月 26 日
注册地址：Units 3101-3102,Infinitus Plaza,No.199 Des Voeux Road Central,
Hong Kong
股东情况：公司持有其 100%股权
主营业务：投资控股、融资、财资管理
主要财务指标： 截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为港币 49,671.55 万
元，负债总额为港币 31,340.61 万元，净资产为港币 18,330.94 万元，资产负债率
为 63.10%。
是否为失信被执行人：否
（二）被担保经销商和客户的基本情况
为对销售汽车及产业园房产业务提供金融支持，车辆集团基于销售产品之目
的而对所属经销商及客户提供担保。上述担保业务所涉及的被担保人均为公司推
荐并经银行或非银行金融机构审核确认后并纳入贷款客户范围的非关联经销商
或客户。经公司资信审核，公司将资信优良的经销商或客户推荐给银行或非银行
金融机构，对资信不佳的经销商或客户，公司将及时采取措施，不再将其列入享
受银行或非银行金融机构综合贷款的范围。
四、担保协议的主要内容
（一）为控股子公司提供担保
1、担保对象：公司合并范围内的 18 家下属子公司。
2、担保范围：上述下属子公司在金融机构融资授信等需要车辆集团为其提
供担保。
3、担保总额：提供担保合计余额预计不超过等值人民币 20 亿元。
4、担保方式：连带责任保证担保
5、履约保障措施：除江苏挂车帮租赁有限公司以外，被担保的控股子公司
的其他股东将按出资比例提供同等担保或反担保，担保风险可控；控股子公司江
苏挂车帮租赁有限公司因新进小股东由于基金行业性质所限无法提供反担保，考
虑到其经营稳定，偿债能力良好，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，
不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，董事会同意为该其提供担保而豁免新进小股东提供同比例担保或反担
保直至 2022 年 6 月 30 日止。
车辆集团将根据业务的实际需求，在股东大会批准的担保额度内，与金融机
构协商约定，具体金额、期限、方式等以最终签署的相关文件为准。
（二）为控股子公司的经销商和客户提供担保
1、担保对象：公司推荐并经银行或非银行金融机构审核确认后并纳入贷款
客户范围的非关联经销商或客户；
2、担保范围：公司的客户以及经销商为购买公司产品而在金融机构审核确
认后并发放的按揭贷款提供担保；
3、担保额度：提供担保合计余额预计不超过等值人民币 36.4 亿元；
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、履约保障措施：主要包括：（1）车辆抵押：客户需要在金融机构规定的
时间内，完成车辆抵押登记手续。因特殊原因不能办理车辆抵押登记的，必须实
现同等价值的实物抵押；对于不能办理车辆抵押登记的区域，原则上不得开展车
贷业务。（2）反担保：融资购车客户必须提供反担保措施。（3）贷后管理与司法
救济：对于逾期客户需加强催收并及时启动司法救济。
车辆集团将根据业务的实际需求，在股东大会批准的担保额度内，与金融机
构及担保对象协商约定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度审议通过后，车辆集团的担保额度总金额为人民币 564,000.00
万元。截至 2022 年 2 月 28 日，车辆集团实际担保余额为人民币 312,717.08 万元，
占车辆集团最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的 26.64%。其中，车辆
集团对合并报表范围外主体的担保余额为人民币 269,331.86 万元（其中，对向中
集集团下属金融机构进行融资的客户的担保余额为人民币 68,910.18 万元），占公
司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的 22.94%；车辆集团对控股子公
司的担保余额为人民币 43,385.22 万元，占车辆集团最近一期经审议归属于母公
司股东的净资产的 3.70%。
截至 2022 年 2 月 28 日，车辆集团对车辆集团客户逾期债务对应的代偿余
额为人民币 2,807.07 万元，代偿余额中尚在诉讼的金额为人民币 1060.60 万元。
2022 年 1-2 月因败诉而应承担的担保金额为 0。根据财务担保安排，若客户违约，
车辆集团有权收回客户向车辆集团所购买的产品。同时，车辆集团通常要求客户
向车辆集团提供反担保，即倘若客户拖欠银行款项，且已收回车辆的出售所得款
项不足以偿还车辆集团提供代偿的款项，则客户同意承担未清偿的本金、利息、
罚金、法律费用及其他相关费用。
六、相关审议意见
（一）董事会意见
1、为控股子公司提供担保
车辆集团为控股子公司提供担保，是基于车辆集团业务发展及生产经营需要，
有助于解决公司控股子公司业务发展的资金等需求，促进控股子公司经营发展。
公司能够对控股子公司经营进行有效管控，公司为控股子公司提供担保的财务风
险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次为控股子公司提供担保的事项。
控股子公司江苏挂车帮租赁有限公司因新进小股东由于基金行业性质所限
无法提供反担保，考虑到该控股子公司经营稳定，偿债能力良好，公司为其提供
担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意为该控股子公司提供担
保而豁免新进小股东提供同比例担保或反担保直至 2022 年 6 月 30 日止。
2、为控股子公司的经销商和客户提供担保
车辆集团为销售产品之目的而对控股子公司所属经销商及客户提供担保，是
基于行业惯例的行为，采取了对客户的资信调查、车辆抵押、客户提供反担保、
贷后管理及司法救济等风险控制措施，将有效控制担保风险，不会对公司的正常
运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会
同意本次为控股子公司的经销商和客户提供担保的事项。
（二）独立董事独立意见
1、为控股子公司提供担保议案
公司 2022 年度为控股子公司提供担保有助于满足控股子公司的资金需求，
促进控股子公司的业务发展，根据公司年度财报显示被担保控股子公司经营稳健，
资信情况良好，具备到期偿还债务能力，担保风险在可控范围之内。该事项审议
和决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
2、为控股子公司的经销商和客户提供担保议案
我们审阅了公司管理层提供的议题报告和相关资料，认为：公司基于销售产
品之目的而对所属经销商及客户提供担保，是基于行业惯例的日常经营行为，公
司要求经销商和客户提供反担保措施，担保风险相对可控，有利于公司扩大经营，
增加收入，提高市场占有率。该事项审议和决策程序符合有关法律、法规以及《公
司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意《关于 2022 年度为子公司及其经销商和客户提供
担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司 2022 年度为控股子公司提供担保有助于解决控股子公司
业务发展的资金等需求，促进控股子公司的经营发展。公司为其提供担保的财务
风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响；公司基
于销售产品之目的而对所属经销商及客户提供担保，是基于市场惯例的日常经营
行为，有利于公司业务的发展。公司采取了较为有效的风险控制措施，担保风险
相对可控。公司 2022 年度为控股子公司及其经销商和客户提供担保，不存在损
害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于 2022 年度为子公司及其经销商和客户提供担保
的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规
定；本次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。保荐机构对公司本次担保事项无异议，本次担保事项尚需公司股东大会审
议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司
2022 年度为子公司及其经销商和客户提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邬岳阳 袁先湧
海通证券股份有限公司
2022年3月24日
