中集车辆（集团）股份有限公司

          独立董事关于第二届董事会 2022 年第三次会议

                          相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则 》等相关法律法规及规范性文件以及
《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中集车辆（集
团）股份有限公司独立非执行董事工作制度》等制度的规定，我们作为中集车辆
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，基于我们的客
观独立判断，对公司第二届董事会2022年第三次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明和独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，我们
对报告期内公司管理层提供的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对
外担保情况相关资料进行专项审阅并参考外部审计师的意见，发表独立意见如下：
    1、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    2021年度，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，不存在损
害公司和全体股东的利益情况。
    2、公司对外担保情况
    2021年度，公司提供的对外担保均已按照相关规则和《公司章程》的规定履
行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东合法权益的情形，未对公司的正常
运作和业务发展造成不良影响。


    二、关于2022年度为子公司及其经销商和客户提供担保的独立意见
    1、为控股子公司提供担保议案
    公司2022年度为控股子公司提供担保有助于满足控股子公司的资金需求，促
进控股子公司的业务发展，根据公司年度财报显示被担保控股子公司经营稳健，
资信情况良好，具备到期偿还债务能力，担保风险在可控范围之内。该事项审议
和决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
    2、为控股子公司的经销商和客户提供担保议案
    我们审阅了公司管理层提供的议题报告和相关资料，认为：公司基于销售产
品之目的而对所属经销商及客户提供担保，是基于行业惯例的日常经营行为，公
司要求经销商和客户提供反担保措施，担保风险相对可控，有利于公司扩大经营，
增加收入，提高市场占有率。该事项审议和决策程序符合有关法律、法规以及《公
司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
    综上所述，我们一致同意《关于2022年度为子公司及其经销商和客户提供担
保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    三、关于对外担保暨关联/连交易的独立意见
    公司为客户购买公司产品而向中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司下
属非银行金融机构融资提供财务担保，是基于行业惯例的日常经营行为，公司要
求客户提供反担保措施，不会损害公司及股东的利益，有利于公司业务的开展；
在审议该事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、
法规和《公司章程》等的规定。因此，我们一致同意《关于对外担保暨关联/连交
易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、关于2021年度公司外汇套期保值情况的专项报告的独立意见
    在过去的一年里，对于公司 2021 年度汇率远期套期保值业务我们非常重视，
先后多次听取汇报和研究，我们认为：公司坚持套期保值为原则，依照相关法律、
法规执行，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。


    五、关于2021年度利润分配预案的独立意见
    公司 2021 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》关于利润分
配的相关规定，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要，不存在损害公司和
中小投资者利益的情形，具备合法性、合规性及合理性；董事会审议该议案的程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；同意将《2021 年度利润分配预案》
提交公司股东大会审议。


    六、关于聘请2022年度审计机构的独立意见
    基于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“普华永道中天”）
担任公司审计机构以来的具体表现，我们认为：续聘普华永道中天作为公司外部
审计机构能够客观公正的维护公司及全体股东利益。董事会续聘普华永道中天的
审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定。同意董事会续聘普华永道
中天担任公司2022年度审计机构。同意将本事项提交公司股东大会审议。


    七、关于中集集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告/2021年度涉及财
务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见
    经审阅公司《关于中集集团财务有限公司 2021 年度风险持续评估报告》、普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021 年度涉及财务公司关联
交易的存款、贷款等金融业务的专项报告》，我们认为：公司拟定的《关于中集集
团财务有限公司 2021 年度风险持续评估报告》，客观反映了中集集团财务有限公
司（以下简称“中集财务公司”）的内部控制、经营管理和风险管理状况。中集财务
公司的风险管理体系比较完善，风险控制措施落实到位，各项监管指标均符合《企
业集团财务公司管理办法》规定的要求，公司与中集财务公司之间发生的关联存
款业务风险可控；2021 年度公司在中集财务公司的存款情况，符合中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等相关法规和公司相关
制度的有关规定，保证了公司资金的独立性、安全性，未发生被关联方占用的风
险，不存在损害公司及中小股东利益的情形；2021 年度公司为所属客户或经销商
购买公司产品而在中集财务公司的融资提供财务担保，履行了相应的审批程序，
且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。综上，公司涉及财务公司的关联交易事项公平合理。
    八、关于2021年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    经审阅公司《2021年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》，我们认
为，公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。公司董事会《关于2021年度A股募集资金存放与实际使用
情况专项报告》内容真实、准确、完整、客观地反映了公司A股募集资金存放和使
用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


    九、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审阅公司《2021年度内部控制自我评价报告》，参考了外部审计师提供的审
核报告，我们认为：公司逐步建立和不断完善内部控制体系，内部控制制度行之
有效，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的实际需要。公司报告期内
未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到
了较好的风险防范和控制作用。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。


    十、关于放弃中集同创增资的优先认缴出资权暨关联/连交易的独立意见
    根据公司管理层报告，公司放弃增资深圳中集同创供应链有限公司是由于本
次深圳中集同创供应链有限公司增资计划拓展的业务与本公司的协同性较弱，放
弃本次增资符合公司的实际情况和发展战略。我们认为；本次交易定价公平、公
允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议此事项时的表决
程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同
意公司《关于放弃中集同创增资的优先认缴出资权暨关联/连交易的议案》。


    十一、关于2022年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司2022年度高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》《公司章程》等的相关
规定，符合公司实际情况，具有连续性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，同
意公司《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
独立董事：丰金华、范肇平、郑学启
                   2022年3月24日