中集车辆：关于修订公司章程以及股东大会议事规则的公告2022-03-25
证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2022-021
中集车辆（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》以及《股东大会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3
月24日召开了第二届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》以及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市
公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则附录
三》和其他法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际需求和情况，公
司拟对《公司章程》以及《股东大会议事规则》部分条款进行相应调整和修订。
一、修订《公司章程》的具体内容如下：
序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关法律、行政法规成立的股份有限公 有关法律、行政法规成立的股份有限公
司，具有独立的法人资格。 司，具有独立的法人资格。
公司系在中集车辆（集团）有限公 公司根据中国共产党章程的规
司整体变更基础上，以发起方式依法设 定，设立共产党组织、开展党的活动。
立，于 2018 年 10 月 23 日在深圳市市 公司为党组织的活动提供必要条件。
场监督管理局注册登记，取得股份有限 公司系在中集车辆（集团）有限公
公司营业执照。公司的统一社会信用代 司整体变更基础上，以发起方式依法设
码：91440300618919879N。 立，于 2018 年 10 月 23 日在深圳市市
公司的发起人为：中国国际海运集 场监督管理局注册登记，取得股份有限
装箱（集团）股份有限公司、中国国际 公司营业执照。公司的统一社会信用代
海运集装箱（香港）有限公司、住友商 码：91440300618919879N。
事株式会社、上海太富祥中股权投资基 公司的发起人为：中国国际海运集
金合伙企业（有限合伙）、深圳市龙源 装箱（集团）股份有限公司、中国国际
港城企业管理中心（有限合伙）、深圳 海运集装箱（香港）有限公司、住友商
南山大成新材料投资合伙企业（有限合 事株式会社、上海太富祥中股权投资基
伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业 金合伙企业（有限合伙）、深圳市龙源
（有限合伙）及象山华金股权投资合伙 港城企业管理中心（有限合伙）、深圳
企业（有限合伙）。 南山大成新材料投资合伙企业（有限合
伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业
（有限合伙）及象山华金股权投资合伙
企业（有限合伙）。
2 第七条 董事长、执行董事或总裁为 第七条 总裁为公司的法定代表人。
公司的法定代表人。
3 第三十四条 公司可以依据中国证监 第三十四条 公司可以依据中国证监
会与境外证券监管机构达成的谅解、协 会与境外证券监管机构达成的谅解、协
议，将境外上市外资股股东名册存放在 议，将境外上市外资股股东名册存放在
境外，并委托境外代理机构管理。H 股 境外，并委托境外代理机构管理。H 股
股东名册正本的存放地为香港。 股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股东名册的 公司应当将境外上市外资股东名册的
副本备置于公司住所；受委托的境外代 副本备置于公司住所；受委托的境外代
理机构应当随时保证境外上市外资股 理机构应当随时保证境外上市外资股
股东名册正、副本的一致性。 股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记 境外上市外资股股东名册正、副本的记
载不一致时，以正本为准。 载不一致时，以正本为准。
股东可以在公司办公时间免费查阅股
东名册的全份复印件。任何股东向公
司索取有关股东名册的复印件，公司
应当在收到合理费用后 7 日内把复印
件送出。
4 第四十八条 董事、监事、高级管理人 第四十八条 董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报其所持有的本公司 员应当向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况，在任职期间每年转 股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公 份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让 让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司的股份，但法院强制 其所持有的本公司的股份，但法院强制
执行的除外。 执行的除外。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司 A 股 5%以上的股东，将其 持有本公司 A 股 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收 收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销 回其所得收益。但是，证券公司因购入
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形 的，以及有中国证监会规定的其他情形
除外，卖出该股票不受 6 个月时间限 除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具
员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股
子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第二款规
公司董事会不按照本条第二款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30
定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自
执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的
公司董事会不按照本条第二款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担
规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
连带责任。
5 第五十九条 股东大会是公司的权力 第五十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的总体经营方针和投资 （一）决定公司的总体经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换董事、决定有关董事 （二）选举和更换董事、决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表担任的监 （三）选举和更换由股东代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算报 （六）审议批准公司的年度财务预算报
告、决算报告、资产负债表、利润表及 告、决算报告、资产负债表、利润表及
其他财务报表； 其他财务报表；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本和 （八）对公司增加或者减少注册资本和
发行任何种类股票、认股证和其他类似 发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券作出决议； 证券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程及其附件（包括
（十二）对公司聘用、解聘或不再续聘 股东大会议事规则、董事会议事规则
会计师事务所作出决议； 及监事会议事规则）；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售 （十二）对公司聘用、解聘或不再续聘
重大资产或者担保金额超过公司最近 会计师事务所作出决议；
一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售
（十四）审议并实施公司股权激励计 重大资产或者担保金额超过公司最近
划； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议需由股东大会审议的关联 （十四）审议并实施公司股权激励计划
交易事项； 和员工持股计划；
（十六）审议批准应由股东大会批准的 （十五）审议需由股东大会审议的关联
对外担保事项，具体如下： 交易事项；
1.公司及其控股子公司的对外担保总 （十六）审议批准应由股东大会批准的
额，超过公司最近一期经审计净资产的 对外担保事项，具体如下：
50%以后提供的任何担保； 1.公司及其控股子公司的对外担保总
2.为资产负债率超过百分之七十的担 额，超过公司最近一期经审计净资产的
保对象提供的担保； 50%以后提供的任何担保；
3.单笔担保额超过最近一期经审计净 2.为资产负债率超过百分之七十的担
资产百分之十的担保； 保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司 3.单笔担保额超过最近一期经审计净
最近一期经审计总资产的 30%； 资产百分之十的担保；
5.连续十二个月内担保金额超过公司 4.连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对 最近一期经审计总资产的 30%；
金额超过人民币 5,000 万元； 5.连续十二个月内担保金额超过公司
6.对股东、实际控制人及其关联方提供 最近一期经审计净资产的 50%且绝对
的担保； 金额超过人民币 5,000 万元；
7.根据本章程第一百三十八条规定及 6.对股东、实际控制人及其关联方提供
法律法规规定需由股东大会审议的其 的担保；
他对外担保事项。 7.根据本章程第一百三十八条规定及
（十七）审议代表公司有表决权股份 法律法规规定需由股东大会审议的其
3%以上（含 3%）的股东的提案； 他对外担保事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议代表公司有表决权股份
章、本章程或公司股票上市地的证券交 3%以上（含 3%）的股东的提案；
易所的上市规则规定应当由股东大会 （十八）分拆所属子公司上市；
决定的其他事项。 （十九）回购股份用于减少注册资本；
（二十）重大资产重组；
本章程所称“对外担保”，是指公司为 （二十一）公司股东大会决议主动撤
他人提供的担保，包括公司对控股子公 回其股票在深交所上市交易、并决定
司提供的担保；公司及公司控股子公司 不再在交易所交易或者转而申请在其
的对外担保总额，是指包括公司对控股 他交易场所交易或转让；
子公司在内的公司对外担保总额与公 （二十二）审议法律、行政法规、部门
司控股子公司对外担保总额之和。 规章、本章程或公司股票上市地的证券
公司为全资子公司提供担保，或者为控 交易所的上市规则规定应当由股东大
股子公司提供担保且控股子公司其他 会决定的其他事项。
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款第十六项第一目至 本章程所称“对外担保”，是指公司为
第三目、第五目情形 的，可以豁免提 他人提供的担保，包括公司对控股子公
交股东大会审议。公司股票上市地证券 司提供的担保；公司及公司控股子公司
监督管理机构另有规定的，从其规定。 的对外担保总额，是指包括公司对控股
子公司在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款第十六项第一目至
第三目、第五目情形的，可以豁免提交
股东大会审议。公司股票上市地证券监
督管理机构另有规定的，从其规定。
6 第六十六条 单独或者合计持有公司 第六十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请 出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上 的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临 股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事 时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东大会
大会通知的，视为监事会不召集和主持 通知的，视为监事会不召集和主持股东
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 大会，连续 90 日以上单独或者合计持
计持有公司 10%以上股份的股东可以 有公司 10%以上股份的股东可以自行
自行召集和主持。 召集和主持。
7 第六十七条 监事会或股东决定自行 第六十七条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会并 召集股东大会的，须书面通知董事会，
按适用的规定向公司所在地有关证券 同时向证券交易所备案。
监督管理机构和相应证券交易所备 对于股东自行召集的股东大会，在
案。 发出股东大会通知至股东大会结束当
对于股东自行召集的股东大会，在 日期间，召集股东持股比例不得低于
发出股东大会通知至股东大会结束当 10%。
日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
8 第六十八条 对于监事会或股东自行 第六十八条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。董事会未提供股东名册 股东名册。董事会未提供股东名册的，
的，召集人可以持召集股东大会通知的 召集人可以持召集股东大会通知的相
相关公告，向证券登记结算机构申请获 关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于 取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。 除召开股东大会以外的其他用途。
9 第七十二条 公司召开年度股东大会 第七十二条 公司召开年度股东大会
应当于会议召开前至少足 20 个营业日 应当于会议召开前至少 21 日发出书面
发出书面通知，公司召开临时股东大会 通知，公司召开临时股东大会应当于会
应当于会议召开前至少足 10 个营业日 议召开前至少 15 日，将会议拟审议的
或 15 日（以较长者为准）发出书面通 事项以及开会的日期和地点告知所有
知，将会议拟审议的事项以及开会的日 在册股东。
期和地点告知所有在册股东。
10 第七十四条 股东大会的通知应当符 第七十四条 股东大会的通知应当符
合下列要求： 合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期 （二）指定会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的 （四）向股东提供为使股东对将讨论的
事项作出明智决定所需要的资料及解 事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提 释；此原则包括（但不限于）在公司提
出合并、购回股份、股本重组或者其他 出合并、购回股份、股本重组或者其他
改组时，应当提供拟议中的交易的具体 改组时，应当提供拟议中的交易的具体
条件和合同（如果有的话），并对其起 条件和合同（如果有的话），并对其起
因和后果作出认真的解释； 因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他 （五）如任何董事、监事、总裁和其他
高级管理人员与将讨论的事项有重要 高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质 利害关系，应当披露其利害关系的性质
和程度；如果将讨论的事项对该董事、 和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总裁和其他高级管理人员作为股 监事、总裁和其他高级管理人员作为股
东的影响有别于对其他同类别股东的 东的影响有别于对其他同类别股东的
影响，则应当说明其区别； 影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的 （六）载有任何拟在会议上提议通过的
特别决议的全文； 特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：有权出席和 （七）以明显的文字说明：有权出席和
表决的股东有权委任一位或者一位以 表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该 上的股东代理人代为出席和表决，而该
股东代理人不必为股东； 股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达 （八）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点； 时间和地点；
（九）写明有权出席股东大会股东的股 （九）写明有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话 （十）载明会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间
股东大会拟讨论董事、监事选举事 及表决程序。
项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括 股东大会拟讨论董事、监事选举事
以下内容： 项的，股东大会通知中将充分披露董
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 事、监事候选人的详细资料，至少包括
人情况； 以下内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
实际控制人是否存在关联关系； 人情况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（四）是否受过中国证监会及其他有关 实际控制人是否存在关联关系；
部门的处罚和证券交易所惩戒； （三）披露持有本公司股份数量；
（五）公司股票上市地证券监管规则要 （四）是否受过中国证监会及其他有关
求的其他内容。 部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事 （五）公司股票上市地证券监管规则要
外，每位董事、监事候选人应当以单项 求的其他内容。
提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事
股东大会选举董事时，独立非执行 外，每位董事、监事候选人应当以单项
董事和非独立非执行董事的表决应当 提案提出。
分别进行。 股东大会选举董事时，独立非执行董事
和非独立非执行董事的表决应当分别
进行。
11 第九十一条 股东大会应有会议记录， 第九十一条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的 （二）会议主席以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员 董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召 出席会议的董事、监事、董事会秘
集人或其代表、会议主席应当在会议记 书、召集人或其代表、会议主席应当在
录上签名，并保证会议记录内容真实、 会议记录上签名，并保证会议记录内容
准确和完整。会议记录应当与现场出席 真实、准确和完整。会议记录应当与现
股东的签名册及代理出席的委托书、网 场出席股东的签名册及代理出席的委
络及其他方式表决情况的有效资料一 托书、网络及其他方式表决情况的有效
并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
12 第九十三条 股东大会决议分为普通 第九十三条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人) 席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人) 席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
13 第九十四条 股东（包括股东代理人） 第九十四条 股东（包括股东代理人）
在股东大会表决时，以其所代表的有表 在股东大会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份 决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场或其他 股东买入公司有表决权的股份违
表决方式中的一种。同一表决权出现重 反《证券法》第六十三条第一款、第
复表决的以第一次投票结果为准。 二款规定的，该超过规定比例部分的
在遵守适用的法律、法规及/或公 股份在买入后的三十六个月内不得行
司股票上市地的上市规则要求的前提 使表决权，且不计入出席股东大会有
下，董事会、独立非执行董事和符合相 表决权的股份总数。
关规定条件的股东或者依照法律、行 同一表决权只能选择现场或其他
政法规或者国务院证券监督管理机构 表决方式中的一种。同一表决权出现重
的规定设立的投资者保护机构可以征 复表决的以第一次投票结果为准。
集股东投票权，自行或者委托证券公 在遵守适用的法律、法规及/或公
司、证券服务机构，公开请求公司股东 司股票上市地的上市规则要求的前提
委托其代为出席股东大会，并代为行使 下，董事会、独立非执行董事、持有百
提案权、表决权等股东权利。依照前述 分之一以上有表决权股份的股东或者
规定征集股东权利的，征集人应当披 依照法律、行政法规或者中国证监会
露征集文件，公司应当予以配合。禁 的规定设立的投资者保护机构可以征
止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东投票权，自行或者委托证券公
集股东权利。公开征集股东权利违反法 司、证券服务机构，公开请求公司股东
律、行政法规或者国务院证券监督管理 委托其代为出席股东大会，并代为行使
机构有关规定，导致公司或者其股东遭 提案权、表决权等股东权利。征集人应
受损失的，应当依法承担赔偿责任。 当依规披露征集公告和相关征集文
股东大会审议有关关联交易事项 件，并按规定披露征集进展情况和结
时，如果适用的法律、法规或公司股票 果，公司应当予以配合。征集人持有
上市地的上市规则有要求，则关联股东 公司股票的，应当承诺在审议征集议
不应参加表决，其所代表的有表决权的 案的股东大会决议公告前不转让所持
股份数不计入有效表决总数。股东大会 股份。征集人可以采用电子化方式公
决议公告应当充分披露非关联股东的 开征集股东权利，为股东进行委托提
表决情况。如果适用的法律、行政法规、 供便利，公司应当予以配合。征集人
部门规章或公司股票上市地的上市规 仅对股东大会部分提案提出投票意见
则另有规定的，从其规定。 的，应当同时征求股东对于其他提案
股东大会在审议为股东、实际控制 的投票意见，并按其意见代为表决。
人及其关联方提供担保的议案时，该股 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
东或受该实际控制人支配的股东，不得 征集股东权利。公开征集股东权利违反
参与该项表决，该项表决由出席股东大 法律、行政法规或者国务院证券监督管
会的其他股东所持表决权的半数以上 理机构有关规定，导致公司或者其股东
通过。 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司对股东、实际控制人及其关联 股东大会审议有关关联交易事项
方提供担保时，必须要求对方提供反担 时，如果适用的法律、法规或公司股票
保，且反担保的提供方应当具有实际履 上市地的上市规则有要求，则关联股东
行能力。 不应参加表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。股东大会
决议公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。如果适用的法律、行政法规、
部门规章或公司股票上市地的上市规
则另有规定的，从其规定。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司对股东、实际控制人及其关联
方提供担保时，必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际履
行能力。
14 第九十八条 下列事项由股东大会以 第九十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发 （一）公司增加或者减少注册资本和发
行任何种类股票、认股证和其他类似证 行任何种类股票、认股证和其他类似证
券； 券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、
或者变更公司形式； 清算、自愿清盘或者变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程及其附件（包括股东大
（五）股权激励计划； 会议事规则、董事会议事规则及监事
（六）公司在连续十二个月内购买、出 会议事规则）的修改；
售重大资产或者担保金额超过公司最 （五）股权激励计划和员工持股计划；
近一期经审计总资产 30%的事项； （六）公司在连续十二个月内购买、出
（七）法律、行政法规、本章程或《联 售重大资产或者担保金额超过公司最
交所上市规则》规定的，以及股东大会 近一期经审计总资产 30%的事项；
以普通决议认定会对公司产生重大影 （七）分拆所属子公司上市；
响的、需要以特别决议通过的其他事 （八）回购股份用于减少注册资本；
项。 （九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深交所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、深交所相关
规定、本章程、股东大会议事规则或
《联交所上市规则》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第（七）项、第（十）项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
15 第一百〇四条 股东大会对提案进行 第一百〇四条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主席应当宣布每 网络或其他方式，会议主席应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决 一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网 公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负 络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 有保密义务。
16 第一百三十四条 董事会行使下列职 第一百三十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，向股东大会提出 （一）召集股东大会，向股东大会提出
提案或议案，提请股东大会通过有关事 提案或议案，提请股东大会通过有关事
项，并向股东大会报告工作； 项，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的具体经营计划和投资 （三）决定公司的具体经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本 （六）制订公司增加或者减少注册资本
的方案以及发行公司债券的方案； 的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订需提交股东大会审议的公司 （七）拟订需提交股东大会审议的公司
重大资产收购和出售、回购本公司股票 重大资产收购和出售、回购本公司股票
或合并、分立、解散及变更公司形式的 或合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁；根据总 （九）聘任或者解聘公司总裁；根据总
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人 董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十三）决定公司金额超过人民币 1 （十三）决定公司金额超过人民币 1
亿元的股权投资（包括但不限于新设公 亿元的股权投资（包括但不限于新设公
司、成立合资合营企业，股权收购，参 司、成立合资合营企业，股权收购，参
与增资等），但若 1 年内累计金额达到 与增资等），但若 1 年内累计金额达到
本章程第五十九条第一款第（十三）项 本章程第五十九条第一款第（十三）项
规定的股东大会审议标准的，应提交股 规定的股东大会审议标准的，应提交股
东大会审议； 东大会审议；
（十四）决定公司金额超过人民币 1.5 （十四）决定公司金额超过人民币 1.5
亿元的固定资产投资（包括但不限于建 亿元的固定资产投资（包括但不限于建
设、技术改造项目和资产收购项目）， 设、技术改造项目和资产收购项目），
但若 1 年内累计金额达到本章程第五 但若 1 年内累计金额达到本章程第五
十九条第一款第（十三）项规定的股东 十九条第一款第（十三）项规定的股东
大会审议标准的，应提交股东大会审 大会审议标准的，应提交股东大会审
议； 议；
（十五）决定未达到法律法规及本章程 （十五）决定未达到法律法规及本章程
规定需提交股东大会审议标准的、或按 规定需提交股东大会审议标准的、或按
照《联交所上市规则》规定需董事会决 照《联交所上市规则》规定需董事会决
策的投资、收购或出售资产、融资、关 策的投资、收购或出售资产、融资、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定及股东大会授权的其他事 本章程规定及股东大会授权的其他事
项。 项。
董事会作出前款决议事项，除第 董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十一）项必须由三分之 （六）、（七）、（十一）项必须由三分之
二以上的董事表决同意外，其余均由半 二以上的董事表决同意外，其余均由半
数以上的董事表决同意。 数以上的董事表决同意。
董事会审议提供担保（含对子公司 董事会审议提供担保（含对子公司
担保）事项时，必须经出席董事会会议 担保）事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。 的三分之二以上董事审议同意。
董事会做出关联交易的决议时，必 董事会做出关联交易的决议时，必须由
须由独立非执行董事签字后方能生效。 独立非执行董事签字后方能生效。
17 第一百六十二条 公司总裁、副总裁、 第一百六十二条 公司总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人为公司高级管 董事会秘书、财务负责人为公司高级管
理人员。 理人员。
在任高级管理人员出现本章程第 在任高级管理人员出现本章程第
一百九十三条规定的情形、被中国证监 一百九十三条规定的情形、被中国证监
会确定为证券市场禁入者的或出现其 会确定为证券市场禁入者的或出现其
他不得担任公司高级管理人员的情形， 他不得担任公司高级管理人员的情形，
公司董事会应当自知道有关情况发生 公司董事会应当自知道有关情况发生
之日起，立即解聘有关高级管理人员。 之日起，立即解聘有关高级管理人员。
本章程所称总裁即《公司法》中
的经理，副总裁即《公司法》中的副
经理。
18 第一百六十三条 在公司控股股东单 第一百六十三条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他职务的人 位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
19 第一百七十六条 监事应当保证公司 第一百七十六条 监事应当保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息 及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。若无法保证证券发 真实、准确、完整，并对定期报告签
行文件和定期报告内容的真实性、准确 署书面确认意见。若无法保证证券发
性、完整性或者有异议的，应当在监事 行文件和定期报告内容的真实性、准确
会审议、审核相关文件时投反对票或者 性、完整性或者有异议的，应当在监事
弃权票且应当在书面确认意见中发表 会审议、审核相关文件时投反对票或者
意见并陈述理由，公司应当披露。公司 弃权票且应当在书面确认意见中发表
不予披露的，监事可以直接申请披露。 意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，监事可以直接申请披露。
20 第一百九十三条 有下列情况之一的， 第一百九十三条 有下列情况之一的，
不得担任公司的董事、监事、总裁或者 不得担任公司的董事、监事、总裁或者
其他高级管理人员： 其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年； 五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的 （三）担任因经营管理不善破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、总裁，并 公司、企业的董事或者厂长、总裁，并
对该公司、企业的破产负有个人责任 对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日 的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公 （四）担任因违法被吊销营业执照的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责 司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照 任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调 （六）因触犯刑法被司法机关立案调
查，尚未结案； 查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企 （七）法律、行政法规规定不能担任企
业领导； 业领导；
（八）非自然人； （八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证 （九）被有关主管机构裁定违反有关证
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年。 实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的。
21 第二百三十六条 会计师事务所的报 第二百三十六条 会计师事务所的报
酬或者确定报酬的方式由股东大会决 酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的 定。
报酬由董事会确定。
二、修订《股东大会议事规则》的具体内容如下：
序号 修订前《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
序号 修订前《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
1 第一条 为 明确股东 大会的职 责权 第一条 为 明确股东 大会的 职责 权
限，规范其组织、行为，保证股东大会 限，规范其组织、行为，保证股东大会
依法行使职权，提高股东大会议事效 依法行使职权，提高股东大会议事效
率，保证股东大会会议程序和决议的有 率，保证股东大会会议程序和决议的有
效、合法，维护全体股东的合法权益， 效、合法，维护全体股东的合法权益，
公司根据……《深圳证券交易所创业板 公司根据……《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板股 股票上市规则》（以下简称“《创业板股
票上市规则》”）等有关法律、法规、规 票上市规则》”）、《深圳证券交易所上
范性文件和《中集车辆（集团）股份有 市公司自律监管指引第2号——创业
限公司章程》（以下简称“《公司章 板上市公司规范运作》（以下简称“《规
程》”），制定本议事规则。 范运作指引》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《中集车辆（集团）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本议事规则。
2 第十五条 监事会或股东决定自行 第十五条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，应当书面通知董事会 集股东大会的，应当书面通知董事会,
并按适用的规定向公司所在地有关证 同时向证券交易所备案。
券监督管理机构和相应证券交易所备 对于股东自行召集的股东大会，在发出
案。 股东大会通知至股东大会结束当日期
对于股东自行召集的股东大会，在发出 间，召集股东持股比例不得低于10%。
股东大会通知至股东大会结束当日期
间，召集股东持股比例不得低于10%。
3 第十六条 对于监事会或股东自行召集 第十六条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予 的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股 配合。董事会将提供股权登记日的股东
东名册。董事会未提供股东名册的，召 名册。董事会未提供股东名册的，召集
集人可以持召集股东大会通知的相关 人可以持召集股东大会通知的相关公
公告，向证券登记结算机构申请获取。 告，向证券登记结算机构申请获取。召
召集人所获取的股东名册不得用于除 集人所获取的股东名册不得用于除召
召开股东大会以外的其他用途。 开股东大会以外的其他用途。
4 第十九条 公司召开股东大会，董事会、 第十九条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提 以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东提出股东大会临时提案的，不得
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 存在下列任一情形：
出临时提案并书面提交召集人。召集人 （一）提出提案的股东不符合持股比
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 例等主体资格要求；
会补充通知，公告临时提案的内容。召 （二）超出提案规定时限；
序号 修订前《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
集人审核后，认为临时提案不符合本 （三）提案不属于股东大会职权范围；
规则第十八条规定的，决定不将临时 （四）提案没有明确议题或具体决议
提案列入会议议程的，应当在收到提 事项；
案后 2 日内发布不将临时提案列入会 （五）提案内容违反法律法规、深圳
议议程的通知，并说明具体原因；同 证券交易所有关规定；
时，应当在该次股东大会上进行解释 （六）提案内容不符合《公司章程》
和说明，并将临时提案的内容和召集 的规定。
人的说明在股东大会结束后与股东大 提出临时提案的股东，应当向召集人
会决议一并公告。 提供持有公司3%以上股份的证明文
除前款规定的情形外，召集人在发出股 件。股东通过委托方式联合提出提案
东大会通知公告后，不得修改股东大会 的，委托股东应当向被委托股东出具
通知中已列明的提案或增加新的提案。 书面授权文件。
董事、监事候选人名单以提案的方式提 提出临时提案的股东或其授权代理人
请股东大会表决。 应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定
期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提
案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合《上市公司股东大会规则》
《规范运作指引》和深圳证券交易所
相关规定的声明以及提案人保证所提
供持股证明文件和授权委托书真实性
的声明。
临 时提 案不 存在 第二 款规 定的 情 形
的，召集人不得拒绝将临时提案提交
股东大会审议。召集人应当在规定时
间内发出股东大会补充通知，披露提
出临时提案的股东姓名或者名称、持
股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第二款规定
的情形，进而认定股东大会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应
当在收到提案后两日内公告相关股东
临时提案的内容，并说明做出前述认
定的依据及合法合规性，同时聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见书并公告。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东（含表决权恢复的优先股股东），
序号 修订前《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
召集人根据规定需对提案披露内容进
行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股
东大会网络投票开始前发布，与股东
大会决议同时披露的法律意见书中应
当包含律师对提案披露内容的补充、
更正是否构成提案实质性修改出具的
明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更
应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
5 第二十条 股东大会通知中未列明或不 第二十条 股东大会通知中未列明或不
符合本规则第十八条规定的提案，股东 符合本规则第十八条、第十九条规定的
大会不得进行表决并作出决议。 提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
6 第二十一条 公司召开年度股东大会应 第二十一条 公司召开年度股东大会应
当于会议召开前至少足 20 个营业日发 当于会议召开前至少21日发出书面通
出书面通知，公司召开临时股东大会应 知，公司召开临时股东大会应当于会议
当于会议召开前至少足 10 个营业日或 召开前至少15日发出书面通知，将会议
15 日（以较长者为准）发出书面通知， 拟审议的事项以及开会的日期和地点
将会议拟审议的事项以及开会的日期 告知所有在册股东。
和地点告知所有在册股东。
7 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监 第二十四条 股东大会拟讨论董事、
事选举事项的，股东大会通知中应当充 监事选举事项的，股东大会通知中应当
分披露董事、监事候选人的详细资料， 充分披露董事、监事候选人的详细资
至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况，特别是在公司股东、实际控制 人情况，特别是在公司股东、实际控制
人等单位的工作情况； 人等单位的工作情况以及最近五年在
序号 修订前《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
（二）与公司、控股股东及实际控制人、 其他机构担任董事、监事、高级管理
持有公司 5%以上股份的股东、公司其 人员的情况；
他董事、监事、高级管理人员是否存在 （二）与公司、控股股东及实际控制人、
关联关系； 持有公司5%以上股份的股东、公司其
（三）披露持有公司股份数量； 他董事、监事、高级管理人员是否存在
（四）是否受过中国证监会及其他有关 关联关系；
部门的处罚和证券交易所惩戒； （三）披露持有公司股份数量；
（五）是否存在《公司法》及其他法律 （四）是否受过中国证监会及其他有关
法规、监管机构等规定的不得担任董 部门的处罚和证券交易所纪律处分，是
事、监事的情形； 否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
（六）《联交所上市规则》规定须予披 者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
露的有关选举及重选董事或监事的信 查，尚未有明确结论；
息。公司召开年度股东大会应当于会议 （五）是否曾被中国证监会在证券期
召开前至少足 20 个营业日发出书面通 货市场违法失信信息公开查询平台公
知，公司召开临时股东大会应当于会议 示或者被人民法院纳入失信被执行人
召开前至少足 10 个营业日或 15 日（以 名单；
较长者为准）发出书面通知，将会议 （六）是否存在《公司法》及其他法律
拟审议的事项以及开会的日期和地点 法规、监管机构等规定的不得担任董
告知所有在册股东。 事、监事的情形；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （七）《联交所上市规则》规定须予披
每位董事、监事候选人应当以单项提案 露的有关选举及重选董事或监事的信
提出。 息。公司召开年度股东大会应当于会议
召开前至少21日发出书面通知，公司召
开临时股东大会应当于会议召开前至
少15日发出书面通知，将会议拟审议的
事项以及开会的日期和地点告知所有
在册股东；
（八）公司股票上市地证券交易要求
披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
8 第四十条 公 司股 东 大 会采 用网 络 第四十条 公司应当在股东大会通知
或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时
中明确载明网络或其他方式的表决时 间以及表决程序。
间以及表决程序。
9 第五十三条 股东（包括股东代理人） 第五十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
序号 修订前《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
股 东买 入公 司有 表决 权的 股份 违 反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
10 第五十四条 在遵守适用的法律、法规 第五十四条 在遵守适用的法律、法
及╱或公司股票上市地的上市规则要 规及╱或公司股票上市地的上市规则
求的前提下，董事会、独立非执行董事 要求的前提下，董事会、独立非执行董
和符合相关规定条件的股东或者依照 事、持有百分之一以上有表决权股份
法律、行政法规或者国务院证券监督 的股东或者依照法律、行政法规或者
管理机构的规定设立的投资者保护机 中国证监会的规定设立的投资者保护
构可以征集股东投票权，自行或者委托 机构可以征集股东投票权，自行或者委
证券公司、证券服务机构，公开请求公 托证券公司、证券服务机构，公开请求
司股东委托其代为出席股东大会，并代 公司股东委托其代为出席股东大会，并
为行使提案权、表决权等股东权利。依 代为行使提案权、表决权等股东权利。
照前述规定征集股东权利的，征集人 征集人应当依规披露征集公告和相关
应当披露征集文件，公司应当予以配 征集文件，并按规定披露征集进展情
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 况和结果，公司应当予以配合。征集
开征集股东权利。公开征集股东权利违 人持有公司股票的，应当承诺在审议
反法律、行政法规或者国务院证券监督 征集议案的股东大会决议公告前不转
管理机构有关规定，导致公司或者其股 让所持股份。征集人可以采用电子化
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 方式公开征集股东权利，为股东进行
任。除符合《联交所上市规则》规定的 委托提供便利，公司应当予以配合。
股东大会有关程序或行政事宜的议案， 征集人仅对股东大会部分提案提出投
可由会议主席以诚实信用原则做出决 票意见的，应当同时征求股东对于其
定并以举手方式表决外，股东大会采取 他提案的投票意见，并按其意见代为
记名投票方式或公司股票上市地证券 表决。禁止以有偿或者变相有偿的方式
监督管理规则要求的其他方式进行表 公开征集股东权利。除法定条件外，
决。同一表决权出现重复表决的以第一 公司不得对征集投票权提出最低持股
次投票结果为准。 比例限制。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
序号 修订前《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
11 第五十六条 股东大会审议有关关联 第五十六条 股东大会审议有关关联
交易事项时，如果适用的法律、法规或 交易事项时，如果适用的法律、法规或
公司股票上市地的上市规则有要求，则 公司股票上市地的上市规则有要求，则
关联股东不应参加表决，其所代表的有 关联股东不应参加表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。 表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议公告应当充分披露非关 股东大会决议公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如果适用的法律、 联股东的表决情况。如果适用的法律、
行政法规、部门规章或公司股票上市地 行政法规、部门规章或公司股票上市地
的上市规则另有规定的，从其规定。 的上市规则另有规定的，从其规定。
股东大会审议关联交易事项之前，董事 股东大会审议关联交易事项之前，董事
会秘书应当依照有关法律、法规、《联 会秘书应当依照有关法律、法规、《联
交所上市规则》和规范性文件确定关联 交所上市规则》和规范性文件确定关联
股东的范围，对是否属于关联股东难以 股东的范围，对是否属于关联股东难以
判断的，应当向公司聘请的专业中介机 判断的，应当向公司聘请的专业中介机
构咨询确定。董事会秘书应当在会议开 构咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主席，会 始前将关联股东名单通知会议主席，会
议主席在审议关联交易事项时应当宣 议主席在审议关联交易事项时应当宣
布关联股东回避表决。 布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东 关联股东或其授权代表可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回 阐明其观点，但在投票表决时应主动回
避，不参与投票表决；关联股东未主动 避，不参与投票表决；关联股东未主动
回避表决，参加会议的其他股东或会议 回避表决，参加会议的其他股东或会议
主席有权要求关联股东回避表决。关联 主席有权要求关联股东回避表决。关联
股东回避后，由其他股东根据其所持表 股东回避后，由其他股东根据其所持表
决权进行表决。 决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入 关联股东的回避和表决程序应当载入
会议记录。 会议记录。
存在股东需在股东大会上回避表决或
者承诺放弃表决权情形的，召集人应
当在股东大会通知中明确披露相关情
况，援引披露股东需回避表决或者承
诺放弃表决权理由的相关公告，同时
应当就该等股东可否接受其他股东委
托进行投票作出说明，并进行特别提
示。
12 第六十八条 股东大会对提案进行表 第六十八条 股东大会对提案进行表
序号 修订前《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
13 第七十九条 股东大会应有会议记 第七十九条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。出席会议的董 录，由董事会秘书负责。出席会议的董
事、会议主席应当在会议记录上签名。 事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主席应当在会议记录上签
名。
14 第一百〇一条 本规则经公司股东大会 第一百〇一条 本规则经公司股东大会
审议通过，自公司在中华人民共和国 审议通过之日起生效并施行。本规则进
境内首次公开发行人民币普通股（A 行修改时，由董事会提出修订方案，
股）股票并在创业板上市之日起生效 提请股东大会审议批准，自股东大会
并施行。 批准后方可生效。
除上述条文进行修订外，《公司章程》以及《股东大会议事规则》的其他条
文保持不变。
《公司章程》以及《股东大会议事规则》的修订尚需公司股东大会以特别
决议的方式批准后方可作实及生效。在公司股东大会审议通过《关于修订<公司
章程>的议案》以及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》前，现行《公司章
程》以及《股东大会议事规则》仍有效及具有效力。
公司董事会同时提请股东大会授权本公司首席执行官兼总裁李贵平先生或
其被授权人士办理公司变更登记事宜并签署相关法律文件。
特此公告。
中集车辆（集团）股份有限公司
董事会
二〇二二年三月二十四日
