中集车辆：股东大会议事规则（2022年5月）2022-05-31
中集车辆（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 5 月 31 日，经 2021 年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会
依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、
合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司
章程必备条款》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批覆》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（含相关附录，以
下简称“《联交所上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等
有关法律、法规、规范性文件和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会性质和职权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》《公司章程》及本
规则的规定行使职权。
第六条 股东大会由公司全体股东组成。公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日
为股权登记日，股权登记日登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。
股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第七条 股东大会应当在《公司法》《公司章程》及本规则的规定范围内
行使其职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东大会依法行使《公司章程》所赋予的职权。
第九条 公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须经股
东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规
定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第三章 股东大会的召集
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有《公司章程》所规定的情形的，应当在两个月
内召开临时股东大会。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 两名以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会,
同时向证券交易所备案。
对于股东自行召集的股东大会，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
间，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举
行会议的，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四章 股东大会的提案
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、《联交所上市规则》和《公司章程》的有关
规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
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（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所相关规定
的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第二款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案
的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
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召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同
时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
第二十条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条、第十九条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东大会通知
第二十一条 公司召开年度股东大会应当于会议召开前至少 21 日发出书
面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开前至少 15 日发出书面通知，将
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括通知发出日及会议召开当日。本规则中
的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第二十二条 股东大会不得决定通告未载明的事项。
第二十三条 股东大会的通知应当符合《公司章程》的要求。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控
制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员
的情况；
（二）与公司、控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公
司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
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（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董
事、监事的情形；
（七）《联交所上市规则》规定须予披露的有关选举及重选董事或监事的信
息。公司召开年度股东大会应当于会议召开前至少 21 日发出书面通知，公司召
开临时股东大会应当于会议召开前至少 15 日发出书面通知，将会议拟审议的事
项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；
（八）公司股票上市地证券交易要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则
及本章程另有规定外，股东大会通知应当向 H 股股东（不论在股东大会上是否
有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。对于 H 股股东，股东大会通知、股东通函及有关文档也可以在按照
《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司
网站以及香港联交所网站发布的方式进行。对内资股股东，股东大会通知以公告
方式发出。
前款所称公告，应当在公司内资股上市的证券交易场所的网站和符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收
到有关股东会议的通知。公司向 H 股股东发出的股东大会通知、股东通函及有
关文件，可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的
情况下，向该股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文本或中文本。
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第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，应当于
原定召开日 2 个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。公司股票上
市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第二十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六章 出席股东大会股东身份确认和登记
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《联交所上市规则》《公司章程》
及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示其股东身份证明；委托代
理人出席会议的，除被代理人身份证明外，代理人还应出示其本人有效身份证件、
授权委托书。
法人股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议，公司有权要求该代表出示法人股东及其代表的身份证明和
该法人股东董事会或其他权力机构委派该代表的决议或授权书，该等决议或授权
书应为经过公证证实的副本或公司认可的其他经核证证实的副本。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，该股
东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议
上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经
此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、
经公证的授权和╱或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利，如同该人士
是公司的个人股东。
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第三十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照
该股东的委托，可以行使《公司章程》所规定的相应权利。
第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明《公司章程》所规
定的内容。
第三十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应
当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或委
托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。
第三十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书
的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每
项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，
股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十五条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视
为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证件存在伪造、过期、涂改的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证件资料无法辨认的；
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（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东大会的召开
第三十九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司可以提供
网络或相关证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
第四十一条 公司股东大会召开期间，由董事会秘书具体负责会议组织、
股东大会文件的准备等有关方面的事宜。
第四十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员及董事会
邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋
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事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
会议主席可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，会议主席可令工作人员强制其退场。必要时，
可请公安机关给予协助。
第四十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第四十四条 股东大会由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席。董事长和副董事长均无法出
席会议的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。董事会未能推举
会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股
东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理
人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东
无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任会议主席。
第四十五条 召开股东大会时，会议主席违反本规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
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担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会
议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第四十六条 会议主席应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章 会议议题的审议
第四十七条 股东大会会议在会议主席的主持下，按列入议程的议题和提
案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内
容，会议主席可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可
对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每
个议题予以合理的讨论时间。
第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第四十九条 会议主席或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发
放必要文件。
第五十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告
人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
第五十一条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。
股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，会议主席可以拒绝回答质询，但
应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
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第五十二条 公司股东大会讨论议案时，会议主席可视情况决定终止讨论。
第九章 股东大会表决
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十四条 在遵守适用的法律、法规及╱或公司股票上市地的上市规则
要求的前提下，董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征
集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当依规
披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予
以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告
前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行
委托提供便利，公司应当予以配合。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见
的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
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第五十五条 除符合《联交所上市规则》规定的股东大会有关程序或行政
事宜的议案，可由会议主席以诚实信用原则做出决定并以举手方式表决外，股东
大会采取记名投票方式或公司股票上市地证券监督管理规则要求的其他方式进
行表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，如果适用的法律、法规
或公司股票上市地的上市规则有要求，则关联股东不应参加表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地的上市
规则另有规定的，从其规定。
股东大会审议关联交易事项之前，董事会秘书应当依照有关法律、法规、《联
交所上市规则》和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判
断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前
将关联股东名单通知会议主席，会议主席在审议关联交易事项时应当宣布关联股
东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或会议主席有权要求关联股东回避表决。关联股东
回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表
决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出
说明，并进行特别提示。
第五十七条 对于有关股东大会程序或行政事宜的议案，除《联交所上市
规则》另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股
东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
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（二）至少 2 名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或
者若干股东（包括股东代理人）。
除有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过
情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议
中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第六十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有
权多投一票。
第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董事和非独立非执行董事
的表决应当分别进行。
第六十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
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第六十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十四条 如根据《联交所上市规则》规定任何股东须就某决议事项放
弃表决权、或限制其只能投票赞成（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规
定或限制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份
总数。
第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规
定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会
有效表决权总数。
第六十七条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中
行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或
代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十九条 表决结果统计完成后，应当报告会议主席。会议主席如果对
提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，
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出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主席应当实时点票。
第七十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十章 股东大会决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第七十二条 股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十三条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及
《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
第七十四条 审议事项应根据《公司章程》的分类以普通决议或特别决议
由股东大会通过。
第七十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第七十六条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法
规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，
不得使用引起歧义的表述。
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第七十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明公司股票上市地
适用法律法规及监管规则所要求的内容，包括但不限于持有人有权出席大会并于
会上就决议案表决的股份总数、持有人有权出席大会但须放弃表决赞成决议案的
股份总数、须放弃表决权的股份持有人所持股份总数及实际表决赞成及反对决议
案的股份总数。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第十一章 股东大会会议记录
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
第八十条 股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
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名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 类别股东表决的特别程序
第八十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。
如果公司发行优先股，则应确保优先股股东获足够的投票权利。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”
的字样。
如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的
股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第八十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》分别召集的股东会议上通过，
方可进行。
第八十四条 变更或者废除某类别股东权利的情形见《公司章程》的相关
规定。
第八十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
依照《公司章程》相关规定，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东
在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义见《公司章程》的相关规定。
第八十六条 类别股东会的决议，应当经根据第八十五条由出席类别股东
会议的有表决权的三分之二以上的股东表决通过，方可作出。
为变更或者废除类别股东的权利而召开的类别股东会议（但不包括续会）所
需的法定人数必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
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第八十七条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第二十一条关于召
开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和
地点告知所有该类别股份的在册股东。
第八十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有
关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第八十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东
视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批
准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发
行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二
十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批
准之日起十五个月内完成的；（三）经中国证监会批准后，公司未上市股份可转
换为外资股于境外证券交易所上市交易。
第十三章 休会与散会
第九十条 大会会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
会议主席在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第九十一条 股东大会全部议案经会议主席宣布表决结果，股东无异议后，
会议主席方可以宣布散会。
第十四章 股东大会决议执行
第九十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除公司股票上市
地适用法律法规及监管规则、公司章程另有规定外，新任董事、监事在股东大会
决议通过后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
有管辖权的人民法院撤销。
第九十六条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会
向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为有必要时也可先向董事会通报。
第十五章 股东大会对董事会的授权
第九十七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产（不包括与
日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等非日常业务经营
交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第九十八条 除本规则规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他
对外担保行为股东大会均授权由董事会批准。
第九十九条 除本规则第九十七条、第九十八条规定的事项外，股东大会
对董事会进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
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第十六章 附则
第一百条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“多于”，不
含本数。
第一百零一条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本规则
进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准
后方可生效。
第一百零二条 本规则由董事会负责解释。
第一百零三条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规
定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司
章程》执行。
中集车辆（集团）股份有限公司
二〇二二年五月三十一日
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