海通证券股份有限公司

                关于中集车辆（集团）股份有限公司

     2022-2024 年度日常关联交易预计上限修订的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集
车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公
司合称“车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等
有关规定，对公司 2022-2024 年度日常关联交易预计上限修订的关联交易事项进
行了核查，具体情况如下：
    一、日常关联交易的基本情况
    （一）日常关联交易概述
    中集车辆（集团）股份有限公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
司（以下简称“中集集团”，代表中集集团及其控股子公司、联营公司）于 2021
年 9 月 29 日签订了《采购及服务框架协议》。基于北美市场的冷藏半挂车需求增
长带动的集装箱及物流服务的采购额增长，公司预计与中集集团的关联交易金额
将有所增长，公司拟与中集集团签订《<采购及服务框架协议>之补充协议》，对
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日止年度的向中
集集团的采购交易年度额度上限进行修订。
    中集集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，中集集团为公司关联方。
    公司于 2022 年 6 月 2 日召开的第二届董事会 2022 年第五次会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于 2022-2024 年度与中集及其关连/联
方的持续关连交易/日常关联交易预计上限修订的议案》，关联董事麦伯良先生、
王宇先生、曾邗先生、贺瑾先生回避表决。独立董事已进行事前认可并发表了同
意的独立意见。公司于 2022 年 6 月 2 日召开的第二届监事会 2022 年第四次会议
以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于 2022-2024 年度与中
集及其关连/联方的持续关连交易/日常关联交易预计上限修订的议案》，关联监
           事王静华女士回避表决。
                  《关于 2022-2024 年度与中集及其关连/联方的持续关连交易/日常关联交易
           预计上限修订的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次
           关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组
           上市，无需取得相关部门批准。
                  （二）预计日常关联交易类别和金额
                  《采购及服务框架协议》约定与中集集团日常关联交易类别和金额如下：
                                                                                   单位：人民币千元
                                          关联交易    关 联 交易   2022 年度 2023 年度     2024 年度
            关联交易类别      关联方
                                          内容        定价原则     上限金额 上限金额       上限金额
                                          向 关 联方
                                          采 购 原材
                                          料 、 集装
            向 关 联方 采购 中集集团                 市场价格/
                                          箱 、 主机                 400,000    440,000      490,000
            货物            （代表中                 成本加成
                                          底 盘 及汽
                            集集团及
                                          车 零 部件
                            其控股子
                                          等
                            公司、联
                                          接 受 关联
                            营公司）
            接 受 关联 方提               方 提 供的
                                                     市场价格         70,000     75,000       83,000
            供的服务                      物 流 服务
                                          等
                  预计与中集集团日常关联交易类别和修订之金额如下：
                                                                                   单位：人民币千元
                                                                                           截至 2022
                                                                                                      2021 年实
                             关联交易     关 联 交易 2022 年度     2023 年度 2024 年度     年 4 月 30
关联交易类别       关联方                                                                             际 发 生金
                             内容         定价原则 上限金额        上限金额 上限金额       日 实 际发
                                                                                                      额
                                                                                           生金额
                             向 关 联方
                             采 购 原材
                             料 、 集装
向 关 联方 采购   中集集团                市场价格/
                             箱 、 主机               1,150,000    1,350,000   1,450,000     204,759    620,249
货物              （代表中                成本加成
                             底 盘 及汽
                  集集团及
                             车 零 部件
                  其控股子
                             等
                  公司、联
                             接 受 关联
                  营公司）
接 受 关联 方提              方 提 供的
                                          市场价格      450,000      550,000    550,000       65,699    114,406
供的服务                     物 流 服务
                             等
    厘定向中集集团采购货物金额及接受中集集团提供的服务的年度上限时，车
辆集团基于未来的发展策略及业务计划并参考：（1）与中集集团过往采购金额；
（2）北美市场的冷藏半挂车的市场需求，车辆集团已获得的北美市场冷藏半挂
车的在手订单及正在商谈的订单；（3）车辆集团的北美市场冷藏半挂车排产计划
和发运计划；及（4）车辆集团的采购计划。


    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                 单位：人民币千元
                                                                       实际发生   实际发生
                                           2021 年度实    2021 年度
关联交易类别   关联方       关联交易内容                               额占同类   额与预计
                                           际发生金额     预计金额
                                                                       业务比例   金额差异
                            向关联方采购
                            原材料、集装
向关联方采购     中集集团
                            箱、主机底盘        620,249                   2.52%
货物           （代表中集
                            及汽车零部件
               集团及其控                                    820,000                 10.4%
                            等
               股子公司、
                            接受关联方提
接受关联方提   联营公司）
                            供的物流服务        114,406                   0.47%
供的服务
                            等
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与     公司日常关联交易实际发生情况与预计情况不存在
预计存在较大差异的说明                     较大差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况     公司日常关联交易实际发生情况与预计情况不存在
与预计存在较大差异的说明                   较大差异。



    二、关联方介绍和关联关系
    （一）基本情况
    公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
    法定代表人：麦伯良
    公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
    成立日期：1980 年 1 月 14 日
    注册资本：人民币 359,501.359 万元
    住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼（办公）
    经营范围：一般经营项目是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现
有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲
压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁。
    主要财务数据：
                                                                单位：人民币千元
                          截至 2022 年 3 月 31 日     截至 2021 年 12 月 31 日
       财务指标               /2022 年一季度                /2021 年度
                               （未经审计）                 （经审计）
       资产总额                        160,191,388                  154,322,501
       净资产                           61,953,994                   56,980,090
       营业收入                          35,558,688                 163,695,980
       净利润                             2,019,156                   8,360,768
    （二）关联关系
    中集集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，中集集团为公司关联方。
    （三）履约能力分析
    中集集团生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强的货款支付能力
和履约能力。


    三、关联交易的主要内容
    （一）公司已与中集集团签订的《采购及服务框架协议》的主要内容
    1、订约方
    中集集团（为其本身及代表其控股子公司及联营公司，作为供货商）
    公司（代表车辆集团，作为买方）
    2、期限
    自 2022 年 1 月 1 日起生效，有效期为三年。
    3、合作范围
    中集集团将向车辆集团供应（包括但不限于）原材料、集装箱、卡车底盘及
汽车零部件以及物流服务等。
    4、2022-2024 年度各年的交易额度上限
    5、定价政策
    为确保车辆集团自中集集团采购产品和服务遵循协商一致、公平交易的原则，
及确保本协议项下的交易条款是基于一般商业条款或更佳条款订立，车辆集团将
采取以下措施：
    （1）车辆集团将与中集集团进行定期联系，以紧贴市场发展并且获取产品
及各类服务价格趋势。
    （2）车辆集团将审阅、评估及比较所获报价或建议书，同时考虑其他因素，
如商业合作延续性、产品质量及适合性、付款周期、终端客户选择及提供售后服
务等不同因素，以确保该交易符合车辆集团及其全体股东的最大利益。
    （3）车辆集团在定价过程中，将参考以下因素：
    ①涉及原材料、集装箱、主机底盘及汽车零部件的采购：如有同类原材料、
集装箱、主机底盘及汽车零部件的市场价格，则参考市场价格及自中集集团获取
的报价；如无同类产品相关市场价格，则考虑采购或生产相关原材料及部件而产
生的原材料成本、劳工成本及其他生产相关成本，按预计可获取的合理利润率水
平加成计算出采购成本。基于前述考虑因素，该等产品的采购以单位成本计算。
    ②涉及服务的采购：物流服务费用将根据将予运输的半挂车、上装或零部件
的体积、规格及重量、保管要求及供货理货模式计算。在确定价格时，车辆集团
亦将参照同类服务市场价格。当车辆集团于其日常及一般业务过程中采购服务时，
将根据采购类别及规模，磋商厘定相关采购条款。车辆集团实施各种内部批准及
监控程序，包括自类似服务的其他独立供货商获得报价，并在与中集集团订立任
何新采购安排前，考虑评估标准（包括价格、质量、适合性、支付条款及提供及
交付产品及服务所需的时间），以及检讨该等报价及中集集团提供的报价。
    考虑上述因素后，车辆集团自中集集团的采购价格应接近市场价格或不高于
与独立第三方交易的价格。
    （二）公司拟与中集集团签订的《<采购及服务框架协议>之补充协议》的
主要内容
    1、2022-2024 年度向中集集团采购货物及接受中集集团提供的服务的各年
的交易额度上限的修订
    具体金额见本公告上文。
    （注：其他主要内容仍以《采购及服务框架协议》约定为准）


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    车辆集团一直并将继续自中集集团采购产品及服务是由于该采购产品及服
务符合车辆集团于一般业务过程中产生的日常营运需求，而中集集团向车辆集团
提供的相关产品及服务的标准及质量一直符合车辆集团必要的安全及质量标准。
此外，由于中集集团下属公司与车辆集团同属中集集团，预期双方从以往合作中
已对各自的运作有更深理解，可使中集集团提供的产品及服务较其他独立第三方
更为快捷高效。
    《<采购及服务框架协议>之补充协议》项下的日常关联交易，以相关的年
度上限计算，均不会超过车辆集团的营业成本的 10% (以车辆集团 2021 年度营
业成本作参考)。因此，相关关联交易并不会导致车辆集团对中集集团构成依赖
关系。
    另外，向车辆集团提供部分物流服务的中集集团之船东承运商，其舱位充足，
能够更灵活地向车辆集团提供更多舱位选择以满足紧急运输需求。因此，尽管车
辆集团能够自独立供货商获取类似的物流服务，中集集团提供的物流服务较其他
独立第三方应可更灵活地满足车辆集团的物流运输需求。
    本次增加与中集集团的采购业务的日常关联交易额度是基于公司日常经营
需要，关联交易定价公允、公正，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形，不会对公司的独立性产生不利影响。


    五、相关审议意见
    （一）独立董事事前认可意见
    经查阅公司提供的相关资料、参考独立财务顾问推荐建议，公司本次增加与
中集集团的日常关联交易额度是基于公司日常经营需要，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意将《关于 2022-2024 年度与中集及其
关连/联方的持续关连交易/日常关联交易预计上限修订的议案》提交公司董事会
审议。
    （二）独立董事独立意见
    经审阅公司提供的相关资料、参考独立财务顾问推荐建议，公司本次增加与
中集集团的日常关联交易额度是为了满足公司日常经营需要，关联交易定价公允，
交易公平，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会在审
议此日常关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，且符合
有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意《关于 2022-2024 年度
与中集及其关连/联方的持续关连交易/日常关联交易预计上限修订的议案》，同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    （三）监事会意见
    公司本次增加与中集集团的日常关联交易的额度是基于公司日常经营需要。
本次与中集集团的关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和股东
尤其是中小股东利益的情形。同意公司《关于 2022-2024 年度与中集及其关连/
联方的持续关连交易/日常关联交易预计上限修订的议案》。


    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事、监事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意
的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司
规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基
于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及
非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交
易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限
公司2022-2024年度日常关联交易预计上限修订的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      邬岳阳                      袁先湧




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           2022年6月2日