海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
A 股首次公开发行前已发行部分股份和战略配售股份上市流通
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为中集车
辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号—保荐业务》等有关规定，对中集车辆 A 股首次公开发行前已发行部分
股份和战略配售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、A 股首次公开发行前已发行股份和战略配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中集车辆（集团）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1719 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 252,600,000 股，并于 2021 年 7 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市交
易。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前总股本为 1,765,000,000 股，首
次公开发行人民币普通股（A 股）后总股本为 2,017,600,000 股，其中 A 股
1,453,680,000 股， H 股 563,920,000 股。
2022 年 1 月 10 日，公司 A 股首次公开发行网下配售限售股上市流通，具体
内容详见公司于 2022 年 1 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上
披露的《关于 A 股首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。
截至本核查意见出具日，公司 A 股股本为 1,453,680,000 股，其中限售股份
数量为 1,270,045,516 股，占公司 A 股股本的 87.3676%，其中 A 股首次公开发
行前股份数量为 1,201,080,000 股，A 股首次公开发行战略配售股份数量为
68,965,516 股。本次上市流通的限售股为公司 A 股首次公开发行前已发行部分股
份 472,636,525 股和 A 股首次公开发行战略配售股份 68,965,516 股，合计
541,602,041 股，合计占公司 A 股股本的 37.2573%，占公司总股本的 26.8439%，
限售期为自公司 A 股股票上市之日起 12 个月。
自公司 A 股首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发
生股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等事项，公司总
股本未发生变化。
二、本次解除限售股份的股东履行承诺情况
本次解除限售的持有公司 A 股首次公开发行前股份的股东在《首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》中做出承诺如下：
（一）关于股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺
1、本次解除限售的 A 股首次公开发行前股东
平安资本有限责任公司－上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
平安资本有限责任公司－台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）、象山华
金实业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）、
深圳南山大成基金管理有限公司－深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）
承诺：
（1）自公司 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，承诺人不
转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司 A 股发行上市前已持有的
内资股股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如承诺人违反上述承诺，承诺人将承担由此引起的一切法律责任。
（3）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所等证券监管机构对 A 股股份锁定期有其他要求，承诺人同意对其所持公
司 A 股股份的锁定期进行相应调整。
2、间接持有公司股份的现任或离任董事、高级管理人员
公司部分现任或离任董事、高级管理人员李贵平、王宇、曾北华、李志敏、
叶剑峰、蒋启文、孙春安承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）如公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价将进行相应调整，下同）， 或者公司上市后 6 个月期末（2022 年 1 月 8
日，非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动
延长 6 个月。
（3）锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
所持有的公司股份。
3、间接持有公司股份的离任监事
公司离任监事刘洪庆、李晓甫承诺：
（1）自公司 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 A 股发行上市前已持有的内资
股股份，也不由公司回购该等股份。
（2）锁定期限届满后，在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持
有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数
的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持公司股份；本人在任期届满前离
职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制以
及《公司法》对监事股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人持有
公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（3）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（4）如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，
按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（5）本人减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形
的，本人将不进行股份减持。
（6）如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于股东持股意向及减持意向承诺
平安资本有限责任公司－上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
平安资本有限责任公司－台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）、象山华
金实业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上
[2017]820 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足前述规定的前提下，
承诺人可对所持公司 A 股股份进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820
号）被修订、废止，承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证
券监管机构的有关要求进行减持。
2、如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司 A 股股票的，承诺人
将依法承担责任。
3、承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
4、承诺函不可撤销。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司战略配
售股东中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（于 2021 年 6 月 16 日工商
变更名称为“中央企业乡村产业投资基金股份有限公司”）、中保投资有限责任公
司－中国保险投资基金（有限合伙）、广州工控资本管理有限公司获配股票的限
售期为 12 个月，限售期自公司 A 股首次公开发行的股票在深圳证券交易所创
业板上市之日起开始计算。
截至本核查意见出具日，本次解除限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次解除限售股份的股东不
存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 7 月 8 日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为 541,602,041 股，占公司 A 股股本的 37.2573%，
占公司总股本的 26.8439%；
3、本次解除限售股份的股东户数共计 9 户，股东人数共计 8 名，中保投资
有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）通过 2 个证券账户持有公司股份；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
本次解除
股份 限售股份数量 占 A 股股本 占总股本的
股东名称 限售数量
性质 （股） 的比例 比例
（股）
平安资本有限责任
公司－上海太富祥
167,836,525 167,836,525 11.5456% 8.3186%
中股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
平安资本有限责任
公司－台州太富祥
161,602,500 161,602,500 11.1168% 8.0096%
A股 云股权投资合伙企
首次 业（有限合伙）
公开 象山华金实业投资
发行 合伙企业（有限合 96,877,500 96,877,500 6.6643% 4.8016%
前已 伙）
发行 深圳市龙源港城企
股份 业管理中心（有限 23,160,000 23,160,000 1.5932% 1.1479%
合伙）
深圳南山大成基金
管理有限公司－深
圳南山大成新材料 23,160,000 23,160,000 1.5932% 1.1479%
投资合伙企业（有
限合伙）
小计 472,636,525 472,636,525 32.5131% 23.4257%
中央企业乡村产业
A股
投资基金股份有限 28,735,632 28,735,632 1.9768% 1.4242%
首次
公司
公开
中保投资有限责任
发行
公司－中国保险投 25,862,068 25,862,068 1.7791% 1.2818%
战略
资基金（有限合伙）
配售
广州工控资本管理
股份 14,367,816 14,367,816 0.9884% 0.7121%
有限公司
小计 68,965,516 68,965,516 4.7442% 3.4182%
合计 541,602,041 541,602,041 37.2573% 26.8439%
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股
东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、
监事、高级管理人员且离职未满半年。
5、公司部分董事、监事、高级管理人员通过象山华金实业投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份，公司
董事会承诺将监督相关董事、监事、高级管理人员在出售股份时严格遵守承诺，
并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。
四、本次解除限售前后 A 股股本结构变动情况
本次解除限售前后，公司 A 股股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
占 A 股股 占 A 股股
项目
股数（股） 本比例 股数（股） 股数（股） 本比例
（%） （%）
一、限售条件流
1,270,045,516 87.37 -541,602,041 728,443,475 50.11
通股/非流通股
二、无限售条件
183,634,484 12.63 +541,602,041 725,236,525 49.89
流通股
三、A 股总股本 1,453,680,000 100.00 - 1,453,680,000 100.00
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为
准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
综上，保荐机构对中集车辆 A 股首次公开发行前已发行部分股份和战略配
售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限
公司A股首次公开发行前已发行部分股份和战略配售股份上市流通的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邬岳阳 袁先湧
海通证券股份有限公司
年 月 日
