海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
转让全资子公司股权暨关联/连交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆
（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公司合称“车
辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对
公司转让全资子公司股权暨关联/连交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联/连交易概述
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）拟整合
其在深圳地区相关产业资源以及提高资源效益，故拟购买中集车辆集团股份有
限公司的全资子公司深圳中集专用车有限公司（以下简称“深圳专用车”、“标的
公司”或“目标公司”）100%股权。同时，公司自 2022 年开始筹划和推动生产组
织结构性改革，中集集团拟购买标的公司 100%股权的意向符合公司面向未来的
战略规划，有助于公司推动的供给侧结构性改革，提升公司的经营质量和经营效
率，进一步推动公司的高质量发展。故本次交易事项符合交易双方规划。公司及
公 司 之 全 资 子 公 司 CIMC VEHICLE INVESTMENT HOLDINGS COMPANY
LIMITED 拟与中集集团签署《关于深圳中集专用车有限公司之股权转让协议》，
约 定公司 及公司 之全 资子公司 CIMC VEHICLE INVESTMENT HOLDINGS
COMPANY LIMITED 拟向中集集团转让所持深圳专用车合计 100%股权，转让
价格合计为人民币 135,561.80 万元，支付方式为现金（以下简称“本次交易”）。
中集集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易构成关联/连交易。
公司于 2023 年 2 月 6 日召开了第二届董事会 2023 年第一次会议，以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司股权暨
关联/连交易的议案》，关联/连董事麦伯良先生、曾邗先生、王宇先生、贺瑾先
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生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司于 2023 年
2 月 6 日召开了第二届监事会 2023 年第一次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联/连交易的议案》，
关联/连监事王静华女士回避表决。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联/连股东将回避表决。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组
上市，无需经过有关部门批准。
二、关联/连方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
法定代表人：麦伯良
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1980 年 1 月 14 日
注册资本：人民币 359,501.359 万元
统一社会信用代码：91440300618869509J
住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼(办公)
经营范围：一般经营项目是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现
有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲
压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配；集装箱租赁。
主要股东和实际控制人：截至 2022 年 12 月 31 日，中集集团无控股股东或
实际控制人，中集集团的前两大股东为深圳资本运营集团有限公司及招商局集
团有限公司，合计持股比例为 54.23%。
主要合并财务数据：
单位：人民币万元
截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2022 年 9 月 30 日
财务指标 /2021 年度 /2022 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 15,432,250 15,528,455
净资产 5,698,009 6,111,538
营业收入 16,369,598 10,913,309
净利润 836,077 419,394
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（二）关联/连关系
截至本公告日，中集集团及其全资子公司中国国际海运集装箱（香港）有限
公司合计持有公司 56.78%股份，中集集团为公司控股股东。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，
中集集团为公司关联/连方。
（三）履约能力分析
中集集团生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：深圳中集专用车有限公司
2、统一社会信用代码：9144030075860190XD
3、法定代表人：李贵平
4、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
5、成立日期：2004 年 5 月 17 日
6、营业期限：2004 年 5 月 17 日至 2034 年 5 月 17 日
7、注册资本：人民币 15,000 万元
8、住所：深圳市坪山新区坪山锦龙大道 1 号
9、经营范围：一般经营项目是：开发、生产、销售各种高技术、高性能的
专用车、改装车、特种车、半挂车系列（上述产品须经国家主管部门发布公告后
方可生产）及其零部件、公路、港口新型机械设备、集装箱、折叠箱、特种集装
箱、一般机械产品及金属结构；产品售后技术服务。
10、股东情况：本次交易前，公司直接持有深圳专用车 75%股权，公司全资
子公司 CIMC VEHICLE INVESTMENT HOLDINGS COMPANY LIMITED 直接
持有深圳专用车 25%股权。深圳专用车为公司全资子公司。本次交易完成后，将
由中集集团持有深圳专用车 100%股权。
（二）交易标的权属状况说明
本次交易标的深圳专用车 100%的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押
及其他任何第三方权利，不存在涉及标的公司的重大争议、诉讼或仲裁、查封、
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司法冻结或其他权益负担。
（三）交易标的主要财务数据
单位：人民币万元
2021 年度 2022 年度
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 98,747.20 24,241.68
营业利润 4,245.95 12,373.45
税前利润 4,284.95 12,373.03
净利润 4,117.36 11,600.23
经营活动产生的现金
2,052.65 4,986.64
流量净额
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产 99,713.47 65,957.27
总负债 39,682.25 41,178.63
应收款项总额 27,467.51 33,714.97
或有事项涉及的总额 10,164.93 2,552.68
净资产 60,031.22 24,778.64
注：1、上表中应收款项总额包括应收账款及其他应收款；
2、2022 年 10 月 31 日，深圳专用车与中集车辆签订协议，约定深圳专用车
将其持有的子公司东莞中集专用车有限公司（以下简称“东莞专用车”）78.89%的
股权全部转让予中集车辆。前述股权转让完成后，深圳专用车不再持有东莞专用
车股权，也没有任何其他子公司、参股公司。本次交易标的仅涉及深圳专用车股
权，故前述列示的交易标的财务数据为深圳专用车相关财务数据；
3、深圳专用车 2022 年度非经常性损益（未经审计）金额为人民币 10,377.02
万元，占其净利润的 89.46%，主要是因为深圳专用车向公司转让其持有的东莞
专用车 78.89%的股权所致。
（四）交易标的评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《中集车辆（集团）股份有限公司拟
股权转让所涉及的深圳中集专用车有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（信资评报字（2023）第 020001 号），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对
深圳专用车的股东全部权益价值进行了评估。
1、评估方法
资产基础法及收益法，最终选取资产基础法的结果，原因主要是：
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（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化，企业核心资产为存货、固定资产和土地使用权等，资产基础法评估结果
与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值
具有较大关联，其估值结果可以较为准确反映被评估单位各项资产和负债作为
一个企业整体未来的综合获利能力。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小。企业所在行业为资本密集型行业，实物资产规模较大且
出现大幅增值，导致整体资产回报率较低。同时近年来全球经济受到疫情冲击的
影响，所在行业 2022 年依然处于下行周期，导致未来收益法存在较大不确定性。
2、评估结论
经资产基础法评估，深圳专用车在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的总资产
账面值为 65,957.27 万元，评估值为 164,843.92 万元，增值 98,886.65 万元，增值
率 149.93%。总负债账面值为 41,178.63 万元，评估值为 39,195.03 万元，减值
1,983.60 万元，减值率 4.82%。净资产账面值为 24,778.64 万元，评估值为
125,648.89 万元，增值额 100,870.25 万元，增值率 407.09%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 44,138.92 44,418.14 279.22 0.63
非流动资产 21,818.35 120,425.78 98,607.43 451.95
其中：固定资产净额 17,978.68 27,402.52 9,423.84 52.42
无形资产净额 3,726.58 92,597.21 88,870.63 2,384.78
长期待摊费用 17.28 17.28 - -
递延所得税资产 95.81 408.77 312.96 326.65
资产总计 65,957.27 164,843.92 98,886.65 149.93
流动负债 39,218.18 39,195.03 -23.15 -0.06
非流动负债 1,960.45 - -1,960.45 -100.00
负债总计 41,178.63 39,195.03 -1,983.60 -4.82
净资产（所有者权益） 24,778.64 125,648.89 100,870.25 407.09
主要资产增减值原因分析如下：
房屋建筑物账面净值 8,490.26 万元，评估价值 17,870.96 万元，评估增值
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9,380.70 万元。经分析，评估增值主要原因：一是建筑物建设期至基准日，因各
项材料人工上涨的原因，造价水平有一定提高引起评估原值增值；二是企业折旧
年限构筑物为 5-12 年、建筑物为 20-30 年，评估采用的经济耐用年限为 30-50
年，企业财务折旧年限小于资产经济使用年限，造成评估净值增值。
设备类账面净值 9,488.41 万元，评估净值 9,531.55 万元，评估增值 43.14 万
元，增值原因主要是企业的设备的实际可使用年限大于折旧年限，以及部分设备
加速折旧所致。
无形资产账面净值 3,726.58 万元，评估值 92,597.21 万元，评估增值 88,870.63
万元，增值率 2,384.78%。增值的主要原因是企业取得土地使用权时间较早，成
本较低，同时近年来郊区工业土地价格大幅上升导致。
非流动负债账面净值 1,960.45 万元，评估值 0 万元，减值的原因主要是由于
系补贴相关的递延收益，项目已完结，故评估为 0 万元。
（五）交易标的的其他事项
1、深圳专用车不是失信被执行人。
2、截止本公告日，车辆集团不存在为深圳专用车提供担保、财务资助、委
托理财及非经营性资金占用的情形。截止 2023 年 1 月 31 日，深圳专用车对车
辆集团的经营性往来的余额为人民币 2,467.19 万元，主要为深圳专用车销售应
收车辆集团的货款。双方将按照正常结算周期进行结算。本次交易完成后，车辆
集团不存在以经营性资金往来的形式变相为深圳专用车提供财务资助的情形。
四、定价政策及定价依据
参考上海立信资产评估有限公司出具的《中集车辆（集团）股份有限公司拟
股权转让所涉及的深圳中集专用车有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（信资评报字（2023）第 020001 号），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日参考
标的公司的评估值，并考虑其他商业原因及分期付款等因素，交易各方协商一致
确定本次交易标的公司的股权转让价格为人民币 135,561.80 万元。其中公司所
持目标公司 75%股权的转让价格为人民币 101,671.35 万元，公司之全资子公司
CIMC VEHICLE INVESTMENT HOLDINGS COMPANY LIMITED 所持标的公司
25%股权的转让价格为人民币 33,890.45 万元。董事会认为本次交易定价公允、
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合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、拟签署交易协议的主要内容
甲方一：中集车辆（集团）股份有限公司
甲方二：CIMC VEHICLE INVESTMENT HOLDINGS COMPANY LIMITED
（甲方一、甲方二统称为“甲方”或“转让方”）
乙方（受让方）：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
在本协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”或“各方”。
（一）定义
目标公司：深圳中集专用车有限公司
目标股权：依据本协议甲方向乙方转让的深圳中集专用车有限公司的 100%
股权。
交割日：目标股权从转让方转让至受让方名下，在有权公司登记主管部门办
理完成变更登记手续之日为交割日
基准日：2022 年 12 月 31 日
元：人民币元
（二） 本次交易
1、乙方从甲方购买的目标股权为目标公司 100%股权及其所应附有的全部
权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
2、各方参考评估机构出具的《资产评估报告》（上海立信资产评估有限公
司出具的信资评报字（2023）第 020001 号评估报告）的评估值，并考虑其他商
业原因及分期付款等因素，协商一致确定本次交易目标股权的股权转让价格为
135,561.80 万元，其中甲方一所持目标公司 75%股权的转让价格为 101,671.35 万
元，甲方二所持目标公司 25%股权的转让价格为 33,890.45 万元。
（三）本次支付安排
本次交易的股权转让价款的具体付款安排如下：
1、第一期股权转让价款：乙方在合同生效后二十个工作日内，支付股权转
让价款总额的 51%，也即是向甲方一指定银行账户支付 518,523,885 元，向甲方
二指定银行账户支付 172,841,295 元。
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2、第二期股权转让价款：乙方在 2023 年 12 月 31 日前支付股权转让价款
总额的 9%，也即是向甲方一指定银行账户支付 91,504,215 元，向甲方二指定银
行账户支付 30,501,405 元。
3、第三期股权转让价款：乙方在 2024 年 12 月 31 日前，支付股权转让价款
总额的 40%，也即是向甲方一指定银行账户支付 406,685,400 元，向甲方二指定
银行账户支付 135,561,800 元。
（四）目标公司变更登记的安排
1、双方同意，双方应尽最大努力于本协议生效后 1 个月内，根据有关法律
法规，完成以下手续：
（1）修改目标公司的公司章程，将乙方持有目标股权情况记载于目标公司
章程中；
（2）向有权市场监督管理部门、商务部门办理目标公司股东及持股情况、
公司章程的变更登记/备案手续。
（五）过渡期损益归属
1、双方同意 ，本协议所述之过渡期自基准日起算（包含当日），至交割日
结束（包含当日）。
2、过渡期期间，甲方按照目标公司章程及法律的规定行使股东权利、履行
股东义务，承担目标公司的盈亏。
（六）生效
1、本协议于协议双方签署日起成立，并自以下条件均满足之日起生效：
（1） 本协议各缔约方已正式签署本协议；
（2） 甲方一股东大会已审议批准本次交易；
（3） 乙方董事会已审议批准本次交易。
（七）或有事项
在乙方支付第三期转让价款日之前，对于因交割日前的事项导致目标公司持
有的资产账面价值与评估基准日有差异而产生并经双方确认的或有负债或损失，
由甲方承担。
六、涉及关联/连交易的其他安排
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中集集团承诺并保证在本次交易交割完成后将积极履行在公司公开发行上
市时对公司作出的关于避免同业竞争的承诺。本次交易不会产生同业竞争情况。
本次交易完成后，若有与中集集团及其关联方发生新的关联/连交易，公司
将及时根据相关法规规定履行相应的审议程序、信息披露义务。
本次交易的所得款项扣除各项税款及费用后，将用于补充公司流动资金和公
司营业业务投入。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次拟转让全资子公司深圳专用车 100%股权，是基于中集集团拟整合
其在深圳地区相关产业资源以及提高资源效益，向公司发起购买目标公司 100%
股权的意向，与此同时，公司自 2022 年开始筹划和推动生产组织结构性改革，
交易事项符合公司面向未来的战略规划，有助于公司推动的供给侧结构性改革，
提升公司的经营质量和经营效率。本次交易实施完成后，公司将继续把握全国统
一大市场发展契机，积极推动公司在深圳及粤港澳大湾区的生产组织结构性改
革，用第三代 LTP 生产中心和 LoM 制造网络来构建半挂车和专用车上装业务，
积极探索面向未来的产品与创新的商业模式，依靠创新驱动实现公司内涵型增
长，进一步推动公司的高质量发展。
本次交易实施完成后，深圳专用车不再纳入公司合并报表范围。本次交易价
款为人民币 135,561.80 万元，扣除各项税款及费用后，估计对车辆集团损益表将
产生账面收益金额在人民币 71,000.00 万元-77,500.00 万元之间。公司将按照企
业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审
计确认后的结果为准。
本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易协议尚未正式签约，本公司将根据签约进展情况及时履行信息披露
义务。敬请投资者注意投资风险。
八、与中集集团及其关联/连方的各类关联/连交易金额
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日，车辆集团与中集集团及其关联/连方
发生的各类关联/连交易情况如下：
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（一）日常关联/连交易
单位：人民币万元
关联/连交易类别 2023 年 1 月发生金额
向关联/连方采购货物 1536.28
接受关联/连方提供的服务 0.89
向关联/连方销售货物 863.27
向关联/连方提供服务 216.14
合计 2,616.58
（二）关联/连租赁
2023 年 1 月，车辆集团与中集集团及其关联/连方发生的各类关联/连租赁金
额为 40.66 万元。
（三）关联/连财务公司存贷款
截至 2023 年 1 月 31 日，车辆集团在中集集团下属子公司中集集团财务有
限公司的存款余额为人民币 68,627.43 万元，2023 年 1 月，车辆集团在中集集团
下属子公司中集集团财务有限公司的贷款发生额为人民币 0 万元。
（四）其他关联/连交易
车辆集团为部分客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构
融资提供财务担保。2023 年 1 月，车辆集团为部分客户购买车辆集团产品而向
中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保的实际发生额为人民币 26.60 万
元。
九、相关审议意见
（一）董事会意见
公司本次拟转让全资子公司深圳专用车 100%股权，是基于中集集团拟整合
其在深圳地区相关产业资源以及提高资源效益，向公司发起购买目标公司 100%
股权的意向，与此同时，公司自 2022 年开始筹划和推动生产组织结构性改革，
交易事项符合公司面向未来的战略规划，有助于公司推动的供给侧结构性改革，
提升公司的经营质量和经营效率。本次交易实施完成后，公司将继续把握全国统
一大市场发展契机，积极推动公司在深圳及粤港澳大湾区的生产组织结构性改
革，用第三代 LTP 生产中心和 LoM 制造网络来构建半挂车和专用车上装业务，
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积极探索面向未来的产品与创新的商业模式，依靠创新驱动实现公司内涵型增
长，进一步推动公司的高质量发展。本次交易事项符合交易双方规划。本次交易
定价参照评估机构基于 2022 年 12 月 31 日评估基准日的标的公司净资产评估值
协商确定，定价公允、合理。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、未来
主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（二）独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：经查阅公司提供的相关资料，公司本次关联/连交易事项是
交易双方基于自愿、公平、合理的原则进行的，符合公司的整体利益和发展战略，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事
会审议，关联董事需回避表决。
独立意见：经审阅公司提供的相关资料，参考独立财务顾问意见，公司本次
转让全资子公司股权暨关联/连交易事项是基于中集集团拟整合其在深圳地区相
关产业资源以及提高资源效益，向公司发起购买深圳中集专用车有限公司 100%
股权的意向，与此同时，公司自 2022 年开始筹划和推动生产组织结构性改革，
交易事项符合公司面向未来的战略规划，有助于公司推动的供给侧结构性改革，
提升公司的经营质量和经营效率。我们认为，本次转让全资子公司股权暨关联/
连交易事项定价公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事
会在审议此事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法
律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意此议案，并同意将此议案提交
股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）监事会意见
公司本次转让全资子公司股权暨关联/连交易事项是基于中集集团拟整合其
在深圳地区相关产业资源以及提高资源效益，向公司发起购买深圳中集专用车
有限公司 100%股权的意向，公司自 2022 年开始筹划和推动生产组织结构性改
革，交易事项符合公司面向未来的战略规划，有助于公司推动的供给侧结构性改
革，提升公司的经营质量和经营效率。本次交易事项符合交易双方规划。本次关
联/连交易定价公允，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，我们
同意此议案。
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十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事和关联监事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具
了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板
上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次
关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在
损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限
公司转让全资子公司股权暨关联/连交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邬岳阳 袁先湧
海通证券股份有限公司
2023年2月6日
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