证券代码：301039             证券简称：中集车辆              公告编号：2023-029



                   中集车辆（集团）股份有限公司

关于与山东玲珑轮胎股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计

                                   的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易的基本情况
    （一）日常关联交易概述
    中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其控股子
公司合称“本集团”）因日常经营业务需要，与山东玲珑轮胎股份有限公司（以下
简称“玲珑轮胎”、证券代码：601966）发生关联交易。本集团向玲珑轮胎采购轮
胎总成，向玲珑轮胎收取渠道管理服务费以及销售材料。根据过往与玲珑轮胎的
日常交易情况判定，预计 2023 年度与玲珑轮胎发生日常关联交易金额为人民币
27,900.00 万元（不含税）。
    冯宝春先生为公司第二届监事会非职工代表监事，冯宝春先生现任玲珑轮胎
董事、副总裁。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，玲珑轮
胎为本公司关联方。
    本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，
无需取得相关部门批准。
    公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第二届董事会 2023 年第四次会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与山东玲珑轮胎股份有限
公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事已发表了事前认可意见和
同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。公司于 2023 年 3 月 27 日
召开的第二届监事会 2023 年第三次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过了《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司 2023 年度日常关联交易
预计的议案》，关联监事冯宝春先生回避表决。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
       预计 2023 年度与玲珑轮胎的日常关联交易类别和金额如下：
                                                                         单位：人民币万元
                                   关联交易定     2023 年度预       2023 年 1-2 月    2022 年度发生
 关联交易类别     关联交易内容
                                   价原则           计金额           已发生金额           金额
                                   参照市场价
 向 关联方 采购   向关联方采购     格双方公平
                                                     26,700.00            1,781.94             19,796.98
 货物             轮胎总成         协商公允定
                                   价
                                   参照市场价
                  向关联方收取
 向 关联方 提供                    格双方公平
                  渠道管理服务                        1,199.00              175.49               320.69
 服务                              协商公允定
                  费
                                   价
                                   参照市场价
 向 关联方 销售   向关联方销售     格双方公平
                                                             1.00             0.00                  0.00
 货物             材料             协商公允定
                                   价

                    合计                             27,900.00            1,957.43             20,117.67



    确定与玲珑轮胎的关联交易年度预计金额时，本公司参考：（1）与玲珑轮
胎过往年度采购及渠道管理服务费的金额；（2）结合宏观经济形势、市场需求
及行业标准，并参考本公司未来发展策略、业务计划及市场价格波动。
    （三）上一年度与玲珑轮胎的日常关联交易实际发生情况


                                                               实际发生额      实际发生额
                  关联交易内     实际发生金                                                      披露日期及索
  关联交易类别                                  预计金额       占同类业务      与预计金额
                      容             额                                                              引
                                                               比例（%）       差异（%）
 向关 联方采购    向关联方采                                                                     2022 年 12 月
                                   19,796.98     28,800.00            0.97%          -31.26%
 货物             购轮胎总成                                                                     31 日在巨潮资
                  向关联方收                                                                     讯网披露的
 向关 联方提供
                  取渠道管理         320.69       1,199.00            0.01%          -73.25%     《关于与山东
 服务
                  服务费                                                                         玲珑轮胎股份
 向关 联方销售    向关联方销                                                                     有 限 公 司
                                        0.00          1.00            0.00%           -100%
 货物             售材料                                                                         2022 年 度 日
                                                                                 常关联交易预
           合计               20,117.67   30,000.00             /      -32.94%
                                                                                 计的公告》
                            公司在进行日常关联交易预计时，充分考虑了关联方各类关联交易发生的
                            可能性，但实际发生的关联交易金额是基于实际市场需求及业务发展的实
 公司董事会对日常关联交易
                            际情况。2022 年度本集团与玲珑轮胎关联交易合计总金额为人民币
 实际发生情况与预计存在较
                            20,117.67 万元，低于预计发生的总金额人民币 30,000.00 万元，主要因为
 大差异的说明
                            年内受宏观环境影响，国内业务量下滑，向玲珑轮胎的实际采购量远低于
                            预期采购量。
                            2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为：公
                            司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求可能发生的业务上限金额
 公司独立董事对日常关联交
                            进行测算，但受国内市场需求影响，实际双方交易发生额与原预计金额存
 易实际发生情况与预计存在
                            在差异，以上行为均属于正常经营行为，2022 年度已经发生的日常关联交
 较大差异的说明
                            易事项遵循了“平等、自愿、有偿”原则，定价政策和定价依据公平公正，
                            不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。



    二、关联方介绍和关联关系
    1、基本情况
    公司名称：山东玲珑轮胎股份有限公司
    统一社会信用代码：91370000613418880Y
    法定代表人：王锋
    公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
    成立日期：1994 年 6 月 6 日
    注册资本：人民币 147673.1513 万元
    住所：招远市金龙路 777 号
    经营范围：许可项目：保险代理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）;金属丝绳及其
制品制造；金属丝绳及其制品销售；电子产品销售；珠宝首饰零售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设
备销售；实验分析仪器销售；摩托车及零配件批发；汽车销售；新能源汽车整车
销售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；二手车经销；润滑油销售；
塑料制品销售；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑材料销售；针纺织品销售；
服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；家用电器销售；日用品出租；体育用
品及器材零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
系统服务；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；互联网数据服务；网络技术服
务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；
会议及展览服务；供应链管理服务；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；广告设计、
代理；汽车零配件零售；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；租赁服
务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
    股东情况：玲珑轮胎为上海证券交易所主板上市公司（证券代码：601966），
其控股股东为玲珑集团有限公司。截至 2022 年 12 月 31 日，玲珑集团有限公司
持有其 39.94%股权。
    主要财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日，玲珑轮胎资产总额为人民币
3,657,077.53 万元，净资产为人民币 1,917,627.39 万元。2022 年 1 月至 9 月实现
营业收入人民币 1,277,646.14 万元，净利润人民币 21,622.24 万元。以上财务数
据未经审计。
    2、关联关系
    冯宝春先生为公司第二届监事会非职工代表监事，并担任玲珑轮胎董事、副
总裁。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，玲珑轮胎为本公
司关联方。
    3、履约能力分析
    玲珑轮胎生产经营情况正常，与本集团合作关系稳定，不是失信被执行人，
具有较强履约能力。


    三、关联交易的主要内容
    本集团与玲珑轮胎的日常关联交易根据实际交易需求在年度内签订相关协
议。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价格为基础，经双方协商
确定，关联交易定价公允。具体内容以届时实际签订的协议为准。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本集团是半挂车、专用车上装及整车、冷藏厢式车厢体及整车的生产、制造
与销售企业，玲珑轮胎是一家集轮胎的设计、开发、制造与销售为一体的技术型
轮胎生产企业。本集团与玲珑轮胎的日常关联交易是基于与玲珑轮胎稳定的合
作关系及良好的合作预期，属于正常的市场行为，符合公司日常经营和业务发展
需要，是合理的、必要的。关联交易定价公允、公正，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果以及独立性产
生不利影响。


    五、其他事项
    于本公告披露日，除冯宝春先生担任玲珑轮胎董事、副总裁外，经本公司作
出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，玲珑轮胎并非冯宝春先生的联系人（定
义见香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券上市规则（以下简
称“《香港联交所上市规则》”））。因此，根据《香港联交所上市规则》第 14A
章，玲珑轮胎并未构成本公司的关连人士，而本次交易不构成《香港联交所上市
规则》14A 章项下的关连交易。本次交易不须遵守《香港联交所上市规则》第 14A
章项下的申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。


    六、相关审议意见及中介机构意见
    （一）独立董事事前认可意见
    公司与玲珑轮胎的日常关联交易是基于公司日常经营业务所需，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。
    （二）独立董事独立意见
    公司与玲珑轮胎的日常关联交易符合公司日常经营及业务发展需要，关联交
易定价公允，交易公平，符合公司及股东的整体利益；公司董事会在审议此日常
关联交易事项时的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《中集车辆（集
团）股份有限公司章程》等的规定。独立董事一致同意《关于与山东玲珑轮胎股
份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
    （三）监事会意见
    公司与玲珑轮胎的日常关联交易，符合公司的经营和业务发展需要。本次与
玲珑轮胎的关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和股东尤其是
中小股东利益的情形。监事会同意公司《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司 2023
年度日常关联交易预计的议案》。
    （四）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
关联监事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独
立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及
公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进
行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。


    七、备查文件
    1、第二届董事会 2023 年第四次会议决议；
    2、第二届监事会 2023 年第三次会议决议；
    3、独立董事关于公司第二届董事会2023年第四次会议相关事项的事前认可
意见；
    4、独立董事关于公司第二届董事会2023年第四次会议相关事项的独立意见；
    5、海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司与山东玲珑
轮胎股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。


    特此公告。




                                          中集车辆（集团）股份有限公司
                                                       董事会
                                              二〇二三年三月二十七日