海通证券股份有限公司

                  关于中集车辆（集团）股份有限公司

对于中集集团财务有限公司 2022 年度风险持续评估报告的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集
车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公
司合称“车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件的要求，对《中集车辆（集团）股份有限公司关于中集集团财
务有限公司2022年度风险持续评估报告》进行了核查，具体情况如下：


    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
的规定，结合中集集团财务有限公司（以下简称“中集财务公司”）提供的《金融
许可证》及《营业执照》等有关证件资料，中集车辆（集团）股份有限公司审阅
了中集财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务报告、经营
资质、内控制度建设、经营及风险状况，据此，对公司及合并报表范围内的相关
子公司与中集财务公司开展存贷款及其他金融业务的风险进行了持续评估。


       一、中集财务公司基本情况
    中集财务公司成立于2010年2月9日，是经中国银行保险监督管理委员会批准
成立的非银行金融机构，注册资本为人民币9.2亿元，现有股东单位2家，其中：
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）持股比例
为78.91%，深圳南方中集集装箱制造有限公司持股比例为21.09%。
    金融许可证机构代码：L0108H244030001 法定代表人：张力
    注册地址：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1#楼11层ABCDEGH
单元
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券
投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租
赁；普通类衍生产品交易业务，交易品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期
外汇买卖、外汇掉期、货币掉期的代客交易。


    二、中集财务公司风险管理及内部控制
    中集财务公司已按照《中集集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、
董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层在内部控制中的
责任进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、
规范运作、相互制衡的公司治理结构。见下图：




    中集财务公司建立了完善的风险管理组织体系，形成全面、全程、全员的风
险管理文化，构建了风险管理“三道防线”。各部门各司其职、各尽其责，不断加
强风险管理的全员性、全面性和专业性。其中，业务部门和职能部门是风险管理
的第一道防线，负责本部门风险识别、评估计量、缓释和监测，制定风险管理内
控措施和风险管理方案，执行中集财务公司制定的各项风险管理政策、制度和风
险限额；风险管理委员会、贷款审查委员会、投资审查委员会以及风控合规部组
成了风险管理的第二道防线，负责制定中集财务公司风险管理政策、策略和基本
流程，建设风险管理体系和内控体系并监督执行，组织制定风险管理制度及程序
并监督执行，设计风险指标体系和风险管理报告体系；稽核审计部履行风险管理
第三道防线的职责，主要对中集财务公司的风险管理体系、内部控制体系的完整
性、有效性等进行审计评价、报告并跟踪整改。
    中集财务公司主动顺应监管形势变化，认真落实监管机构风控工作要求，全
面树立风控合规意识，把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放
在各项工作的首位，全面完善内部控制制度。
    （一）相关职能部门运转情况
    中集财务公司的风险治理职能部门为风控合规部。2022年，中集财务公司风
控合规部牵头组织制定年度风险管理策略；根据中集集团风险分类规定标准和要
求修订完善现行风险分类标准；强化内控管理，完成内部风险控制评价与流动性
压力测试；完善授权事项，保证各项业务高效、有序开展；严把业务审查关，确
保业务合法合规；科学分析信贷资产风险，有效控制信用风险。
    中集财务公司按照权利、义务和责任相统一的原则界定各职能部门岗位设置
及相应职责。在结算、财务等关键不相容业务岗位严格实行不相容岗位职责分离；
对信贷、投资等业务实行合规风险、信用风险审查；明晰分管领导的业务审批权
限并严格执行；在经营业务年度授权和专项授权行使中严格遵循财务公司授权管
理办法和授权手册要求；强化预算管理约束，严控各项费用；经营管理实行每月
经济活动分析，注重经营预测和管理；对各项制度、经济合同以及经营决策事项
严把合规和法律审核关。
    （二）内部控制活动
    1、内部控制制度建设
    在内部控制建设方面，中集财务公司现有制度133项。现有制度涉及信贷业
务、投资业务、公司治理等方面，注重制度建设的全面性和系统性，上述制度的
制订与实施，有力提升规范化管理水平。
    2、财务管理
    在资产配置、资金计划管理、资产保值增值工作方面，进一步强化经营数据
分析，保证中集财务公司资金的安全性、流动性和效益性；有序推进投融资工作，
积极与政府、银行、同业机构及其他金融企业沟通，不断优化财务管理工作， 保
障中集财务公司资金安全、维护公司合法权益。
    3、信息系统控制
    信息系统运行平稳、有效。信息系统控制遵循制度化、规范化、流程化的
原则有效进行。中集财务公司不断加强网络安全系统的应急处理能力，提高应
对信息系统事故的反应速度和协调水平，及时减轻或消除事故的危害及影响，
确保信息系统安全、高效运行，保障经营业务正常开展。
    4、内控评价
    中集财务公司不断完善制度体系建设，严格按照各项制度规定开展日常经
营活动，确保内部控制制度贯彻落实、执行到位。2022年，中集财务公司完成
了内控评价工作，评价范围涵盖了经营管理的主要方面。内部控制评价结果：
中集财务公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的内部控制，在财务报告、非财务报告方面不存在重大缺陷。
    三、中集财务公司经营管理及风险管理情况
    （一）经营情况及主要财务数据
    中集财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机
构，自成立以来，经营稳健，稳步发展，运行情况良好。截至2022年12月31日，
中集财务公司实现营业收入人民币1.93亿元，净利润人民币1.08亿元，资产总额
为人民币90.13亿元，所有者权益为人民币18.00亿元（以上数据未经审计）。
    （二）风险管理情况
    中集财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民
共和国公司法》等国家有关法律法规、监管机构和《企业集团财务公司管理办法》
《中集集团财务有限公司章程》规定规范经营。
    中集财务公司各项业务开展严格遵循制度规定，合法合规运营、有效展业，
各项业务实现流程化、规范化管理，从未发生重大风险事件，也未出现受到监管
   机构行政处罚，责令整改的情况。
        （三）监管指标情况
        中集财务公司资本充足率、拆入资金比例、担保比例等监管指标均在《企业
   集团财务公司管理办法》规定的标准范围内，不存在违反《企业集团财务公司管
   理办法》等规定的情形。


        四、中集财务公司存贷款情况
        截至2022年12月31日，中集财务公司各项存款余额为人民币70.42亿元，负债
   总额为人民币72.13亿元，负债主要由吸收存款构成。
        截至2022年12月31日，中集财务公司各项贷款余额为人民币41.36亿元，资产
   总额人民币90.13亿元，资产主要由各项贷款、存放同业、存放中央银行款项构成。


        五、车辆集团在中集财务公司的存贷款及其他金融业务情况
        （一）在中集财务公司的存、贷款业务
        截 至 2022年 12 月31 日，车辆集团在中集财务公司贷款余额为人民币
   14,050.58万元，存款余额为人民币68,813.72万元；中集财务公司未对车辆集团
   提供担保。公司在中集财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生中集财务
   公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。截至2022年12月31日，车辆集团在中
   集财务公司的存、贷款业务情况汇总表如下：
                                                                        单位：万元人民币
                                                                                     支付的利息及
   项目名称        年初余额     本年增加       本年减少     年末余额    收取的利息
                                                                                      手续费支出
在中集财务公司
               62,441.16      1,670,464.90   1,664,092.34   68,813.72    1,048.00         0.49
存款(注 1)
向中集财务公司
                      -        15,611.76      1,561.18      14,050.58       -           366.86
借款(注 2)
（一）短期借款 -
（二）长期借款 14,050.58
         注1：本集团于2021年9月29日与中集财务公司订立了《存款服务框架协议》，

    有效期三年。存放于中集财务公司的存款利率不低于本集团与国内其他金融机构同

    期同档次存款利率。本集团存放于中集财务公司存款包括活期存款、定期存款及履

    约保证金。
    注2：本集团于2022年4月26日与中集财务公司订立了《贷款服务框架协议》，有

效期三年。中集财务公司贷款的利率不高于本集团与国内其他金融机构同期同档次贷

款利率。

    （二）在中集财务公司的其他金融业务
     车辆集团部分客户通过向中集财务公司获得融资以购买车辆集团产品。
 基于行业惯例，车辆集团根据对相关客户的信贷评估，为其向车辆集团购买
 产品而向中集财务公司的融资提供担保。截至2022年12月31日，公司对向中
 集财务公司进行融资的客户的担保余额为人民币63,331万元。
                                                         单位：万元人民币
                                                                    支付的手续
     项目名称        年初余额    本年增加    本年减少    年末余额
                                                                      费支出
在中集财务公司提供
                     66,859.77    70.28      3,599.05   63,331.00      无
  的财务担保(注3)
    注3：本集团于2021年9月29日与中集集团(代表中集集团及其关连人士)订立了《财

务担保及保证金框架协议》，有效期三年。

    以上表格已由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的审计师执行
鉴证并出具了《中集车辆(集团)股份有限公司2022年度涉及中集集团财务有限
公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》[普华永道中天特审字
(2023)第0472号]。


    六、持续风险评估措施
    车辆集团与中集财务公司发生存款等业务期间，将每半年对中集财务公司
的经营资质、业务和风险状况等进行评估，出具风险持续评估报告，并与公司
半年度报告、年度报告同时披露。


    七、专项意见
    （一）董事会意见
    基于以上分析与判断，公司认为：
    1、中集财务公司具有合法有效的营业执照、业务开展依据；
    2、中集财务公司各项经营符合国家金融监管部门规定，不存在违规操作事
项，没有发生法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失；
    3、中集财务公司风险管理工作开展平稳有序、不存在重大风险事件及缺
陷，目前经营不存在重大风险问题。
    （二）独立董事意见
    经审阅公司《关于中集集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》、
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度涉及财务公司
关联交易的存款、贷款等金融业务的专项报告》，我们认为：公司拟定的《关
于中集集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》，客观反映了中集集团
财务有限公司的内部控制、经营管理和风险管理状况。中集财务公司的风险管
理体系比较完善，风险控制措施落实到位，各项监管指标均符合《企业集团财
务公司管理办法》规定的要求，公司与中集财务公司之间发生的关联存款业务
风险可控；2022年度公司在中集财务公司的存款情况，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等相关法规和公司相关制
度的有关规定，保证了公司资金的独立性、安全性，未发生被关联方占用的风
险，不存在损害公司及中小股东利益的情形；2022年度公司为所属客户或经销
商购买公司产品而在中集财务公司的融资提供财务担保，履行了相应的审批程
序，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。综上，公司涉及财务公司的关联交易事项公平合理。


    八、会计师鉴证意见
    普华永道中天会计师事务所的审计师执行鉴证并出具了《2022年度涉及中
集集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》[普华
永道中天特审字(2023)第0472号]。审计师认为：根据我们的工作程序，我们没
有发现由中集车辆编制的2022年度涉及中集集团财务有限公司关联交易的存、
贷款等金融业务情况汇总表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资
料及财务报表中所披露的相关内容在所有重大方面存在不一致的情况。


    九、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为，《中集车辆（集团）股份有限公司关于中集集
团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》已经公司董事会审议通过，独立
董事出具了同意的独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定。公司签订
的《存款服务框架协议》《财务担保及保证金框架协议》基于公司管理需要而
进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。《中集车辆（集团）股份有限公司关于中集集团财务有限公司2022年度风
险持续评估报告》真实反映了2022年中集车辆与中集财务公司之间发生的存贷
款及其他金融业务的执行情况以及风险控制措施和风险处置预案的执行情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公
司对于中集集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人签名：

                        邬岳阳                    袁先湧




                                                 海通证券股份有限公司

                                                   2023 年 3 月 27 日