中集车辆（集团）股份有限公司
 关于2022年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况的专
                                项报告

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等有关规定的要求，中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中集
车辆”）董事会对2022年度证券投资与汇率远期套期保值业务情况进行核查，现
将相关情况说明如下：


    一、证券投资与汇率远期套期保值业务审议批准情况
    （一）证券投资
    公司于2021年8月25日召开了第一届董事会2021年第十次会议，审议通过了
《关于制定<中集车辆（集团）股份有限公司证券投资管理制度>的议案》。
    根据公司《证券投资管理制度》，证券投资绝对金额超过5,000万元人民币
(含本数)的，或者虽未达到该标准但是根据《公司章程》的规定应当提交董事
会审议的，应当在投资之前经董事会审议通过并根据《公司章程》规定及时履
行信息披露义务。投资金额未达到该标准的报公司总裁审批。
    基于拓展业务的考虑，公司总裁按《证券投资管理制度》规定审批同意控
股子公司对德银天下股份有限公司（以下简称“德银天下”）的证券投资，最高
投资金额不超过等值600万美元，资金来源均为自有资金。本次证券投资无需公
司董事会审议。
    （二）汇率远期套期保值
    公司于2022年2月22日召开了第二届董事会2022年第二次会议及第二届监事
会2022年第一次会议，审议通过了《关于2022年开展汇率远期套期保值业务的
议案》。为降低汇率波动风险，根据公司实际业务需要，同意公司及控股子公司
2022年开展汇率远期套期保值业务的最高持仓量合计不超过等值6000万美元，
额度有效期限自公司第二届董事会2022年第二次会议审议通过之日起至新的相
关决议生效之日止，额度使用期限不超过12个月，上述额度在有效期限内可循
环滚动使用。


       二、2022年度公司证券投资及汇率远期套期保值业务情况
       （一）证券投资
       2022年度，公司基于拓展业务的考虑，在报告期中参与了对德银天下的证
券投资。由于2022年经济下行，国内重型商用车销量受行业周期性影响下滑，
使得德银天下的经营状况未达投资者预期。但公司切实履行了证券投资的相关
审批流程，不存在超过授权进行高风险投资的情形。
                                                                                     单位：人民币万元

 序                证券   期初账   本期购      外币报      报告期损    期末账面       会计核算   资金
        证券代码
 号                简称   面价值   买金额      表折算         益           价值         科目     来源

                   德银                                                               交易性金   自有
 1      2418.HK             -      4,136.06     -65.06     -1,850.06      2,220.94
                   天下                                                                融资产    资金

       （二）汇率远期套期保值业务
       2022年度，公司所进行的汇率远期交易均具有真实贸易背景，以套期保值
为目的，无风险投机行为，资金来源均为自有资金。上述汇率远期交易均遵守
了公司制定的《外汇风险管理制度》，符合汇率远期交易的管理原则、审批权
限、内部流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等规定，未
有违反法律法规及规范性文件规定之情形。
                                                                                  报告期内单日最高余额
     业务     审议额度      期末占用额度金额                 报告期损益
                                                                                    是否超过获批额度
汇率远期
         6,000万美元      33,569.37万元人民币            -158.27万元人民币                否
套期保值



       三、内控制度执行情况
       公司已制定《证券投资管理制度》，对证券投资审批、实施、风险控制等方
面进行明确规定，未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。
       公司已制定《外汇风险管理制度》，对外汇套期保值业务审批权限、操作规
定、业务流程、风险管理等方面进行明确规定。未有违反法律法规及规范性文
件规定之情形。公司开展套期保值业务来规避汇率和利率风险是合理的，是在
充分调研、论证及风险分析的基础上进行的，不会影响公司主营业务的发展，
不存在损害公司及股东利益的情形。


       四、汇率远期套期保值的风险分析
   公司开展汇率远期套期保值业务遵循规避和防范汇率风险原则，不做投机
性、套利性的交易操作，但汇率远期套期保值业务的交易操作仍存在以下风
险：
   1、市场风险。汇率远期套期保值合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率
的差异将产生交易损益；在外汇合约的存续期内，每一会计期间将产生重估损
益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
   2、流动性风险。外汇合约以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支
相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割合约，以减少
到期日现金流需求。
   3、操作风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行合约交易操作
或未充分理解合约信息，将带来操作风险；如合同条款不明确，将可能面临法
律风险。
   4、政策风险。国内外相关金融监管机构关于外汇或利率管理方面政策调
整，可能对市场或操作造成的影响。
   5、技术风险。由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等原因，
导致交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来的相应风险。


       五、风险控制措施
       （一）证券投资
   公司进行证券投资，必须执行严格风险控制原则。证券投资操作人员与资
金管理人员分离，相互制约和监督，公司用于证券投资的资金调拨均须按照公
司资金支出的内部控制制度履行相应的审批流程。
   公司审计部负责对证券投资所涉及的资金使用与开展情况进行审计和监
督，定期或不定期对证券投资事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况
及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对证券投资的品种、时限、额度及授权审
批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。
    公司在证券投资项目有实际性进展或实施过程发生重大变化时，相关负责
人应在第一时间向公司总裁报告并同时知会董事会秘书，公司总裁应立即向董
事会报告。
    （二）汇率远期套期保值
    1、公司开展的汇率远期套期保值以锁定外汇成本、规避和防范汇率风险为
目的，禁止任何风险投机行为，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保
值效果。
    2、公司将审慎审查与银行类金融机构签订的合约条款，严格执行《外汇风
险管理制度》，以防范法律风险。
    3、公司资金管理部门将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时
评估汇率远期套期保值的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现
异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
    4、公司内审部门对汇率远期套期保值的决策、管理、执行等工作的合规性
进行监督检查。


    六、履行的程序
    （一）董事会审议情况
    2023年3月27日，公司第二届董事会2023年第四次会议审议通过了《关于
2022年度证券投资与汇率远期套期保值业务情况的专项报告》。董事会认为，公
司2022年度证券投资严格遵守相关法规及公司《证券投资管理制度》的规定，
不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形；公司2022年度汇率套期保值业
务坚持以套期保值为原则，依照相关法规的要求以及公司制度执行，不存在损
害公司及股东利益的情形。
    （二）监事会审议情况
    2023年3月27日，公司第二届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于
2022年度证券投资与汇率远期套期保值业务情况的专项报告》。监事会认为，公
司2022年度证券投资不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》情
形，亦严格遵守公司的《证券投资管理制度》；公司2022年度汇率远期套期保值
业务具有真实贸易背景，以套期保值为目的，不存在违反法律法规及规范性文
件规定的情形。
    （三）独立董事意见
    公司2022年度证券投资严格按照相关法规以及公司《证券投资管理制度》
执行，2022年度汇率远期套期保值业务坚持套期保值为原则，依照相关法律、
法规执行。未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
    （四）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司2022年度证券投资及汇率远期套期保值业务
情况不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规
范性文件规定之情形，符合公司章程规定，决策程序合法、合规。




                                       中集车辆（集团）股份有限公司
                                                    董事会
                                             二〇二三年三月二十七日