海通证券股份有限公司

                  关于中集车辆（集团）股份有限公司

 对 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车
辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司A股部分募集资金投资
项目重新论证并终止及延期的事项进行了核查，具体情况如下：

    在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

 公司、中集车辆                 指      中集车辆（集团）股份有限公司
                                        江门中集智能物流装备有限公司，已更名
 江门物流                       指      为中集车辆太字节汽车车厢制造（江门）
                                        有限公司
 江苏宝京汽车                   指      江苏宝京汽车部件有限公司
 中集山东                       指      中集车辆（山东）有限公司
 通华专用车                     指      扬州中集通华专用车有限公司
 中集江门                       指      中集车辆（江门市）有限公司
 广州销售                       指      广州中集车辆销售有限公司
 万元                           指      人民币



    中集车辆（集团）股份有限公司于 2023 年 3 月 27 日召开了第二届董事会
2023 年第四次会议及第二届监事会 2023 年第三次会议，审议通过了《关于 A 股
部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》《关于 A 股部分募集资金投资项
目重新论证并延期的议案》，同意公司根据 A 股募集资金投资项目实际具体情况，
对 A 股部分募集资金投资项目进行终止及延期。《关于 A 股部分募集资金投资项
目重新论证并终止的议案》尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：


      一、A 股首次公开发行股票募集资金的基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于同意中集车辆（集团）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1719 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,260.00 万股，
每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.96 元，募集资金总额为人民
币 175,809.60 万元，扣除不含税发行费用人民币 17,431.92 万元，实际募集资金
净额为人民币 158,377.68 万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 A 股首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 5 日
出具了普华永道中天验字(2021)第 0668 号验资报告。公司已对募集资金采取专
户存储管理。


      二、A 股募集资金投资项目情况
      公司于 2021 年 8 月 3 日召开了第一届董事会 2021 年第八次会议及第一届
监事会 2021 年第三次会议，审议通过了《关于调整 A 股募集资金投资项目拟投
入募集资金金额及确认 A 股募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司根据
A 股首次公开发行股票募集资金实际情况，对 A 股募集资金投资项目投入募集
资金投资金额进行调整，调整后拟使用募集资金金额为人民币 158,377.68 万元，
并确认 A 股募集资金投资项目实施方式。独立董事对该议案发表了明确同意的
独立意见。具体情况详见公司发布于巨潮资讯网的《中集车辆（集团）股份有限
公司关于调整 A 股募集资金投资项目拟投入募集资金金额及确认 A 股募集资金
投资项目实施方式的公告》（公告编号：2021-004）。
      公司首次公开发行 A 股股票募集资金拟投资项目围绕主营业务进行，扣除
发行费用后的募集资金净额将按照轻重缓急的顺序投资于以下项目：
                                                            单位：人民币/万元

 序号               项目名称              总投资金额      拟用募集资金投入
  1      数字化转型及研发项目                 78,512.00            43,877.68
  2      升级与新建灯塔工厂项目              148,071.07            79,500.00
  3      新营销建设项目                       15,310.00            10,000.00
  4      偿还银行贷款及补充流动资金                       25,000.00                25,000.00
                      合计                               266,893.07               158,377.68



      截至 2022 年 12 月 31 日，公司 A 股募集资金投资项目已累计使用 73,005.15
万元，A 股募集资金实际使用情况具体如下：
                                                                            单位：人民币/万元

                                  募集资金承   募集资金实际                    达到预定可使
 序号         项目名称                                           投资进度
                                  诺投资金额     投资金额                       用状态日期
         数 字 化 转 型及 研 发
  1                                43,877.68     4,534.75             10%       2026 年 7 月
         项目
         升 级 与 新 建灯 塔 工
  2                                79,500.00     43,470.40            55%       2023 年 1 月
         厂项目
  3      新营销建设项目            10,000.00        —                0%        2024 年 7 月
         偿 还 银 行 贷款 及 补
  4                                25,000.00     25,000.00        100%              —
         充流动资金
             合计                 158,377.68     73,005.15            —            —



      三、本次 A 股部分募集资金投资项目终止的情况
      公司拟终止“升级与新建灯塔工厂项目”之子项目涂装线升级技术改造项目、
扬州中集通华数字化半挂车升级项目和“新营销建设项目”，具体情况如下：
      （一）终止涂装线升级技术改造项目的情况
      1、终止涂装线升级技术改造项目的原因
      涂装线升级技术改造项目是“升级与新建灯塔工厂项目”的子项目之一，实施
主体为中集江门，建设周期 10 个月。在项目可行性研究阶段，为升级产线改造，
实现降本增效，公司拟实施涂装线升级技术改造项目，该项目总投资为 6,000 万
元，原计划使用募集资金投入 6,000 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，该项目的
投资进度为 0%。
      2、对项目重新论证的情况
      根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 6.3.4 条规定，公司对涂装线升级技术改造项目进行了重新论证。
      在该项目实施过程中，市场需求受经济下行影响增长乏力，公司涂装线现
有产能及配套产线可以满足目前公司订单需求，同时，公司积极践行高质量发
展战略，通过不断优化资源配置，可实现公司在大湾区集团内部零部件涂装加
工的资源协同。为提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，避免造
成资金和资源的损失，该项目不再适应当前公司的发展规划，经审慎研究，公
司拟终止实施涂装线升级技术改造项目。
    （二）终止扬州中集通华数字化半挂车升级项目的情况
    1、终止扬州中集通华数字化半挂车升级项目的原因
    扬州中集通华数字化半挂车升级项目是“升级与新建灯塔工厂项目”的子项
目之一，实施主体为通华专用车，建设周期 18 个月。在项目可行性研究阶段，
为满足未来机械化快速装卸货物需求，生产侧帘半挂车、翼开启半挂车产品，公
司拟实施扬州中集通华数字化半挂车升级项目，该项目总投资为 10,000 万元，
原计划使用募集资金投入 8,500 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，该项目已使用
募集资金 203.03 万元，投资进度为 2.39%。前期投入已形成“升级与新建灯塔工
厂项目”的厢式车厢体的总装产线布置，将继续用于厢式车的生产。
    2、对项目重新论证的情况
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 6.3.4 条规定，公司对扬州中集通华数字化半挂车升级项目进行了重
新论证。
    在该项目实施过程中，国内货台等基础设施建设进度受宏观经济影响放缓，
托盘化运输业也受到经济下行的影响发展缓慢，市场需求未呈现出预期增长态势，
为提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，避免造成资金和资源的损
失，该项目不再适应当前公司的发展规划，经审慎研究，公司拟终止实施扬州中
集通华数字化半挂车升级项目。
    （三）终止新营销建设项目的情况
    1、终止新营销建设项目的原因
    新营销建设项目的实施主体为广州销售，建设周期 36 个月。在项目可行性
研究阶段，为多维开发及经营自主品牌配件业务，建立线上线下新营销体系，公
司拟实施新营销建设项目，该项目总投资为 15,310 万元，原计划使用募集资金
投入 10,000 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，该项目的投资进度为 0%。
    2、对项目重新论证的情况
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 6.3.4 条规定，公司对新营销建设项目进行了重新论证。
    在该项目实施过程中，为匹配公司产品结构与市场供应链体系变动趋势，公
司暂缓了该项目的投资进度，同时，受经济下行影响，公司根据市场情况及试点
项目实施经验，认为继续按照该项目的原预定业务模式实施，将存在不确定性增
大的风险，为提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，避免造成资金
和资源的损失，该项目不再适应当前公司的发展规划，经审慎研究，公司拟终止
实施新营销建设项目。
    （四）上述项目终止对公司的影响
    公司拟终止上述项目是充分考虑了市场环境变化及公司实际情况做出的合
理决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
    公司终止上述项目后，在暂未确定具体项目前，原计划投入该项目的募集资
金及其利息将继续存放于募集资金专户进行管理。公司将积极筹划、寻找优质的
募集资金投资项目，同时，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目
具有较强盈利能力和较好市场前景的前提下，按照相关规定履行相应审议及披露
程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效率。


    四、本次 A 股部分募集资金投资项目延期的情况
    公司对“升级与新建灯塔工厂项目” 之子项目中集智能物流装备项目（一期）、
年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）及冷藏智能配送车产线升级技术
改造项目达到预定可使用状态日期延期，具体情况如下：
    （一）中集智能物流装备项目（一期）、年生产 5 万套行走机构产品（车轴
加悬挂项目）、冷藏智能配送车产线升级技术改造项目延期的情况
    1、中集智能物流装备项目（一期）为“升级与新建灯塔工厂项目” 的子项目
之一，实施主体为江门物流，建设周期 17 个月，该项目总投资为 91,420.07 万
元，原计划使用募集资金投入 45,000 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，该项目的
投资进度为 73.95%。
      2、年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）为“升级与新建灯塔工厂
项目” 的子项目之一，实施主体为江苏宝京汽车，建设周期 12 个月，该项目总
投资为 18,650 万元，原计划使用募集资金投入 6,000 万元，截至 2022 年 12 月
31 日，该项目的投资进度为 0%。
      3、冷藏智能配送车产线升级技术改造项目均为“升级与新建灯塔工厂项目”
的子项目之一，实施主体为中集山东，建设周期 18 个月，该项目总投资为 12,001
万元，原计划使用募集资金投入 4,000 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，该项目
的投资进度为 0%。
      为保证募集资金投资项目建设更符合公司未来发展需求，结合目前募集资金
投资项目的实际进展情况，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不
发生变更的情况下，公司对上述项目的实施进度进行调整，将达到预定可使用状
态日期进行延期。具体如下：
                                           原计划达到预定可     调整后达到预定可
 序号               项目名称
                                             使用状态日期         使用状态日期
  1      中集智能物流装备项目（一期）      2022 年 12 月 8 日   2023 年 12 月 31 日
         年生产 5 万套行走机构产品（车轴
  2                                        2022 年 7 月 8 日    2024 年 12 月 31 日
         加悬挂项目）
         冷藏智能配送车产线升级技术改造
  3                                        2023 年 1 月 8 日    2024 年 4 月 30 日
         项目

      （二）中集智能物流装备项目（一期）、年生产 5 万套行走机构产品（车轴
加悬挂项目）、冷藏智能配送车产线升级技术改造项目延期的原因
      1、中集智能物流装备项目（一期）
      目前该项目已基本完成产能建设，受客观因素影响，项目前期出现不同程度
滞后，致使该项目未能按照原计划达到预定可使用状态。新建产线目前正处于产
能验证爬坡阶段，公司需按照项目实际实施进度，结合剩余设备调试、验收等因
素，调整该项目的预定可使用状态日期。
      2、年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）
      作为挂车核心零部件的车轴的研发，需要进行大量实验室及道路测试验证，
因客观原因，实验及测试进度搁置，使得实验和验证周期延长，导致产品工艺和
产线规划涉及输入的延误，产线建设定型方案较计划延期，致使该项目在预定时
间未达到可使用状态。
      3、冷藏智能配送车产线升级技术改造项目
    在该项目实施过程中，为使本项目的实施更加符合“高端制造体系”的要求，
在对冷藏智能配送车产线进行升级技术改造过程中，会对新一代技术及工艺流程
进一步统筹规划、反复实验，目前仍在技术论证及整合过程中。同时，受前期客
观因素影响，相关技术论证及实验等工作的进度受到较大影响，致使该项目在预
定时间未达到可使用状态。
    （三）对项目重新论证的情况
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 6.3.4 条规定，公司对年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）、
冷藏智能配送车产线升级技术改造项目进行了重新论证。具体情况如下：
    1、必要性
    生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）、冷藏智能配送车产线升级技
术改造项目均系“升级与新建灯塔工厂项目”的子项目，分别为产线新建项目和装
配线扩建项目。灯塔工厂是新一代生产体系，是公司向高端制造转型的需要，符
合公司高质量发展的战略需要。
    2、可行性
    随着《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589-2016）
全面实施，第二代半挂车升级换代快速发展，将促进悬挂+碟刹车轴的市场需求
增长，同时，随着市场对冷链需求的提高，将促进行业进一步规范，符合市场标
准的冷链运输设备的需求将快速增长。公司已积累了丰富的灯塔工厂建设经验，
并具备现有的技术团队，可为项目的实施提供技术和人才支撑。
    （四）重新论证的结论
    公司认为上述募集资金投资项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性
和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将密切关注相关环境变化，并对募集
资金投资进行适时安排。
    （五）上述项目延期对公司的影响
    公司对上述项目进行延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，项目的
延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的建设内容、投资总额、实施主体，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的
正常经营产生重大影响。调整募集资金投资项目实施进度是为了有序地配置资源
与公司生产经营状况相匹配，不会对公司目前的生产经营造成显著不利影响，符
合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。


    五、履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司于 2023 年 3 月 27 日召开第二届董事会 2023 年第四次会议，审议通过
了《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》《关于 A 股部分募
集资金投资项目重新论证并延期的议案》，董事会同意公司根据 A 股募集资金投
资项目实际具体情况，对 A 股部分募集资金投资项目进行终止及延期。
    本次终止 A 股部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。
    2、监事会审议情况
    公司于 2023 年 3 月 27 日召开第二届监事会 2022 年第三次会议，审议通过
了《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》《关于 A 股部分募
集资金投资项目重新论证并延期的议案》。
    监事会认为：公司本次对 A 股部分募集资金投资项目进行终止及延期，是
根据市场发展变化的实际情况并结合公司实际情况需要做出的合理决策，有利于
提高募集资金使用效率，降低投资风险，促进公司业务持续稳定发展。本次对 A
股部分募集资金投资项目进行终止及延期履行了相应的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。不存在
损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意对 A 股部分募集资金投资项目
进行终止及延期，并同意将本次终止 A 股部分募集资金投资项目提交公司股东
大会审议。
    3、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次终止 A 股部分募集资金投资项目，是根据市
场发展变化的实际情况并结合公司实际情况需要做出的合理决策，有利于提高募
集资金使用效率，降低投资风险，促进公司业务持续稳定发展，不存在损害公司
股东尤其是中小股东利益的情形。本次对 A 股部分募集资金投资项目进行终止
履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《募
集资金管理制度》等相关规定。因此，独立董事一致同意本次对 A 股部分募投项
目终止事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    公司本次对 A 股部分募集资金投资项目延期，仅涉及募集资金投资项目达
到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额和投
资项目内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的
情形。本次对 A 股部分募集资金投资项目延期履行了相应的审批程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因
此，我们一致同意本次对 A 股部分募投项目延期事项。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次公司A股部分募集资金投资项目重新论
证并终止及延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次公司A股部分募集资金投资项
目重新论证并终止及延期的事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求
做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次公司A股部分
募集资金投资项目重新论证并终止及延期的事项无异议，本次事项尚需公司股
东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公
司对A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人签名：

                        邬岳阳                    袁先湧




                                                 海通证券股份有限公司

                                                   2023 年 3 月 27 日