海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
2023年度为子公司及其经销商和客户提供担保的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”） 作为中集车
辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公司
合称“车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作等有关规定》，
对公司2023年度为子公司及其经销商和客户提供担保事项进行了核查，具体情况
如下：
一、担保情况概述
（一）为控股子公司提供担保
中集车辆（集团）股份有限公司根据业务发展及生产经营需要，车辆集团拟
在2023年度为公司合并报表范围内子公司在金融机构融资授信提供合计余额不
超过等值人民币20亿元的担保。其中对资产负债率为70%以下的子公司提供合计
余额不超过等值人民币17亿元的担保，对资产负债率为70%以上的子公司提供合
计余额不超过等值人民币3亿元的担保。车辆集团对海外子公司的融资授信提供
担保,优先通过CIMC Vehicle Investment Holdings Co., Ltd进行办理。
（二）为控股子公司的经销商和客户提供担保
为对车辆集团销售业务提供金融支持，车辆集团基于销售产品之目的而对所
属经销商及客户提供担保。具体为：
1、为对销售汽车业务提供金融支持，车辆集团基于销售产品之目的而对所
属客户就金融机构向有关客户的买方信贷贷款提供合计余额不超过等值人民币
32亿元的担保，其中与为客户向中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以
1
下简称“中集集团”）下属金融机构融资而提供的担保上限余额为人民币8.2亿元。
（具体详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于对外担保暨关联/连交易的公
告》）。
2、为对车辆园企业房产销售业务提供金融支持，车辆集团基于销售产品之
目的而对其所属客户就金融机构向客户的买方贷款提供累计余额不超过等值人
民币4,000万元的担保。出售自建的销售、维修服务店铺为车辆园企业主营业务
之一，客户为购买上述商铺在金融机构申请贷款，在获得《不动产权证》前，先
由车辆园企业为客户在金融机构贷款购买商铺提供阶段信用担保，待客户获得
《不动产权证》并完成抵押登记手续后，客户将店铺抵押给金融机构，车辆园企
业担保即可解除。
本次担保事项决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一次相关
决议生效时止。董事会提请股东大会授权公司CEO兼总裁李贵平先生或其授权人
签署上述公司全部担保有关文件。
公司于2023年3月27日召开的第二届董事会2023年第四次会议、第二届监事
会2023年第三次会议审议通过了《关于2023年度为子公司及其经销商和客户提供
担保的议案》，独立董事已对该议案发表了同意的独立意见；公司于2023年3月27
日召开的第二届董事会2023年第四次会议审议通过了《关于对外担保暨关联/连
交易的议案》，关联董事麦伯良先生、曾邗先生、王宇先生、贺瑾先生回避表决，
出席会议的非关联董事一致同意该议案。独立董事已对该议案进行事前认可并发
表了同意的独立意见。公司于2023年3月27日召开的第二届监事会2023年第三次
会议审议通过了《关于对外担保暨关联/连交易的议案》，关联监事王静华女士回
避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《中集车辆（集团）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本事项尚需提交公司
股东大会审议。
二、提供担保额度预计情况
2
担保额度占
截至 2022 年 12 是否
担保方持股比 本次新增 上市公司最
类型 被担保方 资产负债率 月 31 日的担保 关联
例 担保额度 近一期净资
余额 担保
产比例
甘肃中集车辆有限公司 100.00% 否
青岛中集专用车有限公司 100.00% 否
梁山中集东岳车辆有限公司 70.10% 否
驻马店中集华骏铸造有限公司 100.00% 否
中集车辆太字节汽车车厢制造（江 100.00%
否
门）有限公司
昆明中集车辆产业园开发有限公司 100.00% 否
中集车辆（陕西）汽车有限公司 100.00% 否
东莞中集专用车有限公司 100.00% 否
CIMC Vehicle Investment Holdings 100.00%
否
Co., Ltd
Manson Technology Limited 100.00% 否
CHARM BEAT ENTERPRISES 100.00%
否
LIMITED
CIMC VEHICLES UK LIMITED 100.00%（CIMC
Vehicle
Investment 否
担保余额
为控股子 Holdings Co., 资产负债率
人民币 不超过等
公司提供 Ltd 下属公司） 70%以下的子 13.39%
27,433.95 万元 值人民币
担保 Dee Siam Manufacturing Co., Ltd. 100.00% 公司
17 亿元
（Manson
Technology 否
Limited 下属公
司）
VANGUARD NATIONAL TRAILER 100.00%
CORPORATION （CIMC Vehicle
Investment 否
Holdings Co.,
Ltd 下属公司）
CIMC Intermodal Equipment, LLC 100.00%
（CIMC Vehicle
Investment 否
Holdings Co.,
Ltd 下属公司）
CIMC Holdings Australia Pty Ltd 100.00%
（CIMC Vehicle 否
Investment
3
Holdings Co.,
Ltd 下属公司）
SDC Trailers Limited 100.00%
（CIMC Vehicle
Investment 否
Holdings Co.,
Ltd 下属公司）
CIMC VEHICLES (HK) LTD 100.00%
（CIMC Vehicle
Investment 否
Holdings Co.,
Ltd 下属公司）
中集车辆太字节汽车车厢科技（镇
100.00% 否
江）有限公司
江苏宝京汽车部件有限公司 100.00% 担保余额 否
资产负债率
CIMC VEHICLES SOUTH AFRICA 100.00% 人民币 不超过等
70%以上的子 2.36%
(PTY) LTD （CIMC Vehicle 3,600.35 万元 值人民币 3
公司
Investment 亿元 否
Holdings Co.,
Ltd 下属公司）
担保余额
人民币
不超过等
为控股子 汽车销售业务的经销商和客户 - - 198,606.60 万 否
值人民币
公司的经 元
32 亿元
销商和客 25.51%
担保余额
户提供担
不超过等
保 车辆园企业房产销售业务的客户 - - - 否
值人民币
0.4 亿元
三、被担保人基本情况
（一）控股子公司/控股主体基本情况
1、甘肃中集车辆有限公司
成立日期：2006年6月6日
注册地址：甘肃省白银市白银区长安路26号
法定代表人：蒋启文
4
注册资本：2,500万元人民币
股东情况：公司持有其100%股权
主营业务：专用车、挂车及配件改装、汽车配件制造；汽车、摩托车以及金
属及化工相关原材料销售
主要财务指标： 截止 2022年 12 月 31 日，资产总额为人民币10,136.94
万元，负债总额为人民币6,770.19万元，净资产为人民币3,366.76万元，资产负债
率为67%。2022年净利润为人民币124.76万元。
是否为失信被执行人：否
2、青岛中集专用车有限公司
成立日期：2004年11月1日
注册地址：青岛经济技术开发区淮河东路2号
法定代表人：蒋启文
注册资本：6,288万元人民币
股东情况：公司持有其100%股权
主营业务：开发、生产及销售各种专用车、半挂车及相关零部件；相关咨询
及售后服务
主要财务指标： 截止 2022年 12 月 31 日，资产总额为人民币50,351.78
万元，负债总额为人民币16,828.01万元，净资产为人民币33,523.78万元，资产负
债率为33%。2022年净利润为人民币18,429.29万元。
是否为失信被执行人：否
3、梁山中集东岳车辆有限公司
成立日期：2007年10月16日
注册地址：山东省济宁市梁山县拳铺工业园
5
法定代表人：孙春安
注册资本：9,000万元人民币
股东情况：公司持有其70.10%股权
主营业务：生产及销售挂车、专用车及相关零部件
主要财务指标： 截止 2022年 12 月 31 日，资产总额为人民币36,365.11
万元，负债总额为人民币22,062.4万元，净资产为人民币14,302.71万元，资产负
债率为61%。2022年净利润为人民币1,389.07万元。
是否为失信被执行人：否
4、驻马店中集华骏铸造有限公司
成立日期：2010年8月12日
注册地址：河南省驻马店市驿城区雪松大道西段
法定代表人：蒋启文
注册资本：29,776.2万元人民币
股东情况：公司持有其100%股权
主营业务：铸造件的生产、加工、销售、研发； 汽车零部件、机械零部件
的研发制造、销售
主要财务指标： 截止 2022年 12 月 31 日，资产总额为人民币49,879.32
万元，负债总额为人民币21,386.96万元，净资产为人民币28,492.37万元，资产负
债率为43%。2022年净利润为人民币342.72万元。
是否为失信被执行人：否
5、中集车辆太字节汽车车厢制造（江门）有限公司
成立日期：2019年2月21日
注册地址：江门市新会区经济开发区民营科技园
6
法定代表人：李晓甫
注册资本：30,000万元人民币
股东情况：公司持有其100%股权
主营业务：生产、研发、销售：汽车车厢，新型智能物流机械设备，特种汽
车，半挂汽车，改装汽车，汽车零配件，公路、港口专用机械设备，机械产品及
其金属结构；产品售后服务、技术咨询服务。
主要财务指标： 截止 2022年 12 月 31 日，资产总额为人民币63,970.92
万元，负债总额为人民币12,131.65万元，净资产为人民币51,839.27万元，资产负
债率为19%。
是否为失信被执行人：否
6、昆明中集车辆产业园开发有限公司
成立日期：2020年5月21日
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道罗白村民委员会浸圆路36号
法定代表人：孙春安
注册资本：7,000万元人民币
股东情况：公司持有其100%股权
主营业务：车辆产业园开发，仓储服务（不含危险化学品），物业管理
主要财务指标： 截止 2022年 12 月 31 日，资产总额为人民币13,940.53
万元，负债总额为人民币7,571.95万元，净资产为人民币6,368.58万元，资产负债
率为54%。2022年净利润为人民币-264.77万元。
是否为失信被执行人：否
7、中集车辆太字节汽车车厢科技（镇江）有限公司
成立日期：2019年3月12日
7
注册地址：镇江高新区京江路19号
法定代表人：李晓甫
注册资本：13,000万元人民币
股东情况：公司持有其100%股权
主营业务：各种专用车、半挂车及其零部件（不含限制类项目）、方舱、一
般机械产品及金属结构件的开发、生产和销售；提供相关咨询和售后服务；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
主要财务指标： 截止 2022年 12 月 31 日，资产总额为人民币30,368.76
万元，负债总额为人民币28,572.52万元，净资产为人民币1,796.24万元，资产负
债率为94%。
是否为失信被执行人：否
8、CIMC Vehicle Investment Holdings Co., Ltd
成立日期：1998年3月6日
注册地址：Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
股东情况：公司持有其100%股权
主营业务：投资控股、融资、财资管理
主要财务指标： 截止 2022年 12 月 31 日，资产总额为美元46,192.09万元，
负债总额为美元1,159.36万元，净资产为美元45,032.73万元，资产负债率为2.50%。
是否为失信被执行人：否
9、Manson Technology Limited
成立日期：2000年4月26日
注册地址：Units 3101-3102,Infinitus Plaza,No.199 Des Voeux Road Central,
8
Hong Kong
股东情况：公司持有其100%股权
主营业务：投资控股、融资、财资管理
主要财务指标： 截止 2022年 12 月 31 日，资产总额为港币53,100.09万元，
负债总额为港币30,264.78万元，净资产为港币22,835.30万元，资产负债率为57%。
是否为失信被执行人：否
（二）被担保经销商和客户的基本情况
为对销售汽车及产业园房产业务提供金融支持，车辆集团基于销售产品之目
的而对所属经销商及客户提供担保。上述担保业务所涉及的被担保人均为公司推
荐并经银行或非银行金融机构审核确认后并纳入贷款客户范围的非关联经销商
或客户。经公司资信审核，公司将资信优良的经销商或客户推荐给银行或非银行
金融机构，对资信不佳的经销商或客户，公司将及时采取措施，不再将其列入享
受银行或非银行金融机构综合贷款的范围。
四、担保协议的主要内容
（一）为控股子公司提供担保
1、担保对象：公司合并范围内的21家下属子公司。
2、担保范围：上述下属子公司在金融机构融资授信等需要车辆集团为其提
供担保。
3、担保总额：提供担保合计余额预计不超过等值人民币20亿元。
4、担保方式：连带责任保证担保
5、履约保障措施：被担保的控股子公司的其他股东将按出资比例提供同等
担保或反担保，担保风险可控。
9
车辆集团将根据业务的实际需求，在股东大会批准的担保额度内，与金融机
构协商约定，具体金额、期限、方式等以最终签署的相关文件为准。
（二）为控股子公司的经销商和客户提供担保
1、担保对象：公司推荐并经银行或非银行金融机构审核确认后并纳入贷款
客户范围的非关联经销商或客户；
2、担保范围：公司的客户以及经销商为购买公司产品而在金融机构审核确
认后并发放的按揭贷款提供担保；
3、担保额度：提供担保合计余额预计不超过等值人民币32.4亿元；
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、履约保障措施：主要包括：（1）车辆抵押：客户需要在金融机构规定的
时间内，完成车辆抵押登记手续。因特殊原因不能办理车辆抵押登记的，必须实
现同等价值的实物抵押；对于不能办理车辆抵押登记的区域，原则上不得开展车
贷业务。（2）反担保：融资购车客户必须提供反担保措施。（3）贷后管理与司法
救济：对于逾期客户需加强催收并及时启动司法救济。
车辆集团将根据业务的实际需求，在股东大会批准的担保额度内，与金融机
构及担保对象协商约定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度审议通过后，车辆集团的担保额度总金额为人民币524,000.00
万元。截至2023年2月28日，车辆集团实际担保余额为人民币211,292.46万元，占
车辆集团最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的16.64%。其中，车辆集团
对合并报表范围外主体的担保余额为人民币176,639.22万元（其中，对向中集集
团下属金融机构进行融资的客户的担保余额为人民币62,826.91万元），占公司最
近一期经审计归属于母公司股东的净资产的13.91%；车辆集团对控股子公司的担
保余额为人民币34,653.24万元，占车辆集团最近一期经审计归属于母公司股东的
10
净资产的2.73%。
截至2023年2月28日，车辆集团对车辆集团客户逾期债务对应的代偿余额为
人民币2,417.76万元，代偿余额中尚在诉讼的金额为人民币2,271.83万元。2023
年1-2月因败诉而应承担的担保金额为0元。根据财务担保安排，若客户违约，车
辆集团有权收回客户向车辆集团所购买的产品。同时，车辆集团通常要求客户向
车辆集团提供反担保，即倘若客户拖欠银行款项，且已收回车辆的出售所得款项
不足以偿还车辆集团提供代偿的款项，则客户同意承担未清偿的本金、利息、罚
金、法律费用及其他相关费用。
六、相关审议意见及中介机构意见
（一）董事会意见
1、为控股子公司提供担保
车辆集团为控股子公司提供担保，是基于车辆集团业务发展及生产经营需要，
有助于解决公司控股子公司业务发展的资金等需求，促进控股子公司经营发展。
公司能够对控股子公司经营进行有效管控，公司为控股子公司提供担保的财务风
险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次为控股子公司提供担保的事项。
2、为控股子公司的经销商和客户提供担保
车辆集团为销售产品之目的而对控股子公司所属经销商及客户提供担保，是
基于行业惯例的行为，采取了对客户的资信调查、车辆抵押、客户提供反担保、
贷后管理及司法救济等风险控制措施，将有效控制担保风险，不会对公司的正常
运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会
同意本次为控股子公司的经销商和客户提供担保的事项。
（二）独立董事独立意见
1、为控股子公司提供担保
11
公司2023年度为控股子公司提供担保有助于满足控股子公司的资金需求，促
进控股子公司的业务发展，根据公司年度财报显示被担保控股子公司经营稳健，
资信情况良好，具备到期偿还债务能力，担保风险在可控范围之内。该事项审议
和决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
2、为控股子公司的经销商和客户提供担保
独立董事审阅了公司管理层提供的议题报告和相关资料，认为：公司基于销
售产品之目的而对所属经销商及客户提供担保，是基于行业惯例的日常经营行为，
公司要求经销商和客户提供反担保措施，担保风险相对可控，有利于公司扩大经
营，增加收入，提高市场占有率。该事项审议和决策程序符合有关法律、法规以
及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意《关于2023年度为子公司及其经销商和客户提
供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司2023年度为控股子公司提供担保有助于解决控股子公司业
务发展的资金等需求，促进控股子公司的经营发展。公司为其提供担保的财务风
险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响；公司基于
销售产品之目的而对所属经销商及客户提供担保，是基于市场惯例的日常经营行
为，有利于公司业务的发展。公司采取了较为有效的风险控制措施，担保风险相
对可控。公司2023年度为控股子公司及其经销商和客户提供担保，不存在损害公
司和股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，监事会一致同意《关于2023年度为子公司及其经销商和客户提供担保
的议案》。
七、保荐机构核查意见
12
经核查，保荐机构认为，本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关
规定；本次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。保荐机构对公司本次担保事项无异议，本次担保事项尚需公司股东大会
审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司
2023年度为子公司及其经销商和客户提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邬岳阳 袁先湧
海通证券股份有限公司
2023 年 3 月 27 日
14
