海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
2022 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集
车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
对公司 2022 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、 A 股募集资金基本情况
于 2021 年 5 月 18 日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2021]1719
号《关于同意中集车辆(集团)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同
意中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。经深圳证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,260.00 万股，每股面
值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.96 元，募集资金总额为人民币
175,809.60 万元。扣除发行费用（包括不含增值税的承销及保荐费用以及其他发
行费用）人民币 17,431.92 万元，实际募集资金净额为人民币 158,377.68 万元。上
述资金于 2021 年 7 月 5 日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
予以验证并出具普华永道中天验字（2021）第 0668 号验资报告。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度使用募集资金人民币 16,268.44 万
元，累计使用募集资金总额人民币 73,005.15 万元，尚未使用募集资金余额人民
币 88,655.34 万元（含募集资金利息收入扣除银行手续费及账户管理费的净额人
民币 3,282.81 万元）。
二、 A 股募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《中集车辆（集
团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。根
据该制度，公司对募集资金实行专户存储。2021 年 8 月 4 日，公司与保荐机构海
通证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国工商银行
股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司中
集车辆太字节汽车车厢制造（江门）有限公司、扬州中集通华专用车有限公司、
芜湖中集瑞江汽车有限公司、江苏宝京汽车部件有限公司、中集车辆（山东）有
限公司、中集车辆（江门市）有限公司、广州中集车辆销售有限公司、海通证券
分别与招商银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国工商银行股份有限公司深圳蛇
口支行签订了《募集资金四方监管协议》。截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使
用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额
中国工商银行深圳蛇口支行 4000021519200360952 活期 40,640.99
招商银行深圳分行蛇口支行 755901337610666 活期 32,735.85
中国工商银行深圳蛇口支行 4000021519200360828 活期 10,313.18
招商银行深圳分行蛇口支行 755901337610889 活期 496.74
招商银行深圳分行蛇口支行 750900393010808 活期 4,459.50
招商银行深圳分行蛇口支行 755954531810207 活期 -
招商银行深圳分行蛇口支行 531900034510707 活期 -
招商银行深圳分行蛇口支行 755904095610110 活期 -
招商银行深圳分行蛇口支行 553900002710508 活期 9.08
招商银行深圳分行蛇口支行 755903700110118 活期 -
中国工商银行深圳蛇口支行 4000020219200698519 活期 -
合计 / / 88,655.34
三、 本年度 A 股募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表 1: A 股募集资金使用情况对
照表。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更。
（三）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自
筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至 2021 年 8 月 5 日，公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用共计人民币 32,624.96
万元，其中公司以自筹资金预先支付发行费用人民币 4,142.93 万元（不含增值
税），以自筹资金预先投入 A 股募投项目人民币 28,482.03 万元。
2021 年 8 月 25 日，公司第一届董事会 2021 年第十次会议及第一届监事会
2021 年第四次会议，分别审议通过了《关于以 A 股募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行所募集资金
置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币
32,624.96 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已完成置换金额人民币 32,624.96
万元。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于以 A 股募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金
节余的情况。
（六）超募资金使用情况
公司首次创业板公开发行股票不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金以活期存款方式存放于
募集资金专户，余额为人民币 88,655.34 万元（含募集资金利息收入扣除银行手
续费及账户管理费的净额）。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺
的募投项目。
（八）募集资金使用的其他情况
2022 年 8 月 25 日，公司第二届董事会 2022 年第七次会议及第二届监事会
2022 年第五次会议审议通过了《关于使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意在不影响 A 股募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制
风险的前提下，公司及子公司拟使用部分 A 股闲置募集资金不超过人民币
95,000.00 万元（含本数）进行现金管理，用于购买包括协定存款、大额存单、保
本型银行理财产品等满足安全性高，流动性好要求的产品。单笔投资产品期限不
超过 12 个月，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述
额度及使用期限范围内，资金可循环滚动使用，并由董事会授权公司 CEO 兼总
裁以及其授权人员行使决策权并签署相关合同文件。独立董事发表了同意意见，
履行了必要程序。截止 2022 年 12 月 31 日 ,公司协定存款账户余额为人民币
88,646.26 万元，未超过公司董事会及监事会关于使用部分 A 股闲置募集资金进行
现金管理的审议额度及有效期。
四、 变更 A 股募投项目的资金使用情况
2022年度公司不存在变更A股募投项目资金使用的情况。公司于2023年3月
27日召开第二届董事会2023年第四次会议及第二届监事会2023年第三次会议，审
议通过了《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》《关于A股
部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意对升级与新建灯塔工厂项
目之子项目“涂装线升级技术改造项目”、“扬州中集通华数字化半挂车升级项
目”以及新营销建设项目进行终止；对升级与新建灯塔工厂项目之子项目“中集
智能物流装备项目（一期）”、“年生产5万套行走机构产品（车轴加悬挂项
目）”、“冷藏智能配送车产线升级技术改造项目”进行延期，将达到预定可使
用状态日期分别调整为2023年12月31日、2024年12月31日、2024年4月30日。
《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》尚需提交公司股
东大会审议。
五、 A 股募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披
露的情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、 会计师对 A 股募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字
(2023)第0471号的《中集车辆(集团)股份有限公司2022年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告及鉴证报告》，认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项
报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监
管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证
券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公
告格式(2023年修订) 第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》编制，并在所有重大方面如实反映了中集车辆2022年度募集资金存放与实际
使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2022 年度A股募集资金存放与实际使用符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行
了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司A股募集资金使用不存在违反国
家反洗钱相关法律法规的情形，公司不存在变相改变A股募集资金用途和损害股
东利益的情形，不存在违规使用A股募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度
A股募集资金存放与使用情况无异议。
附表 1：A股募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限
公司2022年度A股募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邬岳阳 袁先湧
海通证券股份有限公司
2023 年 3 月 27 日
附表 1：A 股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
本年度投入
募集资金净额 158,377.68 募集资金总 16,268.44
额
报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 - 募集资金总 73,005.15
累计变更用途的募集资金总额比例 - 额
截至期末投
截至期末累 本年度 是否达 项目可行性是
承诺投资项目和超募 是否已变更项目(含 募集资金承 调整后投资 本年度投 资进度 项目达到预定可
计投入金额 实现的 到预计 否发生重大变
资金投向 部分变更) 诺投资总额 总额(1) 入金额 (%)(3)＝ 使用状态日期
(2) 效益 效益 化
(2)/(1)
承诺投资项目
数字化转型及研发项
否 43,877.68 43,877.68 2,331.66 4,534.75 10% 2026 年 7 月 不适用 不适用 否
目
升级与新建灯塔工厂
注 否 79,500.00 79,500.00 13,936.78 43,470.40 55% 2023 年 1 月 不适用 不适用 否
项目 4
注5
新营销建设项目 否 10,000.00 10,000.00 - - - 2024 年 7 月 不适用 不适用 否
偿还银行贷款及补充
否 25,000.00 25,000.00 - 25,000.00 100% 不适用 不适用 不适用 否
流动资金
承诺投资项目小计 -- 158,377.68 158,377.68 16,268.44 73,005.15 -- -- -- --
超募资金投向 不适用
合计 -- 158,377.68 158,377.68 16,268.44 73,005.15 -- -- -- --
一、数字化转型及研发项目
未达到计划进度或预 1、截至 2022 年 12 月 31 日，数字化转型及研发项目之子项目“半挂车核心模块数字化升级项目”未达到计划进度。主要原因是：
计收益的情况和原因 随着《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589-2016）的全面实施，国内半挂车市场需求发生了变化，同时，商用车领域新能源化
(分具体项目) 快速发展，半挂车设计需要根据头挂匹配的性能进行综合提升，将车辆行驶的稳定性和制动效能匹配，优化产品在空气阻力降低方面的设计。公司根据
目前产业发展趋势并结合自身发展规划，对产品研发方向进行了调整，研发方向将继续结合车身轻量化，物联网技术等应用，面向新一代半挂车产品模
块化。目前，产品技术论证及整合仍需要一定时间，以及前期因客观因素，供应商供货延迟，产品研发论证的进度受到了较大影响，致使该项目整体上
未达到计划进度。
2、截至 2022 年 12 月 31 日，数字化转型及研发项目之子项目“专用车上装核心模块数字化升级项目”未达到计划进度。主要原因是：宏观经济景气度走
弱，国内房地产、基础设施的投资和建设放缓，致使自卸车、搅拌车及城市渣土车等产品销量下滑，公司根据市场情况的变化，在自卸车、城市渣土车
方面，将根据新能源化对车身的轻量化需求，深入开发 U 型、V 型不同形式的自卸车体产品模块，对商用车底盘生产商的上装底盘一体化设计及整车性
能进一步优化；在搅拌车方面，研究方向将面向罐体电动化旋转驱动、车身作业安全检测等方面。在对产品技术升级和迭代进一步统筹规划的过程中，
技术论证时间和试验验证工作难度大、耗时长，致使该项目整体上未达到计划进度。
3、截至 2022 年 12 月 31 日，数字化转型及研发项目之子项目“中集车辆集团半挂车试验中心建设项目”未达到计划进度。主要原因是：受经济下行的影
响，半挂车试验中心建设项目的土木施工地基建设开工进度延迟，同时，受客观因素影响，进口设备的到位进度也延迟，造成前期关于仿真数据管理平
台及实验数据云平台的规划、零部件/整车实验室新方案规划等工作进度延迟，致使项目整体上未达到计划进度。
公司对上述数字化转型及研发项目进行了重新论证：
（一）可行性
自 2020 年 5 月以来，国家相关政策的陆续出台，为企业的数字化转型提供了政策支持，公司经过多年发展，已经建立了半挂车、轻量化、耐用型水泥搅
拌车上装、环保型城市渣土车上装、冷藏厢式车厢体的模块化研发与设计体系，并探索出半挂车产品和模块的数字化技术升级方法和途径。同时，公司
现有的技术团队可为项目的实施提供人才支撑。
（二）必要性
公司的领先地位得益于长期在“全球运营”中形成的竞争优势，目前全球供应链紧张，追求轻量化、可靠性及特种车辆的高性能是半挂车及专用车的技
术发展趋势，而随着新技术、新基建的发展，公司现有的运营体系需要数字化转型，为顺应行业发展的趋势，公司需通过对核心产品模块进行数字化升
级，通过数字化转型和研发创新提升新一代产品的竞争力。
（三）重新论证的结论
公司认为上述募集资金投资项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将密切关注相关环境变化，并对
募集资金投资进行适时安排。
二、升级与新建灯塔工厂项目与新营销建设项目
公司于 2023 年 3 月 27 日召开第二届董事会 2023 年第四次会议及第二届监事会 2023 年第三次会议，审议通过了《关于 A 股部分募集资金投资项目重新
论证并终止的议案》《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司根据 A 股募集资金投资项目实际具体情况，对升级与新建灯
塔工厂项目之子项目“涂装线升级技术改造项目”、“扬州中集通华数字化半挂车升级项目”以及新营销建设项目进行终止；对升级与新建灯塔工厂项
目之子项目“中集智能物流装备项目（一期）”、“年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）”、“冷藏智能配送车产线升级技术改造项目”进
行延期，将达到预定可使用状态日期分别调整为 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2024 年 4 月 30 日。
《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》尚需提交公司股东大会审议。
公司于 2023 年 3 月 27 日召开第二届董事会 2023 年第四次会议及第二届监事会 2023 年第三次会议，审议通过了《关于 A 股部分募集资金投资项目重新
论证并终止的议案》《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意对升级与新建灯塔工厂项目之子项目“涂装线升级技术改造项
项目可行性发生重大
目”、“扬州中集通华数字化半挂车升级项目”以及新营销建设项目进行终止；对升级与新建灯塔工厂项目之子项目“中集智能物流装备项目（一
变化的情况说明
期）”、“年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）”、“冷藏智能配送车产线升级技术改造项目”进行延期，将达到预定可使用状态日期分别
调整为 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2024 年 4 月 30 日。
《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》尚需提交公司股东大会审议。
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
本年度，公司不存在募投项目的实施地点变更。
施地点变更情况
募集资金投资项目实
本年度，公司不存在募投项目的实施方式变更。
施方式调整情况
公司于 2021 年 8 月 25 日召开了第一届董事会 2021 年第十次会议及第一届监事会 2021 年第四次会议，审议通过了《关于以 A 股募集资金置换预先投入
募集资金投资项目先
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用共计人民币
期投入及置换情况
32,624.96 万元，其中公司以自筹资金预先支付发行费用人民币 4,142.93 万元（不含增值税），以自筹资金预先投入 A 股募投项目人民币 28,482.03 万元。
用闲置募集资金暂时
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金 截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金以活期存款方式存放于募集资金专户，余额为人民币 88,655.34 万元（含募集资金利息收入扣除银行手
用途及去向 续费及账户管理费的净额）。
2022 年 8 月 25 日，公司第二届董事会 2022 年第七次会议审议通过了《关于使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响 A 股募集
资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部份 A 股闲置募集资金不超过人民币 95,000.00 万元（含本数）进行
募集资金使用及披露
现金管理，用于购买包括协定存款、大额存单、保本型银行理财产品等满足安全性高，流动性好要求的产品。单笔投资产品期限不超过 12 个月，使用期
中存在的问题或其他
限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及使用期限范围内，资金可循环滚动使用，并由董事会授权公司 CEO 兼总裁以及其授权
情况
人员行使决策权并签署相关合同文件。独立董事发表了同意意见，履行了必要程序。截止 2022 年 12 月 31 日 ,公司协定存款账户余额为人民币 88,646.26
万元，未超过公司董事会及监事会关于使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的审议额度及有效期。
注 1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 3：各项目直接相加的汇总数与合计数在尾数上有差异，该等差异是以万元为单位且四舍五入造成。
注 4：公司拟于 2023 年度对升级与新建灯塔工厂项目之子项目“涂装线升级技术改造项目”、“扬州中集通华数字化半挂车升级项目”进行终止，相关议案尚需提交公司股东大
会审议；拟于 2023 年度对“中集智能物流装备项目（一期）”、“年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）”、“冷藏智能配送车产线升级技术改造项目”进行延期。
注 5：公司拟于 2023 年度终止该项目，相关议案尚需提交公司股东大会审议。
