中集车辆（集团）股份有限公司

          独立董事关于第二届董事会 2023 年第四次会议

                           相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》 上市公司独立董事规则 》等相关法律法规及规范性文件以及《中
集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中集车辆（集团）
股份有限公司独立非执行董事工作制度》等制度的规定，我们作为中集车辆（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，基于我们的客观独立判
断，对公司第二届董事会2023年第四次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明和独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，独立
董事对报告期内公司管理层提供的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公
司对外担保情况相关资料进行专项审阅并参考外部审计师的意见，发表独立意见
如下：
    1、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    2022年度，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，不存在损
害公司和全体股东的利益情况。
    2、公司对外担保情况
    2022年度，公司提供的对外担保均已按照相关规则和《公司章程》的规定履行
了必要的审议程序，不存在损害公司及股东合法权益的情形，未对公司的正常运作
和业务发展造成不良影响。


    二、关于2023年度为子公司及其经销商和客户提供担保的独立意见
    1、为控股子公司提供担保
    公司 2023 年度为控股子公司提供担保有助于满足控股子公司的资金需求，促
进控股子公司的业务发展，根据公司年度财报显示被担保控股子公司经营稳健，资
信情况良好，具备到期偿还债务能力，担保风险在可控范围之内。该事项审议和决
策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
    2、为控股子公司的经销商和客户提供担保
    独立董事审阅了公司管理层提供的议题报告和相关资料，认为：公司基于销售
产品之目的而对所属经销商及客户提供担保，是基于行业惯例的日常经营行为，公
司要求经销商和客户提供反担保措施，担保风险相对可控，有利于公司扩大经营，
增加收入，提高市场占有率。该事项审议和决策程序符合有关法律、法规以及《公
司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
    综上所述，独立董事一致同意《关于 2023 年度为子公司及其经销商和客户提
供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    三、关于对外担保暨关联/连交易的独立意见
    公司为客户购买公司产品而向中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司下属
非银行金融机构融资提供财务担保，是基于行业惯例的日常经营行为，公司要求客
户提供反担保措施，不会损害公司及股东的利益，有利于公司业务的开展；在审议
该事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和
《公司章程》等的规定。因此，独立董事一致同意《关于对外担保暨关联/连交易
的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、关于2022年度利润分配预案的独立意见
    公司 2022 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》关于利润分
配的相关规定，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要，不存在损害公司和中
小投资者利益的情形，具备合法性、合规性及合理性；董事会审议该议案的程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定；同意将《2022 年度利润分配预案》提交
公司股东大会审议。
     五、关于2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
     公司2023年度高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》《公司章程》等的相关
规定，符合公司实际情况，具有连续性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，同意
公司《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。


     六、关于聘请2023年度审计机构的独立意见
     基于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“普华永道中天”）
担任公司审计机构以来的具体表现，独立董事认为：续聘普华永道中天作为公司外
部审计机构能够客观公正的维护公司及全体股东利益。董事会续聘普华永道中天
的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定。同意董事会续聘普华永道
中天担任公司2023年度审计机构。独立董事同意将本事项提交公司股东大会审议。


     七、关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度日常关联交易预计的独立意
见
     公司与山东玲珑轮胎股份有限公司的日常关联交易符合公司日常经营及业务
发展需要，关联交易定价公允，交易公平，符合公司及股东的整体利益；公司董事
会在审议此日常关联交易事项时的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和
《中集车辆（集团）股份有限公司章程》等的规定。独立董事一致同意《关于与山
东玲珑轮胎股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》。


     八、关于2022年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况专项报告的独立意
见
     公司 2022 年度证券投资严格按照相关法规以及公司《证券投资管理制度》
执行，2022 年度汇率远期套期保值业务坚持套期保值为原则，依照相关法律、法
规执行。未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。


     九、关于中集集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告/2022年度涉及财
务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见
    经审阅公司《关于中集集团财务有限公司 2022 年度风险持续评估报告》、普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项报告》，独立董事认为：公司拟定的《关于中集
集团财务有限公司 2022 年度风险持续评估报告》，客观反映了中集集团财务有限
公司（以下简称“中集财务公司”）的内部控制、经营管理和风险管理状况。中集财
务公司的风险管理体系比较完善，风险控制措施落实到位，各项监管指标均符合
《企业集团财务公司管理办法》规定的要求，公司与中集财务公司之间发生的关联
存款业务风险可控；2022 年度公司在中集财务公司的存款情况，符合中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等相关法规和公司相关
制度的有关规定，保证了公司资金的独立性、安全性，未发生被关联方占用的风险，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；2022 年度公司为所属客户或经销商购买
公司产品而在中集财务公司的融资提供财务担保，履行了相应的审批程序，且符合
有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，公司涉及财务公司的关联交易事项公平合理。


    十、关于2022年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    经审阅公司《2022年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》，独立董
事认为，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。公司董事会《关于2022年度A股募集资金存放与实际使
用情况专项报告》内容真实、准确、完整、客观地反映了公司A股募集资金存放和
使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


    十一、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审阅公司《2022年度内部控制自我评价报告》，参考了外部审计师提供的审
核报告，独立董事认为：公司逐步建立和不断完善内部控制体系，内部控制制度行
之有效，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的实际需要。公司报告期内
未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到
了较好的风险防范和控制作用。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。


    十二、关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的独立意见
    公司本次终止A股部分募集资金投资项目，是根据市场发展变化的实际情况并
结合公司实际情况需要做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，降低投资
风险，促进公司业务持续稳定发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。本次对A股部分募集资金投资项目进行终止履行了相应的审批程序，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，独
立董事一致同意本次对A股部分募投项目终止事项，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。


    十三、关于A股部分募集资金投资项目重新论证并延期的独立意见
    公司本次对A股部分募集资金投资项目延期，仅涉及募集资金投资项目达到预
计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额和投资项目
内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本
次对A股部分募集资金投资项目延期履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们一致同意
本次对A股部分募投项目延期事项。




                                       独立董事：丰金华、范肇平、郑学启
                                                          2023年3月27日