证券代码：301039             证券简称：中集车辆               公告编号：2023-021



                   中集车辆（集团）股份有限公司

             第二届董事会 2023 年第四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其控股子
公司合称“本集团”）第二届董事会2023年第四次会议通知于2023年3月10日以电
子邮件的方式发出，于2023年3月27日下午以现场会议的方式在深圳市南山区蛇
口太子广场1803会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，部分监事
及高级管理人员列席会议。会议由董事长麦伯良先生主持。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，会议通过了以下议案：
    1、审议通过《2022年度董事会工作报告》
    公司《2022年度董事会工作报告》的具体内容公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2022年年度报告》中“董事会报告”章节。
    公司独立董事向董事会递交了《第二届董事会独立董事2022年度述职报告》，
并将在公司2022年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见公司于同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《第二届董事会独立董事2022
年度述职报告》。
    董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2、审议通过《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告》《2022年年度报
告摘要》《截至2022年12月31日止年度全年业绩公告》及《2022年度控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项报告》
    经审议，公司董事会认为公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》
《截至2022年12月31日止年度全年业绩公告》编制程序符合法律、行政法规及中
国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财
务等各方面的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《2022年年度报告》《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报
告》及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2022年年度报告摘要》。《2022年度财务
决算报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上披露的《2022年年度报告》中“财务报告”部分相关内容。
    董事会同意将《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》《2022年度财务决
算报告》提请公司股东大会审议批准。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    3、审议通过《2023年度资金计划》
    3.1、审议通过《关于2023年度总融资授信额度的议案》
    同意2023年度本公司以及下属子公司经营及投资所需的总融资额度为人民
币50亿元。授权公司CEO兼总裁李贵平先生及其授权人对上述融资额度进行分配
与管理，并代表公司签署与金融机构融资授信相关的所有文件。
    本决议有效期至下一次相关董事会决议生效时止。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    3.2、审议通过《关于2023年度为子公司及其经销商和客户提供担保的议案》
    同意 2023 年度为子公司及其经销商和客户提供担保的事项：
    （1）为控股子公司提供担保
    根据业务发展及生产经营需要，本集团拟在 2023 年度为公司合并报表范围
内子公司在金融机构融资授信提供合计余额不超过等值人民币 20 亿元的担保。
其中对资产负债率为 70%以下的子公司提供合计余额不超过等值人民币 17 亿元
的担保，对资产负债率为 70%以上的子公司提供合计余额不超过等值人民币 3 亿
元的担保。本集团对海外子公司的融资授信提供担保，优先通过 CIMC Vehicle
Investment Holdings Co., Ltd 进行办理。
    （2）为对本集团销售业务提供金融支持，本集团基于销售产品之目的而对
所属经销商及客户提供担保。具体为：
    ①为对销售汽车业务提供金融支持，本集团基于销售产品之目的而对所属客
户就金融机构向有关客户的买方信贷贷款提供合计余额不超过等值人民币 32 亿
元的担保。
    ②为对本集团车辆园企业房产销售业务提供金融支持，本集团基于销售产品
之目的而对其所属客户就金融机构向客户的买方贷款提供累计余额不超过等值
人民币 4,000 万元的担保。
    本次担保事项决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一次相关
决议生效时止。董事会提请股东大会授权公司 CEO 兼总裁李贵平先生或其授权
人签署上述本公司的全部担保有关文件。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于2023年度为子公司及其经销商和客户提供担保的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
       3.3、审议通过《关于对外担保暨关联/连交易的议案》
    同意2023年度本集团基于销售产品之目的而对所属经销商及客户向中国国
际海运集装箱（集团）股份有限公司下属金融机构融资而提供担保，担保余额上
限为人民币8.2亿元。
    董事会提请股东大会授权公司CEO兼总裁李贵平先生或其授权人签署上述
本公司全部担保有关文件。
    本决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一次相关决议生效时
止。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于对外担保暨关联/连交易的公告》。
    公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构
出具了核查意见。
    董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
    表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事麦伯良先生、曾邗先生、
王宇先生、贺瑾先生回避表决。
    4、审议通过《2022年度利润分配预案》
    公司2022年度利润分配的预案如下：截至2023年3月27日，公司总股本为
2,017,600,000股。本次拟向全体股东每10股分派现金股利人民币3.00元（含税）
（即每1股分派现金股利人民币0.30元（含税）），合计派发现金红利人民币
605,280,000.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余可分配利
润结转至以后使用。
    现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向公司A股及港股通股东支付，以
港币向公司H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会后第一
个营业日中国人民银行公布的有关汇率中间牌价确定。公司将于股东大会审议
批准后2个月内完成现金股利分配，现金股利预期将于2023年7月24日（星期一）
或之前以现金支付。
    本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数。在批准
《2022年度利润分配预案》的董事会召开日后至实施权益分派股权登记日前公司
总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公
告具体调整情况。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    5、审议通过《2023年度投资计划》
    同意本公司2023年度投资计划总额为人民币72,880万元。
    同意授权CEO兼总裁李贵平先生及其授权人，对经批准的年度投资计划额度
内项目以及专项投资管理额度内项目实施审批，及相关法律文件的签署。
    董事会同意将该议案提请公司股东大会审议，并呈请股东大会在《公司章程》
约定的审批权限范围内，将《2023年度投资计划》及更新投资计划的审批权限授
权给公司董事会。
    公司《2023年度投资计划》不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定的需披露事项。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    6、审议通过《关于2022年考核结果的议案》
    表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李贵平先生回避表决。
    7、审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》
    同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道
中天”）为本公司 2023 年度审计机构，任期自公司股东大会审议通过之日起至
2023 年度股东大会之日止。在 2023 年度审计范围不变的情况下，普华永道中天
的报酬拟为：不超过人民币 543 万元（包括年度财务报表审计费用人民币 498 万
元，内部控制鉴证服务费用人民币 45 万元）。公司董事会提请股东大会授权董事
会或其被授权的公司管理层，按照公允合理的原则，根据实际工作量和范围确定
审计师的年度实际费用。
    具体内容公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关
于聘请2023年度审计机构的公告》。
    公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表了同意的独立意见。
    董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    8、审议通过《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度日常关联交易预
计的议案》
    同 意 公 司 预 计 2023 年 度 与 玲 珑 轮 胎 发 生 日 常 关 联 交 易 金 额 为 人 民 币
27,900.00万元（不含税）。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》。
    公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构
出具了核查意见。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    9、审议通过《关于2022年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况的专项
报告》
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于2022年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况的专项报告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    10、审议通过《关于中集集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》
    具体内容公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关
于中集集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    11、审议通过《2022年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》
    具体内容公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的
《2022年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，
会计师事务所出具了专项鉴证报告。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    12、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
    具体内容公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的
《2022年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
会计师事务所出具了内部控制审核报告。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    13、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李贵平先生回避表决。
    14、审议通过《关于2023年度慈善及社会责任资金额度的议案》
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    15、审议通过《建议授出一般性授权以发行新股的议案》
    具体内容详见附件一。
    董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    16、审议通过《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》
    同意公司拟终止“升级与新建灯塔工厂项目”之子项目“终止涂装线升级技术
改造项目”、“扬州中集通华数字化半挂车升级项目”和“新营销建设项目”。
    具体内容公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关
于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    17、审议通过《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
    同意公司对“升级与新建灯塔工厂项目” 之子项目“中集智能物流装备项目
（一期）”、“年生产5万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）”及“冷藏智能配送车
产线升级技术改造项目”达到预定可使用状态日期延期。
    具体内容公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关
于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    18、审议通过《关于修订<董事会薪酬委员会工作细则>的议案》
    具体内容公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《董
事会薪酬委员会工作细则》。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    19、审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
    董事会同意公司于2023年5月25日召开2022年度股东大会，审议需提交股东
大会审议的事项。公司将根据相关规定及时公告股东大会会议通知。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。


    三、备查文件
    1、第二届董事会 2023 年第四次会议决议；
   2、独立董事关于第二届董事会 2023 年第四次会议相关事项的事前认可意
见；
   3、独立董事关于第二届董事会 2023 年第四次会议相关事项的独立意见；
   4、保荐机构出具的核查意见；
   5、会计师事务所出具的报告文件；
   6、深圳证券交易所要求的其他文件。


   特此公告。




                                        中集车辆（集团）股份有限公司
                                                    董事会
                                          二〇二三年三月二十七日
附件一：建议授出一般性授权以发行新股


   为确保公司董事会可根据市场情况和公司需要，灵活酌情决定于适当时单独
或共同配发、发行及处理本公司新增A股及/或H股，决定发行的条款及条件（以
下简称“股份发行之一般性授权”），按公司上市地监管规则（不时修订的）及《公
司章程》规定，须获股东同意授予董事会股份发行之一般性授权。董事会原已获
授权的股份发行之一般性授权将于2022年度股东大会结束时失效，因此建议于
2022年度股东大会重新授予董事会股份发行之一般性授权。
   上述股份发行之一般性授权具体如下：
   1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定单独或共同配发、发行及处理
公司新增A股及/或H股（包括可转换为A股及或/H股的证券）及发行的条款及条
件：
    （1） 拟发行、配发及处理的股份的类别及数目；
    （2） 股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
    （3）开始及结束发行的时间；
    （4）向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
    （5）作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股
权。
   2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或共同发行、配发及处理（不论
是否根据购股权、转股权或以其他方式）的A股或H股的数量分别不超过本议案
获得2022年度股东大会审议通过之日已发行的A股及/或H股数量的20%。
   3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行
使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
   4、就本议案而言，有关期间指本议案获得2022年度股东大会通过之日起至
下列三者最早之日期止的期间：（1）本公司下届年度股东大会结束时；（2）于
2022年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；或（3）本公
司于股东大会以特别决议案撤销或修改该项已授予董事会的本决议案授权时。
   5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类、数量和股份发行完成
时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认
为必要的修改，以反映新的股本结构及注册资本。
     6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，
授权董事会办理股份发行之一般性授权所需的一切必要事宜。
     7、为了及时有效地推进本公司根据前述规定实施股份发行之一般性授权，
授权董事会及其授权人士在上述1-6项述及的事项获得2022年度股东大会批准之
同时并在上述有关期间内：
     （1）根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和
比例、定价方式及／或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、
募集资金用途等；
     （2）聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
     （3）代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股份发行
之一般性授权所需之文件；
     （4）根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结
构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
     （5）代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等
手续；
     （6）决定和支付发行上市费用或申请费用；
     （7）根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结
构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续，
并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理股票登记事宜；
及
     （8）办理其他股份发行之一般性授权所需的一切必要事宜。
     8、公司董事会及董事会授权人士仅在该等发行及其相关事项符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司上市地监管规
则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准
（如涉及）的情况下方可行使权利，董事会及董事会授权人士应在2022年度股东
大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。