中信证券股份有限公司
关于
上海艾录包装股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年四月
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接
受上海艾录包装股份有限公司（以下简称“艾录股份”、“发行人”或“公司”）的委
托，担任艾录股份首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的
保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保
荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语均与《上海艾录包装股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中的含义相
同）
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程 .................................................................................... 3
二、项目立项审核的主要过程 ................................................................................ 6
三、项目执行主要过程 ............................................................................................ 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 18
一、立项评估决策 .................................................................................................. 18
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 .............................................. 18
三、内核部关注的主要问题 .................................................................................. 21
四、内核会议关注的主要问题 ............................................................................ 139
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................ 144
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 ........................................ 147
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ............................ 147
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ........................................................ 152
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ........ 152
十、深圳证券交易所创业板《审核关注要点》的核查情况 ............................ 153
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会
公告[2018]6 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文
件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办
法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作
日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》
等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。
立项委员涵盖投行委各行业组和股票资本市场部、内核部、质量控制组等部门的
业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，
通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组
负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术
及项目管理等方面的问题；批准撤销因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总
票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立
项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重
新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或
风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立
项申请。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上
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市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤销项
目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行业务负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过
后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
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核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤销项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同
意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的
三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核
会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
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项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2020 年 2 月 17 日
立项评估决策机构成员： 陈淑绵；金然；陈曦；陈健健；孙向威；刘洋；刘东红
立项评估决策时间： 2020 年 2 月 21 日
三、项目执行主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
保荐代表人：欧阳颢頔、秦成栋
项目协办人：杨可
其他执行人员：夏武勇、李昶、谢璁、胡欣、郑浩宇、龚学能
进场工作时间：项目执行人员于 2020 年 2 月开始陆续进场工作，尽职调查
工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》等相关规定制作，列出本保荐人作为发
行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清
单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
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文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员对发行人及相关主体的
指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答
有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的
文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人的
各项法律资格、登记及备案、发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利
等）、业务与技术情况、高级管理人员、劳动关系及人力资源、法人治理及内部
控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、
环境保护、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一
步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的生产经营场所，逐步了解企业的运营管
理，详细了解发行人主要产品、经营模式及盈利情况。
（5）高级管理人员和尽职调查补充清单
项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、
生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点等方面做进一步了解。根
据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人采
购、生产、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行
情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。项目组成
员对重点客户和供应商进行外部核查，采取现场和远程相结合的方式对重点客户
和供应商进行访谈，查看其经营场所和仓库，访谈相关人员，获取有关工商资料
及交易单据等。
（7）辅导贯穿于尽职调查过程中
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保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过
程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司
信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良
好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性
尽职调查。
（8）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开中介机构协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况及是否存在代持股份的情况，股东股权无质押、无
纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、
对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况、发行人的实际控制人及发行
人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相
应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由市场监督管理局、税务局、人力资
源和社会保障局等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行
人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告
等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主
要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、
股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为陈安
康及陈雪骐。项目组通过搜集陈安康及陈雪骐直接或间接投资的其他企业的相关
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资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并
判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份
锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等
方面的承诺。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资明细等资料，调查发行人
员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋
势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度
和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出
具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范
性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无
因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合
同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行
人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
公司主要从事工业用纸包装产品、塑料包装产品和智能包装系统的研发、设
计、生产、销售以及服务。经过多年的持续发展，公司已由国内领先的工业用纸
包装公司，成长为一家工业包装与消费包装产品皆备的软体包装整体解决方案提
供商，为国内外知名工业及消费类企业客户提供包装产品及相关配套服务。项目
组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解
行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，了解发行人所处行业的市场环境、市场
容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来
变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业
内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的
竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，查发行人所处行业的行业特点，分析行
业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采用的
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主要商业模式，包括生产模式、销售模式、采购模式；并对照发行人所采用的模
式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对
该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产
品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业
的有利和不利影响。
通过与发行人采购部门负责人、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，
调查发行人主要供应商相关情况，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源
或其他因素的限制，抽取报告期内与主要供应商的财务单据，取得供应商营业执
照等相关资料，并现场走访了解其经营情况，通过访谈了解双方开始合作的时间，
合作方式以及报告期内采购的具体情况，调查其与发行人是否存在关联关系，核
查采购的真实性。
通过查询审计报告和发行人会计资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的
情况。
通过与发行人采购、营运管理人员沟通，调查发行人采购与销售环节的衔接
情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查阅存货资料，判断是否存在
存货积压风险，并实地调查存货减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，
并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、主要
关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否
发生关联采购交易。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备的成新率和剩余
使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。
查阅发行人商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，并关注其对发行人
生产经营的重大影响。调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷
或潜在纠纷的情况。
查阅发行人各类商品销售和成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占
当期营业利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的
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盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价可能给发行人销售
和利润所带来的重要影响。
通过查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、并对主要供应商进行现场
走访，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技
术监督部门证明文件，调查报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的
处罚。
取得发行人经营场所安全及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是
否存在重大安全隐患、是否采取保障场所安全的措施，成立以来是否发生过重大
的安全事故以及受到处罚的情况。
查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人
环保情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价
其产品的品牌优势。
通过与发行人业务负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查
发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地
域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位
进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策略，
调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销
售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显
等。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，
分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，
分析其主要客户的回款情况。
查阅报告期内发行人产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行
人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门
对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及国家企业信用信
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息查询系统检索，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人股改方案，并通过询问发行人及其控股股东或实际控
制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人
是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高管人员访谈、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织
结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企业会
计准则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登
记资料。
项目组取得了报告期内所有关联交易的交易清单，并查阅了关联交易合同，
包括但不限于经常性的关联采购、销售等合同及偶发性的各类关联交易合同，取
得了相关支付凭证，了解了关联交易的发生背景和必要性并核查了关联交易的真
实性；同时项目组通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，
查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见等
方法，核查发行人关联交易价格是否公允。
保荐机构对发行人的公司章程、三会文件、内部控制制度中与关联交易相关
的规定及其实施效果进行了核查，从公司治理的建立健全角度核查发行人各项关
联交易是否经过了相应的审议程序或确认程序。
调查发行人高级管理人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关
联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员任
职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与
其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门
委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行
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交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于
内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务等相关部门
出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，
查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《关于非经常性损益及净资
产收益率和每股收益的专项审核报告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及
发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因
素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通
过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判
断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，
结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动
情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转
率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生
产模式、销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行
人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、客户类型分布、季节分布进行调查了
解，并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人
收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相
关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收
入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。
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项目组根据发行人的采购流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发
行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细
表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、人员变动
情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组查阅应收账款明细账，并结合公司销售增长情况、对客户信用策略等
方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收账款的账龄分布情况、主要
债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。
项目组查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告
期内存货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价
准备计提是否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。
项目组查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发
行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
项目组查阅了发行人报告期的政府补助资料，查阅了非经常性损益的明细资
料，分析了补贴优惠政策对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的
发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的
发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比
较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略
是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、客户谈话等方法，调查发行人未来发展目
标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、市场、投融资
等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分
析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与
发行人现有业务的关系。
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取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高管人员谈话等方法，调查募集资金投向与发行人发展
战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募
集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实
施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际
资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资
金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务
状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展
趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项
目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关
系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查
了解发行人合同履行情况。
（10）私募基金备案情况调查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以
下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。
公司机构股东中上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、上海秦翰股权投
资中心（有限合伙）、绍兴上虞远景创业投资合伙企业（有限合伙）（原名“杭州
金哲投资合伙企业（有限合伙）”）、上海珺容儒犇投资管理中心（有限合伙）、共
青城圆融永德投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州宝铸股权投资合伙企业（有
限合伙）为有限合伙型私募投资基金，均依法设立并有效存续，已在中国证券投
资基金业协会备案，其管理人亦均已在中国证券投资基金业协会备案。
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定欧阳颢頔、秦成栋担任艾录股份 IPO 项目的保荐代表人。保荐
代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与
内容如下：
2020 年 2 月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度
计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行
核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、
与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项备忘录、现场实地考察、
与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，开展
尽职调查工作。
中信证券指定杨可为项目协办人，夏武勇、李昶、谢璁、胡欣、郑浩宇、龚
学能为其他项目人员，该等人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
欧阳颢頔主要负责项目总体尽职调查方案的推进，并参与财务会计、业务与
技术等方面的尽职调查；杨可主要负责财务会计等方面的尽职调查，并完成相应
尽职调查底稿及申报文件的制作，参与关联方、关联交易的尽职调查以及对客户
和供应商的走访；夏武勇、谢璁和郑浩宇主要负责发行人基本情况、历史沿革及
治理结构、股利分配政策和其他重要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调
查底稿及申报文件的制作；李昶主要负责风险因素、董监高等方面的尽职调查，
并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；胡欣和龚学能主要负责对客户和供
应商的走访，并制作完成相关工作底稿，参与历史沿革、业务与技术方面的尽职
调查。
2020 年 6 月，中信证券内核部、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务
部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况
进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问
核程序并签字确认。
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 黄冀、武璟等
现场核查次数： 1次
核查内容： 结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况进行相
关核查，主要包括：远程对项目工作底稿、申请文件（初稿）、
保荐代表人尽职调查情况等进行检查；远程视频连线走访发
行人生产基地，远程视频与发行人高管进行访谈等
现场内核工作日期： 2020 年 5 月 14 日至 5 月 20 日
（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核部 3 人、合规部 1 人、质量控制组 1 人、外聘律师 2
人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2020 年 6 月 10 日
会议地点： 中信证券大厦
会议决议： 艾录股份 IPO 项目通过中信证券内核委员会的审议
内核会意见： 同意上海艾录包装股份有限公司申请文件上报监管机构审
核
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
7 名立项委员会成员进行投票表决，同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）关于对发行人职工社会保险及住房公积金制度执行情况的核查
1、问题描述
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。
2、核查及规范情况
项目组抽查了发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳明细，走访了相
关主管部门，了解当地社会保险和住房公积金缴纳政策；向发行人提出了规范性
建议，要求其按照有关法律、法规和其他规范性文件的要求，为符合条件的员工
办理参加社会保险与住房公积金制度，并取得了相关主管部门出具的合法合规证
明，以及控股股东实际控制人的相关承诺。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有员工 728 人，已为其中 703 名员工缴纳
了社会保险。25 名公司未为其缴纳社会保险的员工中，有 16 名退休返聘人员，
9 名新入职人员。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有员工 728 人，已经为 596 员工开立住房
公积金账户并缴存住房公积金。其中 16 名退休返聘、9 名新入职、100 名农业户
口未强制缴纳、7 人自愿放弃缴纳。
根据上海市金山区人力资源和社会保障局 2020 年 3 月 10 日出具的《证
明》，发行人及锐派包装技术（上海）有限公司（下称“上海锐派”或“锐派包
装）自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日、上海艾鲲新材料科技有限公
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
司（下称“上海艾鲲”或“艾鲲新材料”）自 2017 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日在金山行政区域内，未发现违反劳动保障法律法规用工的记录。
根据上海市金山区人力资源和社会保障局 2020 年 7 月 30 日出具的《证明》，
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未发现艾录股份、锐派包装、艾鲲新
材料违反劳动保障法律法规用工的记录。
根据上海市人力资源和社会保障局 2021 年 2 月 4 日出具的《法人劳动监察
行政处罚信用报告》，艾录股份及锐派包装、艾鲲新材料自 2020 年 7 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日不存在处罚事项。根据上海市人力资源和社会保障局 2021 年
3 月 30 日出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，上海赢悠实业有限公司（下
称“上海赢悠”、“赢悠实业”）自 2020 年 8 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不存在
处罚事项。
根据上海市社会保险事业管理中心 2020 年 1 月 20 日出具的《单位参加城
镇社会保险基本情况》，发行人及其子公司截至 2019 年 12 月 31 日正常缴费，
无欠款。根据上海市公积金管理中心 2020 年 1 月 21 日出具的《上海市单位住
房公积金缴存情况证明》，发行人及其子公司住房公积金账户处于正常缴存状态，
未有行政处罚记录。
根据上海市社会保险事业管理中心 2020 年 7 月 23 日、2020 年 7 月 28 日分
别出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，艾录股份、锐派包装、艾鲲新材
料截至 2020 年 6 月正常缴费，无欠款。根据上海市公积金管理中心 2020 年 7 月
23 日、2020 年 7 月 28 日分别出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，
艾录股份、锐派包装、艾鲲新材料住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海
市公积金管理中心行政处罚记录。
根据上海市社会保险事业管理中心 2021 年 1 月 14 日、2021 年 1 月 15 日分
别出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，艾录股份、锐派包装、艾鲲新材
料截至 2020 年 12 月正常缴费，无欠款。根据上海市社会保险事业管理中心 2021
年 3 月 29 日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，上海赢悠实业有限公
司截至 2021 年 2 月正常缴费，无欠款。根据上海市公积金管理中心 2021 年 1
月 19 日、2021 年 1 月 21 日分别出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，
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艾录股份、锐派包装、艾鲲新材料住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上
海市公积金管理中心行政处罚记录。根据上海市公积金管理中心 2021 年 3 月 29
日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，上海赢悠实业有限公司住房
公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
公司控股股东、实际控制人陈安康及陈雪骐为保护发行人及其他股东特别是
中小股东的利益，就发行人（包括控股子公司）为员工缴纳社会保险及住房公积
金之相关事宜不可撤销地保证并承诺如下：“如发生主管部门认定发行人未按照
国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求发行人按
规定缴纳相关款项，或者出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的
情形，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全
额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此
遭受任何损失。”
（二）关于前期财务信息差错更正
1、问题描述
经核查，报告期内公司存在全国股转公司信息披露存在差错的情形。
2、核查及规范情况
项目组核查了发行人的审计报告、费用明细、相关业务合同、银行对账单、
应收账款明细账、应收票据及其对应凭证，经核查公司报告期内存在信息披露差
错。具体情况如下：
（1）2018 年，公司对其收回全资子公司锐派包装技术（上海）有限公司原
股东业绩补偿回购股份之公允价值列报在“资本公积”。依据《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》，应列报“其他综合收益”。公司对上述事项作
为前期差错作了追溯调整，调减 2018 年末资本公积 23,752,339.41 元的同时调增
2018 年末其他综合收益 23,752,339.41 元。
（2）2018 年度，公司将预付长期资产购建款列报在“预付款项”。根据《企
业会计准则》，应列报在“其他非流动资产”。公司对上述事项作为前期差错作
了追溯调整，调减 2018 年末预付款项 13,064,349.02 元的同时调增 2018 年末其
他非流动资产 13,064,349.02 元。
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（3）2018 年度，公司发生的服务费存在费用跨期情况。公司对上述事项作
为前期差错作了追溯调整，调减 2018 年末预付款项 5,679,245.28 元，调增 2018
年度管理费用 5,679,245.28 元，调减 2018 年末应交税费 851,886.79 元，调减 2018
年度所得税费用 851,886.79 元，调减 2018 年末盈余公积 482,735.85 元，调减 2018
年末未分配利润 4,344,622.64 元。
经核查，上述差错更正已进行了相应更正，截至本报告出具日全国中小企业
股份转让系统有限责任公司未对其出具任何监管处罚，上述事项对本次发行不构
成实质障碍。
三、内核部关注的主要问题
（一）关于收入和业务开拓
1、关于核心技术（1）请结合《中国制造 2025》具体内容和公司业务、生
产过程等进一步说明是否符合创业板“三创”、“四新”定位，是否属于负面
清单里面的情形；（2）根据招股书披露，将公司定位于国内的领先的“纸包装整
体解决方案”提供商，请进一步说明：1）公司提供解决方案如何体现，建议进一
步梳理公司业务的开展过程；2）提供解决方案的能力如何在产品中体现、其核
心竞争力。
回复：
（1）请结合《中国制造 2025》具体内容和公司业务、生产过程等进一步说
明是否符合创业板“三创”、“四新”定位，是否属于负面清单里面的情形；
《中国制造 2025》中，深化发展智能制造，鼓励新一代人工智能技术在工
业领域各环节的探索应用，提升智能制造关键技术装备创新能力，培育推广智能
制造新模式是传统制造企业转型升级的发展重点。
纸包装产品生产往往具有非标准化、多样化的特点，传统生产制造技术已经
不能满足市场对于本行业多品种、小批量和定制化的需求。未来，柔性化的制造
体系将集自动化技术、信息技术和产品加工技术于一体，在计算机软件和数据库
的支持下，能够根据制造任务或生产环境的变化迅速调整，适用于多品种、小批
量特征的生产制造。
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人以“工业 4.0”转型智能制造为目标，采用高自动化、低能耗的进口
包装设备提高生产精度、生产效率，降低作业环境粉尘污染、显著提升外包装形
象。同时，通过采用柔性化生产制造体系，发行人对客户的包装需求实现非标产
品的标准化生产，能够有效适应环保纸包装多品种、小批量的生产特征，生产设
备通过计算机数字控制（CNC 控制），具备调机换单快、生产效率高、产品精度
高、报废率低等特点。
《中国制造 2025》中，政府还将全面推行绿色制造作为未来发展的九大战
略任务之一，具有绿色低碳环保可持续发展的新型包装材料将成为未来包装行业
的重点发展方向之一。
对于传统包装材料来说，无法降解一直被视为不环保的体现，近年来随着国
际知名公司正在抛弃不可降解的塑料包装材料。未来几年，不可降解的塑料包材
将逐渐被环保包材所取代。发行人生产的环保纸包装产品凭借其物理性能优势以
及环境友好等优点，被誉为“绿色包装”，成为粉体颗粒包装中的重要组成部分。
可以预见，随着国家产业政策的鼓励和支持，在全世界的环保压力逐步增大的背
景下，绿色包装将面临更旺盛的需求，拥有较为广阔的发展空间。公司具体技术
来源及创新情况如下：
①工业用纸包装类产品的持续研发改进和优化
公司是工业用纸包装行业的领军企业，针对纸包装产品拥有丰富的行业经验
和十分充足的用户使用数据，公司技术研发部门和生产制造部门可根据产品数据
所表现出不足之处进行不断的研究，从而得到更能优化产品性能的技术方案和提
高生产效率的生产工艺。同时，通过多年的技术研究和生产实践积累，公司现有
产品质量和性能不断得到优化并能够保持在行业领先地位。
②工业用纸包装衍生产品的研发创新
此外，在研发奶粉类等高端纸包装产品的过程中，由于相关奶粉袋对奶粉对
阻水阻氧等功能的需求，公司相应开始在高端奶粉袋中添加高阻隔性膜类产品。
通过对行业通用技术的学习和自主研发，公司掌握了膜类产品开发方法并积累了
一定经验。同时在自主研发过程中，公司也培育了相关膜类产品的研发人才和团
队，为未来公司陆续研发出不同功能的膜和其他工艺的包装袋奠定了较好的基
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
础。
③复合包装产品的研发和创新
随着国外企业本土化进程的加快，相应对复杂的复合包装产品的需求也逐步
增加。因此公司每年会针对全球市场上出现的最新的一些包装产品进行研究。重
要的复合包装产品的研究和开发通常会由公司董事长牵头成立特定的研发小组。
项目小组会根据对新产品性能的分析和客户使用的场景分析薄膜的种类，并通过
公司现有产品和市场采购相结合的方式进行不同结构和配比的尝试和试样。待相
关产品的研发成果有一定雏形之后，会交由客户进行小试和中试等的批量测试从
而得出更准确的数据。随后公司会对新产品的配方及结构等进行持续的调整和尝
试并开发出最后的产品。报告期，公司复合塑料包装产品就是依靠公司在生产高
端奶粉纸包装中对高阻隔性膜的多年研发数据和经验以及对奶制品行业的特性
了解基础上利用上述开发模式进行自主研发。公司经过大半年的研究和试验，最
终开发出能满足客户对阻隔性、耐热性、防水性、保鲜性、切断性和颜色精准度
等多个维度需求且能够大规模稳定供应的复合塑料包装产品。
④发行人的研发体系建设
公司为“高新技术企业”，拥有较为健全的研发体系，设置了完善的职能部
门，制定了完善的研发管理制度和奖励制度，规范了各研发部门的工作开展，明
确了技术研发人员的权利与责任，充分调动了技术人员的积极性，提高了研发部
门的管理水平，确保科学、高效、合理的开展各项新项目的开发工作。公司自成
立以来长期坚持自主研发、自主创新，研发支出绝对额及占营业收入比重逐年上
升，招聘并自主培养了一批经验丰富的技术人才，公司现有的核心技术人员已经
成为推动公司发展的关键力量。
综上，公司能够依靠相关技术创新和生产工艺的智能化和数字化改造，不断
提升自身产品水平和制造能力，持续为客户提供创新产品并实现业务增长，符合
创业的相关定位。
（2）根据招股书披露，将公司定位于国内的领先的“纸包装一体化解决方案”
提供商，请进一步说明：1）公司提供解决方案如何体现，建议进一步梳理公司
业务的开展过程；2）提供解决方案的能力如何在产品中体现、其核心竞争力；
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回复：
工业用纸包装一般指工业用纸箱、工业用纸袋等在工业生产过程中使用的纸
包装产品。根据印刷经理人发布的《2019 中国印刷包装企业 100 强》排名，公
司是唯一上榜的工业用纸袋包装企业。但由于无工业用纸袋和工业用纸箱具体的
细分行业容量数据，发行人将招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所
处行业的基本情况”之“（五）发行人产品的市场地位及竞争优势”之“1、发行人
产品的市场地位”相关表述调整为“公司是国内领先的工业用纸袋包装“一体化解
决方案”提供商。”
①公司提供解决方案如何体现，建议进一步梳理公司业务的开展过程
公司始终致力于对包装材料的选择、包装结构的设计等方面的持续优化，为
客户提出各种能够更好满足其要求的创新性解决方案。客户仅需提供其对于包装
产品的具体需求，如：重量、耐水性等指标。具体包装材料的选择方面，包装结
构的设计等均有艾录向客户提供。同时，公司技术研发的持续投入，能够更好地
满足客户日新月异的需求，并逐渐掌握各类产品的自主材料配方，各纸质、塑料
类材料在不同行业包装领域的创新运用方式。同时，艾录还会结合智能生产线的
设计经验，为客户在使用包装产品的过程中提出优化建议。此外，公司还在包装
平面设计为客户提供多样的创意设计方案。综上，公司为客户提供包装整体解决
方案的表述符合其业务开展的实际情况。
②提供解决方案的能力如何在产品中体现、其核心竞争力
公司的核心竞争力主要体现在，公司能够因地制宜地结合客户需求调研、方
案建议、智能包装系统配置、定制化纸袋设计、包装效果测试、包装产品供给、
现场培训、技术支持、包装方案优化等在内的专业包装产品全流程服务体系，旗
下产品与服务可广泛应用于化工工业、建材工业、食品工业、医药工业等众多下
游细分市场，能够最大程度地满足客户需求痛点。
2、（1）请结合工业用纸包装行业的市场容量、竞争状况、客户开拓难度、
报告期内相关产品的增长速度，说明未来市场空间、发行人市场主要是替代进
口还是新增需求，业务开拓的具体措施，发行人业绩增长性、募投项目的可实
现性；结合复合塑料包装产品的下游客户开拓情况，说明是否对单一客户重大
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依赖；（2）请结合疫情的影响说明 2020 年是否会出现业绩大幅下滑风险。
回复：
（1）请结合工业用纸包装行业的市场容量、竞争状况、客户开拓难度、报
告期内相关产品的增长速度，说明未来市场空间
①市场增长空间及业务开拓措施、新增需求还是替代进口需求
报告期内，发行人各类产品的收入及增长情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 增长比率 金额 增长比率 金额
一、工业用纸包装产品： 58,288.07 8.44% 53,752.27 6.48% 50,479.19
二、塑料包装产品： 17,709.15 97.86% 8,950.55 276.76% 2,375.68
三、智能包装系统： 1,456.39 -14.52% 1,703.79 -2.63% 1,749.86
合计 77,453.61 20.26% 64,406.61 17.95% 54,604.72
由上表可知，报告期内发行人工业用纸包装产品收入增长稳健，由于塑料包
装产品中复合塑料包装系公司推出的新产品，销售增速较快，智能包装系统类产
品销售略有下降。
公司未来市场增长空间及业务开拓措施如下：
1）公司一直以来将客户服务作为业务开展的核心驱动力，多年来凭借良好
的产品质量、产品高端定位以及对客户需求的快速响应，与各领域内龙头建立了
良好的合作关系。在高级建材领域，公司也发展了一批诸如巴斯夫（BASF）、卡
博特（Cabot）、圣戈班（Saint-Gobain）、雀巢（Nestle）、菲仕兰（Friesland）、嘉
吉（Cargill）、陶氏（Dow）、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（下称“妙可
蓝多”）等境内外大型公司，获得客户的充分认可。
随着公司所服务客户的行业市场竞争逐渐迈向成熟，供给侧改革加速了行业
洗牌，环保督查等措施不断提高行业准入门槛，各细分领域也从无序竞争过渡至
优胜劣汰阶段，促使行业集中度不断提升。公司与行业龙头客户的过往合作历史
及自身高端、环保的产品定位，将有利于分享客户业绩成长所带来的红利，这将
进一步促使公司业绩的提升。
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2）境外客户开拓初见成效
公司持续推进境外市场扩张战略，近年来以自身产品较为高端的定位以及环
保美观、性价比较高的特点，与东亚、中亚、北美、澳洲、北非等区域客户的合
作日渐紧密，境外销售收入、销售量呈现逐年提升的趋势，境外主营业务收入占
比也由 2018 年度的 13.11%上升至 2020 年度的 15.86%，随着公司产能不断提升、
跨行业产品线逐步丰富，公司境外销售也将带动公司整体经营业绩进一步上升。
3）行业发展潜力广阔
随着全球工业及消费品市场的稳步发展，近年来全球纸包装市场发展呈现平
稳良好态势。据 Smithers Pira 数据，2014 年全球纸包装市场规模为 244.78 亿美
元，预计至 2020 年将达到 313.16 亿美元，期间复合增长率为 4.19%；其中工业
用纸包装是全球纸包装的重要细分市场，2014 年全球工业用纸包装市场规模为
74.94 亿美元，预计至 2020 年可达 93.95 亿美元，复合增长率为 3.84%。
目前，我国已成为仅次于美国的全球第二大包装大国，行业整体产值较大，
根据智研咨询统计数据显示，2014 年我国纸包装市场规模为 188 亿元，预计至
2020 年行业市场规模可达 245 亿元，期间复合增长率为 4.51%。但我国人均包装
消费情况仅为 12 美元/人，与全球主要国家及地区相比仍然存在较大差距，因此
包括工业用纸包装在内的高端纸包装领域未来将具有广阔的市场发展空间。
4）企业责任及公众环保意识不断加强
随着我国生态文明体制改革不断推进，企业及消费者的环保意识不断提高，
包装产品产能也逐步向环保设施齐备、生产效率较高的大型企业集中。由于公司
研发、生产的工业用纸包装产品具有填装空间利用率高、可降解回收及循环使用
等特点，越来越多具有绿色包装需求的客户也与公司达成合作关系，推动了工业
用纸包装产品销售额的进一步扩大。
5）复合塑料包装的进口需求替代
发行人工业用纸包装产品需求系建材、化工、食品类客户原油市场需求，进
口替代主要系目前在生产的复合塑料包装。复合塑料包装主要包括食品级塑料特
种膜，系发行人自行研发的新产品，其技术门槛、生产设备门槛、材料配方门槛
较高，主要运用于奶酪棒产品的外包装。发行人实现复合塑料包装的销售前，该
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类产品主要由国际包装巨头安姆科（Amcor）供应。2018 年末，发行人已凭借自
身产品优良的质量及性价比，取代安姆科对妙可蓝多的供应。随着公司未来对该
类客户的不断挖掘，产品产能产量不断提升，复合塑料软产品的销售增长幅度有
望进一步提高。
②募投项目的可实现性
本次募集资金到位后，公司将根据项目的轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟募投金额
1 工业用环保纸包装生产基地扩建项目 41,112.00 21,906.89
2 复合环保包装新材料生产线技改项目 9,765.53 6,921.09
3 智慧工厂信息化升级改造项目 2,320.00 2,320.00
合计 53,197.53 31,147.98
发行人的募投项目可实现性的依据如下：
1）良好的客户资源基础，是本次募投项目实施的重要前提
公司注重下游各领域细分市场的开拓，凭借专业能力和优质服务，现已逐步
取得各领域内龙头企业客户的信任、与之建立了良好的合作关系，目前为境内外
知名工业及消费类企业的合格供应商，以上长期积累的行业龙头客户，为公司未
来业务的长期、可持续发展奠定了良好的市场基础，更将大大降低了募投项目新
增产能的消化的市场推广难度，是本次募投项目实施的重要前提。
2）丰富的技术积累，是本次募投项目实施的根本基础
公司始终坚持“科技强企”的发展战略，十分重视新产品和新技术的研究与
开发，始终将产品创新和技术创新作为企业持续发展的源动力，并形成了丰富的
技术积累。
公司丰富的技术积累，既可保证未来“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”
工业级纸包装产品质量持续进步的技术要求，又可促进“复合环保包装新材料生
产线技改项目” 塑料包装产品的研发、生产，以及“智慧工厂信息化升级改造项
目”的精细化统筹管理 。报告期内公司已经开始向客户供应塑料包装产品并取
得良好反馈，公司丰富的技术积累对于新产品的研发、生产和推广具有积极推动
作用，是本次募投项目实施的基础。
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3）完善的企业管理体系，是本次募投项目实施的有力保障
公司重视制度建设，致力于完善自身的质量管理体系和客户服务体系，现已
通过 ISO 22000、ISO 9001-2008、ISO 14001、OHSAS 18001、BRC、HALA 等
质量、环境、职业健康安全、食品安全领域的国际管理体系认证，并借助通过
HACCP 认证契机，将食品安全最高要求的包装标准复制至全业务板块，从原材
料采购、工艺设计、生产制造、检验检测、产品交货、客户服务等各个环节保证
产品质量和客户服务的稳定可靠。
未来，公司完善的企业管理体系，将有助于募集资金投资项目在成熟制度体
系的保驾护航下顺利实施，规避由于规模扩大、管理不善而带来的经营风险，是
本次募投项目实施的有力保障。
③复合塑料包装产品的下游客户开拓情况，是否对单一客户重大依赖
2018 年 3 月妙可蓝多的奶酪棒产品开始推向市场，二季度陆续进入零售终
端，2018 年临近年末，公司开始与妙可蓝多合作，促使复合塑料包装销售快速
增长。
虽然目前奶酪行业消费规模持续扩大，市场参与者不断涌入，但公司重视与
妙可蓝多的战略合作伙伴关系。公司将优先满足其对复合塑料包装产品的需求，
在产能充裕且具备较强经济性的前提条件下，公司也会考虑对其他客户供应相似
产品。报告期各期，公司对妙可蓝多产生的收入占各期营业收入的比例分别为
2.17%、9.39%、18.26%，不存在单一客户占公司收入比例过高的情况。
报告期内，公司复合塑料包装大批量供应的客户仅为妙可蓝多，2018 年、
2019 年和 2020 年该客户收入占复合塑料包装产品收入分别为 100.00%、95.75%、
97.74%。目前，公司正在积极开拓该产品的新客户，从而降低客户集中度。截至
本报告出具日，除妙可蓝多外，公司已与牧堡（上海）食品科技有限公司、山东
君君乳酪有限公司等客户签订了相关产品的销售合同，但公司复合塑料包装产品
对妙可蓝多仍存在一定的依赖。
报告期内，公司于 2018 年 11 月与妙可蓝多全资控股子公司上海芝然乳品科
技有限公司签署《奶酪棒彩膜战略采购合同》，合同期限为 2018 年 11 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，双方自合同签署后保持了良好、稳定的合作关系。目前奶
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酪棒彩膜战略采购合同已续签至 2022 年 10 月 31 日。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中进行了
如下风险提示：
“
二、市场竞争加剧的风险
……
2020 年，公司复合塑料包装产品收入占主营业务收入的比例为 18.54%，是
公司重要的收入增长来源。复合塑料包装市场方面，随着报告期内下游客户产
品的持续热销，相关包装需求也有望持续扩大，吸引较多包装服务商尝试进入
复合塑料包装业务领域。同时，由于奶酪棒市场系乳制品行业中相对较新的业
务领域，若市场容量的扩张不达预期，竞争对手的涌入会导致供需失衡，市场
竞争或将进一步加剧。
”
（2）请结合疫情的影响说明 2020 年是否会出现业绩大幅下滑风险。
发行人按照上海市复工相关规定，于 2 月即开始逐步复工复产，3 月对外出
货情况已基本恢复至往年同期水平，主要产品的销售情况亦基本恢复正常。
2020 年公司主营业务收入及净利润较 2019 年同期均实现了增长。新冠肺炎
疫情未对公司 2020 年上半年经营业绩情况及持续经营能力产生重大不利影响，
亦不会构成发行障碍受原有客户订单金额增长影响，不会出现业绩大幅下滑的风
险。
3、报告期内，公司复合塑料包装、注塑包装及其他收入持续大幅增加。请
说明以上业务大幅增加的原因、涉及的相关客户的核查情况。
回复：
（1）复合塑料包装产品销售的增长原因
报告期内，发行人塑料包装产品主要系由复合塑料包装销售收入大幅增加所
致，具体原因如下：
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妙可蓝多系上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（股票代码：600882）旗下
的休闲、健康、营养奶酪食品品牌。
该品牌的奶酪棒是目前较为畅销的一款奶酪食品。根据公开市场信息披露，
妙可蓝多 2019 年实现营业收入 174,434.91 万元，同比增长 42.32%，其中奶酪业
务板块实现收入 92,127.71 万元，同比增长 102.20%，核心产品奶酪棒销售收入
达到 49,559.59 万元。
同时，2020 年，该公司将继续聚焦以奶酪为核心的乳制品业务，加速与蒙
牛在奶酪产品的开发和推广合作，并积极推动双方销售渠道共建、营销资源共享
的股权和业务合作，同时强化自身品牌建设，依托重点城市进行全国市场扩张，
开拓新的终端渠道，丰富产品线。根据该公司年报预计，其 2020 年度营业收入
目标为 30 亿元，2021 年预计营业收入为 60 亿元。
根据妙可蓝多公开信息披露，2019 年其奶酪棒产品销售按季度分布情况如
下：
季度 收入（元） 占比
第一季度 52,844,010.82 10.66%
第二季度 113,163,075.67 22.83%
第三季度 131,870,408.83 26.61%
第四季度 197,718,414.66 39.90%
合计 495,595,909.98 100.00%
2019 年度，发行人对上海芝然乳品科技有限公司各季度的商品出库情况如
下：
上海芝然乳品科技有限公司销售分析
项目 数量（延米） 比例
第一季度 85,875.00 0.62%
第二季度 3,761,850.00 27.29%
第三季度 2,836,520.00 20.58%
第四季度 7,099,400.00 51.51%
合计 13,783,645.00 100.00%
由上表可知，发行人对妙可蓝多各季度的商品出库占比分布，与妙可蓝多奶
酪棒的各季度销售分布情况基本一致。根据妙可蓝多公开信息披露，其奶酪棒系
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2018 年一季度新上架产品，由于持续热销，已于 2019 年一季度成为公司第一大
单品，并在 2019 年全年各季度均保持较快的销售增长速度。
（2）注塑包装及其他增长原因
发行人报告期内销售的注塑硬包装主要运用于化妆品和日化用品等。公司复
合塑料软注塑包装及其他的销售收入于 2019 年增长较快，主要原因系：
①报告期内，公司通过积极参加国内外展销会、加大对塑料包装产品的市场
推广力度，在提高品牌知名度的同时，促进了注塑硬包装等产品销售收入及销售
量的提升；②公司及子公司艾鲲新材料近年来加大研发投入，通过丰富各产品种
类、提高产品质量满足了客户日益多样化的需求，使得塑料包装类产品销售规模
不断扩大。
（3）涉及的相关客户的核查情况
①对塑料包装产品的客户销售进行穿行测试，确认相关的支持性文件，包括
销售/采购合同、订单、发票、出库/入库单、银行回单等；
② 抽样访谈艾鲲新材料主要客户，询问双方合作方式、交易情况并对各期
交易金额进行核对；
③结合各类产品销售收入、销售数量及产品结构，分析营业收入、单价、单
位成本及毛利率变化的波动原因；
④对相关客户发函，确认收入、发出商品、应收等金额的准确性。
4、报告期内前五大客户占比较低，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2019 年成为第一大客户，占比 9.39%。1）请说明妙可蓝多的股权结构、实际控
制人、合作背景及年限、关联关系，定价、结算方式情况；妙可蓝多对发行人
产品的总需求量、供应商情况；依据双方签订的战略采购合同条款、竞争对手
等，说明双方合作是否可持续，是否构成重大依赖，是否存在替代风险，发行
人应对措施；与妙可蓝多合作相关技术的来源，是否申请专利，是否存在技术
潜在纠纷或诉讼；2019 年末对妙可蓝多应收票据和应收账款金额较大的原因，
是否存在期末向妙可蓝多突击销售的情况，该客户赊销信用政策是否优于其他
客户的原因；2018 年对妙可蓝多的销售为外购的具体情况，是否符合客户要求；
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2019 年产品价格下降的原因，是否存在持续下降的风险；2）根据与上海芝然的
合同约定，2019 年采购不低于 1500 万米、2020 年不低于 2000 万米，请说明 2019
年是否完成任务，若未完成，拟如何处理；3）根据协议约定与光大银行签订了
商业承兑汇票贴现协议，请说明通过商业承兑汇票结算的比例、贴现时的会计
处理；4）请说明价格调整条款执行情况；5）2019 年末其他应收款公司对上海
芝然的供货保证金为 500 万元，请说明产生背景、合作模式、是否是行业惯例。
回复：
（1）说明妙可蓝多的股权结构、实际控制人、合作背景及年限、关联关系，
定价、结算方式情况；妙可蓝多对发行人产品的总需求量、供应商情况；依据
双方签订的战略采购合同条款、竞争对手等，说明双方合作是否可持续，是否
构成重大依赖，是否存在替代风险，发行人应对措施；与妙可蓝多合作相关技
术的来源，是否申请专利，是否存在技术潜在纠纷或诉讼；2019 年末对妙可蓝
多应收票据和应收账款金额较大的原因，是否存在期末向妙可蓝多突击销售的
情况，该客户赊销信用政策是否优于其他客户的原因；2018 年对妙可蓝多的销
售为外购的具体情况，是否符合客户要求；2019 年产品价格下降的原因，是否
存在持续下降的风险
①妙可蓝多的背景及双方交易情况
1）根据妙可蓝多第三季度报告披露，截至 2020 年 9 月 30 日该公司前十名
股东持股情况如下：
股东名称 持股数量 比例（%）
柴琇 76,103,632 18.5900
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 20,467,853 5.0000
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合
13,331,347 3.2600
型证券投资基金
王永香 13,029,345 3.1800
兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配
12,235,725 2.9900
置定期开放混合型发起式证券投资基金
沂源县东里镇集体资产经营管理中心 11,540,434 2.8200
刘木栋 10,239,492 2.5000
吉林省东秀商贸有限公司 5,280,000 1.2900
中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任
4,858,929 1.1900
混合型证券投资基金
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股东名称 持股数量 比例（%）
中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行
4,600,021 1.1200
业混合型证券投资基金
小计 171,686,778 41.94
注：截至 2021 年 3 月 25 日，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司持有妙可蓝多
45,978,153 股股份，持股比例为 11.07%
2）妙可蓝多实际控制人情况如下：
根据 2020 年 12 月 30 日妙可蓝多公开披露信息：“2020 年 12 月 13 日，
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）与内蒙古蒙牛乳业（集
团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）签署附条件生效的《股份认购协议》，
内蒙蒙牛拟以现金方式认购公司本次非公开发行不超过 100,976,102 股股份，
募集资金总额不超过 300,000 万元（以下简称“本次非公开发行”）。 同日，内
蒙蒙牛与公司现控股股东、实际控制人柴琇女士签订《合作协议》，约定本次非
公开发行完成后，公司现控股股东、实际控制人柴琇女士及其一致行动人将于
一段时间内放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表
决权（以上合称“本次交易”）。本次交易完成以前，公司控股股东、实际控制
人仍为柴琇女士；本次交易完成后，公司控股股东将由柴琇女士变更为内蒙蒙
牛，实际控制人将由柴琇女士变更为无实际控制人。”
3）妙可蓝多与发行人的交易情况
发行人与妙可蓝多全资控股子公司上海芝然乳品科技有限公司于 2018 年下
半年签署《奶酪棒彩膜战略采购合同》，并于 2018 年 10 月首次对其销售出库。
该奶酪棒彩膜的销售定价系综合考虑到原材料价格波动及双方供需情况等
因素后协商确定，对于不同规格产品，受采购规模影响，报告期内基准价处于
4.30-4.95/延米之间。
双方货款结算方式为：“每批次收货并经验收合格后，发行人每月 22 号前完
成月度对账并将发票寄送至上海芝然乳品科技有限公司处，60 天内按实际收货
数量付清货款。”
②妙可蓝多对发行人产品的总需求量、供应商情况、发行人销售占比
1）妙可蓝多对发行人产品的总需求量
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奶酪类食品是我国增长最为迅速的食品饮料细分领域之一，2010-2019 年间
中国奶酪零售 2C 端市场规模于的平均年复合增长率达到 22%；2018 年我国人均
奶酪消费量（0.28kg）仅为日韩的八至十分之一。根据中国农业科学院农业信息
研究所最新发布的《2019-2028 年中国奶制品市场展望报告》，95 后消费新群体
对奶酪、黄油等干奶制品需求量增长较快，加上奶酪校园推广行动的实施，2028
年人均奶酪消费量有望达到 0.5 千克，是目前消费水平的 5 倍，而参考日本、韩
国等与我国饮食同源性国家发展路径，长期看我国奶酪人均消费的提升空间可
观。
根据妙可蓝多与发行人签订的战略采购合同，双方约定 2020 年发行人目标
供货量不低于 2000 万延米，比 2019 年实际供货量增加 53%左右。
公司已与妙可蓝多签署新的《奶酪棒彩膜战略采购合同》，并于合同中确认
年度预计采购量为 6,500 万延米，由于该预计采购量大幅高于 2020 年公司相关
产品总销售量 3,286.82 万延米，因此后续业务增长预期良好。
此外，项目组实地走访了解，受妙可蓝多奶酪棒销量快速增加影响，该客户
在不断购置相关生产设备增加产能，未来计划快速扩大向发行人的采购规模。
2）供应商情况
妙可蓝多奶酪棒的特种膜相关包装，原先是从国外的软包装公司安姆科
（Amcor PLC）处购买，相关包装采购价格较高，同时服务配套的响应速度较差。
所以，妙可蓝多一直在全球寻找第二家供应商，先后与多家国内包装上市公司洽
谈、开发此特种膜，由于一直没有通过材料要素指标和工业化连续使用，最终通
过朋友介绍与艾录股份建立了联系。
③与妙可蓝多合作的可持续性，是否构成重大依赖及风险应对
1）妙可蓝多业务增长速度较快，业务可持续性较强
妙可蓝多品牌奶酪棒是目前我国奶酪食品市场，增速最快奶酪食品之一。根
据公开披露信息显示，2019 年妙可蓝多实现营业收入 174,434.91 万元，同比增
长 42.32%，其中奶酪板块实现收入 92,127.71 万元，同比增长 102.20%，核心产
品奶酪棒销售收入达到 49,559.59 万元。2020 年，该公司将继续聚焦以奶酪为核
心的乳制品业务，加速与蒙牛的股权和业务合作，强化品牌建设，依托重点城市
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进行全国市场扩张，开拓新的终端渠道，丰富产品线。根据该公司年报预计，其
2020 年度营业收入目标为 30 亿元，2021 年预计为 60 亿元。
艾录股份通过将近 6 个月的密集技术研发和应用磨合，最终于 2018 年 11 月
份通过了特种膜材料要素指标和性能验证，从而双方建立了正式的战略合作关
系。同时由于特种膜材料的技术壁垒较高，所以根据访谈了解，截止目前为止，
国内仍然只有艾录股份独家供应妙可蓝多。
2）重大依赖及风险应对
2019 年由于对妙可蓝多销售额快速提升，其成为发行人第一大客户，占当
期销售总额的 9.39%。除妙可蓝多外，发行人目前还积极加大对复合塑料包装类
产品客户的开拓力度。截至本报告出具之日，除妙可蓝多外，公司还获得了包括
牧堡（上海）食品科技有限公司和山东君君乳酪有限公司在内企业的供应商准入，
复合塑料包装产品客户有望进一步增加，使得发行人对妙可蓝多的销售占比有所
降低。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了如下风险提示：
“
二、市场竞争加剧的风险
报告期内，公司工业用纸包装产品收入占主营业务收入的比例超过 75%以
上，是公司的主要收入来源。工业用纸包装市场竞争激烈，若公司竞争对手通
过改善工艺设备、技术水平从而提供质量更好的产品、进行较为激烈的价格竞
争，或下游客户出于分散化采购的需求，降低现有供应商集中度，则存在对公
司减少采购的可能。
2020 年，公司复合塑料包装产品收入占主营业务收入的比例为 18.54%，是
公司重要的收入增长来源。复合塑料包装市场方面，随着报告期内下游客户产
品的持续热销，相关包装需求也有望持续扩大，吸引较多包装服务商尝试进入
复合塑料包装业务领域。同时，由于奶酪棒市场系乳制品行业中相对较新的业
务领域，若市场容量的扩张不达预期，竞争对手的涌入会导致供需失衡，市场
竞争或将进一步加剧。
除上述因素外，子公司锐派包装和艾鲲新材料经营的新业务尚处于发展期，
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与国外知名品牌相比，品牌影响力和技术实力还需进一步提升，随着相关市场
竞争的加剧，存在业务拓展不达预期的风险。此外，随着下游客户对产品功能
性、美观度、增值服务等定制需求的日益丰富，公司若不能及时提升自身产品
水平、响应市场需求，将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。
”
④与妙可蓝多合作相关技术的来源，是否申请专利，是否存在技术潜在纠
纷或诉讼
公司在从事工业用纸包装产品生产与销售的过程中，为满足客户对包装防
水、防潮、高阻隔性等特性的要求，相继开发出了 EVOH 高阻隔性薄膜、迷宫
通道排气等相关技术。并通过大量研发和实验，最终开发并掌握了复合塑料包装
材料的配方、生产工艺、吸塑成型的核心技术。2018 年，公司成功研发出适合
胶状乳制品的包装，目前已大量应用于奶酪棒产品的复合塑料包装，成为国内外
能提供该包装品类的少数企业之一。
复合塑料包装技术相关研发过程如下：
艾录股份于 2018 年 4 月收到妙可蓝多采购部的相关产品需求。该客户希望
就直接包装“奶酪棒”内容物的包装膜进行国产化，要求质量参数与进口的同类包
装产品相似，但交货时间要相对较快同时成本也要有所下降。艾录股份接到客户
要求后组织研发人员和生产车间技术骨干，成立了专项研发小组。该研发小组一
共 9 人，并由艾录股份的总经理担任研发组长。
研发小组针对该产品涉及的以下四个方面内容进行了专项研发：1、印刷精
度微小变量控制和可拉伸油墨试验；2、内层 EVOH 易剥离 PE 膜研制；3、特种
面层材料应用改良；4、特种中间层吸塑 PS 材料改良。该产品的相关研发总计进
行了约 6 个月，并于 2018 年 10 月初步达到了客户对该产品的质量要求。后续公
司针对奶酪棒包装产品的改进研发依然在持续进行。截至 2020 年末，公司该产
品的研发费用实际发生额 980.98 万元。
目前，艾录股份就奶酪膜相关技术已申请发明专利（2020102337725）并已
获得 1 项实用新型专利（专利名称：一种新型热封易揭型吸塑包装材料，专利
号：2020204251194）。除了上述两项专利外，公司针对复合塑料包装在研发过程
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中还形成了内层 EVOH 易剥离 PE 膜以及中间层 PS 材料配方等重要研发成果。
复合塑料包装产品是由面层膜、PS 膜和 EVOH 膜三层结构复合而成，相关
技术主要来源于公司生产实践及自主研发，少部分配方涉及与供应商合作开发。
其中，面层材料由合格供应商按照艾录股份的技术要求配套生产；特种 PS 层材
料的配方主要由发行人自主研发，少部分配方料是由供应商开发；保鲜 EVOH
阻隔易揭材料是发行人根据自主研发的配方结合相关专用设备自行独立生产。后
续三层结构材料在 GMP 生产环境下，通过高精度印刷、无溶剂复合、智能熟化、
全自动输送和分切包装等先进技术工艺，实现无接触、无菌化、规模化生产成品。
综上，妙可蓝多相关复合塑料包装产品的技术来源为艾录股份自主研发核心
配方并和供应商共同合作实现最终产品的生产，相关技术不存在纠纷或者潜在纠
纷。
⑤2019 年末对妙可蓝多应收票据和应收账款金额较大的原因，是否存在期
末向妙可蓝多突击销售的情况，该客户赊销信用政策是否优于其他客户的原因；
2019 年产品价格下降的原因，是否存在持续下降的风险
1）2019 年末对妙可蓝多应收票据和应收账款金额较大的原因，是否存在期
末向妙可蓝多突击销售的情况
上海芝然乳品科技有限公司系上市公司上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司（下称“妙可蓝多”）的全资子公司，系公司塑料包装类产品的第一大客户。
2019 年，由于妙可蓝多奶酪棒产品销售收入增速较快，而发行人为该产品复合
塑料包装的战略供应商，因此截至年末对其应收款项余额较大。
根据妙可蓝多公开信息披露，2019 年其奶酪棒产品销售按季度分布情况如
下：
季度 收入（元） 占比
第一季度 52,844,010.82 10.66%
第二季度 113,163,075.67 22.83%
第三季度 131,870,408.83 26.61%
第四季度 197,718,414.66 39.90%
合计 495,595,909.98 100.00%
2019 年度，发行人对上海芝然各季度的销售出库情况如下：
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项目 数量（延米） 比例
第一季度 85,875.00 0.62%
第二季度 3,761,850.00 27.29%
第三季度 2,836,520.00 20.58%
第四季度 7,099,400.00 51.51%
合计 13,783,645.00 100.00%
由上表可知，发行人对妙可蓝多各季度的销售占比，与妙可蓝多奶酪棒的各
季度销售占比基本一致。根据妙可蓝多公开信息披露，其奶酪棒系 2018 年一季
度新上架产品，由于持续热销，已于 2019 年一季度成为公司第一大单品，并在
2019 年全年各季度均保持较快的销售增长速度。因此，发行人复合塑料包装的
销售收入的增加系由上游客户需求带动，不存在突击销售的情形。
2）该客户赊销信用政策是否优于其他客户的原因
根据艾录股份与上海芝然签订的战略采购合同，双方约定的结算条款如下：
“每批次收货并经验收合格后乙方每月 22 号前完成月度对账并将发票寄送
甲方，60 天内按实际收货数量付清货款。因乙方原因导致交票延迟，甲方付款
同步顺延。”
报告期内，发行人通常授予综合实力较强、历史回款良好的战略客户 60-90
天账期。经对比，上海芝然未享有特殊信用政策。
3）2019 年产品价格下降的原因，是否存在持续下降的风险
报告期内，发行人工业用纸包装产品与上年单价基本一致，塑料包装产品的
单价下降主要系原材料市场波动所致：
2018 年末，发行人对妙可蓝多进行首批次出库销售，当年共实现收入
1,188.30 万元，2019 年发行人对妙可蓝多销售实现收入 6,058.86 万元。2018 年，
在国际供需格局变化等因素的影响下，国际原油价格上涨幅度较大，随着 2019
年国际原油价格大幅回落期后保持稳定，同时 2019 年该产品销量大幅增长至
1,423.25 万延米，经与客户友好协商进行调价，使得发行人销售的复合塑料包装
单价也由 4.70 元/延米回落至 4.45 元/延米。
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2018 年至 2020 年世界银行原油商品价格变动情况如下：
（2）根据与上海芝然的合同约定，2019 年采购不低于 1500 万米、2020 年
不低于 2000 万米，请说明 2019 年是否完成任务，若未完成，拟如何处理
2019 年上海芝然合同中的采购目标量系该客户根据预估销售量拟订的，2019
年发行人实际接到来自上海芝然订单额略低于 1500 万米，故销售量不足 1500 万
米，非发行人自身原因。
项目组实地访谈上海芝然，确认双方合作情况良好，无争议纠纷或赔偿情况，
未来将扩大对发行人的采购量。
（3）根据协议约定与光大银行签订了商业承兑汇票贴现协议，请说明通过
商业承兑汇票贴现时的会计处理
由于附带追索权，商业承兑汇票的会计处理为贴现时：
借：银行存款，财务费用/利息支出/票据贴现利息支出
贷：短期借款
（4）请说明价格调整条款执行情况
2019 年由于国际原油价格下降，因此发行人根据合同价格调整公式，按照
合同约定的价格基准日，随着原油期货价格波动率的 65%对应调整产品价格。
（5）2019 年末其他应收款公司对上海芝然的供货保证金为 500 万元，请说
明产生背景、合作模式、是否是行业惯例。
针对提货保证金 500 万元，2019 年上海芝然乳品科技有限公司与发行人签
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
订《产品安全供应保证金协议书》，根据合同签订内容，该保证金的缴纳目的系
用于督促发行人持续扩大供货规模并保证供货及时性，保证期限为 6 个月。
5、请说明：1）公司对 2019 年派丽（上海）管理有限公司、沈阳化工股份
有限公司销售额下降的原因；2）对塑料包装产品客户在报告期内的销售情况；3）
根据下游客户公开信息，请进一步说明报告期内公司销售与下游客户发展的匹
配度。
（1）对 2019 年派丽（上海）管理有限公司、沈阳化工股份有限公司销售额
下降的原因
报告期内，公司对沈阳化工、德高实业（中国）有限公司的销售收入及变动
比例如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
名称
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
沈阳化工股份有限公司 2,521.04 -2.75% 2,592.35 -22.49% 3,344.71
德高实业（中国）有限公司 2,858.70 90.67% 1,499.33 -51.73% 3,106.14
注：上表中德高实业（中国）有限公司的销售金额包括对南京西卡德高建材有限公司（原
名为南京派丽德高建材有限公司）等同一控制下子公司的合并统计数据
根据沈阳化工股份有限公司 2020 年年度报告披露，该公司实现营业收入
957,185.22 万元，同比下降 13.14%。 2020 年，公司对沈阳化工股份有限公司
的销售收入为 2,521.04 万元，与 2019 年对其销售规模基本持平。2019 年公司
对其销售规模下降主要原因系该客户采取分散化采购策略，纸包装产品调整为多
家供应商同时供应所致。
根据德高实业（中国）有限公司的实际控制人 Sika AG 2020 年年度报告披
露，其中国区业务净收入达到 8.70 亿瑞士克朗，较 2019 年提升 32.82%，发展
态势良好。2020 年，公司对德高实业（中国）有限公司的销售收入为 2,858.70
万元，较上年度提升 90.67%，主要原因系本年度公司与德高实业就产品价格达
成一致，交易规模相应回升所致。
公司与沈阳化工股份有限公司、德高实业（中国）有限公司合作多年，保持
了稳定、良好的合作关系。基于对公司产品质量和服务的认可，公司在维持原有
价格基本不变的情况下，2020 年对其销售保持稳定。
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
综上所述，沈阳化工股份有限公司、德高实业（中国）有限公司经营情况良
好，公司对沈阳化工股份有限公司、德高实业（中国）有限公司销售金额下降系
正常的商业合作产生，公司主要客户中不存在其他因降低供应商集中度而减少采
购的情形。
（2）对塑料包装产品客户在报告期内的销售情况
2018 年 3 月妙可蓝多的奶酪棒产品开始推向市场，二季度陆续进入零售终
端，2018 年末公司开始切入展开与妙可蓝多的合作，促使复合塑料包装销售快
速增长。截至本报告出具之日，除妙可蓝多外，公司已与牧堡（上海）食品科技
有限公司、山东君君乳酪有限公司签订了相关产品的销售合同，复合塑料包装产
品未来有望保持快速增长的趋势。
（3）根据下游客户公开信息，请进一步说明报告期内公司销售与下游客户
发展的匹配度
妙可蓝多系上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（股票代码：600882）旗下
的休闲、健康、营养奶酪食品品牌。
该品牌的奶酪棒是近期十分畅销的一个胶状类奶酪食品。妙可蓝多 2019 年
实现营业收入 174,434.91 万元，同比增长 42.32%，其中奶酪板块实现收入
92,127.71 万元，同比增长 102.20%，核心产品奶酪棒销售收入达到 49,559.59 万
元。
同时，2020 年，该公司将继续聚焦以奶酪为核心的乳制品业务，加速与蒙
牛在奶酪产品的开发和推广合作，并积极推动双方销售渠道共建、营销资源共享，
同时强化自身品牌建设，依托重点城市进行全国市场扩张，开拓新的终端渠道，
丰富产品线。根据该公司年报预计，其 2020 年度营业收入目标为 30 亿元，2021
年预计 60 亿元。
根据妙可蓝多公开信息披露，2019 年其奶酪棒产品销售按季度分布情况如
下：
季度 收入（元） 占比
第一季度 52,844,010.82 10.66%
第二季度 113,163,075.67 22.83%
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季度 收入（元） 占比
第三季度 131,870,408.83 26.61%
第四季度 197,718,414.66 39.90%
合计 495,595,909.98 100.00%
2019 年度，发行人对上海芝然各季度的销售出库情况如下：
项目 数量（延米） 比例
第一季度 85,875.00 0.62%
第二季度 3,761,850.00 27.29%
第三季度 2,836,520.00 20.58%
第四季度 7,099,400.00 51.51%
合计 13,783,645.00 100.00%
由上表可知，发行人对妙可蓝多各季度的销售占比分布，与妙可蓝多奶酪棒
的各季度销售分布情况基本一致。根据妙可蓝多公开信息披露，其奶酪棒系 2018
年一季度新上架产品，由于持续热销，已于 2019 年一季度成为公司第一大单品，
并在 2019 年全年各季度均保持较快的销售增长速度。
6、2017 年、2018 年和 2019 年智能包装系统收入为 2,403.88 万元、1,749.86
万元和 1,703.79 万元，请说明：（1）公司对智能包装系统业务规划、是否会继续
呈下降趋势；（2）目前相关认证已到期，是否续办。
回复：
（1）公司对智能包装系统业务规划，是否会继续呈下降趋势
2019 年，一方面，经公司与锐派包装各方面磨合趋于成熟，管理团队、管
理线条和人员结构逐步稳固，日常运营稳定性及经营效率有所提升，与艾录股份
的协同效应也逐步加强，这将进一步促进未来公司经营规模的持续扩大。
另一方面，随着锐派包装与上海本地供应商渠道逐步打通，供应链资源及采
购响应效率不断改善，合作默契程度进一步提升，随着生产良品率的提高、订单
交付周期也有所缩减，未来锐派包装的亏损有望减少，盈利能力将得到改善。
②目前产能利用率情况
锐派包装主要产品具有明显的非标准化特性，根据不同客户实际生产需要进
行设计，不同产品由于技术要求、原材料使用、设计规模差异较大，所需投入的
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
人力、物力、设备有一定差异，因此无法单纯以设备产能等指标统计产能利用率。
（2）目前相关认证已到期，是否续办
发行人已获得相关认证，项目组将相应更新招股说明书。根据《固定污染源
排污许可分类管理名录（2019 年版）》，对污染物产生量、排放量和对环境的影
响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要
申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。根
据发行人提供的资料，发行人子公司上海锐派固定污染源排污登记情况如下：
序 企业
登记编号 生产经营场所地址 有效期 行业类别
号 名称
2020.12.1
上海 913101163987 通用设备
1 上海市金山区山阳镇阳达路 88 号 0-2025.12
锐派 2020X4001Z 制造业
.09
7、请说明报告期发行人主要产品的定价原则和依据、主要产品单价变动趋
势与同行业可比公司是否一致、同产品在不同客户之间的定价原则及单位价格
是否一致、2019 年公司各类产品单价下降的原因。
回复：
(1) 请说明报告期发行人主要产品的定价原则和依据、主要产品单价变动趋
势与同行业可比公司是否一致
①根据公开市场信息披露，可比公司相似产品的原材料构成情况如下：
公司名称 纸包装产品的主要类型 纸包装产品的主要原材料
裕同科技 精品盒、说明书、纸箱 白板纸、双胶纸、瓦楞纸等
轻型瓦楞包装产品和彩印产品，重型
美盈森 瓦楞原纸、胶合板等
瓦楞包装产品和重型复合包装产品
中高档瓦楞纸箱、纸板及缓冲包装材
合兴包装 瓦楞原纸、箱板纸等
料
轻型瓦楞包装产品：常规包装箱、异
性包装箱、包装附件；
新通联 瓦楞纸板和速生商用木材等
重型包装产品：瓦楞包装箱及运输包
装、木制包装、组合包装等
大胜达 瓦楞纸板、瓦楞纸箱等 瓦楞纸、牛卡纸和白板纸等
工业用阀口袋、方底袋、热封口袋、 牛皮纸、铝箔纸/袋、PE 膜/粒子、胶水、
公司
缝底袋等 油墨等
根据可比公司的招股说明书、年度财务报告等公开市场信息披露，发行人与
上述公司虽同属于包装行业中的纸制包装细分行业，但由于产品的类型及主要原
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
材料的不同，与公司毛利率存在一定差异。具体而言，可比公司中合兴包装、新
通联、大胜达均以瓦楞纸板、瓦楞纸箱为主要产品，瓦楞纸板系箱板纸和经过起
楞的瓦楞原纸粘合而成，瓦楞纸箱系瓦楞纸板通过印刷、模切、钉箱或糊盒等工
序制成；而公司生产的工业用纸包装产品以抗撕裂强度、耐破度、动态强度较高
的进口牛皮纸为主要原材料，通过面层、封条印刷、多层纸张筒子成型和切断、
底部及阀口粘接成型烘干、覆膜出袋等多种工序制成。阀口纸袋主要工艺难点在
不同工段上主要体现为：在确保面层纸张具有较高的防滑角度的同时，实现印刷
精美度及涂层耐磨性；多层纸张的筒子成型、纸张间头底部间断点胶及中缝连续
胶水粘接，袋身平整性；头底部成型误差控制、头底部粘接牢度及抗漏粉性能与
胶水量的平衡控制、多层阀口成型、内部强贴合等，均需要精密的糊底生产设备
及熟练的生产工序进行调试实现。综上所述，产品性能和生产工艺方面的差异是
造成公司工业用纸包装产品毛利率与上述公司不同的主要原因之一。
②产品下游应用不同
公司名称 主要客户所处行业
裕同科技 消费电子、智能硬件、烟酒、大健康、化妆品和奢侈品等行业
电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、电商物流、快递速
美盈森
运、新能源汽车产业链等
合兴包装 家用电器、食品饮料、电子消费、物流运输等行业
新通联 电子电器、汽车零部件、电梯、办公电子等行业
大胜达 食品、饮料、烟草、酒类、电子、家电、家具、化工、服装、机械等行业
公司 化工、建筑材料、涂料、食品等行业
根据可比公司的招股说明书、年度财务报告等公开市场信息披露，可比公司
相似业务的下游客户大部分隶属于社会消费品行业，对包装产品的核心诉求系满
足电子电器、食品饮料、日化家化等大众消费品的储存、运输需要；而公司主要
为化工、建筑材料、奶粉、医药等行业的大型品牌企业提供工业用纸包装袋，考
虑到该类客户在产品物理特性和化学特性的特定需求，公司产品的包装内容物，
在积密度、流动性能、防潮性、包装速度、耐温性、防滑性、运输便宜性等方面
的性能质量较高，此外，公司还积极围绕客户需求参与其产品包装的改版和研发，
通过提高售后服务响应速度、交货稳定性等方式进一步提高产品的附加价值，与
大型品牌客户建立了长期、稳定的合作关系，因此公司产品毛利率较可比公司平
均水平更高。
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综上所述，产品性能和生产工艺方面的差异是造成发行人工业用纸包装产品
单价与上述公司不具有可比性。
(2) 2019 年公司各类产品单价下降的原因。
报告期内，发行人工业用纸包装产品与上年单价基本一致，塑料包装产品的
单价下降主要系原材料市场波动所致：2018 年，在国际供需格局变化等因素的
影响下，国际原油价格上涨幅度较大，随着 2019 年国际原油价格大幅回落期后
保持稳定，同时 2019 年该产品销量大幅增长至 1,423.25 万延米，经与客户友好
协商进行调价，使得发行人销售的复合塑料包装单价也由 4.70 元/延米回落至
4.45 元/延米。
2018 年至 2020 年世界银行原油商品价格变动情况如下：
数据来源：世界银行
8、报告期内，公司产品境外销售收入分别为 5,104.38 万元、7,157.79 万元
和 10,919.92 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 13.11%、和 16.95%。请
说明境外客户销售收入的核查情况和核查程序。
回复：
报告期内，公司境外销售主要系向印度尼西亚、菲律宾、新加坡、马来西亚、
澳大利亚、菲律宾、日本、印度、新西兰、泰国等地区销售包装产品。报告期内，
公司积极参加国际展会扩大品牌知名度，获悉潜在客户的相识机会，并通过网络
联系及实地拜访进一步发掘业务机会，近年来获得了如埃及 Angel Yeast（系酵母
生产企业）、印度 Himadri（系化工制品企业）、日本 Nippon（系二氧化硅生产企
业），在内的新客户，产品销售的行业广度及客户所在地区不断扩大。
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报告期内，发行人前五名境外客户情况如下：
排名 2020 年 2019 年 2018 年
Royal FrieslandCampina Royal FrieslandCampina
1 Royal FrieslandCampina N.V.
N.V. N.V.
Olam International
2 Olam International Limited Olam International Limited
Limited
3 Cargill,Incorporated Cargill,Incorporated Cargill,Incorporated
Guan Chong Cocoa
4 JB Cocoa SDN BHD MADHU SILICA PVT.LTD
Manufacturersdn bhd
5 MADHU SILICA PVT.LTD Madhu Silica Pvt.Ltd W.R. GRACE&CO.
注：上表中 Royal FrieslandCampina N.V.系包含由其同一控制下的 PT Kievit Indonesia、Alaska
Milk Corporation 等公司，Olam International Limited 系包含由其同一控制下的 Outspan Malaysia
Sdn Bhd、Olam International Limited 等公司，Cargill,Incorporated 系包含 PT Sorini Agro Asia
Corporindo Tbk 等公司
上述境外客户主要系境外跨国公司的亚洲子公司，境外上市公司或澳洲、印
度、印度尼西亚、新加坡等地知名乳制品、化工制品企业。
针对发行人的境外销售情况，项目组的核查手段如下：
（1）前往中华人民共和国上海海关下属单位所在地，获取发行人各期出口
统计数据，并交叉核对了公司的境外销售收入明细；
（2）对报告期内 16 家境外客户进行视频访谈，确认与发行人的合作情况，
各期销售金额及合作模式等情况；
（3）对境外客户发放函证，确认与发行人各期收入、应收账款等金额是否
一致；
（4）对境外销售收入进行穿行测试，抽取了记账凭证、外销订单、商业发
票、报关单等原始财务凭证；
（5）结合出口退税明细表、退税回单等凭证对发行人出口退税金额和当期
进出口数据差额进行匹配性分析；
（6）访谈公司销售部门负责人、业务人员及财务部门相关人员，对境外销
售的开展、销售模式、销售变动、客户类型、结算方法等内容进行了询问。
9、请说明：（1）以下原材料采购趋势相差较大的原因、是否与相关产品的
产量匹配；（2）主要能源电的采购金额是否随收入增加而增加；（3）报告期各期
发行人新增固定资产分别为 9,057.28 万元、5,803.96 万元、4,796.98 万元，而发
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行人主要产品的产能在报告期保持不变，请说明各期固定资产与产能之间的匹
配关系及合理性，与同行业可比公司的比较情况。
回复：
（1）以下原材料采购趋势相差较大的原因、是否与相关产品的产量匹配
报告期内，公司主要原材料采购单价及变动情况如下：
单位：元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 采购单价变 采购单价变
采购单价 采购单价 采购单价
动比例 动比例
原纸（公斤） 6.05 -15.62% 7.17 -0.28% 7.19
塑料粒子（公斤） 13.29 3.83% 12.80 18.41% 10.81
PE 膜（公斤） 10.34 -7.01% 11.12 -8.18% 12.11
报告期内，公司原材料采购金额逐年增加，主要原材料中原纸和 PE 膜和塑
料粒子合计采购比重超过 85%。
①纸张采购价格趋势
报告期内，公司原材料采购金额逐年增加，主要原材料中原纸和 PE 膜合计
采购比重不断提升。2019 年 2 月起，原纸市场采购价格逐步回归到 2017 年初正
常水平，公司也开始在减少备货计划的同时，对原有备货原材料进行消耗，使得
2019 年全年平均采购价格较上年度略有下降。除原纸外，公司其他主要原材料
的采购价格未出现异常波动。2020 年，随着原纸市场供需关系缓和，漂针木浆
价格指数维持在相对低位，使得原纸采购均价有所下降。
2018 年至 2020 年，漂针木浆价格指数变动情况如下：
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数据来源：中国造纸协会
②PE 膜采购价格趋势
公司原材料中的 PE 膜主要系以高压低密度聚乙烯和低压高密度聚乙烯为主
的材料，作为石油化工业的下游衍生品，其市场价格受国际原油价格波动的影响
较大。2018 年，在国际供需格局变化等因素的影响下，公司采购的 PE 膜/粒子
均价随着国际原油价格的上涨而有所提高；2018 年末至 2019 年初，国际原油价
格大幅回落期后保持稳定，使得全年 PE 膜采购均价回归至 2017 年水平。2020，
年，由于国际原油价格较 2019 年有所下降，PE 膜市场采购价格亦有所下降，使
得公司 PE 膜采购单价相应下降。
2018 年至 2020 年世界银行原油商品价格变动情况如下：
数据来源：世界银行
③塑料粒子采购价格变动趋势分析
2018 年公司塑料粒子的采购价格变动与原油商品价格一致，2019 年塑料粒
子采购价格较 2018 年有所提升，主要原因系用于复合塑料包装的塑料粒子类采
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购占比由 2018 年的 5.32%大幅提升至 39.01%所致，由于该类塑料粒子系定制化
材料且定位相对高端，故采购单价较高，也因此带动该年度塑料粒子平均采购价
格的提升。
2020 年， 塑料粒子采购单价提升的主要原因系用于复合塑料包装的塑料粒
子占比提升，同时该产品配方优化使得部分高价粒子采购同比增加，推升了塑料
粒子的整体采购均价。
（2）主要能源电的采购金额是否随收入增加而增加
公司经营所需的主要能源为电。报告期内，公司主要能源的采购金额变动情
况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电 920.66 661.28 536.28
报告期内，公司主要产品和销量情况如下：
产品分类 年份 产量 销量 平均产销率
2020 年度 190,913,987 189,131,520 99.07%
工业用纸包 2019 年度 164,758,329 166,201,592 100.88%
装（条）
2018 年度 156,856,972 156,915,680 100.04%
2020 年度 39,640,912 32,868,226 82.91%
复合塑料包 2019 年度 15,671,325 14,232,530 90.82%
装（延米）
2018 年度 - 2,530,621 -
由上表可知，发行人产品主要的能源耗用为电，其中报告期各期发行人电耗
用主要系设备、工厂及办公用电，报告期各期随着纸包装、塑料包装产品的产量
增长而持续上升，不存在异常。
（3）报告期各期发行人新增固定资产分别为 9,057.28 万元、5,803.96 万元、
4,796.98 万元，而发行人主要产品的产能在报告期保持不变，请说明各期固定资
产与产能之间的匹配关系及合理性，与同行业可比公司的比较情况。
①各期固定资产与产能之间的匹配关系及合理性
报告期各期末，公司固定资产的构成情况如下：
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单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 19,197.31 35.28% 11,048.65 28.74% 11,470.65 30.60%
生产设备 33,859.92 62.23% 25,848.33 67.24% 24,237.17 64.65%
运输设备 373.47 0.69% 575.76 1.50% 732.42 1.95%
行政及其他设备 979.97 1.80% 971.72 2.53% 1,050.56 2.80%
合计 54,410.66 100.00% 38,444.46 100.00% 37,490.80 100.00%
公司固定资产主要为房屋建筑物和生产设备，报告期内固定资产的增加主要
系在建工程转入形成，报告期各期末，房屋建筑物和生产设备合计占固定资产账
面价值的比例分别为 95.25%、95.98%和 97.51%。
报告期各期末，公司固定资产账面价值呈现持续上升的态势，主要由于公司
在建工程项目建成和生产设备逐步投产后，结转固定资产所致，同时报告期内，
公司亦购置并安装部分运输设备和生产设备，以有效补充生产辅助设施、提升生
产效率。
报告期内，公司固定资产与产能变化的匹配情况如下：
2019 年，发行人新增全自动高速纸包装袋码垛机、HIPS 片材挤出生产线、
柔版印刷机、复合片材挤出线等设备。其中，发行人本年度陆续购置的片材类设
备、柔版印刷机，系为满足复合塑料包装生产工序需要达到逐步自产的工艺变化，
该年度公司实现了复合塑料所需的三层材料之一的中间层 PS 材料的自产。同年
发行人购置了全自动高速纸包装袋码垛机，由于该设备非公司纸袋产品的瓶颈工
序相应公司纸包装产品的产能较上年未出现提升。
2020 年，发行人新增全自动高速多层复合纸塑包装袋生产线一套，使得工
业用纸包装产品产能有所提高。同时，为满足复合塑料包装产品日渐增长的订单
需求，发行人新增单层 PS 片材挤出生产线、熟化间设备等固定资产，带动复合
塑料包装产能进一步提升。
综上，公司在建工程和固定资产的变动与公司产能变化匹配。
②与同行业可比公司的比较情况
报告期内，公司的固定资产总额处于上升态势，固定资产占总资产比重高于
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同行业可比公司，主要原因系：
1）自动化生产水平较高，近年来艾录不断引入自动化生产线及设备，逐步
打造了自动化程度高智慧工厂，经对比生产人员占比与可比公司相比更低；
2）报告期内，公司加大固定资产投资，但艾鲲新材料产能尚未释放，因此
收入增长滞后于固定资产金额增长；
3）公司的总资产规模相对低于同行业可比公司，固定资产成新率也较高，
因此固定资产账面价值占资产总额的比例较高
10、请说明：（1）前五大供应商中除前三大其余供应商变化较大的原因；（2）
与供应商 A 的合作背景、采购内容、合作主要条款，采购及委外占供应商 A 同
类产品比例，是否属于核心原材料及技术依赖，是否存在该原材料单一供应商
依赖，发行人有无议价能力，以保密为由不披露是否合适、相关产品在报告期
内对公司业绩的影响、是否单独准备了豁免披露的申请；（3）发行人部分原材料
进口，请说明进口原材料的内容、原因，是否为关键原材料，是否对境外原材
料存在依赖，疫情对采购的影响。
回复：
（1）前五大供应商中除前三大其余供应商变化较大的原因
报告期内，公司向前五名材料供应商的采购情况如下：
单位：万元
占采购总额 采购产品
序号 供应商名称 采购金额
比重 类别
2020 年
1 上海年瑞进出口有限公司 9,535.72 20.04% 纸张
2 福建省青山纸业股份有限公司 6,012.49 12.63% 纸张
3 BILLERUDKORSNAS AB 4,614.02 9.70% 纸张
4 山鹰纸业销售有限公司 2,799.03 5.88% 纸张
5 CELLMARK AB 1,538.46 3.23% 纸张
合计 24,499.72 51.48%
2019 年度
1 上海年瑞进出口有限公司 9,213.32 24.39% 纸张
2 福建省青山纸业股份有限公司 6,525.88 17.28% 纸张
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占采购总额 采购产品
序号 供应商名称 采购金额
比重 类别
3 BILLERUDKORSNAS AB 4,298.57 11.38% 纸张
PE 膜及委托
4 供应商 A 2,945.89 7.80%
加工
5 上海金发科技发展有限公司 1,208.12 3.20% 塑料粒子
合计 24,191.78 64.05%
2018 年度
1 上海年瑞进出口有限公司 8,728.78 25.27% 纸张
2 福建省青山纸业股份有限公司 6,692.70 19.38% 纸张
3 BILLERUDKORSNAS AB 5,456.92 15.80% 纸张
4 CELLMARK AB 2,094.16 6.06% 纸张
5 昆山中塑特种塑料薄膜制造有限公司 1,084.24 3.14% PE 膜
合计 24,056.80 69.65%
注 1：上表中上海年瑞进出口有限公司、BILLERUDKORSNAS AB、CELLMARK AB 和上
海金发科技发展有限公司的采购金额均按照同一实际控制下供应商的合并采购数据进行汇
总披露
注 2：供应商 A 系公司核心原材料供应商，为保密的目的隐去其真实名称
报告期内，公司新增的前五名材料供应商包括供应商 A、上海金发科技发展
有限公司、山鹰纸业销售有限公司，公司退出的前五名材料供应商包括昆山中塑
特种塑料薄膜制造有限公司、上海金发科技发展有限公司、供应商 A，各期变动
原因如下：
（1）报告期内新增进入前五名的材料供应商情况
①供应商 A
供应商 A 系公司 2019 年第四大供应商，当期采购金额为 2,945.89 万元，主
要供应以 PS 材质及特殊配方制成的复合塑料包装的 PS 层材料。受复合塑料包
装产品销售的快速增长带动，2019 年公司对该供应商的采购额增长较快。
②上海金发科技发展有限公司
上海金发科技发展有限公司系公司 2019 年第五大供应商，当期采购金额为
1,208.12 万元，公司向其主要采购塑料粒子等原材料。2018 年，该公司虽然未进
入前五名供应商之列，但仍为发行人的主要供应商之一，公司对其采购金额分别
为 832.92 万元。2019 年增长主要系公司复合塑料包装产品销售收入快速提升所
致。
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
③山鹰纸业销售有限公司
2020 年，公司对山鹰纸业销售有限公司的采购金额增长至 2,799.03 万元，
主要原因系公司为保障原纸稳定供应，执行分散化采购策略，对相同性能和质量
标准的原纸通过国产供应替代，使得该山鹰纸业销售有限公司于 2020 年成为公
司的前五名供应商。
（2）报告期内退出前五名的材料供应商情况
①昆山中塑特种塑料薄膜制造有限公司
昆山中塑特种塑料薄膜制造有限公司系发行人 2018 年的第五名供应商，采
购金额为 1,084.24 万元，公司向其主要采购 PE 膜等原材料。2019 年，公司向其
采购金额为 1,003.91 万元，与 2018 年相比未出现大幅变化，2020 年，公司向其
采购金额为 1,335.66 万元，从前五名供应商退出主要系其他供应商采购额增加
导致其排名下降所致。
②上海金发科技发展有限公司
2020 年，公司对上海金发科技发展有限公司的采购金额下降至 635.41 万元，
主要原因系双方对原材料价格未达成一致，公司向其他供应商扩大采购量所致。
③供应商 A
2020 年公司对 PS 膜实现自产，本期向供应商 A 直接采购成品 PS 膜的金额
大幅减少，但供应商 A 仍然系公司重要的供应商之一，2020 年采购金额为
1,439.49 万元。
（2）与供应商 A 的合作背景、采购内容、合作主要条款，采购及委外占供
应商 A 同类产品比例，是否属于核心原材料及技术依赖，是否存在该原材料单
一供应商依赖，发行人有无议价能力，以保密为由不披露是否合适、相关产品
在报告期内对公司业绩的影响、是否单独准备了豁免披露的申请
报告期内，供应商 A 系发行人生产复合塑料包装产品的塑料粒子供应商，
双方合作方式为由发行人提供复合塑料包装材料的特殊配方，供应商 A 作为授
权合格供应商予以配套生产，生产成品经加工制成复合塑料包装产品的面层。
双方采购合同主要条款与其他采购合同无异，但对产品的拉伸强度、断裂伸
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长率横向及纵向注明了较为精确的数值规范，同时还明确供应商 A 不得使用、
不得对外销售或委托第三方生产同类产品。
截至本回复报告出具日，发行人已在积极开发复合塑料包装材料的特殊配方
备选供应商，由于供应商 A 的生产及加工工艺中不存在较高的技术门槛，发行
人不存在原材料及技术依赖，或单一供应商依赖。
本次申报，发行人将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号》提交《发行人关于信息披露豁免申请》，并根据中国证监会后续要求保证
发行人信息披露符合监管规定。
（3）发行人部分原材料进口，请说明进口原材料的内容、原因，是否为关
键原材料，是否对境外原材料存在依赖，疫情对采购的影响。
①是否存在一类原材料单一供应商的情形，若存在说明具体情况及合理性。
是否存在原材料进口，若有说明进口原材料的内容、原因，是否为关键原材料
发行人报告期内的核心原材料为原纸、PE 膜和塑料粒子等，供应市场规模
较大，可选供应商相对较多，不存在原材料向单一供应商采购的情形。
发行人报告期内的进口原材料主要为耐破度、纵向撕裂度较强的牛皮纸原
纸，牛皮纸又主要以硫酸盐针叶木浆为原料。针叶浆主要产自高纬度地区，主要
产地为瑞典、芬兰、加拿大、俄罗斯等。而我国具备原料、生产一体化的造纸企
业，大部分造纸企业所用木浆是通过进口解决，产品自身纯度及质量要略逊于进
口皮纸。故发行人原纸生产用料主要通过进口获取。虽然发行人原纸主要通过境
外采购，但同样会从福建青山纸业、山鹰纸业销售有限公司等国内造纸龙头企业
采购，对境外采购不存在较大的依赖性。
②疫情对采购的影响
新冠疫情爆发以来，除部分供应商受新冠疫情影响，备货周期稍有延长外，
发行人向境外供应商采购金额及数量并未发生较大波动，主要境外供应商均继续
保持与发行人的合作关系。此外，发行人长期以来对于同一品种、同一性能的原
材料都至少储备 2-3 家不同国家的供应商，能够有效防范新冠疫情可能带来的风
险。综上所述，新冠疫情对发行人境外采购及持续经营能力未造成重大不利影响。
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
11、报告期内是否存在产品退换货，若有说明原因，列示报告期内退换货的
数量、金额，相关会计处理，是否存在质量纠纷等及解决措施。
回复：
报告期各期，艾录股份收到客户退货金额分别为 0 万元、4.56 万元和 29.30
万元，金额及占比较小，通常系运输过程中磨损或因客户原因，发货型号、规格
需要调整等因素造成。
报告期各期，锐派包装收到客户退货余额分别为 68.29 万元、140.68 万元和
0 万元，主要系相关商品发出后，机器调试期间的客户实际原料情况、使用环境、
操作人员等因素导致生产效率未达到预期，故经双方协商一致后进行退货、退款，
不存在其他诉讼或纠纷。
2019 年，艾鲲新材料收到其客户艾后生物科技（上海）有限公司的安瓶退
货，退货金额合计 232.49 万元，项目组针对该事项前往艾后生物科技（上海）
有限公司所在地进行访谈。据了解，该客户采购安瓶产品主要作为其冻干粉系列
产品容器使用，向艾鲲新材料大规模采购后，原计划加工生产后，批量卖给经销
商销售。而 2020 年 2 月受疫情影响，该产品无法顺利实现销售，故主动提出与
发行人协商，将尚未完成生产的部分安瓶退回。发行人基于维持与客户长期合作
的考虑，允许无条件退回。访谈中，该客户表示待疫情缓和、市场景气度回升后，
将重新向艾鲲新材料采购安瓶产品。经项目组核查，发行人已根据期后退货情况
开具红字发票，并冲减 2019 年前期确认的收入，不存在虚增收入的情形。
报告期内，发行人的退换货会计处理方法如下：①如客户的退换货在审计报
告出具日之前，则对收入确认期间对应的收入、成本等进行调整；②如客户的退
换货在审计报告出具日之后，则直接冲减退货当期的收入、成本。
经项目组访谈发行人主要客户，通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网等网络公开途径查询，发行人不存在质量纠纷。
12、请说明是否存在既是公司客户又是供应商的情形，报告期内是否存在现
金收支、第三方支付情况。
回复：
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（1）既是客户又是供应商的情形
报告期内，发行人既销售又同时采购的情况如下：
单位：元
收入 采购
名称
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
山东丰基包装有限公司 0.07 3.76 19.86 20.33 605.51 39.43
上海美加净日化有限公司 - 23.54 10.22 - 18.20 18.52
威德霍尔机械（太仓）有限公司 0.33 179.14 - 788.33 411.03 308.88
上海奔灵印务科技有限公司 - - 2.91 - 30.82 58.62
上海金发科技发展有限公司 - - 1.74 635.41 449.87 359.08
上海年瑞进出口有限公司 - 5.63 - 9,535.72 7,671.38 7,559.78
上海固百迅工业包装科技有限公司 - 5.00 - - 35.42 -
艾后生物科技（上海）有限公司 38.04 97.99 - 0.61 - -
上海上邦环保工程有限公司 0.11 - - 6.32 0.91 7.44
中山互润天成环保包装有限公司 7.06 13.79 6.25 0.24 - -
山东丰基包装有限公司：报告期内，发行人向两家公司采购原纸，同时向对
方销售用于纸制品展示及试用的外包装。
上海美加净日化有限公司：上海美加净日化有限公司的主营业务系销售牙膏
等口腔清洁产品。报告期内，发行人向上海美加净日化有限公司销售牙膏泵管，
同时向其采购牙膏膏体，用于新业务市场测试。
威德霍尔机械（太仓）有限公司：威德霍尔机械（太仓）有限公司系德国
W&H 公司在中国的代理商，艾录股份主要向其采购进口设备配件。报告期内，
威德霍尔机械（太仓）有限公司收到其客户整条生产线的采购订单，由于该公司
仅生产包装设备，不生产输送设备，故于 2019 年向锐派包装采购空托盘分离及
输送系统，与自产设备进行组合配套后对外销售。
上海奔灵印务科技有限公司、上海金发科技发展有限公司、上海年瑞进出口
有限公司：报告期内，发行人向上述公司主要采购原纸、PE 膜或委托印刷服务，
同时销售 PE 膜、原纸等零星材料，金额较小。
上海固百迅工业包装科技有限公司：报告期内，发行人对上述公司采购成套
设备、配件、塑料制品等，同时销售机器配件、模具，金额较小。
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艾后生物科技（上海）有限公司：艾后生物科技（上海）有限公司的主营业
务系化妆品、生物科技的开发、生产和销售等。报告期内，发行人向该公司销售
安瓶，同时向其采购部分展示样品，用于新业务市场测试。
上海上邦环保工程有限公司：报告期内，发行人向该公司主要采购环保用
消耗品，2020 年存在多余辅料的零星销售。
中山互润天成环保包装有限公司：报告期内，发行人向该公司销售热封口
袋，2020 年零星采购了热溶胶水等辅料。
综上所述，发行人与上述交易对象的销售及采购行为均根据真实的业务需要
而开展，双方交易定价公允，具有合理性。
（2）现金收支及第三方支付的情况
①现金收支
发行人现金收支较为规范，报告期内，不存在现金收款及现金采购的情形，
与客户、供应商交易往来均为对公转账。
②第三方支付
公司报告期内第三方回款情况及占销售收入的比重如下：
单位：万元/万美元
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
境内第三方回款金额 701.18 704.80 670.25
境外第三方回款金额 USD 21.12 USD 48.83 USD 28.49
回款额合计（人民币） 849.55 1,043.25 859.84
占营业收入比例 1.10% 1.62% 1.57%
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人第三方回款金额占营业收入比重
为占比 1.57%、1.62%及 1.10%，占比较小。
发行人第三方回款明细如下：
单位：万元/万美元
回款（票）
合同方名称 交款公司名称 期间 情况说明
金额
内销
天伟化工有限公司 新疆天业股份有限公司 2020 年度 701.18 天伟化工系新
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回款（票）
合同方名称 交款公司名称 期间 情况说明
金额
2019 年度 704.80 疆天业全资子
公司，因集团
2018 年度 670.25 公司统一对外
付款而代付。
外销
TRAFALGAR
TRAFALGAR EPC
INTERNATIONAL 2018 年度 USD 0.44 均为同一集团
PRIVATE LIMITED
FZEUNIT 内公司，因外
TRADEFOG 汇管制原因及
TRADEFOG
INTERNATIONAL 2018 年度 USD 9.06
GLOBALCO LIMITED 考虑不同地区
LIMITED
AUSTRALIA 汇率折算情
2019 年度 USD 5.74 况，指定集团
TRADEFOG TRADEFOG
PACKAGING PTY GLOBALCO LIMITED 内公司代付。
2018 年度 USD 2.83
LTD
GUAN CHONG
COCOA GCB COCOA 均为同一集团
2019 年度 USD 1.53 内公司，因外
MANUFACTURER SINGAPORE PTE LTD
SDN BHD 汇管制原因及
2020 年度 USD 21.12 考虑不同地区
GUAN CHONG COCOA
PT. ASIA COCOA MANUFACTURER SDN 汇率折算情
2019 年度 USD 41.57 况，指定集团
INDONESIA BHD/ GCB COCOA
SINGAPORE PTE LTD 2018 年度 USD 16.17 内公司代付。
报告期内，公司收到的第三方回款均为集团公司统一对外付款，或其集团公
司控制的其他子公司统一对外支付，占比较小，且未发生因第三方回款情形导致
的与客户或受托付款方产生的货款纠纷情形。
（二）股权变动
1、请说明陈安康与邵军之间股权转让的原因及合理性，定价依据、是否实
际支付转让款项，是否存在代持；邵军与发行人及关联方的关系，退出发行人
的原因及合理性，最近 5 年的简历及核查情况。
回复：
2008 年 4 月 3 日，艾录有限股东会同意股东陈安康将其持有的 50%股权转
让予其妻子的弟弟邵军，其他股东放弃优先购买权，公司章程相应修订。同日，
转让双方签订《股权转让协议》，按转让股权对应注册资本确定本次转让价格为
50 万元。2009 年 2 月 16 日，邵军与陈安康签订《股权转让协议》，约定邵军将
其所持 50%的股权，对应出资额人民币 75 万元，以人民币 75 万元的价格转让给
陈安康；
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
根据对陈安康和邵军的访谈：陈安康系公司创始人于 2006 年创立了公司，
后虽然在 2008 年由于身体原因转让了其持有的 50 万元出资额给公司创始团队成
员邵军（陈安康妻子的弟弟）。后续 2009 年 2 月，邵军认为经营公司较为辛苦，
同时陈安康经过一年左右的休养，身体已有好转，故与邵军达成一致意见，受让
其持有的全部股权。两次股权转让均按注册资本定价。由于邵军期间存在增资，
邵军持股对应的注册资本增加至 75 万元。鉴于邵军未支付 2008 年股权转让价
款再和 2009 年转让需支付的 75 万元相抵之后，陈安康将余款人民币 25 万元支
付给邵军，相关资金来源个人及家庭积累，相关股权转让真实不存在代持。
邵军，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，获 HACCP
内审员证。1988 年 1 月至 1989 年 12 月，就职于上海第四钟厂，任学工；1990
年 1 月至 1994 年 12 月，就职于上海电子钟厂第二分厂，模具工；1995 年 1 月
至 2004 年 12 月，就职于上海电子钟厂第二分厂，任厂长；2005 年 10 月至 2011
年 4 月，就职于上海丽顿包装材料有限公司，任车间经理；2011 年 4 月至 2014
年 3 月，就职于艾录有限，任技术服务部副经理；2014 年 3 月至 2016 年 8 月，
就职于艾录股份，任技术服务部副经理；2016 年 8 月至今，就职于艾录股份，
任技术服务部经理。
2、2009 年第二次及第三次股权转让的原因及合理性、定价及依据、是否实
际支付转让款项，是否存在代持或其他利益安排，说明新增股东与公司及关联
方的关系、最近 5 年的简历。
回复：
2009 年第二次及 2010 年第三次股权转让的具体情况如下：
是否存在
序 转让的 转让 资金 代持或其
变动时间 转让方 受让方 转让的原因及合理性 定价依据
号 出资额 款支付 来源 他利益
安排
陈安康身体逐渐好转，在相关
1 元/每 1 元 已实际 自有
邵军 陈安康 75 万元 股东的说服下，陈安康决定重 否
出资额 支付 资金
回艾录
2009 年 3 月 陈曙 64.14 万元
1
股权转让 张勤原本跟随陈安康创业，自
1 元/每 1 元 已实际 自有
张勤 李仁杰 1.89 万元 己不想承担过多经营风险，相 否
出资额 支付 资金
应减少自己的股权
王桂香 4.32 万元
2 2010 年 6 月 陈曙 陈安康 27 万元 本次股权转让主要为了激励 1 元/每 1 元 已实际 自有 否
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是否存在
序 转让的 转让 资金 代持或其
变动时间 转让方 受让方 转让的原因及合理性 定价依据
号 出资额 款支付 来源 他利益
安排
股权转让 李仁杰 4.5 万元 团队，同时满足陈曙个人的资 出资额 支付 资金
金需求。其中王春权非公司员
张勤 1.5 万元 工为陈曙自己的朋友，其在信
息化方面具有一定经验，陈曙
及陈安康认为其对公司未来
王春权 9.75 万元 信息化发展方面能够提供帮
助。其余对象均为公司员工。
个人资金周转需求按原受让 1 元/每 1 元 已实际 自有
王桂香 张勤 4.32 万元 否
价格退股 出资额 支付 资金
项目组核查了陈安康、邵军、张勤、陈曙填写的董监高尽职调查表，访谈了
陈曙、张勤、李仁杰、王春权等股东。经核查，2009 年 3 月第二次及 2010 年 6
月第三次股权转让原因具有合理性，均系按 1 元/每 1 元出资额的价格进行转让，
转让价格公允，价款均已实际支付，不存在代持或其他利益安排。
陈安康、陈曙的简历详见招股书董监高简历。
李仁杰，男，1947 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，原艾录股份工
程师，于 2011 年退休。
上述股东入股原因如下：
陈安康的入股原因：陈安康系公司创始人于 2006 年创立了公司，后虽然在
2008 年由于身体原因转让了其持有的 50 万元出资额给公司其他员工邵军（陈安
康妻子的弟弟）和张勤，但随后在其身体好转后 2009 年 3 月经友好协商再次受
让了邵军和张勤持有的 75.59 万元出资额。
陈曙的入股原因：陈曙系公司创始人陈安康在艾录创立前就认识多年的朋
友，由于看好艾录股份的业务发展所以在 2009 年 3 月在陈安康身体好转拿回公
司控制权的同一次股权转让中从张勤处受让了 64.14 万元出资额成为了公司早期
股东。
李仁杰入股的原因：李仁杰系公司创始员工，由于看好公司发展通过受让的
方式获得了相关股份。
王桂香入股的原因：王桂香系公司创始人张勤的朋友，出于财务投资的目的
参与了本次股权转让。
王春权入股的原因：王春权系公司早期股东陈曙的朋友，出于财务投资的目
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的参与了 2010 年第三次股权转让。王春权最近 5 年简历如下：2015.01 至 2017.03
在上海伟电科技有限公司任软件经理，2017.04 至今担任上海盈智汽车电子有限
公司的电子开发部长。
3、发行人自设立至 2010 年 12 月第二次增资历次股权变动的所有股东出资
来源。
回复：
（1）有限公司时期
①2006 年公司设立
上海艾录纸包装有限公司由陈安康、张勤于 2006 年 7 月共同出资 50 万元设
立。相关资金来源于股东个人和家庭经营积累。
②2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 3 日，艾录有限股东会同意股东陈安康将其持有的 50%股权转
让予其妻子的弟弟邵军，其他股东放弃优先购买权，公司章程相应修订。同日，
转让双方签订《股权转让协议》，按转让股权对应注册资本确定本次转让价格为
25 万元。经向本次股权转让双方访谈确认，相关转让金额较小，资金来源个人
及家庭积累。
③2008 年 10 月增资
2008 年 9 月 1 日，艾录有限股东会同意公司注册资本由 50 万元增至 150 万
元，由股东张勤、邵军分别增资 50 万元，公司章程相应修订。据增资股东确认，
其因看好公开未来发展实施本次增资，增资行为真实，增资金额较小资金系个人
及家庭积累。
④2009 年 3 月股权转让
2009 年 2 月 16 日，艾录有限股东会同意股东邵军向陈安康转让艾录有限 50%
股权，同意股东张勤分别向自然人陈安康、陈曙、王桂香、李仁杰转让艾录有限
0.39%股权、42.76%股权、2.88%股权、1.26%股权，其他股东放弃优先购买权。
经向本次股权转让各相关方访谈确认，股权转让金额较小资金来源主要系个人及
家庭积累。
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⑤2010 年 6 月股权转让
2010 年 5 月 28 日，艾录有限股东会同意股东陈曙分别向陈安康、王春权、
李仁杰、张勤转让艾录有限 18%股权、6.5%股权、3%股权、1%股权，同意股东
王桂香向张勤转让艾录有限 2.88%股权，其他股东放弃优先购买权。同日，本次
转让各相关方分别签订《股权转让协议》，按转让股权对应注册资本确定转让价
格。经向本次股权转让各相关方访谈确认，股权转让金额较小资金来源主要系个
人及家庭积累。
⑥2010 年 12 月增资
2010 年 11 月 26 日，艾录有限股东会同意公司注册资本由 150 万元增至 4,200
万元，新增出资由全体股东缴付，公司章程相应修改。根据上海东方会计师事务
所有限公司 2010 年 12 月 6 日出具的《验资报告》上东会验字(2010)第 4693 号），
截至当日，艾录有限已收到各股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计 4,050 万
元，变更后注册资本为 4,200 万元。2010 年 12 月 6 日，本次增资事项获企业登
记机关核准。
项目核查了相关银行转账凭证、两次分红决议和纳税凭证，并经相关股东书
面确认。本次增资资金 4,050 万元系陈安康通过借款筹集而来。随后，陈安康
将借入资金按照股东持股比例转借给其余各股东用于本次增资。上述股东后续通
过公司归还的增资前股东借予公司的相关款项以及 2012 年、2013 公司对相关股
东进行的现金分红获得的资金偿还了相关借款。
4、2009 年 3 月至 2014 年 8 月挂牌前：（1）历次股权变动的原因、价格及
定价依据、资金来源及支付情况、是否确认股份支付、纳税情况及整体变更纳
税情况；（2）2011 年 9 月法人股东之间转让的原因，是否系真实转让，法人股
东之间的关系； 3）2013 年 9 月仅法人股东以资本公积转增的原因及合理性； 4）
发行人历次股权变动是否存在委托持股、对赌协议、利益输送或其他利益安排；
（5）法人股东（包括退出的）穿透后出资人情况，与发行人、实际控制人、中
介机构及其关联方是否存在关联关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在
关联关系或往来。发行人是否存在超过 200 人情形。
回复：
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（1）历次股权变动的原因、价格及定价依据、资金来源及支付情况、是否
确认股份支付、纳税情况及整体变更纳税情况；
①2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 3 日，艾录有限股东会同意股东陈安康将其持有的 50%股权转
让予近亲属邵军，其他股东放弃优先购买权，公司章程相应修订。同日，转让双
方签订《股权转让协议》，按转让股权对应注册资本确定本次转让价格为 25 万元。
2008 年 4 月 29 日，本次股权变动事项获企业登记机关核准。
经向本次股权转让双方访谈确认，本次股权转让出于双方真实意思表示，相
关股权不存在委托持股、代持等情形，转让款已经实际支付，各方在有关《股权
转让协议》项下的权利义务关系已履行完毕。由于本次转让无溢价，故不涉及个
人所得税缴纳。
②2008 年 10 月增资
2008 年 9 月 1 日，艾录有限股东会同意公司注册资本由 50 万元增至 150 万
元，由股东张勤、邵军分别增资 50 万元，公司章程相应修订。根据上海东方会
计师事务所 2008 年 9 月 8 日出具的《验资报告》（上东会验字(2008)第 3587 号），
截至 2008 年 9 月 3 日，艾录有限已收到股东以货币方式缴付的全部新增出资。
2008 年 10 月 17 日，本次增资事项获企业登记机关核准。
经查，本次增资系老股东为增加公司营运资金而实施，增资全部计入注册资
本，无溢价。据增资股东确认，其因看好公开未来发展实施本次增资，增资行为
真实，增资资金系个人及家庭积累，增资事项无纠纷或潜在纠纷。
③2009 年 3 月股权转让
2009 年 2 月 16 日，艾录有限股东会同意股东邵军向陈安康转让艾录有限 50%
股权，同意股东张勤分别向自然人陈安康、陈曙、王桂香、李仁杰转让艾录有限
0.39%股权、42.76%股权、2.88%股权、1.26%股权，其他股东放弃优先购买权。
同日，股权转让各相关方分别签订《股权转让协议》，按转让股权对应注册资本
确定转让价格。全体股东还共同签署了新的公司章程。2009 年 3 月 19 日，本次
股权变动事项获企业登记机关核准。
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
经向本次股权转让各相关方访谈确认，本次股权转让出于各相关方真实意思
表示，相关股权不存在委托持股、代持等情形，转让款已经实际支付，各方在《股
权转让协议》项下的权利义务关系已履行完毕。由于本次转让无溢价，故不涉及
个人所得税缴纳。
④2010 年 6 月股权转让
2010 年 5 月 28 日，艾录有限股东会同意股东陈曙分别向陈安康、王春权、
李仁杰、张勤转让艾录有限 18%股权、6.5%股权、3%股权、1%股权，同意股东
王桂香向张勤转让艾录有限 2.88%股权，其他股东放弃优先购买权。同日，本次
转让各相关方分别签订《股权转让协议》，按转让股权对应注册资本确定转让价
格。全体股东还重新签署了公司章程。2010 年 6 月 3 日，本次股权变动事项获
企业登记机关核准。
经向本次股权转让各相关方访谈确认，本次股权转让均出于各相关方真实意
思表示，相关股权不存在委托持股、代持等情形，转让款已经实际支付，各方在
《股权转让协议》项下的权利义务关系已履行完毕。由于本次转让无溢价，故不
涉及个人所得税缴纳。
⑤2010 年 12 月增资
2010 年 11 月 26 日，艾录有限股东会同意公司注册资本由 150 万元增至 4,200
万元，新增出资由全体股东缴付，公司章程相应修改。根据上海东方会计师事务
所有限公司 2010 年 12 月 6 日出具的《验资报告》上东会验字(2010)第 4693 号），
截至当日，艾录有限已收到各股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计 4,050 万
元，变更后注册资本为 4,200 万元。2010 年 12 月 6 日，本次增资事项获企业登
记机关核准。
项目核查了相关银行转账凭证、两次分红决议和纳税凭证，并经相关股东书
面确认。本次增资资金 4,050 万元系陈安康通过借款筹集而来。随后，陈安康
将借入资金按照股东持股比例转借给其余各股东用于本次增资。上述股东后续通
过公司归还增资前陈安康及张勤借予公司的相关款项以及 2012 年、2013 公司对
相关股东进行的现金分红获得的资金偿还了相关借款。
⑥2011 年 5 月增资
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
2011 年 5 月 19 日，艾录有限股东会同意接受新股东上海傲英一期股权投资
中心（有限合伙）和上海安天实业集团有限公司向公司合计投资 4,000 万元，其
中上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）投资 2,000 万元，487.742 万元计入
注册资本，1,512.258 万元计入资本公积，上海安天实业集团有限公司投资 2,000
万元，487.742 万元计入注册资本，1,512.258 万元计入资本公积，艾录有限注册
资本增至 5,175.484 万元，公司章程相应修改。该决议由全体新老股东共同签署。
根据上海东方会计师事务所有限公司 2011 年 5 月 23 日出具的《验资报告》（上
东会验字(2011)第 2432 号），截至当日，艾录有限已收到各股东以货币形式缴纳
投资款合计 4,000 万元，其中 975.484 万元计入实收资本，3,024.516 元计入资本
公积。2011 年 5 月 23 日，本次增资事项获企业登记机关核准。
经查，本次增资系为增加公司营运资金而引进新股东，增资价格系综合考虑
公司净资产状况、未来发展趋势，经与新股东协商确定。据增资股东确认，其增
资行为真实，增资资金系自有合法资金，增资事项无纠纷或潜在纠纷。
⑦2011 年 6 月增资
2011 年 5 月 30 日，艾录有限股东会同意接受上海汇旌资产管理有限公司增
资 1,000 万元，其中 243.871 万元计入注册资本，756.129 万元计入资本公积，艾
录有限注册资本增至 5,419.355 万元，公司章程相应修改。根据上海东方会计师
事务所有限公司 2011 年 5 月 31 日出具的《验资报告》（上东会验字(2011)第 3078
号），截至当日，艾录有限已收到该新股东以货币形式缴纳的投资款 1,000 万元，
其中 243.871 万元计入实收资本，756.129 万元计入资本公积。2011 年 6 月 1 日，
本次增资事项获企业登记机关核准。
经查，本次增资系为增加公司营运资金而引进新股东，增资价格系综合考虑
公司净资产状况、未来发展趋势，经与新股东协商确定，与前次增资价格持平。
据增资股东确认，其增资行为真实，增资资金系自有合法资金，增资事项无纠纷
或潜在纠纷。
⑧2011 年 9 月股权转让
2011 年 9 月 15 日，艾录有限股东会同意股东上海汇旌资产管理有限公司向
上海汇旌转让公司 4.5%股权、股东上海安天实业集团有限公司向上海鼎丰转让
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
公司 9%股权，其他股东放弃优先购买权。各相关方分别签订《股权转让协议》，
约定汇旌资产的股权转让价格为 1,000 万元，上海安天实业集团有限公司的股权
转让价格为 2,000 万元。转让后的股东会审议通过了新的公司章程。2011 年 9 月
23 日，本次股权变动事项获企业登记机关核准。
根据本次股权转让双方签订的转让协议及受让方书面确认，本次转让系双方
真实意思表示，相关股权不存在委托持股、代持等情形，转让款已经实际支付，
各方在《股权转让协议》项下的权利义务关系已履行完毕。由于本次转让无溢价，
故不涉及企业所得税缴纳。
⑨2013 年 9 月资本公积金转增股本
2013 年 8 月 26 日，艾录有限股东会同意公司以资本公积定向转增作为股东
上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌对公司的新增注册资本，共计转增 162.5807 万
元，按三名股东在公司的持股比例，分别是上海傲英增资 65.0323 万元、上海鼎
丰增资 65.0323 万元、上海汇旌增资 32.5161 万元，其余股东均放弃转增权利，
公司章程相应修改。2013 年 9 月 5 日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（上东会验字(2013)第 1068 号），确认截至 2013 年 8 月 30 日艾录有限
已将资本公积人民币 162.5807 万元实施转增，公司注册资本增至 5,581.9357 万
元。2013 年 9 月 29 日，本次增资事项获企业登记机关核准。
经查,本次资本公积金转增系因触发定向转增股东在对公司投资时与公司及
原股东达成的对赌条款而实施，用于本次转增的资本公积金主要来源于该等股东
此前向公司增资时的溢价增资款。项目组认为，由于本次增资已取得艾录有限全
体股东同意，不违反《公司法》等相关规定。
⑩2014 年 2 月整体变更及其纳税情况
2014 年 2 月 21 日，艾录有限全体股东签署《发起人协议》，将艾录有限依
法整体变更为股份有限公司，即以经审计的截至 2013 年 9 月 30 日的净资产
108,638,596.12 元，按照 1:0.552290 比例折合成 60,000,000 股，每股面值 1 元，
由各发起人以其享有的艾录有限净资产认购相应数额的股份，其余 48,638,596.12
元计入公司资本公积金。变更后，公司名称变更为上海艾录包装股份有限公司。
2014 年 4 月 11 日，艾录有限在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，并领
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
取《营业执照》（注册号为 310228000970442），注册资本为 6,000 万元。
根据信会师报字（2013）第 151367 号审计报告，截止 2013 年 9 月 30 日，
艾录有限经审计的净资产为 108,638,596.12 元，其中，股本 55,819,357.00 元、资
本公积 33,180,643.00 元、盈余公积 4,337,822.54 元、未分配利润 15,300,773.58
元。2015 年 3 月，公司整体变更，以 2014 年 12 月 31 日为改制基准日，以经审
计的净资产折股总额 60,000,000 股，每股面值 1 元，剩余净资产 48,638,596.12
元全部计入艾录股份资本公积。在上述整体变更过程中，艾录有限股东以资本公
积、未分配利润和盈余公积转增股本 4,180,643.00 元。
1）自然人股东缴纳情况
国家税务总局于 2010 年 5 月 31 日颁布实施的《关于进一步加强高收入者个
人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）规定：“对以未分配利润、盈余
公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、
股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。据此，公司股改时，
各自然人股东以资本公积、未分配利润和盈余公积转增注册资本金额及应缴纳的
个人所得税金额如下：
单位：元
股改时资本公积、未分配利润 应纳个人所得税
序号 股东 税率
和盈余公积转增注册资本金额 金额
1 陈安康 2,226,850.00 20% 445,370.00
2 陈曙 407,200.00 20% 81,440.00
3 张勤 204,150.00 20% 40,830.00
4 王春权 185,900.00 20% 37,180.00
5 李仁杰 121,700.00 20% 24,340.00
合计 3,145,800.00 20% 629,160.00
经核查，公司已于 2017 年 5 月 8 日至 11 日收到陈安康、陈曙、张勤、王春
权、李仁杰 5 位自然人股东汇入的个税款项，并于 2017 年 5 月 12 日代缴了上述
自然人股东应纳税金 629,160.00 元，已按相关法律法规足额缴纳税款。
2）机构股东缴纳情况
国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的
规定》执行口径的通知（国税函〔2001〕84 号）第二条关于个人独资企业和合
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题规定，个人独资企业和合伙企
业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资
者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算
缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通
知》所附法规的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利
息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。据此，公司股改时，上海
傲英、上海鼎丰及上海汇旌的自然人合伙人需缴纳个人所得税。经核查，上海傲
英、上海鼎丰及上海汇旌的合伙人未缴纳对应所得税。
根据上海傲英作出的承诺：如有关税务部门按照相关法律、法规规定要求其
自然人合伙人补缴上海艾录纸包装有限公司在整体变更为股份有限公司过程中，
以资本公积、盈余公积、未分配利润部分转增股本所应缴纳的个人所得税及由此
产生的任何税务负担，其将无条件履行个人所得税及由此产生的任何税务负担的
代扣代缴义务；若因其自然人合伙人未缴纳个人所得税及由此产生的任何税务负
担而导致艾录股份承担责任或遭受损失的，其将按时、足额向艾录股份赔偿其所
发生的与此有关的所有损失。
根据上海鼎丰及上海汇旌自然人合伙人作出的承诺：如有关税务部门按照相
关法律、法规规定要求其补缴上海艾录纸包装有限公司在上述整体变更为股份有
限公司过程中，以资本公积、盈余公积、未分配利润部分转增股本所应缴纳的个
人所得税及由此产生的任何税务负担，其将无条件履行个人所得税及由此产生的
任何税务负担的纳税义务；若因其未缴纳个人所得税及由此产生的任何税务负担
而导致发行人承担责任或遭受损失的，其将按时、足额向发行人赔偿其所发生的
与此有关的所有损失。
综上，保荐机构认为公司发起人中 5 名自然人股东已缴纳艾录有限整体变更
设立股份公司时以资本公积、未分配利润、盈余公积转增股本所应缴纳的个人所
得税；合伙企业股东上海傲英、上海鼎丰及上海汇旌的合伙人虽未缴纳个人所得
税，但该纳税义务并非发行人的纳税义务，也非作为发行人股东的合伙企业的纳
税义务，该等情形不会对发行人的生产经营或发行人的股权产生重大影响，且上
海傲英及上海鼎丰、上海汇旌的合伙人均已作出承诺，如有关主管部门要求其补
缴相关税款，将无条件履行相应的纳税义务，并全额赔偿可能给发行人造成的损
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
失。
（2）2011 年 9 月法人股东之间转让的原因，是否系真实转让，法人股东之
间的关系；
安天实业系文振宇、胡兵及李孝良创立的合房地产、新能源产业、制造业等
为一体的集团公司。上海鼎丰为上述三名股东文振宇、胡兵及李孝良创立的有限
合伙投资平台，其中文振宇为执行事务合伙人。投资方原计划系通过上海鼎丰投
资公司入股，但由于 2011 年 5 月上海鼎丰相关出资尚未到位，且艾录急需资金
购置设备，所以文振宇、胡兵及李孝良决定以安天实业先行投资艾录股份。因此，
2011 年 5 月，安天实业出资 2,000 万元认缴新增出资额 487.742 万元，其定价依
据为：艾录股份投资前估值为人民币 172,222,222 元，2010 年末净资产为 6,505.64
万元，投前注册资本为 4,200 万元，增资价格为 4.10 元/股。2011 年 8 月，后续
上海鼎丰资金到位后受让原安天实业购买的 9%股权对应出资额 487.742 万元转
让总金额为 2,000 万元，每股转让价格为 4.10 元/股。增资价格和转让价格持平。
（3）2013 年 9 月仅法人股东以资本公积转增的原因及合理性；
根据《公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增
资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按
照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
公司向上海鼎丰、上海傲英、上海汇旌定向转增注册资本已经 2013 年 8 月
公司股东会全体股东同意，符合相关规定。
根据公司原股东与上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌及公司签署的《关于增资
协议之补充协议二》，上海傲英、上海鼎丰及上海汇旌已收到陈安康、李仁杰、
张勤、陈曙、王春权支付的补偿款合计人民币 235 万元，2013 年 9 月，艾录有
限完成向上述三家机构定向转增股本事宜。发行人已履行完毕所有协议项下的业
绩补偿条款，发行人及原股东与上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌对赌协议中有关
估值调整与业绩承诺的条款已全部解除。
项目组核查了相关董事会决议和业绩对赌协议，并与相关股东进行访谈。经
核查，本次资本公积金转增系三家法人股东在对公司投资时与公司及原股东达成
的对赌条款而实施，用于本次转增的资本公积金主要来源于该等股东此前向公司
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
增资时的溢价增资款。
（4）发行人历次股权变动是否存在委托持股、对赌协议、利益输送或其他
利益安排；
项目组核查了相关董事会决议和业绩对赌协议，并与相关股东进行访谈。经
核查，2011 年 5 月和 2011 年 9 月引入的股东存在对赌。相关利益安排情况如下：
①对赌协议的具体内容
2011 年 5 月 19 日，陈安康、李仁杰、张勤、陈曙、王春权（以下合称“原
股东”）与上海傲英、安天实业及艾录有限签署《增资协议》及《增资协议之补
充协议》；2011 年 5 月 29 日，原股东、上海傲英、安天实业与汇旌资产及艾录
有限签署《增资协议》及《增资协议之补充协议》；2011 年 9 月，安天实业将其
所持艾录有限的股权转让给上海鼎丰，汇旌资产将其持有的艾录有限股权转让给
上海汇旌；2013 年 9 月 15 日，原股东、上海傲英、安天实业、汇旌资产、上海
鼎丰、上海汇旌及艾录有限签署《增资协议之补充协议二》，前述《增资协议》
及《增资协议之补充协议》、《增资协议之补充协议二》中约定了对赌条款，主要
包括估值调整与业绩补偿、股份回购和反稀释三个方面，具体如下：
1）估值调整与业绩补偿条款的内容
根据《增资协议之补充协议》2.1 条、2.2 条、2.3 条的约定，原股东及艾录
有限共同为艾录有限设定了 2011 年、2012 年净利润 38,000,000 元、58,000,000
元的经营目标，如果艾录有限 2011 年度净利润低于 31,000,000 元人民币，2012
年度净利润低于 52,000,000 元，则艾录有限须以 2011 年、2012 年度实际净利润
为基础，按照约定市盈率调整“投资估值”。艾录有限须在约定时间内退还上海傲
英、安天实业、汇旌资产相应多付的投资款，上海傲英、安天实业、汇旌资产按
照各自相应的投资比例获得此部分退款。在上述条款执行过程中，如艾录有限实
现上市则上述条款约定内容自动失效。
2）股份回购条款的内容
根据《增资协议之补充协议》3.1 条、《增资协议之补充协议二》第三条的约
定，如果艾录有限未能在约定时间内向中国证监会申请首次公开发行股票并上
市，上海傲英、上海鼎丰及上海汇旌有权利要求艾录有限或艾录有限原股东回购
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
其所持有的股权。上海傲英、上海鼎丰及上海汇旌应在约定时间以前以书面方式
形式该项请求权，否则视为放弃该项权利。回购价格按以下两者孰高确定：（1）
上海傲英、上海鼎丰及上海汇旌按年单利 15%的投资回报率计算的投资本金和收
益之和，（2）回购时上海傲英、安天实业及汇旌资产股权对应的账面净资产。
3）反稀释条款内容
根据《增资协议之补充协议》第十二条约定，除艾录有限公开发行股票并上
市及员工股权激励计划外，不得以低于上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌出价或以
不利于上述三家机构已接受的条款增资或发行新股，否则，投资出价或条款将进
行相应调整。
②对赌条款执行及解除情况
2014 年 4 月 27 日，原股东与上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌及艾录有限签
署《解除协议》；2014 年 4 月 28 日，原股东与上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌
及艾录有限签署《解除协议二》。
1）估值调整与业绩补偿条款的执行及解除情况
由于艾录有限 2011 年、2012 年经审计的净利润未达到《增资协议之补充协
议》第 2.1 条、2.2 条约定的指标，根据《增资协议之补充协议二》第二条、《解
除协议二》第二条的约定，陈安康、李仁杰、张勤、陈曙、王春权共同向上海傲
英、上海鼎丰、上海汇旌支付现金人民币 235 万元作为补偿金，承担比例按投资
前原股东认缴出资比例确定，补偿金分配比例由上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌
自行协商。上海傲英、上海鼎丰及上海汇旌确认，已收到陈安康、李仁杰、张勤、
陈曙、王春权支付的补偿款合计人民币 235 万元。各方同意，以艾录有限
1,625,807.00 元资本公积向上海鼎丰、上海傲英及上海汇旌定向转增注册资本以
作为业绩补偿，其余股东放弃本次资本公积金转增注册资本的相关权利。以上补
偿履行完毕后，《增资协议之补充协议》终止履行。
2013 年 9 月，艾录有限完成向上述三家机构转增 1,625,807.00 元资本公积为
注册资本。至此，艾录有限已履行完毕所有协议项下的业绩补偿条款，原股东、
艾录有限与上述三家机构对赌协议中有关估值调整与业绩承诺的条款已全部解
除。
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
2）股份回购条款的执行及解除情况
根据《解除协议》第一条、《解除协议二》第一条的约定，原股东、艾录有
限与上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌一致同意，上海傲英、上海鼎丰及上海汇旌
放弃在发行人未向中国证监会申请首次公开发行股票并上市时要求原股东及发
行人回购其所持发行人股份的权利；《增资协议之补充协议》终止履行。至此，
发行人及原股东与上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌对赌协议中有关股份回购条款
已全部解除。
3）反稀释条款的执行及解除情况
自 2011 年 6 月增资后，艾录有限于 2013 年 9 月发生了一次增资，该次增资
系对上海傲英、上海鼎丰及上海汇旌业绩补偿，并未触发反稀释条款。根据 2014
年 4 月 28 日签署的《解除协议二》第一条的约定，《增资协议之补充协议》终止
履行。至此，发行人及原股东与上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌对赌协议中有关
反稀释的条款已全部解除。
发行人与投资机构之间的对赌协议已经真实合法有效解除，不存在纠纷或潜
在纠纷，对发行人的股权结构、公司治理及生产经营方面不会造成不利影响。
（5）法人股东（包括退出的）穿透后出资人情况，与发行人、实际控制人、
中介机构及其关联方是否存在关联关系，是否与发行人的主要客户、供应商存
在关联关系或往来。私募基金是否备案。发行人是否存在超过 200 人情形。
回复：
2009 年 3 月至 2014 年 8 月挂牌前法人股东为：安天实业（已退出）、上海
傲英，上海鼎丰（已退出），上海汇旌（已退出）。
穿透后出资人情况：
5级
序号 1 级公司 主要合伙人 2 级股东 3 级股东 4 级股东
股东
王之琦 -
上海傲英股权投
上海傲英一期股 资管理中心（有限
1 权投资中心（有 合伙） - -
限合伙） 徐正争 -
苏州景升天睿投 上海景天创业投 景一
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5级
序号 1 级公司 主要合伙人 2 级股东 3 级股东 4 级股东
股东
资中心（有限合 资合伙企业（有限 沈俊
伙） 合伙）
祝毅
钮蓓雯
朱红军
-
班业群
上海致达投资有 致达控股集团有 上海科联投资管 严健军
限公司 限公司 理有限公司 严红娟
宜信卓越财富投 唐宁
资管理（北京）有 -
限公司 田彦
杨庆钢
军恒资产管理
军荭资产管理（上 （上海）有限公 殷海
海）有限公司 司
李祁龙
上海军荭投资管
理中心（有限合 景一
伙）
张毅
邢复苏
胡峰
-
戴正宁 -
黄公羽
蔡志沛
北京安胜优达信
息技术有限公司 孙珮琦
杨庆钢
军恒资产管
军荭资产管理 理（上海）有 殷海
（上海）有限公 限公司
司 李祁龙
景一
宜信卓越财富投 唐宁
上海军荭投资管 资管理（北京）
宁波明德方圆股 理中心（有限合 有限公司 田彦
权投资合伙企业 伙）
（有限合伙） 黄公羽
戴正宁 -
胡峰 -
邢复苏
张毅
宁波明德股权投 宁波乾泰商务服 祝苏懿
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
5级
序号 1 级公司 主要合伙人 2 级股东 3 级股东 4 级股东
股东
资管理有限公司 务有限公司 黄海峰
黄海峰
陈正光
段政廷
云南威鑫投资控
郑克翠
股集团有限公司
成忠碧
徐巧珍
贝世宏
张国明
杨和荣
吕道叶 -
蔡强
刘晓强
-
史虹
柯芳
杨友志
毛惠刚
黄幼琴
李沙玲
周遵余
国务院国有
上海富欣通信技 中国华信邮电科 中国保利集团有
资产监督管
术发展有限公司 技有限公司 限公司
理委员会
上海云纯投资中
李玉英
心
施利平
叶柒平
胡天胜
- -
邹新建 -
沈培今
郑少华
陈灏康
上海安天实业集 胡兵
2 - - - -
团有限公司 李孝良
3-1-4-74
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5级
序号 1 级公司 主要合伙人 2 级股东 3 级股东 4 级股东
股东
文振宇
胡兵
上海鼎丰股权投
3 资合伙企业（有 文振宇 - - - -
限合伙）
李孝良
王为
童剑峰
上海汇旌资产管
张道君 - - -
上海汇旌股权投 理有限公司
4 资合伙企业（有 梁晓军
限合伙）
杨红桥
王为
- - - -
童剑峰
上述股东与发行人、实际控制人、中介机构及其关联方不存在关联关系，与
发行人的主要客户、供应商不存在关联关系或往来。
根据相关法人股东书面确认，上述法人股东只有上海傲英一期股权投资中心
（有限合伙）为有限合伙型私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，
其管理人亦已在中国证券投资基金业协会备案。
2、最近一年新增股东。请说明：（1）新增股东的基本情况、股权交易价格
及定价依据，是否存在不适当股东，与发行人及其董监高、发行人其他股东、
中介机构是否存在关联关系；（2）上述新增股东均通过股转系统交易，说明最近
一年发行人股东减持的具体情况，其中发行人实际控制人、关联方、董监高减
持的原因及合理性，与新增股东之间的关联关系；（3）5%以上新增股东的持股
原因、资金来源、股权结构（法人股东）以及交易对手方与该新增股东的关系；
（4）对新增股东的核查方式及结论。
回复：
（1）新增股东的基本情况、股权交易价格及定价依据，是否存在不适当股
东，与发行人及其董监高、发行人其他股东、中介机构是否存在关联关系；
发行人于 2020 年 6 月 30 日向深圳证券交易所提交了公司首次公开发行股票
并在创业板上市的申报材料，经核查比对 2019 年 6 月 30 日及 2020 年 6 月 30 日
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中登公司出具的《证券持有人名册》，发行人申报前 1 年新增股东共 132 名，合
计持股比例 17.58%，其中，新增法人及合伙企业股东共 4 名，合计持股比例为
1.52%；新增“三类股东”共 3 名，合计持股比例为 0.19%；新增自然人股东 125
名，合计持股比例为 15.88%（其中持股 50 万股以上的自然人股东共 9 名，合计
持股比例为 13.67%）。申报前 1 年发行人新增股东所持有公司股份均是通过股
转系统交易形成。
1、申报前一年发行人新增股东基本情况
（1）新增法人及合伙企业股东情况
发行人申报前 1 年新增法人及合伙企业股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中信证券股份有限公司 4,329,000 1.23%
绍兴上虞远景创业投资合伙企业（有限
2 合伙）（曾用名“杭州金哲投资合伙企业 903,706 0.26%
（有限合伙）”）
3 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙） 83,400 0.02%
4 上海久般投资管理有限公司 20,000 0.01%
1）中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
统一社会信用代码 914403001017814402
企业类型 股份有限公司(上市)
注册资本 1,292,677.6029 万元
法定代表人 张佑君
成立日期 1995-10-25
营业期限 1995-10-25 至无固定期限
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
证券经纪(限山东省河南省浙江省天台县浙江省苍南县以外区域);
经营范围 证券投资咨询;与证券交易证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与
保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公
司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市
截至 2020 年 12 月 31 日，前五大股东为香港中央结算（代理人）有限
注
公司持股 17.62% ，中国中信有限公司持股 15.47%，广州越秀金融控
股权结构
股集团有限公司持股 4.21%，中国证券金融股份有限公司持股 2.80%，
香港中央结算有限公司持股 2.38%
实际控制人 无实际控制人
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注 1：香港中央结算（代理人）有限公司为该公司 H 股非登记股东所持股份的名义持有
人
注 2：香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的非登记股东所持股份
2）绍兴上虞远景创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“杭州金哲投资合
伙企业（有限合伙）”）
绍兴上虞远景创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“杭州金哲投
名称
资合伙企业（有限合伙）”）
统一社会信用代码 91330102MA27XTPT2P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州敏远达投资管理有限公司
成立日期 2016-06-02
营业期限 2016-06-02 至 2036-06-01
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 4 号楼 110 号第 3 间
住所
办公室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
绍兴上虞远景创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人基本情况如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
杭州敏远达投资管理有限公司
(原名“杭州金娱投资管理有限 1,071.73 11.54% 普通合伙人
公司”)
吴剑鸣 500.14 5.38% 有限合伙人
张世军 285.79 3.08% 有限合伙人
施中校 142.90 1.54% 有限合伙人
朱纬奇 142.90 1.54% 有限合伙人
王井波 142.90 1.54% 有限合伙人
杭州东禄资产管理有限公司 285.79 3.08% 有限合伙人
李向龙 714.48 7.69% 有限合伙人
吴航珍 357.24 3.85% 有限合伙人
程燕姬 142.90 1.54% 有限合伙人
阮煜翔 428.69 4.62% 有限合伙人
胡晓晶 214.35 2.31% 有限合伙人
方国强 142.90 1.54% 有限合伙人
金君 214.35 2.31% 有限合伙人
杭州智选投资合伙企业（有限
500.14 5.38% 有限合伙人
合伙）
浙江金科文化产业股份有限公
2,572.14 27.69% 有限合伙人
司
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出资人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
宁波源开启明投资合伙企业
333.43 3.59% 有限合伙人
（有限合伙）
罗斐 214.35 2.31% 有限合伙人
葛敏海 214.35 2.31% 有限合伙人
蔡海涛 500.14 5.38% 有限合伙人
杨建峰 166.71 1.79% 有限合伙人
绍兴上虞远景创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为杭州敏远达投
资管理有限公司，该公司的基本情况如下:
杭州敏远达投资管理有限公司
名称
(曾用名“杭州金娱投资管理有限公司”)
统一社会信用代码 91330102MA27XH6T9U
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2,000 万元
法定代表人 葛敏海
成立日期 2016-05-03
营业期限 2016-05-03 至 2036-05-02
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 139 室-1
服务：投资管理，股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
葛敏海持股 52%，杨建峰持股 28%，蔡海涛持股 15%，浙江金科文化
股权结构
产业股份有限公司持股 5%
实际控制人 葛敏海
3）杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2B0A9D1X
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州宝升资产管理有限公司
成立日期 2018-01-12
营业期限 2018-01-12 至无固定期限
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 237 室-4
服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
经营范围 款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
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出资人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
杭州宝升资产管理有限公司 100 5% 普通合伙人
杭州九纬宝升股权投资基金
1,900 95% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人的杭州宝升资产管理
有限公司基本情况如下：
名称 杭州宝升资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330102MA28UL543M
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1000 万人民币
法定代表人 冯波
成立日期 2017-06-29
营业期限 2017-06-29 至无固定期限
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 237 室-1
服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不
经营范围 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
洪嫣 57%，叶闻涛 15%，郑孝林 13%，杨文瀚 5%，金良忠 5%，冯波
股权结构
5%
实际控制人 洪嫣
4）上海久般投资管理有限公司
名称 上海久般投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310110MA1G810R02
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 500 万人民币
法定代表人 李倩楠
成立日期 2015-11-18
营业期限 2015-11-18 至无固定期限
住所 上海市杨浦区杨树浦路 2300 号 2 层一区 B01-16 室
投资管理，投资咨询，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市
经营范围 场营销策划，会务会展服务，计算机软硬件的开发与销售，计算机网
络系统工程服务，日用百货、文化用品的销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 李倩楠 100%
实际控制人 李倩楠
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（2）新增三类股东情况
申报前一年发行人新增“三类股东”情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 思考 20 号 A5－1 循环套利基金 461,000 0.1310%
2 文韬 1 号全市场策略私募投资基金 100,000 0.0284%
思考 20 号 A2－1 大宗交易二级市场
3 100,000 0.0284%
循环套利基金
上述股东基本情况见本节“九、（五）发行人“三类股东”情况”。
（3）新增自然人股东情况
序号 持有人名称 持股数量（股） 持股比例 证件号
1 文振宇 26,255,736 7.4613% 5101111973******12
2 高慧红 10,038,000 2.8526% 3102281974******29
3 张乐研 3,400,000 0.9662% 2102021996******21
4 冯雁霞 2,900,000 0.8241% 1402021971******21
5 杨小海 2,099,800 0.5967% 3428221972******17
6 杨红桥 1,174,600 0.3338% 2112031974******35
7 皇甫希滢 1,049,740 0.2983% 3310821996******29
8 钱勤弟 600,782 0.1707% 3102281956******54
9 金华 600,000 0.1705% 3201061963******71
10 贾艳霞 495,100 0.1407% 2304061969******29
11 王益民 400,000 0.1137% 3201061961******13
12 董梅 385,118 0.1094% 1201021968******89
13 毛元勋 380,831 0.1082% 3101091987******78
14 柳春林 358,900 0.1020% 3302041982******17
15 岳志斌 300,000 0.0853% 4305031972******15
16 陈豪 300,000 0.0853% 3102281965******34
17 牛永幸 281,994 0.0801% 4113291984******60
18 张淑芹 271,000 0.0770% 2304021970******29
19 邵海平 243,831 0.0693% 3101011963******45
20 徐宏 219,184 0.0623% 3102281970******37
21 王迪川 208,367 0.0592% 3403221981******15
22 吴东鸿 199,357 0.0567% 4401041995******23
23 王燕中 190,000 0.0540% 3102301959******44
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序号 持有人名称 持股数量（股） 持股比例 证件号
24 杨凯 190,000 0.0540% 3101091984******56
25 宋柳萱 182,000 0.0517% 3204811985******27
26 沈希妹 177,200 0.0504% 3102281977******26
27 胡琛岚 162,503 0.0462% 3301041965******21
28 俞国杰 134,460 0.0382% 3304231967******16
29 张道清 130,000 0.0369% 2304061972******14
30 林杰 119,300 0.0339% 3521041974******47
31 杨炯 118,700 0.0337% 3302191971******16
32 张我威 116,500 0.0331% 2304041974******21
33 施炼炼 100,000 0.0284% 3206811982******18
34 张璃 100,000 0.0284% 2304061965******64
35 陆海兵 90,000 0.0256% 3206261969******15
36 张义寒 90,000 0.0256% 2304061967******14
37 高杰 84,050 0.0239% 3204041985******16
38 董财 80,000 0.0227% 1521021972******52
39 金晓华 80,000 0.0227% 3101131978******15
40 张王益 79,000 0.0225% 3302041983******12
41 戴剑锋 70,000 0.0199% 3102281980******14
42 沈曙峰 59,200 0.0168% 3102281968******16
43 丁凯军 52,680 0.0150% 3201061983******10
44 徐喆 52,027 0.0148% 3301271983******16
45 王维萍 50,000 0.0142% 3205201961******22
46 孙楚迪 50,000 0.0142% 2202031986******10
47 唐屹屹 50,000 0.0142% 3302051979******1X
48 陈敏 50,000 0.0142% 3102281967******25
49 马丽莹 50,000 0.0142% 2304031971******48
50 刘宗尚 50,000 0.0142% 3411251965******36
51 魏恒平 48,000 0.0136% 3203221955******10
52 陈长溪 42,000 0.0119% 3526261971******98
53 张磊 40,000 0.0114% 3303231975******34
54 徐跃 37,752 0.0107% 3203211981******11
55 叶正新 37,500 0.0107% 3604241980******37
56 顾梅榴 36,000 0.0102% 3102271975******24
3-1-4-81
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 持有人名称 持股数量（股） 持股比例 证件号
57 周兵 30,000 0.0085% 3101131974******11
58 李社妹 30,000 0.0085% 3102281955******22
59 翁德章 30,000 0.0085% 3101101963******15
60 李金 30,000 0.0085% 2304041971******14
61 李居彬 30,000 0.0085% 3706311950******38
62 姜维平 24,500 0.0070% 3204021963******35
63 徐辉 22,100 0.0063% 3102261960******36
64 王家鹏 22,000 0.0063% 3706281970******12
65 郭金其 22,000 0.0063% 3304221968******12
66 应恩国 20,118 0.0057% 3326031968******37
67 钱丹 20,000 0.0057% 3102281978******11
68 孙俊 20,000 0.0057% 3425011963******15
69 朱启豪 20,000 0.0057% 3303231974******31
70 辛兴 20,000 0.0057% 3701051960******36
71 黄建台 20,000 0.0057% 3625311964******19
72 张辰 20,000 0.0057% 1306031988******10
73 蔡维华 20,000 0.0057% 3102291974******29
74 金永明 16,800 0.0048% 3102261976******12
75 赖汉达 15,200 0.0043% 3526231964******32
76 曲世伟 15,000 0.0043% 3702141980******3X
77 徐燕春 15,000 0.0043% 3204811974******10
78 周浩 15,000 0.0043% 4328221973******12
79 徐秉刚 14,000 0.0040% 3101071952******12
80 陈鑫 13,000 0.0037% 3202191981******97
81 王淳林 10,000 0.0028% 3206021951******41
82 谢慧娣 10,000 0.0028% 3101011958******28
83 赵千俊 10,000 0.0028% 3303231975******1X
84 陈迎花 10,000 0.0028% 3306021955******25
85 张晓库 10,000 0.0028% 6101041968******32
86 李林 10,000 0.0028% 2304031992******25
87 张昃辰 10,000 0.0028% 2102111988******22
88 谢小兵 10,000 0.0028% 6123241966******13
89 陆爱军 10,000 0.0028% 3102281981******1X
3-1-4-82
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 持有人名称 持股数量（股） 持股比例 证件号
90 吴蓓君 10,000 0.0028% 3101131985******5X
91 赵晓东 10,000 0.0028% 5130211985******79
92 骆俊 8,500 0.0024% 3307251983******11
93 吴杏玲 8,000 0.0023% 3302251967******24
94 孔凌 6,900 0.0020% 3101101981******2X
95 曹元平 6,000 0.0017% 3703051971******16
96 董建 5,000 0.0014% 5125011963******55
97 王国庆 5,000 0.0014% 3202111955******71
98 朱书莹 5,000 0.0014% 3301041988******28
99 杨军生 5,000 0.0014% 2201041971******17
100 陈猛 5,000 0.0014% 1306031963******76
101 高洁琼 5,000 0.0014% 3102281982******27
102 陆云 4,000 0.0011% 3205031973******22
103 杨剑雄 4,000 0.0011% 3306231973******10
104 钱祖德 2,800 0.0008% 3102281962******39
105 徐国良 2,500 0.0007% 3305011973******14
106 付姝杰 2,000 0.0006% 1101051971******40
107 方明 2,000 0.0006% 3205111977******36
108 吴晓军 2,000 0.0006% 3202031969******6X
109 杨勇 2,000 0.0006% 4304231981******31
110 王放 2,000 0.0006% 1101081974******16
111 王希文 2,000 0.0006% 3725221984******16
112 游有清 2,000 0.0006% 3405031969******19
113 沈为红 2,000 0.0006% 3209021977******40
114 王雅丽 1,910 0.0005% 1403031986******25
115 陈玲 1,900 0.0005% 3210271966******21
116 高世跃 1,500 0.0004% 5104031974******16
117 陈雁 1,000 0.0003% 3504031976******17
118 赵新艳 1,000 0.0003% 1402021976******2X
119 李音蓓 1,000 0.0003% 3101011977******22
120 方江丽 1,000 0.0003% 5322281983******2X
121 庄浩 1,000 0.0003% 3101041970******15
122 睢红娣 1,000 0.0003% 3102241963******44
3-1-4-83
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 持有人名称 持股数量（股） 持股比例 证件号
123 陈雪骐 1,000 0.0003% 3102281990******21
124 李鉴 100 0.00003% 3701121978******42
125 喻薇 100 0.00003% 5102151981******47
2、新增股东的入股方式及入股原因
文振宇系因发行人原股东上海鼎丰合伙人重新分配投资标的，通过股转系统
受让上海鼎丰持有公司的全部股份而成为公司股东，其余新增法人股东、合伙企
业股东、三类股东以及持股 50 万股以上的自然人股东均因看好公司投资价值通
过股转系统购入公司股份，持股 50 万股以下的新增自然人股东均系通过股转系
统交易自行取得公司股份。
3、股权转让的价格及定价依据
公司申报前一年新增法人股东、合伙企业股东、三类股东及持股 50 万股以
上的自然人股东入股价格及定价依据如下：
入股价格
股东名称 定价依据 入股时间
（元/股）
文振宇 1.80 参考二级市场交易价格确定 2019.07.04
高慧红 2.11 参考二级市场交易价格确定 2019.09.20-2019.09.23
中信证券股份有限
2.30 参考二级市场交易价格确定 2019.11.21-2020.01.16
公司
张乐研 3.39-6.50 参考二级市场交易价格确定 2020.04.23-2020.06.11
冯雁霞 6.00 参考二级市场交易价格确定 2020.06.15-2020.06.16
杨小海 2.11 参考二级市场交易价格确定 2019.07.31、2019.08.01
杨红桥 5.27 参考二级市场交易价格确定 2020.06.09-2020.06.29
皇甫希滢 2.11 参考二级市场交易价格确定 2019.08.07
绍兴上虞远景创业
投资合伙企业（有限
合伙）（曾用名“杭 2.11 参考二级市场交易价格确定 2019.09.06
州金哲投资合伙企
业（有限合伙）”）
钱勤弟 6.51 参考二级市场交易价格确定 2020.04.06-2020.06.30
金华 6.67 参考二级市场交易价格确定 2020.06.15
思考 20 号 A5－1 循
4.00-6.00 参考二级市场交易价格确定 2020.06.12-2020.06.18
环套利基金
文韬 1 号全市场策略
4.00 参考二级市场交易价格确定 2020.06.12
私募投资基金
3-1-4-84
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
入股价格
股东名称 定价依据 入股时间
（元/股）
思考 20 号 A2－1 大
宗交易二级市场循 2.5-5.30 参考二级市场交易价格确定 2019.12.06-2020.06.12
环套利基金
杭州宝铸股权投资
合伙企业（有限合 3.37 参考二级市场交易价格确定 2020.03.09-2020.04.23
伙）
上海久般投资管理
6.00 参考二级市场交易价格确定 2020.06.18
有限公司
注：期间内平均交易价格为新增股东提供的买入区间内交易均价
新增持股 50 万股以下的自然人股东均通过股转系统交易取得公司股份，入
股价格为参考二级市场交易价格确定。
上述新增股东均系通过股转系统交易取得公司股份，已开立了股转系统的股
票账户，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的要求，具
备法律法规规定的股东资格。
根据发行人主要股东（5%以上股东）、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其签字人员出具的说明，发行人新增股东中：陈雪骐为公司的实际
控制人、董事、董事会秘书、副总经理，陈雪骐与发行人实际控制人、董事长、
总经理陈安康是父女关系；中信证券为本次发行的保荐机构及主承销商，本次发
行保荐机构及主承销商相关签字人员均在中信证券任职。
除上述情况外，其余新股东与发行人主要股东（5%以上股东）、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3-1-4-85
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
（2）上述新增股东均通过股转系统交易，说明最近一年发行人股东减持的
具体情况，其中发行人实际控制人、关联方、董监高减持的原因及合理性，与
新增股东之间的关联关系。
3-1-4-86
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
股票出售价格
姓名 任职情况 股票出售数量 定价原则 减持时间 股票出售对象 出售原因
（元/股）
先卖给了李兴建，
参考近期股票
随后该投资人卖
3,000,000.00 2.25 交易价格和受 2020 年 1 月 14 日 获取投资收益
给了中信证券股
让方协商确定
份有限公司
参考近期股票
陈安康 董事长
2,000,000.00 2.12 交易价格和受 2019 年 7 月 8 日 陈立军 获取投资收益
让方协商确定
参考近期股票
1,500,000.00 2.12 交易价格和受 2019 年 7 月 8 日 董蓉 获取投资收益
让方协商确定
参考近期股票
中信证券股份有
张勤 董事 -500,000.00 2.3 交易价格和受 2019 年 12 月 26 日 获取投资收益
限公司
让方协商确定
参考近期股票
中信证券股份有
陈曙 董事 -800,000.00 2.3 交易价格和受 2019 年 12 月 26 日 获取投资收益
限公司
让方协商确定
上海鼎丰股
参考近期股票
权投资合伙 报告期持股 5%以上 投资标的在合伙
-26,255,736.00 1.8 交易价格和受 2019 年 7 月 4 日 文振宇
企业（有限合 股东 人进行重新分配
让方协商确定
伙）
3-1-4-87
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
（3）5%以上新增股东的持股原因，资金来源、股权结构（法人股东），交
易对手方与该新增股东的关系；
文振宇的入股原因：文振宇系公司原公司财务投资人上海鼎丰的有限合伙
人，2019 年 7 月由于原股东上海鼎丰对其持股标的在合伙人之间重新进行分配，
由于文振宇看好艾录股份未来的发展并经过上海鼎丰合伙人的内部协商，其最终
受让了原上海鼎丰持有的 2,625.57 万股。
滁州东证系上海东方证券资本投资有限公司募集的私募基金，在申报前一年
成为发行人持股 5%以上股东，该股东由于看好公司发展其从公司原财务投资人
财通证券处受让了 1,550 万股，并从二级市场其他投资人处购入了 149.5 万股。
滁州东证购入发行人股份的相关资金为其从投资人处募集而来的资金。财通证券
和滁州东证不存在关联关系。
（4）对新增股东的核查方式及结论
①核查方式
1）核查比对 2019 年 6 月 30 日及 2020 年 6 月 30 日中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司出具的证券持有人名册，确定新增股东名单、基本信息及股
份质押、冻结等权属争议情况；
2）通过天眼查等公开资料查询法人、合伙企业新增股东的基本信息、股权
结构、实际控制人等情况；
3）对新增法人、合伙企业股东、新增三类股东及持股 50 万股以上的新增自
然人股东进行问卷调查；
4）取得发行人 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构及签字人员关于与新增股东是否存在关联关系或其他利益输送安排的说明；
5）取得发行人实际控制人申报前一年的股转系统股票交易记录，取得在申
报前六个月从控股股东、实际控制人处受让股份的新增股东关于股份锁定的承诺
函；
6）对文振宇进行访谈，核实其受让上海鼎丰全部股权的原因及商业合理性，
3-1-4-88
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
相关款项的实际支付情况及资金来源，以及是否存在股权代持等利益安排；
②核查结论
发行人已完整披露申报前一年新增股东的基本情况，发行人新增股东均是通
过全国股转系统交易取得公司股份，定价依据为参考二级市场股票交易价格，新
增股东中法人股东、合伙企业股东、“三类股东”及持股 50 万股以上的自然人股
东有关股权变动为双方真实意思表示，截至 2020 年 6 月 30 日，不存在质押、冻
结等权利争议，新增持股 50 万股以下自然人股东所持股份亦不存在质押、冻结
的情形；除已披露的关联关系外，申报前一年新增股东与发行人 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及签字人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3、发行人曾在 2015 年授予员工股票期权，2016 年终止。请说明：（1）上
海鼎奎的历史沿革，定价依据，与外部股东入股价格一致的合理性，是否构成
股份支付，持有发行人股份变化的情况，2019 年全部减持的原因；（2）期权的
会计处理是否符合会计准则；（3）计划激励的 25 名员工是否实际出资，若有，
说明具体情况；25 名员工的股权激励是否以其他形式实施，是否存在纠纷；除
该平台，发行人历史上是否存在其他员工持股平台，或是否存在其他员工股权
激励计划；（4）报告期内自然人股东（包括截至目前已转让）是否存在公司董
监高或者其他员工；若有，请补充成为股东的方式和价格。
回复：
（1）上海鼎奎的历史沿革及股票期权情况
①上海鼎奎的历史沿革及定价、后续减持原因
1）历史沿革
上海鼎奎成立于 2015 年 3 月 4 日，经营范围为“投资管理（除金融、证券等
国家专项审批项目）”，陈安康及陈雪骐分别以货币实缴出资 304 万元，陈雪骐
担任执行事务合伙人。2015 年 3 月 25 日发行人召开的第二次临时股东大会，审
议通过发行人以 10.15 元/股的价格向东方证券股份有限公司、上海鼎奎、张桂明、
李金桂共计发行 310 万股股份，其中上海鼎奎以人民币 609 万元认购了发行人
3-1-4-89
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
60 万股股份。2017 年 12 月 4 日，上海鼎奎合伙完成企业变更（备案）登记，删
除原合伙协议第七条内容，即“合伙企业的投资事项：仅限于投资上海艾录包装
股份有限公司的股权。”2018 年 6 月 2 日，上海鼎奎完成合伙人出资情况变更的
备案，陈安康及陈雪骐出资额分别调整至 179.5 万元。2020 年 2 月 28 日，上海
鼎奎出资 7.8124 万元人民币投资杭州咖乐途科技有限公司，持股比例为 3.33%。
杭州咖乐途科技有限公司是一家新兴在线儿童教育公司。
2）与外部投资者价格一致的原因：
股权激励实施时，发行人为保证对员工及外部投资人发行股价的公允性，以
10.15 元/股对同次鼎奎以及东方证券等外部投资人定向发行。定价依据系按照本
次定增董事会决议前 120 个交易日均价的 7.5 折确定，处于挂牌公司股权激励及
引入投资者定价的合理范围区间，与外部投资者价格一致具有合理性。
3）2019 年全部减持原因：
由于自 2016 年后上海鼎奎没有实施员工股权激励或存在其他股权激励安
排，无需长期持有发行人股份，因此相关股份于 2019 年完成全部减持。
②股票期权情况
1）股票期权背景
公司《艾录股份股票期权激励计划》于 2015 年 3 月经 2015 年第二次临时股
东会表决通过。该计划拟按 10.15 元/股向上海鼎奎投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“鼎奎”）定向发行 60 万股人民币普通股，用于实施股票期权激励计划，
同时向本次激励对象授予 60 万股股票期权，在满足行权条件以行权价格向鼎奎
购买发行人股票。全部行权后股票约占发行人股本总额的 0.9709%。之后因行权
条件未达成，被激励人员未能获得发行人的股份权益，发行人于 2016 年 3 月的
2015 年年度股东大会取消了后续激励计划。
2）股权激励对象
期权激励对象包括发行人部分高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、
业务骨干共计 25 人
3-1-4-90
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
3）是否构成股份支付
2015 年和 2016 年，发行人根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则解释第 3 号》，对员工持股计划确认了相应的股份支付费用，具
体情况如下：
上述股权计划的行权考核年度为 2015 年至 2016 年，各年度考核目标如下：
行权期 考核目标
第一个行权期 发行人 2015 年净利润不小于 5,000 万元
第二个行权期 发行人 2016 年净利润不小于 6,800 万元
注：以上净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
A.第一期员工持股计划的行权情况和会计处理
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2015 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,184.92 万元，未达到第一个行权期净利
润不少于 5,000 万元的行权条件。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，企业应当根据最新取得的后续
信息作出最佳估计，确认授予的权益工具数量。本次股权激励计划第一个行权条
件为非市场条件，因此，在未满足行权条件的情况下，最终授予的权益工具数量
为零，公司相应应确认的股份支付金额也为零，符合会计准则的规定。
B.第二期员工持股计划的行权情况和会计处理
2016 年 3 月 24 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《关于修改公
司股权激励计划的议案》，取消了第二个行权期的行权安排，并终止上述股权激
励计划，上海鼎奎持有的公司股份继续由上海鼎奎持有和处分。
①2015 年度股份支付会计处理
第二个行权期的可行权股数为 24 万股，按照 BS 模型计算的第二期 24 万股
期权公允价值为 167.60 万元，故公司 2015 年末按照授予日至 2015 年末的等待
月份确认股份支付 62.85 万元，即确认管理费用的同时确认资本公积 62.85 万元。
②2016 年度股份支付会计处理
3-1-4-91
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
根据《企业会计准则解释第 3 号》，在等待期内如果取消了授予的权益工具，
企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认
的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
因此，发行人对取消所授予的权益性工具进行了加速行权处理，即确认股份
支付的管理费用的同时确认资本公积 104.75 万元。
（2）计划激励的 25 名员工是否实际出资，若有说明具体情况；25 名员工
的股权激励是否以其他形式实施，是否存在纠纷
计划激励的 25 名员工均未出资，由于该次股票期权的第一期股票期权未达
到行权条件，第二期股票期权取消，因此股票期权计划未实际实施。
项目组访谈了发行人实际控制人、主要被激励员工，查阅鼎奎全套工商档案
资料，发行人其他关联方的历史沿革情况，确认发行人不存在其他员工激励行为
或潜在纠纷。
（3）除该平台，发行人历史上是否存在其他员工持股平台，或是否存在其
他员工股权激励计划
保荐机构核查了发行人非自然人股东的工商信息，获取了非自然人股东中资
产管理计划以及私募基金的投资者名单，并且根据自 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日曾于发行人处任职以及发行人在职人员名单进行了匹配排查。
经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人现任员工或者自 2017 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日期间曾于发行人处任职的前员工，不存在通过公司其
他非自然人股东间接持有公司股份的情况。
（4）报告期内自然人股东（包括截至目前已转让）是否存在公司董监高或
者其他员工；若有，请补充成为股东的方式和价格。
报告期内，发行人不存在董监高入股的情况。
4、关于锐派包装。2015 年 5 月收购锐派包装 100%股权，2016 年发行人商
誉计提减值准备 2,347.59 万元。2019 年因未达到业绩目标回购。请说明：（1）
锐派包装的历史沿革、收购对象与发行人及关联方的关系，收购的原因、定价
3-1-4-92
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
合理性，是否构成股份支付；（2）回购协议是否合法、有效，回购的价格依据、
数量，对未实现业绩的覆盖比例，原转让方回购的具体执行情况，回购程序是
否合法合规；回购是否存在纠纷或潜在纠纷，公司对未补偿金额是否计提了跌
价准备；根据公告，曹连成、王磊、邹浩波、姚慧实际股份补偿数量低于承诺
数量，是否依据修改后的补充协议完成现金补偿，其他应收款中对曹连成、王
磊业绩补偿款的余额是否已收回；2018 年 8 月 29 日公告中减少王磊作为回购对
象的原因且仅通过董事会审议的程序是否完备、2019 年回购王磊股份数的计算
过程；（3）锐派包装 2017 年至今的主营业务、主要财务数据、盈利能力，是否
需要对相关资产进一步计提减值准备；（4）项目组对锐派包装的核查程序，对
收购时点、2015-2017 年业绩、回购的会计处理情况，是否影响 2017 年期初数
及 2017 年财务数据；（5）锐派包装的原股东最近 5 年的简历、对外投资情况，
与发行人及关联方之间的往来；（6）收购后短时间内标的不达业绩，是否属于
出资不实，是否通过会计处理调节了 2016、2017 年的利润；
回复：
（1）锐派包装的历史沿革、收购对象与发行人及关联方的关系，收购的原
因、定价合理性，是否构成股份支付；2015-2017 年业绩实现的具体情况，未达
到业绩的原因及合理性；
①2014 年 6 月公司设立
2014 年 6 月 23 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，
预先核准公司使用“锐派包装技术（上海）有限公司”名称。
2014 年 6 月 26 日，上海锐派全体 12 名发起人签署《锐派包装技术（上海）
有限公司章程》，约定以货币方式共同出资 100 万元设立上海锐派，公司住所位
于上海市金山区石化荔浦路 29 号 1 幢 133 室，经营范围为“从事包装技术领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务，包装设备的设计、销售、安装、维修。”
2014 年 6 月 26 日，上海锐派获上海市工商行政管理局金山分局下发《准予
设立/开业登记通知书》准予开业并颁发营业执照。上海锐派设立时的股权结构
如下：
3-1-4-93
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式
1 曹连成 29.05 29.05% 货币
2 王磊 29.05 29.05% 货币
3 陈雪骐 10.80 10.80% 货币
4 陈安康 10.80 10.80% 货币
5 朱利 7.80 7.80% 货币
6 邹浩波 3.50 3.50% 货币
7 姚慧 3.50 3.50% 货币
8 徐浩 1.40 1.40% 货币
9 曹天啸 1.40 1.40% 货币
10 潘程栋 1.40 1.40% 货币
11 吕川 0.70 0.70% 货币
12 卢晓贤 0.60 0.60% 货币
13 合计 100 100% --
②2014 年 7 月增资
2014 年 7 月 22 日，经股东会审议，同意将公司注册资本增至 500 万元，同
日，全体股东签署《章程修正案》，约定了增资后各股东的出资金额及缴付时间。
2014 年 7 月 22 日，上海市工商行政管理局金山分局核准上述变更，并向上
海锐派换发营业执照。本次增资具体情况如下：
（货币单位：万元）
增资前 增资后
序号 股东姓名 增资
出资额 比例 出资额 比例 出资方式
1 曹连成 29.05 29.05% 116.20 145.25 29.05% 货币
2 王磊 29.05 29.05% 116.20 145.25 29.05% 货币
3 陈雪骐 10.80 10.80% 43.20 54.00 10.80% 货币
4 陈安康 10.80 10.80% 43.20 54.00 10.80% 货币
5 朱利 7.80 7.80% 31.20 39.00 7.80% 货币
6 邹浩波 3.50 3.50% 14.00 17.50 3.50% 货币
7 姚慧 3.50 3.50% 14.00 17.50 3.50% 货币
8 徐浩 1.40 1.40% 5.60 7.00 1.40% 货币
9 曹天啸 1.40 1.40% 5.60 7.00 1.40% 货币
3-1-4-94
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
增资前 增资后
序号 股东姓名 增资
出资额 比例 出资额 比例 出资方式
10 潘程栋 1.40 1.40% 5.60 7.00 1.40% 货币
11 吕川 0.70 0.70% 2.80 3.50 0.70% 货币
12 卢晓贤 0.60 0.60% 2.40 3.00 0.60% 货币
13 合计 100 100% 400 500 100% --
③2015 年 3 月股权转让
2015 年 2 月 28 日，经上海锐派股东会同意，股东曹天啸将其所持上海锐派
全部股权转让给股东邹浩波，其他股东放弃优先购买权，并通过了修改后的公司
章程。同日，转让双方签订《股权转让协议》，约定转让股权作价 7 万元。
2015 年 3 月 3 日，上海市工商行政管理局金山分局核准上述变更，并向上
海锐派换发营业执照。本次股权转让具体情况如下：
（货币单位：万元）
转让前 转让/受让后
序号 股东姓名 受让
出资额 比例 出资额 比例 出资方式
1 曹连成 145.25 29.05% / 145.25 29.05% 货币
2 王磊 145.25 29.05% / 145.25 29.05% 货币
3 陈雪骐 54.00 10.80% / 54.00 10.80% 货币
4 陈安康 54.00 10.80% / 54.00 10.80% 货币
5 朱利 39.00 7.80% / 39.00 7.80% 货币
6 邹浩波 17.50 3.50% 7.00 24.50 4.90% 货币
7 姚慧 17.50 3.50% / 17.50 3.50% 货币
8 徐浩 7.00 1.40% / 7.00 1.40% 货币
9 曹天啸 7.00 1.40% -7.00 / / /
10 潘程栋 7.00 1.40% / 7.00 1.40% 货币
11 吕川 3.50 0.70% / 3.50 0.70% 货币
12 卢晓贤 3.00 0.60% / 3.00 0.60% 货币
13 合计 500 100% 0 500 100% /
④2015 年 5 月股权转让
2015 年 4 月 27 日，上海锐派全体 11 名股东共同签署《同意放弃优先购买
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
权的声明》，同意全体股东将其各自所持上海锐派全部股权转让给发行人，并均
放弃各自对其他股东所持股权的优先购买权。同日，转让各方分别签署了《股权
转让协议》，约定每一元出资作价 6.45 元，发行人并签署了新的公司章程。
2015 年 5 月 5 日，上海市工商行政管理局金山分局核准上述变更，并向上
海锐派换发营业执照。本次股权转让具体情况如下：
（货币单位：万元）
转让前 转让/受让后
序号 股东姓名 受让
出资额 比例 出资额 比例 出资方式
1 曹连成 145.25 29.05% -145.25 / / /
2 王磊 145.25 29.05% -145.25 / / /
3 陈雪骐 54.00 10.80% -54.00 / / /
4 陈安康 54.00 10.80% -54.00 / / /
5 朱利 39.00 7.80% -39.00 / / /
6 邹浩波 24.50 4.90% -24.50 / / /
7 姚慧 17.50 3.50% -17.50 / / /
8 徐浩 7.00 1.40% -7.00 / / /
9 潘程栋 7.00 1.40% -7.00 / / /
10 吕川 3.50 0.70% -3.50 / / /
11 卢晓贤 3.00 0.60% -3.00 / / /
12 艾录股份 / / 500 500 100% 货币
合计 500 100% 0 500 100% /
⑤2014 年 7 月增资
2015 年 8 月 31 日，发行人决定将上海锐派的注册资本由 500 万元增至 2,000
万元，新增注册资本由发行人缴付，并签署了章程修正案，规定了出资方式和出
资时间。2015 年 9 月 10 日，上海市金山区市场监督管理局核准上述变更，并向
上海锐派换发营业执照。
2）收购对象与发行人及关联方的关系
公司收购锐派包装前，锐派包装的股权结构及其股东在艾录股份的任职情况
如下：
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 艾录任职
1 陈安康 540,000 10.8% 实际控制人、董事长、总经理
2 陈雪骐 540,000 10.8% 实际控制人、董事会秘书
3 卢晓贤 30,000 0.6% 销售总监
4 其他股东 3,890,000 77.80% 不存在关联关系
合计 5,000,000 100% -
锐派包装原股东中除陈安康、陈雪骐为艾录股份实际控制人、卢晓贤为艾录
股份员工（任职销售总监）外，其他锐派包装股东均非艾录股份股东或员工，与
艾录股份及其关联方不存在关联关系。
3）是否涉及股份支付
A、本次收购不以换取服务为目的
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，股份支付是指企
业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确
定的负债的交易。
本次收购中，陈安康、陈雪骐及卢晓贤系锐派包装原股东，与锐派包装其他
股东享有同等的权利及义务，公司本次向其发行股份系为收购其所持有的锐派包
装股权，其中陈安康、陈雪骐系公司实际控制人，卢晓贤系公司销售总监。
本次收购中，艾录股份与锐派包装原股东签署了《发行股份购买资产协议》，
该协议除约定本次收购的相关方案、交易双方的权利义务等外，无其他换股锐派
包装原股东服务的约定。同时艾录股份与陈安康、陈雪骐及卢晓贤签订的《劳动
合同》中，亦无对其持有锐派包装股份的任何约定及安排。
因此，本次收购不以获取职工或其他方服务、激励等为目的，不适用《企业
会计准则第 11 号——股份支付》有关股份支付会计处理的规定。
B、本次收购发行股份的定价公允
本次收购发行方案经艾录股份董事会、股东大会审议通过，关联董事和股东
均回避表决，本次收购发行价格的定价方式与公司其他定增可比，均基于公司二
级市场交易价格并结合定增对象的权利义务等因素综合确定，不同定增的价格设
3-1-4-97
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
置具有合理性，其中本次收购发行价格 10.15 元/股低于前次定增发行价格 14.58
元/股，主要系基于二级市场交易价格的前提下，本次收购发行价格同时考虑锐
派包装原股东的业绩承诺和股份锁定等附加义务综合确定。
（2）回购协议是否合法、有效，回购的价格依据、数量，对未实现业绩的
覆盖比例，原转让方回购的具体执行情况，回购程序是否合法合规；回购是否
存在纠纷或潜在纠纷，公司对未补偿金额是否计提了跌价准备；根据公告，曹
连成、王磊、邹浩波、姚慧实际股份补偿数量低于承诺数量，是否依据修改后
的补充协议完成现金补偿，其他应收款中对曹连成、王磊业绩补偿款的余额是
否已收回；2018 年 8 月 29 日公告中减少王磊作为回购对象的原因且仅通过董事
会审议的程序是否完备、2019 年回购王磊股份数的计算过程；
①本次回购系发行人与锐派包装原股东签署的《发行股份购买资产协议》触
发，2018 年，业绩补偿方案的调整已经 2018 年 4 月 9 日第二届董事会第八次会
议、2018 年 5 月 3 日 2017 年年度股东大会审议通过，与王磊的补偿方案已于 2019
年 6 月 25 日第二届董事会第十三次会议、2019 年 7 月 10 日 2019 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于与锐派包装技术（上海）有限公司原股东王磊签订<
关于锐派包装技术（上海）有限公司业绩补偿与奖励事项之协议书>的议案》，除
上述审议程序外，发行人与全部个人股东均签订了相关协议，上述回购协议合法
有效。
②回购的价格依据、数量，对未实现业绩的覆盖比例，原转让方回购的具体
执行情况，根据公告，曹连成、王磊、邹浩波、姚慧实际股份补偿数量低于承诺
数量，是否依据修改后的补充协议完成现金补偿。
变更后的赔偿方案经过了股东会审议通过。根据变更后的赔偿方案制定的回
购协议实现了与各个股东的签署，相关回购协议合法有效。具体回购的价格依据
和数量情况如下：
1）王磊以外股东的股份及现金补偿情况
根据公司及锐派包装原股东的实际情况，公司于 2018 年 4 月 9 日第二届
董事会第八次会议、2018 年 5 月 3 日 2017 年年度股东大会审议通过了《关于调
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
整锐派包装技术（上海）有限公司业绩补偿方案并与其原股东签订<业绩补偿与
奖励事项之协议书>的议案》，公司已按上述方案分别与陈安康、陈雪骐、朱利、
邹浩波、姚慧、潘程栋、徐浩、吕川、卢晓贤签订《回购协议》。协议约定，上
述人员应以股份支付方式向公司进行补偿，应补偿股份数量=（业绩目标-实际净
利润额）×100%×目标公司原股东在本次发行中认购艾录股份的股份总数/业绩目
标×上述人员截止《业绩补偿协议》签署日所持艾录股份的股份比例。如应补偿
股份数量超过上述人员在本次发行时所认购的艾录股份的股份数，则上述人员仍
以本次发行时所认购的艾录股份的股份数量为限履行补偿义务。差额部分可选择
如下两种方式之一进行补偿：（1）通过股转系统买入适量艾录股份的股票补足差
额；（2）以其获得该差额部分时《股权认购合同》所确定发行作价除权调整后的
单价人民币 5.97 元/股（=10.15 元/股/1.7）来支付现金补偿。现金补偿额=股份差
额×5.97 元/股。
经除权调整，除王磊外股东的股份回购数量情况如下：
单位：股
序号 上海锐派原股东 获发行股份数 左列股份数除权后 回购股份数
1 曹连成 923,017 1,569,129 1,334,129
2 陈安康 343,152 583,358 583,358
3 陈雪骐 343,152 583,358 583,358
4 朱利 247,832 421,315 421,315
5 邹浩波 155,689 264,671 260,671
6 姚慧 111,206 189,050 185,050
7 潘程栋 44,482 75,620 75,620
8 徐浩 44,482 75,619 75,619
9 吕川 22,241 37,809 37,809
10 卢晓贤 19,064 32,409 32,409
合计 2,254,317 3,832,338 3,589,338
2）王磊的股份补偿及现金补偿情况
2018 年王磊就补偿方案与公司存在分歧，经公司与王磊多次协商，双方已
就王磊履行业绩补偿义务及相关股份回购事项形成合意。公司于 2019 年 6 月
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
25 日第二届董事会第十三次会议、2019 年 7 月 10 日 2019 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于与锐派包装技术（上海）有限公司原股东王磊签订<关于锐
派包装技术（上海）有限公司业绩补偿与奖励事项之协议书>的议案》，双方签订
了《关于锐派包装技术（上海）有限公司业绩补偿与奖励事项之协议书》。
根据协议约定，王磊持有且无任何处分限制的公司股份数为 3,507,735 股，
差额部分股份数为 572,000 股。针对前述 3,507,75 股，王磊应于公司发出回购
通知后 90 日内配合公司办理完成前述 3,507,735 股股份的回购程序。针对
572,000 股，如果王磊未在上述期限内完成差额部分股份的回购程序，差额部分
将支付现金补偿。2019 年 9 月，公司已完成其持有的 3,507,735 股的回购程序。
剩余 572,000 股将履行现金补偿程序，涉及的补偿金额为 131.56 万元（股份差
额部分×2.3 元/股，其中 2.3 元/股为《股份认购协议》所确定发行价作除权调整
后的单价）。根据协议，现金补偿最迟应于 2024 年 6 月 30 日前履行完毕。截至
本回复出具日，王磊尚未支付现金补偿款。
由于相关对赌已结束。业绩补偿协议除王磊和曹连成 131.56 万元以及 140.29
万元的现金补偿款尚未支付完毕外，其余也已履行完毕。不存在纠纷或者潜在纠
纷。发行人、发行人股东之间不存在其他对赌协议或特殊协议安排。
曹连成目前于公司任锐派总经理，王磊离职后设立了上海应来信息科技有限
公司继续担任公司执行董事及法人。两人均具有一定的收入来源，该公司认为相
关款项不存在需单项计提坏账的迹象，故公司采用账龄分析法计提坏账准备。
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司对曹连成和王磊的其他应收款及对
应坏账计提情况如下：
单位：元
2020 年末
人员 其他应收款余额 账龄 坏账准备期末余额 计提比例
曹连成 1,402,950.00 2-3 年 280,590.00 20%
王磊 1,315,600.00 1-2 年 131,560.00 10%
合计 2,718,550.00 - 412,150.00 -
2019 年末
人员 其他应收款余额 账龄 坏账准备期末余额 计提比例
3-1-4-100
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
曹连成 1,402,950.00 1-2 年 140,295.00 10%
王磊 1,315,600.00 1 年以内 65,780.00 5%
合计 2,718,550.00 - 206,075.00 -
2018 年末
人员 其他应收款余额 账龄 坏账准备期末余额 计提比例
曹连成 1,402,950.00 1 年以内 70,147.50 5%
合计 1,402,950.00 - 70,147.50 -
其他应收款中对曹连成 、王磊业绩补偿款的余额是否已收回：
截止 2020 年 6 月 1 日，除王磊和曹连成 131.56 万元以及 140.30 万元的现金
补偿款已签署相关协议但没有支付完毕外，其余股东已全额进行了股份。相关补
偿方案经过董事会和股东会审议通过，不存在损害发行人利益的情形。
（3）锐派包装 2018 年至今的主营业务、主要财务数据、盈利能力，是否
需要对相关资产进一步计提减值准备
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 1,452.44 1,991.55 3,798.29
净资产 -2,588.45 -2,813.59 -1,111.41
收入 2,156.21 1,707.49 1,749.86
净利润 225.14 -1,475.79 -492.86
注：其中 2019 年资产减值损失 795.86 万元以及违约金营业外支出 200 万元。
2018 年由于原团队业绩对赌期完结后，艾录董事长陈安康重新对锐派的相
关业务进行了梳理和调整，将原先部分业务风险较大、回款能力一般的客户相关
业务进行缩减导致 2018 年锐派收入规模有了一个较为明显的下滑。2019 年锐派
包装经营已趋于正常，营业收入下滑的态势已基本得以控制，除去资产减值损失
和支付给四川亿欣的前期的业务违约金外，持续性经营亏损约为 479.68 万元，
较为可控，预计后续上海锐派的持续经营不存在重大不利影响。
（4）项目组对锐派包装的核查程序、回购的会计处理情况，是否影响 2017
年期初数及 2017 年财务数据；
项目组核查程序如下：
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
①收入、采购主要核查方式：
A、对锐派销售、采购进行穿行测试，确认相关的支持性文件，包括销售/
采购合同、订单、发票、出库/入库单、验收单等
B、结合销售收入、销售数量及智能包装系统的产品结构，分析营业收入、
单价、单位成本及毛利率变化的波动原因
C、对锐派主要客户、供应商发函，确认收入、采购以及发出商品、应收、
应付的准确性
D、抽样访谈锐派主要客户、供应商，询问双方合作方式、交易情况并对各
期交易金额进行核对
②费用及资金流水主要核查方式：
A、获取报告期内锐派的薪酬统计表和社保公积缴纳明细，分析销售费用中
员工薪酬变动的原因及合理性；
B、随机抽样锐派包装的差旅费、办公费等，确认费用入账准确且不存在跨
期现象
C、根据会计政策复核锐派包装固定资产各期折旧、存货跌价计算的准确性
D、对报告期内锐派全部银行账户发函，并复核大额银行对账单的收支，取
得对应凭证
公司针对 2018 年末登记在上述具有回购义务的股东名下且预计能够实施回
购的股票公允价值（即 2018 年 12 月 31 日发行人收盘价 4.53 元/股），计提了可
供出售金融资产和其他综合收益。
借 贷
可供出售金融资产 其他股东 16,259,701.14
其他综合收益 16,259,701.14
借 贷
可供出售金融资产 王磊 6,041,928.27
3-1-4-102
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
其他综合收益 6,041,928.27
同时针对上述在 2018 年末已签署了具体现金补偿协议的股东计提了其他应
收款和其他综合收益。
借 贷
其他应收款 曹连成 1,402,950.00
其他应收款 邹浩波 23,880.00
其他应收款 姚慧 23,880.00
其他综合收益 1,450,710.00
（2）针对 2019 年 2 月 26 日除王磊外其他股东的股份回购事项，公司先在
注销回购前计提了对应回购股份的公允价值变动调整，随后将交易性金融资产、
股本等科目进行了处理
2019 年，发行人执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》
和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）。根据上述规定，
发行人将原可供出售权益工具投资重分类计入交易性金融资产。
2019 年 2 月 25 日完成回购股份（王磊股权除外），当日公允价值为 5.19 元/
股：
借 贷
交易性金融资产 2,368,963.08
投资收益 2,368,963.08
回购库存股：
借 贷
3-1-4-103
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
库存股 18,628,664.22
交易性金融资产 18,628,664.22
2019 年 2 月 26 日完成注销，当日公允价值为 5.19 元/股：
借 贷
股本 其他股东 3,589,338.00
资本公积 股本溢价 15,039,326.22
库存股 18,628,664.22
（3）2019 年 6 月 30 日，剩余王磊股份对应的公允价值变动调整
2019 年 6 月 30 日，王磊账户中实有艾录股数 3,507,735 股，2019 年 6 月 30
日，当日公允价值为 2.19 元/股：
借 贷
交易性金融资产 1,640,011.38
投资收益 1,640,011.38
（4）2019 年 9 月 18 日王磊股份回购事项
公司先在注销回购前计提了对应回购股份的公允价值变动调整，随后将交易
性金融资产、股本等科目进行了处理
2019 年 9 月 18 日（2.2 元/股），完成对王磊账户中 3507735 股回购及注
销：
借 贷
交易性金融资产 35,077.35
投资收益-公允价值变动损益 35,077.35
借 贷
3-1-4-104
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
库存股 7,717,017.00
交易性金融资产 王磊 7,717,017.00
股本 王磊 3,507,735.00
资本公积 股本溢价 4,209,282.00
库存股 7,717,017.00
截至 2019 年 12 月 31 日，王磊对应现金赔偿义务的股份处理：
借 贷
其他应收款 王磊 1,315,600.00
投资收益 1,315,600.00
（5）锐派包装的原股东最近 5 年的简历、对外投资情况，与发行人及关
联方之间的往来；
锐派包装原股东中王磊、邹浩波、姚慧、潘程栋已于 2018 年 2 月从公司离
职，吕川已于 2020 年 4 月从公司离职。
相关工作经历
姓名
期间 工作单位 职务
2014.6-2015.9 锐派包装技术（上海）有限公司 总经理
曹连成
2015.9-至今 锐派包装技术（上海）有限公司 总经理、副总经理
王磊 2014.9-2018.2 锐派包装技术（上海）有限公司 副总经理、总经理
陈雪骐 2014.3-至今 上海艾录包装股份有限公司 董事、董事会秘书
上海市金山区石化街道社区事务
2014.4-2015.9 财务
受理服务中心
朱利
2017-至今 上海礼途能源科技有限公司 执行董事
2015.9-至今 伟旌（上海）实业有限公司 监事
2014.11-2015.9 常州锐派包装技术有限公司 工程研发部经理
邹浩波 工程研发部经理、方案
2015.9-2018.2 锐派包装技术（上海）有限公司
工程师、技术经理
2012.8-2014.11 丹阳锐派包装技术有限公司 电气主管
姚慧
2014.11-2018.2 锐派包装技术（上海）有限公司 电气主管
3-1-4-105
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相关工作经历
姓名
期间 工作单位 职务
2014.6-2015.9 常州锐派包装技术有限公司 机械工程师
潘程栋 设计研发经理、方案工
2015.9-2018.2 锐派包装技术（上海）有限公司
程师、技术部副经理
2014.9-2015.9 常州锐派包装技术有限公司 制造经理
质量经理、售后服务区
徐浩
2015.9-至今 锐派包装技术（上海）有限公司 域主管、售后服务经理、
销售工程师
2014.6-2018.3 锐派包装技术（上海）有限公司 销售经理
吕川
2018.3-2020.4 锐派包装技术（上海）有限公司 销售总监
上海艾录纸包装有限公司/上海
卢晓贤 2010.8-2020.6 销售总监
艾录包装股份有限公司
（6）收购后短时间内标的不达业绩，是否属于出资不实，是否通过会计处
理调节了 2016、2017 年的利润
发行人发行股份购买的股权资产权属清晰，不存在争议或者纠纷。
发行人相关股份工商登记时已办理了完成了资产权属转移手续。
锐派业绩不达标主要是由于收购后锐派业务模式调整带来的收入确认时点
的影响、公司整体搬迁至上海以及团队整合等方面的原因使得业绩不达预期，相
关影响业绩的主要不利事项均在股权资产交付后发生。
综上，发行人发行股份购买锐派资产对应的相关出资已足额到位，不存在出
资不实的情形。项目组复核相关审计报告，相关对赌是对赌期累计计算业绩，不
存在通过会计处理调节 2016、2017 年的利润。
（7）请说明关于商誉减值的相关情况：○锐派包装被收购时资产、负债及
盈利情况；收购评估方法、净资产账面值及评估增值情况和增值依据是否充分；
○被收购后即提减值和在 2016 年大额计提减值的原因及合理性。
发行人收购锐派包装时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对锐派包装
2014 年度财务数据进行了审计，并出具了信会师报字（2015）150570 号审计报
3-1-4-106
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
告，锐派包装收购时的主要财务数据如下：
A、资产负债表主要数据
单位：万元
项目名称 2014 年度
流动资产 514.58
非流动资产 14.03
资产总计 528.61
流动负债 151.32
负债合计 151.32
所有者权益 377.29
B、利润表主要数据
单位：万元
项目名称 2014 年度
营业收入 3.85
营业成本 1.87
利润总额 -122.71
净利润 -122.71
锐派包装的交易价格结合锐派包装的商业模式、盈利状况等因素综合确定，
即按照锐派包装 2015 年净利润业绩目标（锐派包装各股东承诺的锐派包装 2015
年扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润值）750 万元的 4.3 倍，由交
易双方协商确定为 3,225.00 万元。
发行人特聘请具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对锐派包装
截止 2014 年 12 月 31 日的整体价值进行了评估，银信资产评估有限公司于 2016
年 2 月 25 日出具银信评报字[2016]沪第 0067 号《股东全部权益价值追溯评估报
告》，对锐派包装的股东全部权益价值（净资产）在评估基准日 2014 年 12 月
31 日所表现的市场价值做出公允反映，评估方法为市场法和基础资产法，价值
类型为市场价值。
根据评估报告，截至 2014 年 12 月 31 日，锐派包装净资产账面价值为 377.29
万元，以基础资产法评估的股东全部权益市场价值为 393.47 万元，净资产评估
增值率为 4.29%；以市场法评估的股东全部权益市场价值为 3,300.00 万元，评估
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增值率 774.66%。由于锐派包装属于包装机制造行业企业，市场法在评估过程中
不仅考虑了被评估企业申报的账内账外资产，同时也考虑了企业拥有的技术、品
牌、销售网络、客户资源、人力资源、管理能力、商誉等无形资产，更能体现被
评估企业为股东带来的价值，因此，此次评估最终选取市场法作为评估结论。
综上，锐派包装 100%以市场法评估的股东全部权益市场价值为 3,300.00 万
元，高于交易双方协商确定的交易作价 3,225.00 万元。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，2015 年年底公司对因
收购锐派包装形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值迹象。2015 年度，
锐派包装实现营业收入 1,829.48 万元、净利润 280.12 万元，低于业绩承诺数
750.00 万元。
公司聘请银信资产评估有限公司对锐派包装截止 2015 年 12 月 31 日的整体
价值进行了评估，根据其于 2016 年 2 月 25 日出具的银信评财字[2016]沪第 022
号《股东全部权益价值评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，锐派包装以收益
法评估股东全部权益市场价值为 3,250.00 万元，则股东全部权益公允价值与可辨
认净资产账面价值的差额为 25,925,916.85 元，低于合并锐派包装产生的商誉
28,343,582.32 元。依据企业会计准则要求，公司对商誉计提减值准备 2,417,665.47
元。
收购评估未采用收益法，不存在和商誉减值测试参数差异的情况。
在计提大量商誉减值的情况未在对赌期结束后对标的资产减值测试并以其
作为依据对发行人进行补偿的原因、是否损害发行人的利益。
公司业绩补偿的计算方式为应补偿股份数量=（业绩目标-实际净利润额）
×100%×目标公司原股东在本次发行中认购艾录股份的股份总数/业绩目标×上述
人员截止《业绩补偿协议》签署日所持艾录股份的股份比例。如应补偿股份数量
超过上述人员在本次发行时所认购的艾录股份的股份数，则上述人员仍以本次发
行时所认购的艾录股份的股份数量为限履行补偿义务。截止 2020 年 6 月 1 日，
除王磊和曹连成 131.56 万元以及 140.29 万元的现金补偿款已签署相关协议但没
有支付完毕外，其余股东已全额进行了股份。相关补偿方案经过董事会和股东会
3-1-4-108
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
审议通过，不存在损害发行人利益的情形。
5、2019 年 12 月 31 日，发行人直接股东中有 18 名属于契约型基金、信托
计划、资产管理计划的股东，股比为 2.98%。（1）请说明该等股东是否依法设
立并有效存续，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发
（2018）106 号）的规定，并依法履行审批、备案或报告程序，和纳入国家金融
监管部门的有效监管；是否存在资管产品杠杆、分级和嵌套的情形，若有，请
说明情况，并提出切实可行、符合要求的整改规范计划；（2）按照首发信息披
露准则的要求对“三类股东”进行信息披露，请明确该等股东是否符合现行锁定
期和减持规则要求；（3）请对三类股东层层穿透披露，并说明控股股东、实际
控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签
字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益。
回复：
（1）说明该等股东是否依法设立并有效存续，是否符合《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见》（银发（2018）106 号）的规定，并依法履行审批、
备案或报告程序，和纳入国家金融监管部门的有效监管；是否存在资管产品杠
杆、分级和嵌套的情形，若有说明情况，并提出切实可行、符合要求的整改规
范计划；
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共有“三类股东”16 名，合计持有
发行人股份 10,697,260 股，占发行人总股本的 3.0399%，具体情况如下：
股东 备案 持股数量 持股
序号 股东名称 管理人 管理人资质 资质编号
性质 编号 （股） 比例
中信建投新 中信建
经营证券期
三板掘金 8 资管 投基金
1 S90999 3,900,000 1.1083% 货业务许可 911100000785440673
号资产管理 计划 管理有
证
计划 限公司
浙江浙
浙商金惠东
商证券 经营证券期
证做市增强 1 资管
2 S70508 1,417,000 0.4027% 资产管 货业务许可 91330000066913005R
号集合资产 计划
理有限 证
管理计划
公司
兴证资管鑫 资管 兴证证 经营证券业
3 S54670 1,300,000 0.3694% 13940000
三板 1 号集 计划 券资产 务许可证
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
股东 备案 持股数量 持股
序号 股东名称 管理人 管理人资质 资质编号
性质 编号 （股） 比例
合资产管理 管理有
计划 限公司
深圳前
深圳保腾丰 契约 海瑞园
私募基金管
4 享证券投资 型基 S23511 910,000 0.2586% 资产管 P1015304
理人
基金 金 理有限
公司
兴证资管鑫 兴证证
三板 3 号集 资管 券资产 经营证券业
5 S56058 780,000 0.2217% 13940000
合资产管理 计划 管理有 务许可证
计划 限公司
浙江浙
浙商金惠先
商证券 经营证券期
锋 1 号集合 资管
6 S48120 772,200 0.2194% 资产管 货业务许可 91330000066913005R
资产管理计 计划
理有限 证
划
公司
兴证资管鑫 兴证证
三板 2 号集 资管 券资产 经营证券业
7 S53179 520,000 0.1478% 13940000
合资产管理 计划 管理有 务许可证
计划 限公司
台州思
思考 20 号 契约
考投资 私募基金管
8 A5-1 循环套 型基 S36526 461,000 0.1310% P1003716
管理有 理人
利基金 金
限公司
上海珺
珺容中国成 契约
容资产 私募基金管
9 长 1 号私募 型基 SM6928 215,800 0.0613% P1015933
管理有 理人
基金 金
限公司
思考 20 号 A2 台州思
契约
－1 大宗交易 考投资 私募基金管
10 型基 S20072 100,000 0.0284% P1003716
二级市场循 管理有 理人
金
环套利基金 限公司
台州思
文韬 1 号全 契约
考投资 私募基金管
11 市场策略私 型基 SM9183 100,000 0.0284% P1003716
管理有 理人
募投资基金 金
限公司
深圳前
深圳保腾丰 契约 海瑞园
私募基金管
12 享 2 号证券 型基 S67847 93,600 0.0266% 资产管 P1015304
理人
投资基金 金 理有限
公司
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
股东 备案 持股数量 持股
序号 股东名称 管理人 管理人资质 资质编号
性质 编号 （股） 比例
北京橙
橙色新三板 契约 色印象
私募基金管
13 指数增强基 型基 S29575 57,460 0.0163% 资产管 P1006041
理人
金 金 理有限
公司
北京橙
橙色新三板 契约 色印象
私募基金管
14 指数增强 2 型基 S29725 44,200 0.0126% 资产管 P1006041
理人
号基金 金 理有限
公司
国道资
国道 2 号新 契约 产管理
私募基金管
15 三板指数增 型基 SD7529 23,400 0.0066% （上海） P1002414
理人
强型基金 金 有限公
司
上海小
小村创新新 契约
村资产 私募基金管
16 三板私募投 型基 S63503 2,600 0.0007% P1001370
管理有 理人
资基金 金
限公司
发行人的三类股东情况如下：
①发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；
②发行人的“三类股东”依法设立，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已
按照规定履行备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。根据三类股东的调
查问卷或对三类股东管理人工作人员的访谈，“中信建投新三板掘金 8 号资产管
理计划”、“浙商金惠东证做市增强 1 号集合资产管理计划”、“浙商金惠先锋 1 号
集合资产管理计划”、“兴证资管鑫三板 1 号集合资产管理计划”、“兴证资管鑫三
板 2 号集合资产管理计划”、“兴证资管鑫三板 3 号集合资产管理计划”虽已到期
开始清算，但对所持发行人股份的清算将在发行人上市、锁定期限依法结束且按
照上市后减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出后进行；
③发行人已按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行细信息披露。根
据“三类股东”的投资人清单，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员出具的承诺或“三类股东”的调查问卷、承诺，发行人控股股东、实际控
制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人
3-1-4-111
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
员未直接或间接在“三类股东”中持有权益；
④根据“三类股东”的调查问卷、承诺，除“小村创新新三板私募投资基金”无
法取得联系外，发行人的“三类股东”已承诺确保符合现行锁定期和减持规则的要
求。
（2）请对三类股东层层穿透披露，并说明控股股东、实际控制人，董事、
监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接
或间接在“三类股东”中持有权益。
经核查，公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲
属，本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在“三类股东”中持有权
益；发行人“三类股东”均已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则
要求。
（三）关于应收票据、应收账款和存货
1、报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资余额之和分别为 1,736.95
万元、8,822.10 万元和 5,769.88 万元，请说明银行承兑汇票在 2019 年大幅上升
的原因、因贴现或者背书而终止确认的应收票据是否符合“6+9”、是否存在未
到期却因背书等原因终止确认的商业承兑汇票的情形。
回复：
发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将银行承兑汇票分类为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，重分类在报表“应收款
项融资”项目列示。并根据对新金融工具准则的解读，对信用风险等级较高的
“6+9”（包括 6 大行及其他 9 家大型国有银行）已背书或贴现的票据终止确认，
其他非“6+9”的银行承兑汇票不终止确认。目前部分在审企业也采用同样的处
理方式的案例。
2019 年末，剔除已背书未到期非 6+9 银行承兑汇票及上海芝然商业承兑的，
应收票据余额为 1,003 万，未出现大幅变动。
报告期内，不存在未到期却因背书等原因终止确认的商业承兑汇票的情形。
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
2、报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,240.63 万元、15,636.10
万元和 22,650.47 万元，分别占当期流动资产的 38.59%、30.29%和 36.65%。
请说明:（1）应收账款预期损失率的计算过程；（2）根据访谈，对部分客户存在
放宽信用期的情形（比如瓦克化学、西卡德高）请说明原因，并对放宽信用期
的情形进行披露，并请说明对销售收入的影响；（3）2019 年末应收账款回收情
况、应收账款发函和回函情况；（4）请说明对主要客户核查情况。
回复：
（1）应收账款预期损失率的计算过程
2019 年起，发行人考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评
估应收账款和其他应收款的预期信用损失，具体预期信用损失率的计算方式如
下：
①组合及计量预期信用损失方法
项 目 确定组合的依据 预期信用损失计量方法
应收账款信用风险特征组合 账龄组合 参照历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，
应收账款关联方组合 关联方 通过违约风险敞口整个存续期预期
信用损失率，计算预期信用损失。
②应收账款信用风险特征组合的预期信用损失率如下：
“工业用纸包装产品、塑料包装
“智能包装系统”预期信用
信用风险特征（账龄） 产品复合塑料软”预期信用损
损失比率（%）
失比率（%）
1 年以内（含 1 年） 5 20
1－2 年（含 2 年） 10 40
2－3 年（含 3 年） 20 60
3－4 年（含 4 年） 30 100
4－5 年（含 5 年） 50 100
5 年以上 100 100
公司考虑所有合理且有依据的信息，依据信用风险特征不同，区分“工业用
纸包装产品、塑料包装产品”和“智能包装系统”两种应收款项，对应两种不同的
预期信用损失比率，计算预期信用损失。
3-1-4-113
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
2019 年以前，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的方式如下：
确定组合的依据
组合 1 同受最终控制人控制的合并范围应收款项
组合 2 扣除组合 1 以外的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价
组合 1 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，不计
提坏账准备。
组合 2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年（含 2 年） 10 10
2－3 年（含 3 年） 20 20
3－4 年（含 4 年） 30 30
4－5 年（含 5 年） 50 50
5 年以上 100 100
经上述对比，2019 年起，发行人根据锐派包装预期信用风险，对该类产品
采用了更为严格的坏账计提标准。
（2）根据访谈，对部分客户存在放宽信用期的情形（比如瓦克化学、西卡
德高），请说明原因，并对放宽信用期的情形进行披露，并请说明对销售收入的
影响
公司授予战略客户的信用期通常为 60-90 天，同时公司仅在客户提出申请的
情况下，会结合客户的信用度资信情况、订单额、交期要求、结算方式等要素适
度调整信用期。
报告期内，基于瓦克化学、西卡德高等客户自身资金周转和付款周期调整等
原因，向发行人申请延长信用期，发行人综合考虑对方客户经营实力、历史合作
情况及回款风险等因素，基于保持长期合作的目的，适当延长了信用期。同时，
发行人对部分客户的信用期有所收严，如嘉吉生化有限公司、圣戈班石膏建材（常
州）有限公司、黑龙江贝因美乳业有限公司等，2019 年信用期均有所缩减。
3-1-4-114
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
综合来看，虽然发行人对部分客户的信用期有所调整，但截至 2021 年 4 月
5 日，发行人应收账款期后回款金额共计 21,290.67 万元，回款比例为 87.85%，
与同期回款情况基本一致，回款情况良好。不存在因信用期调整，期后回款进度
大幅放缓的情形。
（3）2019 年末应收账款回收情况
报告期各期末，发行人的期后回款情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日的应 2019 年 12 月 31 日的应 2018 年 12 月 31 日的应
月份 收账款余额在 2021 年 收账款余额在 2020 年 收账款余额在 2019 年
度各月的回款金额 度各月的回款金额 度各月的回款金额
应收账款余额 24,236.40 17,117.67 17,484.68
期后一年以内
21,290.67 15,955.62 15,987.00
回款金额
回款占期末应收
87.85% 93.21% 91.43%
账款余额比例
注： 2020 年 12 月 31 日的期后回款数据系截至 2021 年 4 月 5 日的回款总额，2018 年
及 2019 年为下一年度回款总额
由上表可知，公司期后回款情况良好，2018 年和 2019 年一年以内应收账款
的回款比率均处于 85%以上。其中，由于锐派包装发出商品主要为成套流水线设
备，到货后需安装、调试并经客户验收合格后确认收入，鉴于成套流水线设备系
客户整体生产项目的一部分，产品交付验收会受到客户现场可否满足调试验收条
件等多因素共同影响，如基本建设整体施工进度、建设项目其他设备装置的安装
调试进度以及包装设备与包装纸包装匹配性测试或方案修改等，因此，包装设备
类发出商品期后结转成本的进度符合相应产品销售安装调试程序复杂、验收周期
长，由此造成该部分产品销售存在超过一年回收应收款项的情况。
2019 年末发行人应收账款余额为 17,117.67 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人应收账款期后回款金额共计 15,955.62 万元，回款比例为 93.21%，回款
情况良好。
2020 年末发行人应收账款余额为 24,236.40 万元，截至 2021 年 4 月 5 日，
发行人应收账款期后回款金额共计 21,290.67 万元，回款比例为 87.85%，回款
情况良好。
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（4）请说明对主要客户核查情况
①对该客户进行访谈，确认双方交易、往来的真实性，是否具有真实的业务
背景；
②查阅销售协议，进行穿行测试，获取应收账款回款、其他应收款保证金对
应银行回单，对报告期内的产品出库记录、毛利率情况进行变动分析；
③核查了发行人及其董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、出纳等
人的主要银行账户流水，确认是否存在对股东的利益输送或资金体外循环等情
形；
④对主要客户销售情况独立发函
⑤查阅部分上市公司的公开市场信息数据
3、关于存货：报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 12,902.85 万元、
15,879.03 万元和 14,437.68 万元，请说明：（1）发行人存货中原材料占比超过接
近 70%，与同行业相比的合理性；（2）2019 年末存货减值准备大幅增加的原因
和测算依据。
回复：
（1）发行人存货中原材料占比超过接近 70%，与同行业相比的合理性
报告期内，公司存货的构成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 13,023.96 67.80% 10,060.15 69.68% 10,467.06 65.92%
在产品 602.75 3.14% 655.89 4.54% 746.85 4.70%
库存商品 2,909.93 15.15% 1,751.96 12.13% 2,669.00 16.81%
委托加工物资 30.37 0.16% 73.34 0.51% 76.58 0.48%
发出商品 1,099.65 5.72% 849.09 5.88% 1,175.31 7.40%
周转材料 1,541.74 8.03% 1,047.25 7.25% 744.23 4.69%
合计 19,208.40 100.00% 14,437.68 100.00% 15,879.03 100.00%
可比公司原材料占存货余额的比例情况如下：
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原材料占比 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
裕同科技 / 40.86% 38.56%
美盈森 / 52.63% 54.19%
合兴包装 / 43.88% 49.58%
新通联 / 35.80% 27.74%
大胜达 / 82.99% 84.00%
平均值 / 51.23% 50.81%
发行人 67.80% 69.68% 65.92%
注：由于上述可比公司尚未披露 2020 年年度报告，因此上表 2020 年数据暂留空
与可比公司相比，公司存货中原材料占比高于可比公司平均水平，主要原因
系：
①公司进口原材料的比重较高
报告期各期末，公司存货中用于工业用纸包装产品生产和销售的比重较高，
对应原材料也以进口牛皮纸为主。与可比公司相比，公司进口原材料的占比较高，
由于进口采购涉及海上运输、周期较长，因此公司通常会提前约 3 个月进行备货，
从而库存原材料占比相对略高。
②生产周期因产品工艺不同相对较长
公司主要产品包括纸包装和智能包装系统，其中纸袋包装因非标准化生产，
生产周期一般为 10-15 天 ，生产环节为 1-2 天，前期排产、原材料准备及后续
干燥摆放、压包入库需 6-13 天；包装设备生产分为设计组装和整线组装，因设
备制造工艺不同，生产周期一般为 14-56 天，因此，由于公司产品加工工艺与可
比公司存在差异，因此使得整体生产周期更长，而存货周转率更低。
而可比公司以消费品简易纸包装或者运输用瓦楞纸外包装为主，整体生产时
间较短。根据新通联招股说明书披露，其从接到客户订单，到产品发货给客户，
一般仅需 3-5 天，生产周期较短；根据合兴包装招股说明书披露，其在“标准化
工厂”管理模式下，领用原材料当天即可完成纸板生产，1-2 天内可完成纸箱生
产，生产周期仅 2-3 天。
③可比公司采购模式及业务构成不同
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
可比公司中，合兴包装作为纸包装行业的龙头企业之一，根据其年报披露，
其在业内率先与供应商签署“供应保障”条款，促进了原材料周转效率的提升；根
据新通联招股说明书披露，该公司的原材料主要为瓦楞纸板和速生商用木材，公
司对瓦楞纸采购具有小批量、多批次的特点，速生商用木材通过国内外代理商采
购，因此原材料库存占营业成本的比例相对较低；根据吉宏股份年度报告披露，
该公司已形成包装及互联网两大主营业务，互联网业务以精准营销和跨境电商为
主，对应存货占比较低。综上所述，由于与可比公司采购模式及业务构成与公司
存在一定差异，因此公司原材料占比相对较高。
（2）2019 年末存货减值准备大幅增加的原因和测算依据
2019 年末，发行人库存商品的跌价准备的扩大主要来自子公司锐派包装及
艾鲲新材料：
2019 年末，锐派包装期末存货余额为 1,931.57 万元，对应存货跌价准备金
额为 1,059.98 万元，由于锐派包装库存商品主要系根据订单生产，各期末库存商
品余额相对较小，而在产品及经客户验收前的发出商品较多，上述存货跌价准备
主要系长期未验收确认的发出商品，以及退货产品的同类在库产品跌价产生。与
此同时，2020 年发行人对于 2019 年末相关存货进行了相关减值测试，减值测试
时由于经济下行风险较大，以及疫情导致的公司子公司锐派的部分客户存在经营
困难等因素，公司认为部分缺乏明确销售合同的在库商品在未来能够销售的可能
性较小相应计提了较大金额的减值准备。
公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。对于库存商品、在产品，发行人根据本期实际对外销售的合同
情况，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值。同时，对于在库无订单产品，综合考虑库龄、是否存在退货、以前年
度销售记录，若未获得其他发出商品可实现销售的有效证据，则全额计提跌价准
备。2019 年末锐派包装存货账面价值占发行人存货账面价值的比例较低。
2019 年末，艾鲲新材料库存商品余额为 158.57 万元，存货跌价准备金额为
121.72 万元。对应商品为塑料 AB 管产品，库龄均为一至两年。
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（四）资产、合规
1、关于环保。请说明：（1）发行人是否属于重污染行业；（2）发行人及其
子公司的生产及在建项目、生产状态及取得的环保批复情况，在建设过程中、
产能、产量方面是否存在超过备案及环评的范围；（3）有关污染处理设施的运
转是否正常有效，报告期内生产经营中主要排放污染物的排放量，环保设施处
理能力及实际运行情况，危废的处理情况（如有）；第三方处理（如有）机构是
否有资质；（4）排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否符合国家和
地方环保要求，是否发生过环保事故，是否存在环境污染方面的违法违规情形。
回复：
（1）发行人是否属于重污染行业；
发行人的主营业务为工业用纸包装、复合塑料包装及相关智能化罐装系统的
研发、设计、生产、销售以及服务，根据《企业环境评价办法（试行）》，发行人
不属于重污染行业。
（2）发行人及其子公司的生产及在建项目、生产状态及取得的环保批复情
况，在建设过程中、产能、产量方面是否存在超过备案及环评的范围；
报告期投入生产的项目环保批复和验收情况：
主体 项目 环保批复情况 环保验收情况
2011 年 5 月 19 日通 2014 年 1 月 29 日通过
高分子环保复合
过上海市金山区环 上海市金山区环境保护
发行人 包装材料建设项
境保护局审批（金环 局验收（金环验
目
许[2011]397 号） [2014]11 号）
上海艾录包装股 2018 年 4 月 2 日通过
份有限公司二期 上海市金山区环境
发行人 自主验收，已公示
生产设备技术改 保护局审批（金环许
造项目 [2018]141 号）
生产 10000 万条 2015 年 8 月 3 日通过 2017 年 4 月 18 日通过
高分子环保复合 上海市金山区环境 上海市金山区环境保护
发行人
包装材料三期建 保护局审批（金环许 局 验 收 （ 金 环 验
设项目 [2015]457 号） [2017]268 号
2018 年 3 月 30 日通
环保包装新材料 过上海市金山区环
艾鲲新材料 自主验收，已公示
生产建设项目 境保护局审批（金环
许[2018]132 号）
3-1-4-119
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
主体 项目 环保批复情况 环保验收情况
2018 年 12 月 24 日通
年产 185 台套灌
过上海市金山区环
上海锐派 装智能系统装备 自主验收，已公示
境保护局审批（金环
建设项目
许[2018]451 号）
在建项目的环评情况：
项目名称 项目用地 投资项目备案 环境影响评价程序
已取得上海市金山区环境保
山阳镇 0017 街坊 130/20 护局出具的《关于上海市金山
已取得上海市金山
工业用环保纸 丘，已取得《不动产权 区生态环境局关于工业用环
区经济委员会出具
包装生产基地 证书》（沪（2019）金 保纸包装生产基地扩建项目
的《上海市企业投
扩建项目 字不动产权第 013763 重大变动环境影响报告表的
资项目备案证明》
号 审批意见》（金环许[2019]358
号）
已取得上海市金山 已取得上海市金山区环境保
金山区山阳镇阳达路 88
复合环保包装 区投资促进办公室 护局出具的《关于复合环保包
号，已取得《上海市房
新材料生产线 出具的《上海市企 装新材料生产线技改项目环
地产权证》（沪房地金
技改项目 业投资项目备案证 境影响报告表的审批意见》
字（2016）第 014740 号
明》 （金环许[2017]198 号）
公司环评排放物不存在超标排放的情形，取得了环保局的无违规证明。
（3）有关污染处理设施的运转是否正常有效，报告期内生产经营中主要排
放污染物的排放量，环保设施处理能力及实际运行情况，危废的处理情况（如
有）；第三方处理（如有）机构是否有资质
经项目组实地走访，公司环保设施能够运作有效，主要排放物和排放设施处
理能力相匹配。
废气 废水 固废
环保设施或措施
光催化、光氧催化、活性炭吸附、等离
子吸附装置、活性炭吸附、等离子吸附 污水处理厂 第三方处理
装置、CO 燃烧废气处理设备
处理能力
2018 年
2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
-2020 年末
83,000m/h 143,000m/h 143,000m/h 67t/d 67t/d 67t/d -
运行情况
正常运行 正常运行 交由有资质
3-1-4-120
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
废气 废水 固废
单位处置
公司存在危废处理，报告期聘请了上海奕茂环境科技有限公司以及上海绿邹
环保工程有限公司，上述机构具有相应资质。
公司报告期相关环保投入、环保设施及日常治污费用与公司经营所产生的污
染相匹配。
（4）排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否符合国家和地方环
保要求，是否发生过环保事故，是否存在环境污染方面的违法违规情形。
项目组取得了环保局的相关证明。公司报告期未发生过环保事故，不存在环
境污染方面的违法违规情形。
2、研发费用占营业收入比例分别为 2.94%、3.13%和 3.23%，主要构成是
直接材料及人工薪酬。请说明：（1）研发费用的计算口径、数据来源、核算方
法、报告期内对应的研发项目、研发成果情况，研发人员薪酬持续增加的原因，
发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定；（2）研发费用加计
扣除的具体情况，对比申请高新技术企业的研发费用、招股书中相关信息、加
计扣除的金额，说明不同研发费用的核算口径及标准，是否符合相关规定。
回复：
（1）研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、报告期内对应的研发项
目、研发成果情况，研发人员薪酬持续增加的原因，发行人是否符合《高新技
术企业认定管理办法》相关规定
①研发费用的计算口径、数据来源、核算方法
报告期内，根据研发项目台账归集的研发费用具体明细列示如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 1,429.39 54.28% 1,112.25 53.44% 1,025.51 59.91%
职工薪酬 930.18 35.32% 764.79 36.74% 573.51 33.50%
3-1-4-121
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
折旧摊销费 171.47 6.51% 160.89 7.73% 64.15 3.75%
检测费 36.78 1.40% 28.97 1.39% 30.63 1.79%
差旅费 0.66 0.03% 2.17 0.10% 0.06 0.00%
其他 64.87 2.46% 12.28 0.59% 17.94 1.05%
合计 2,633.36 100.00% 2,081.35 100.00% 1,711.80 100.00%
②报告期内对应的研发项目、研发成果情况
报告期内，公司研发费用对应的研发项目情况、研发进度、对应研发成果情
况如下：
项目成果
2020 年研 2019 年研 2018 年研
项目进 或预期研 项目成果（形成专
项目名称 发费用 发费用 发费用
度 发成果（产 利）
（万元） （万元） （万元）
品）
包装再制干酪
正在研
的复合片材膜 232.81 216.97 106.5 复合片材 ZL2020204251194
发
的研究与制造
具有高效关料 具有阀口
且防潮功能的 关料效果
106.88 210.8 - 已完成 ZL201821990179X
新型纸袋的研 的阀口纸
究与制造 袋
全自动上袋超
全自动超
声波热合的 PE
86.53 250.93 - 已完成 声波热合 -
袋的研究与制
PE 阀口袋
造
三合一无溶剂 三合一无
复合片材的研 94.16 - - 已完成 溶剂复合 -
究与制造 片材
全自动熟化设
全自动熟
备的研究与制 77.12 - - 已完成 -
化设备
造
自动纸袋快速 自动化纸
干燥设备的研 125.67 171.63 - 已完成 袋干燥设 -
究与制造 备
具有易开口且 易开口且
防异物新型纸 防破材的
174.62 163.57 - 已完成 -
袋的研究与制 食品包装
造 纸袋
3-1-4-122
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
项目成果
2020 年研 2019 年研 2018 年研
项目进 或预期研 项目成果（形成专
项目名称 发费用 发费用 发费用
度 发成果（产 利）
（万元） （万元） （万元）
品）
超厚片材的凹 可实现凹
正在研
印技术的研究 167.79 - - 印的超厚 -
发
与制造 片材
全自动打包设
全自动打
备的研究与制 166.64 112.04 - 已完成 -
包设备
造
可剥离的双层 可剥离的
FFS 包装袋的 156.89 - - 已完成 双层 FFS -
研究与制造 包装袋
新型高透气且 新型高透
正在研
防潮的纸袋的 160.71 - - 气且防潮 ZL2020229851845
发
研究与制造 的纸袋
耐高温片材流
正在研 耐高温片
延工艺的研究 162.75 - - -
发 材
与制造
新型迷宫式防 新型迷宫
潮且排气性编 正在研 式防潮且
152.36 - - -
织阀口袋的研 发 排气性编
究与制造 织阀口袋
具有高效防潮
高效防潮
的环保型全纸 正在研
160.37 - - 的环保型 -
纸袋的研究与 发
全纸纸袋
制造
片材流延工艺 正在研
47.36 流延片材 -
的研究与制造 发
自动旋转破孔 自动旋转
正在研
塑胶产品的研 49.40 - - 破孔塑胶 -
发
究与开发 产品
环保型多功能
材料在软管及 正在研
55.05 - - 软管 -
注塑件产品的 发
研究与开发
制筒机在线涂 制筒机在
正在研
布设备的研究 141.13 - - 线涂布设 -
发
与制造 备
食品级（肉类）
食品级多
多层共挤阻隔
124.70 - - 已完成 层共挤阻 -
膜的研究与制
隔膜
造
3-1-4-123
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
项目成果
2020 年研 2019 年研 2018 年研
项目进 或预期研 项目成果（形成专
项目名称 发费用 发费用 发费用
度 发成果（产 利）
（万元） （万元） （万元）
品）
防漏粉型 PE 阀
正在研 防漏粉型
口袋的研究与 133.85 - - -
发 PE 阀口袋
制造
复合软管、注
塑产品表面处 软管及盖
9.31 18.24 - 已完成 -
理的研究与开 子
发
多边形软管在
注肩上实现的 26.86 26.28 - 已完成 挤出管 -
研究与开发
多排软管一次
成型的设计制
5.18 33.58 - 已完成 飞机瓶 -
造与使用的开
发
高透性双组份
结构安瓶注塑
15.22 28.28 - 已完成 安瓶 ZL2019210869736
产品的研究与
开发
更高全自动上 全自动超
袋率阀口纸袋 - 247.37 94.99 已完成 声波热合 -
的研究与制造 阀口纸袋
Z 折纸 M 折 PE M 型纸塑
复合包装袋的 - 246.49 161.77 已完成 复合阀口 -
研究与制造 袋
外膜内纸 T 型
方底复合包装 T 型方底复
- 188.48 194.31 已完成 -
袋的研究与制 合包装袋
造
防水且透气性
防潮涂层
好包装纸袋的 - 123.22 254.09 已完成 ZL2018216005757
全纸纸袋
研究与制造
复合软管异型
封尾的功能、
- 32.12 - 已完成 挤出管 ZL2017213334230
造型研究与开
发
三维转印二维
呈现立体视觉
- 5.98 3.17 已完成 软管 -
印刷在包装的
研究与开发
3-1-4-124
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
项目成果
2020 年研 2019 年研 2018 年研
项目进 或预期研 项目成果（形成专
项目名称 发费用 发费用 发费用
度 发成果（产 利）
（万元） （万元） （万元）
品）
一种新型旋转
新型旋转
自动泵式牙膏
- 4.1 6.17 已完成 自动牙膏 ZL2018206834782
瓶的研究与开
泵
发
食品用注塑件
的实用、便于
- 1.27 4.3 已完成 奶酪棒 ZL2017109607390
灌装、防变形
的研究与开发
高防潮且易开
口的复合包装 纸铝塑复
- - 262.93 已完成 -
袋的研究与制 合膜袋
造
堆托加快纸袋
纸袋快速
干燥用吸水材 - - 242.63 已完成 -
干燥技术
料的开发
PE 内袋易取出 易拆包且
的阀口袋的研 - - 230.46 已完成 防破材的 -
究与制造 阀口纸袋
耐腐蚀且热封
性好的复合包 复合膜预
- - 122.34 已完成 -
装袋的研究与 制袋
制造
一种新型自动 新型自动
泵式牙膏瓶的 - - 22.81 已完成 泵式牙膏 -
研究与开发 泵
美缝剂胶管的
防摔、防伪、
- - 1.28 已完成 AB 管 ZL2018201803364
固定的研究与
开发
异形抽管与印
刷在软管上的 - - 0.93 已完成 挤出管 ZL2017109704140
研究与开发
美缝剂胶管自
动压缝、祛除
- - 0.31 已完成 AB 管 ZL2017210869652
余料的研究与
开发
一种新型痔疮
膏自动泵式按 - - 0.31 已完成 牙膏泵 -
压器的研究与
3-1-4-125
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
项目成果
2020 年研 2019 年研 2018 年研
项目进 或预期研 项目成果（形成专
项目名称 发费用 发费用 发费用
度 发成果（产 利）
（万元） （万元） （万元）
品）
开发
其他 - - 2.5 - - -
合计 2,633.36 2,081.35 1,711.80 - - -
③研发人员薪酬持续增加的原因，发行人是否符合《高新技术企业认定管
理办法》相关规定
1）研发人员薪酬持续增加的原因
2018 至 2020 年，发行人研发人员薪酬情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
职工薪酬 930.18 764.79 573.51
2018 至 2020 年，公司技术人员人数如下：
2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目 员工数量 员工数量 员工数量
员工占比 员工占比 员工占比
（人） （人） （人）
技术人员 86 11.81% 84 12.19% 79 12.19%
2018 至 2020 年，发行人技术人员数量保持着持续上升的趋势，主要原因系
报告期内前述研发项目逐步成功投产，并转化成为销售成果，因此发行人对部分
研发人员也进行了不同程度的提薪，带动了研发薪酬总额的增长。
2）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定
报告期内，发行人被认定为高新技术企业的逐项对照情况如下：
2017 年度/ 2018 年度/ 2019 年度/
序号 认定条件
2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31
企业申请认定时须注册成立一年以
1 发行人成立于 2006-08-14
上
企业通过自主研发、受让、受赠、
并购等方式，获得对其主要产品（服 发行人自行生产、研发的纸包装、塑料包装系
2
务）在技术上发挥核心支持作用的 列产品拥有多项专利知识产权
知识产权的所有权
3-1-4-126
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对企业主要产品（服务）发挥核心
3 支持作用的技术属于《国家重点支 属于国家规定的“高新技术改造传统产业”
持的高新技术领域》规定的范围
企业从事研发和相关技术创新活动
各期相关人员占比分别为 11.71%、12.19%和
4 的科技人员占企业当年职工总数的
12.19%
比例不低于 10%
企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期
销售收入总额的比例符合如下要
求：
1、最近一年销售收入小于 5,000 万
元（含）的企业，比例不低于 5%；
2017-2019 年间，发行人单一年度平均研发费用
5 2、最近一年销售收入在 5,000 万元
占平均销售收入的比例为 3.10%
至 2 亿元（含）的企业，比例不低
于 4%；
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上
的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发费用
总额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收入
发行人近一年高新技术产品收入占企业同期总
6 占企业同期总收入的比例不低于
收入的比例高于 60%
60%
企业申请认定前一年内未发生重大
7 安全、重大质量事故或严重环境违 不存在重大违法违规行为
法行为
（2）研发费用加计扣除的具体情况，对比申请高新技术企业的研发费用、
招股书中相关信息、加计扣除的金额，说明不同研发费用的核算口径及标准，
是否符合相关规定
2018 年至 2020 年，艾录股份研发支出可加计扣除总额分别为 15,810,129.30
元和 18,574,783.68、21,530,733.44 元。上海艾鲲 2019 年、2020 年审定研发费
用化支出可加计扣除总额 1,496,141.34 元、2,045,844.46 元，其余年份未做加计
扣除。
公司可加计扣除总额统计口径不包含研发费用中的专利年检费用等，对应费
用未申报加计扣除，该处理符合《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通
知》（财税〔2015〕119 号）的有关规定，发行人研发费用的认定也符合《高新
3-1-4-127
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
技术企业认定管理办法》的相关规定。
（五）一般问题
1、前次申报。公司曾于 2016 年 12 月申报 IPO，后于 2018 年 4 月撤回。
请说明：（1）前次撤回申请的原因，相关导致撤回申请的事项是否落实或消除；
前次撤回后是否被监管机构现场检查，是否发现了公司存在的问题；（2）两次
申报材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因；原始报表、纳税报表和审
计报告差异情况；（3）本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因；（4）
前次申报撤回后是否存在对赌协议重新生效的情形，若有，说明具体条款及履
行情况、本次申报前对赌条款情况。
回复：
（1）前次撤回申请的原因，相关导致撤回申请的事项是否落实或消除；前
次撤回后是否被监管机构现场检查，是否发现了公司存在的问题；
①公司于 2020 年 2 月聘请中信证券作为保荐机构
2020 年 2 月，艾录股份考虑到首次公开发行注册制改革预期，以及注册制
环境下的 IPO 对于市场化承销能力要求较高的特点并综合考虑到中信证券股份
有限公司的证券市场承销及创业板项目经验等因素，艾录股份决定聘请中信证券
担任本次发行上市的保荐机构并签署《辅导协议》，双方向中国证券监督管理委
员会上海监管局提交了辅导备案申请，该申请于 2020 年 3 月 2 日获受理，履行
了辅导备案登记程序。
②本次中信证券担任保荐机构后履行的核查程序
根据《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事
项的要求》：发行人更换保荐机构的，除本监管问答第三条所列保荐机构存在被
立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。
经核查，国金证券不存在被立案调查或者执业受限等情况，因此需重新履行申报
及受理程序。
中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
3-1-4-128
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行
人有关事项进行了核查验证，对发行人及其发起人、主要股东、实际控制人进行
全面尽职调查、审慎核查。经核查，中信证券认为发行人法人治理结构健全，经
营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募
集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产
生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备相关法律、法
规规定的首次公开发行股票并上市的条件。
前次申报艾录股份通过与保荐机构国金证券协商主动申请的方式撤回材料，
终止审核。本次 IPO 申报，中信证券已按照《首发管理办法》等法律、行政法
规和证监会的规定制作申报文件，相关信息披露真实、准确、完整。
③前次申报的主要问题，相关事项是否落实或消除
前次艾录股份 IPO 申报期间的主要问题为“三类股东”数量较多且持股比例
较高，截至前次申报前的停牌日（2017 年 6 月 12 日），根据中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，公司因挂牌新三板产生的
三类股东数量达到 37 人，相关股东合计持有艾录股份 18,993,900 股，占公司股
份 13.54%以上，由于 IPO 申报对企业三类股东的各项要求较为严格，清理上述
股东股份所需的时间及成本较大，因此综合考虑后决定暂撤回申请。申请撤回后，
为保证二次 IPO 申报的顺利推进，艾录股份开始了三类股东的长期清理工作。
2019 年 3 月 25 日，中国证监会发布“首发业务若干问题解答”，IPO 申报企
业三类股东问题的限制存在一定变化，“三类股东”经中介机构核查，确保股权稳
定、清晰、无关联关系并符合关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下
称“指导意见”）的锁定期整改规定等事项，可以满足审核相关要求。截至本发行
保荐工作报告出具日，公司三类股东持股占比为 3.0399%。经项目组核查，前次
发行人“三类股东”相关问题已得到落实，“三类股东”的相关信息、项目组核查情
况及核查结论详见本节内容之“四、内核会议关注的主要问题”之“（五）请进一
步完善对三类股东的核查”以及本节内容之“十、深圳证券交易所创业板《审核关
注要点》的核查情况”之“9-1 主要股东的基本情况——特殊类型股东”。
综上所述，导致发行人前次撤回 IPO 申请的事项已得到落实，相关问题已
3-1-4-129
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
消除，发行人具备相关法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。
②前次撤回后是否被监管机构现场检查，是否发现了公司存在的问题
前次撤回后，发行人未被监管机构进行现场检查。
（2）两次申报材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因；原始报表、
纳税报表和审计报告差异情况；
由于前次申报中，发行人最后一次报送监管文件为更新至 2017 年半年报后
的全套申报材料，未有报告期重合，因此前次申报与本次申报内容不存在实质差
异，前次申报的原始报表、纳税报表和审计报告与本次申报不涉及差异调整。
（3）本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因
本次申报会计师事务所、律师事务所项目负责人与上次申报时一致，同为申
报签字人。其中立信会计师事务所第二签字人换为蒋雪莲，主要原因系内部人员
正常轮换所致，国浩（上海）事务所因前次申报负责合伙人未发生变更，现场经
办人已离职，故改为高菲和谢嘉湖。
（4）前次申报撤回后，是否存在对赌协议重新生效的情形，若有说明具体
条款及履行情况，本次申报前对赌条款情况？
经项目组访谈实际控制人、外部董事、5%以上的机构股东和主要自然人股
东，本次申报不涉及对赌事项。
2、关于实际控制人。前次申报认定实际控制人为陈安康，持股比例为 39.21%
股份，本次申报认定实际控制人为陈安康及陈雪骐，合计持股比例为 38.28%。
请说明陈安康、陈雪骐持股比例变化的原因，实际控制人认定变更的原因及合
理性，报告期内实际控制人是否发生重大变化。
回复：
艾录股份报告期系陈安康（父亲）及陈雪骐（独生女）共同控制。
报告期初实际控制人陈安康（董事长，总经理）直接持有公司股份 54,911,618
股，占比 39.1439%，间接通过上海鼎奎间接持有持有公司股份 93,500 股，占比
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
0.0667%。实际控制人陈雪骐直接持有 583,358 股占比 0.4159%，通过上海鼎奎
间接持有 617,000 股，占比 0.44%。
后续陈雪骐（董事，副总经理，董事会秘书）为了获取投资收益，于 2019
年 2 月减持了其所直接持有的股份为 583,358 股，同时上海鼎奎于 2019 年 6 月
减持了其所持有的全部上海艾录的股份。2020 年 2 月陈雪骐又通过新三板市场
增持了 1000 股。
上述事项，项目组认为属于共同实际控制人中的小股东持股情况发生变动，
不属于实际控制权发生变动。具体分析如下：
（1）根据《首发业务若干问题解答（一）》实际控制人的配偶、直系亲属，
如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理
人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同
实际控制人。
陈雪骐报告期内一直担任公司董事、副总经理，且公司相关重大经营决策其
父陈安康也会与其进行商谈并综合作出决定，故陈雪骐在公司经营决策中发挥了
重要作用。因此，认定陈安康与陈雪骐共同控制公司符合相关要求。
（2）根据《证券期货法律适用意见第 1 号——《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用”，共同控制情况
下，如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变
化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。艾录
股份共同实际控制人中持股比例最高的为陈安康，其报告期内持股比例最高的人
的地位未发生变动。故陈雪骐股份变动不属于共同控制情况下实际控制人发生变
动。
3、发行人董监高中多数人员曾就职于上海利顿建设有限公司或上海丽顿包
装材料有限公司，经营范围显示“复合包装袋，纸箱制造加工”，请说明：（1）
上述两家公司的历史沿革、主营业务、存续状态，与发行人业务的关系，相关
董监高在上述公司的职务，是否签订了竞业禁止协议；（2）上述两家公司是否
存在违法违规，若有，该违法违规是否涉及发行人目前的董监高；（3）发行人
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
现有核心技术的具体来源和形成过程，涉及的发明人或主要研发人员是否系曾
经任职单位的职务成果，是否存在纠纷。
回复：
（1）上述两家公司的历史沿革、主营业务、存续状态，与发行人业务的关
系，相关董监高在上述公司的职务，是否签订了竞业禁止协议。
1）上海利顿建设有限公司基本情况如下：
企业基本信息
住所 上海市金山区山阳镇纬零北路 18 号
注册号码 3102281008916
法定代表人 陈安康
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1996 年 3 月 26 日
经营期限 1996 年 3 月 26 日至 2005 年 12 月 30 日
市政道路，建筑装饰，机电设备安装及检修，油漆保温，编制工程预决
经营范围 算及招投标文件，建材，五金交电，有色金属，化工化纤，塑料原料及
其制品的批发零售，计算机软硬件开发经营
登记状态 吊销，未注销
吊销日期 2000 年 10 月 18 日
相关公司已于 2000 年就不再经营并被工商吊销与发行人业务不存在相关
性，董监高在上述公司的任职期间没有签订过竞业竞争。
2）上海丽顿包装材料有限公司
相关历史沿革情况如下：
A、1999 年 1 月，上海丽顿包装材料有限公司（简称“丽顿包装”、“公司”）
设立
1999 年 1 月 5 日， 丽顿包装股东会作出决议，同意：1、通过公司章程；2、
陈安康为公司执行董事兼总经理；3、程士文为公司监事。
1999 年 1 月 15 日，上海市金山审计事务所出具“金审事验[1999]第 65 号”《验
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资报告》，验证确认：“根据我们的审验，截至 1999 年 1 月 15 日，上海丽顿包装
材料有限公司已收到其股东投入的资本人民币伍拾万元整，其中实收资本 50 万
元。”
1991 年 1 月 19 日，丽顿包装经上海市工商行政管理局金山分局核准登记取
得《企业法人营业执照》，公司名称为：上海丽顿包装材料有限公司；住所：上
海市金山区钱圩镇钱鑫路 101 号；法定代表人：陈安康；注册资本：50 万元；
企业类型：有限责任公司；经营范围：复合包装袋制造加工。
丽顿包装设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式
1 陈安康 15.00 30.00 货币
2 龚力行 15.00 30.00 货币
3 程士文 5.00 10.00 货币
4 沈仁芳 5.00 10.00 货币
5 王桂香 5.00 10.00 货币
6 沈国治 5.00 10.00 货币
合计 50.00 100.00 -
B、2002 年 10 月，第一次股权转让暨第一次增资
2002 年 10 月 11 日， 丽顿包装股东会作出决议，同意：1、公司注册资本
由 50 万元增加至 200 万元；2、原股东龚力行、程士文、沈仁芳、沈国治将其持
有 60%股份（共计 30 万元）转让予陈安康，陈安康在此基础上增资 57 万元；3、
王桂香增资 1 万元；4、陈曙增资 84 万元；5、张勤增资 6 万元；6、李仁杰增资
2 万元；7、监事变更为新股东陈曙。
2002 年 10 月 24 日，上海东方会计师事务所有限公司出具“上东会验字（2002）
第 B-2213 号”《验资报告》，验证确认：“经我们审验，截至 2002 年 10 月 24 日
止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币壹佰伍拾万元，均以
货币出资。贵公司同时收到股东的股权受让款叁拾万元。原股东股权出让款由贵
公司自行清退。”
本次股权变动后，公司的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式
1 陈安康 102.00 51.00 货币
2 陈曙 84.00 42.00 货币
3 王桂香 6.00 3.00 货币
4 张勤 6.00 3.00 货币
5 李仁杰 2.00 1.00 货币
合计 200.00 100.00 -
C、2010 年 12 月，第二次股权转让
2010 年 12 月 2 日，李仁杰与艾长玲签署《股权转让协议》，将其持有 1%股
权（2 万元）以 2 万元转让予艾长玲；2010 年 12 月 2 日，陈安康与伊恩红签署
《股权转让协议》，将其持有 51%股权（102 万元）以 102 万元转让予伊恩红；
2010 年 12 月 2 日，陈曙与艾长玲签署《股权转让协议》，将其持有 42%股权（84
万元）以 84 万元转让予艾长玲；2010 年 12 月 2 日，张勤与艾长玲签署《股权
转让协议》，将其持有 3%股权（6 万元）以 6 万元转让予艾长玲；2010 年 12 月
2 日，王桂香与艾长玲签署《股权转让协议》，将其持有 3%股权（6 万元）以 6
万元转让予艾长玲。
2010 年 12 月 2 日，公司股东会作出决议，同意：1、陈安康将其持有 51%
的公司股权转让予伊恩红，其他股东放弃优先购买权；2、陈曙将其持有 42%的
公司股权转让予艾长玲，其他股东放弃优先购买权；3、张勤将其持有 3%的公司
股权转让予艾长玲，其他股东放弃优先购买权；4、王桂香将其持有 3%的公司股
权转让予艾长玲，其他股东放弃优先购买权；5、李仁杰将其持有 1%的公司股权
转让予艾长玲，其他股东放弃优先购买权；6、陈安康辞去法定代表人职务，陈
曙辞去监事职务。
2010 年 12 月 2 日， 变更后股东召开股东会，作出如下决议：1、成立新一
届股东会；2、股权转让后，公司股东持股情况如下：伊恩红出资额 102 万元，
出资比例为 51%；艾长玲出资额 98 万元，出资比例为 49%；3、选举伊恩红为
公司执行董事，选举艾长玲为公司监事；4、经营范围减少包装装潢印刷。
2010 年 12 月 31 日，公司取得换发后的营业执照。
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（2）上述两家公司是否存在违法违规，若有，该违法违规是否涉及发行人
目前的董监高。
经查询工商档案、互联网检索并取得实控人关于上述两家公司情况的书面确
认，上述两家公司不存在重大违法行为。利顿建设因为没有年检在 2000 年被吊
销了执照。丽顿包装于 2006 年左右停止经营，后续于 2010 年转让给无关第三方。
（3）发行人现有核心技术的具体来源和形成过程，涉及的发明人或主要研
发人员是否系曾经任职单位的职务成果，是否存在纠纷。
目前，公司的主要核心技术主要体现在三个方面：①工业用纸包装生产工艺
相关的技术；②纸包装产品衍生出的薄膜材料及其加工技术；③复合包装材料中
的薄膜材料及相关加工技术。上述核心技术的来源主要为系发行人自行研发，具
体技术来源及创新情况如下：
1）工业用纸包装类产品的持续研发改进和优化
公司是工业用纸包装行业的领军企业，针对纸包装产品拥有丰富的行业经验
和十分充足的用户使用数据，公司技术研发部门和生产制造部门可根据产品数据
所表现出不足之处进行不断的研究，从而得到更能优化产品性能的技术方案和提
高生产效率的生产工艺。同时，通过多年的技术研究和生产实践积累，公司现有
产品质量和性能不断得到优化并能够保持在行业领先地位。
2）工业用纸包装衍生产品的研发创新
此外，在研发奶粉类等高端纸包装产品的过程中，由于相关奶粉袋对奶粉对
阻水阻氧等功能的需求，公司相应开始在高端奶粉袋中添加高阻隔性膜类产品。
通过对行业通用技术的学习和自主研发，公司掌握了膜类产品开发方法并积累了
一定经验。同时在自主研发过程中，公司也培育了相关膜类产品的研发人才和团
队，为未来公司陆续研发出不同功能的膜和其他工艺的包装袋奠定了较好的基
础。
3）复合包装产品的研发和创新
随着国外企业本土化进程的加快，相应对复杂的复合包装产品的需求也逐步
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增加。因此公司每年会针对全球市场上出现的最新的一些包装产品进行研究。重
要的复合包装产品的研究和开发通常会由公司董事长牵头成立特定的研发小组。
项目小组会根据对新产品性能的分析和客户使用的场景分析薄膜的种类，并通过
公司现有产品和市场采购相结合的方式进行不同结构和配比的尝试和试样。待相
关产品的研发成果有一定雏形之后，会交由客户进行小试和中试等的批量测试从
而得出更准确的数据。随后公司会对新产品的配方及结构等进行持续的调整和尝
试并开发出最后的产品。报告期，公司奶酪棒包装产品就是依靠公司在生产高端
奶粉纸包装中对高阻隔性膜的多年研发数据和经验以及对奶制品行业的特性了
解基础上利用上述开发模式进行自主研发。公司经过大半年的研究和试验，最终
开发出能满足客户对阻隔性、耐热性、防水性、保鲜性、切断性和颜色精准度等
多个维度需求且能够大规模稳定供应的复合包装产品。
4）发行人的研发体系建设
公司为“高新技术企业”，拥有较为健全的研发体系，设置了完善的职能部门，
制定了完善的研发管理制度和奖励制度，规范了各研发部门的工作开展，明确了
技术研发人员的权利与责任，充分调动了技术人员的积极性，提高了研发部门的
管理水平，确保科学、高效、合理的开展各项新项目的开发工作。公司自成立以
来长期坚持自主研发、自主创新，研发支出绝对额及占营业收入比重逐年上升，
招聘并自主培养了一批经验丰富的技术人才，公司现有的核心技术人员已经成为
推动公司发展的关键力量。
综上，公司的核心技术均为自主研发所得，不存在系发明人或研发人员曾经
任职单位的职务成果，不存在重大纠纷。
5、请说明艾鲲新材料少数股东的背景、主要从事的业务、持续亏损的原因
回复：
少数股东入股原因如下：艾鲲投资金额较大，注册资本为 5,615 万元，且为
新业务，为了分散艾录的项目投资风险引入严华玉以及上海融翱企业管理合伙企
业（有限合伙）和上海骥煜企业管理合伙企业（有限合伙）作为财务投资人。其
中上海融翱企业管理合伙企业（有限合伙）的投资人既有外部的财务投资人也有
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母公司的员工作为财务投资人。上海骥煜企业管理合伙企业（有限合伙）为艾鲲
的员工持股平台。
艾鲲经营除复合塑料包装业务之外的注塑包装相关业务。由于注塑包装相关
业务为公司近两年新发展的一块新业务尚处于培育期所以报告期处于亏损状态。
6、请说明上海物聚企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人背景、是否为
公司董监高或者其他员工、是否会投资或从事与公司相竞争的业务。
回复：
上海物聚少数股东均为发行人董监高或普通员工，具体关联关系情况如下：
股本 和艾录关系
陈安康 127.20 艾录董事长、总经理
陈雪骐 7.20 艾录董事、董秘、副总经理
胡军林 2.40 监事
陆春艳 2.00 董事、财务总监
徐贵云 2.00 副总经理
钱慧浩 2.00 监事
阮丹林 0.80 监事
其余股东 56.40 艾录普通员工
合计 200.00
经项目组核查物聚的银行账户流水确认，该合伙人企业并未实际经营，也不
存在投资或从事与发行人存在同业竞争公司的情形。
7、请说明：（1）销售费用售后服务费产生原因、是否有明确的计提原因；
（2）销售费用和管理费用-专业服务费的支付对象、结转依据。
回复：
（1）销售费用售后服务费产生原因、是否有明确的计提原因
报告期各期，公司销售费用-售后服务费金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
售后服务费 56.47 71.12 106.47
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售后服务费主要系子公司锐派包装对外销售包装设备产生的后续技术服务
支出，包括为客户售后产品产生的材料费、安装服务费、技术人员差旅费等。
报告期内，售后服务费计提原则系按照以前年度售后服务费与对应营业收入
的占比计算相应计提金额。
（2）管理费用-中介服务费的支付对象、结转依据
2018 年，公司管理费用结转预付服务费 567.92 万元，主要原因系发行人于
2018 年 4 月 4 日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，前次首次公
开发行股票并上市事项也因此正式终止。2017 年 5 月至 2018 年 4 月，由于公司
存在因 IPO 上市而产生的国金证劵辅导费用、立信会计师事务所审计费、国浩
律师（上海）事务所 IPO 律师费，故 2017 年末预付款项规模较大，2018 年因 IPO
事项终止而结转至当期管理费用。
发行人按照中国证监会会计部的指导意见，对于 IPO 申报期间形成的保荐
费、审计费、律师费计入预付款项，并于 2018 年 IPO 事项终止审查后结转当期
管理费用。发行人分摊计入报告期的具体依据如下：
2010 年 6 月 23 日，中国证监会会计部在回答“上市公司在发行权益性证券
过程中发生的各种交易费用及其他费用，应如何进行会计核算？”时答曰：上市
公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、
申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，
应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，
自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，
应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及
财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。
7、发行人在建工程 2019 年末余额较大，请说明：1）核查程序，包括施工
单位、支出合理性、设备商和重要支出的单价等；2）在建工程中工业用环保纸
包装生产基地扩建项目、复合环保包装新材料生产线技改项目与募投项目的联
系。
回复：
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2019 年末，发行人在建工程账面价值为 1.46 亿元，其中本次 IPO 募投项目
的工业用环保纸包装生产基地扩建项目的账面价值为 1.41 亿元。
在建募投项目期末余额 1.41 亿元中，存在账面价值为 6,779.61 万元的房屋
扩建工程，主要施工项目包括内部扩建、改造，围墙工程、配电、检测、监理等，
内部扩建。
施工单位为上海城博建设工程有限公司，该公司成立日期为 2010 年 5 月 13
日，注册资本 6000 万人民币，拥有多项建筑业企业资质。根据公开信息检索，
该公司共承包大型工程项目 25 个，建设单位包括上海金山区金山卫镇人民政府、
上海市浦东新区航头镇人民政府以及鹏欣资源等上市公司。
在建募投项目中待安装设备系发行人购买 W&H 品牌 AM8135、AD8330 全
自动高速复合纸塑包装袋生产线所产生，截至年末，相关设备运输抵达后处于调
试、验收中，尚未达到预定可使用状态。由于上述在建工程余额系本次 IPO 申
报董事会决议前发行人通过自有资金投入，因此将不通过本次 IPO 募集资金进
行置换。
四、内核会议关注的主要问题
（一）报告期内公司业绩增长主要来源于妙可蓝多，请进一步说明公司与妙可蓝
多业务的稳定性和可持续性以及对公司业绩的影响。
回复：
1、公司客户妙可蓝多业务增长速度较快，业务可持续性较强
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”） 为上交所主
板上市公司，股票代码：600882。妙可蓝多旗下的奶酪棒是目前我国奶酪食品市
场，增速最快奶酪食品之一。根据妙可蓝多公开披露信息显示，2019 年该公司
实现营业收入 174,434.91 万元，同比增长 42.32%，其中奶酪板块实现收入
92,127.71 万元，同比增长 102.20%，核心产品奶酪棒销售收入达到 49,559.59 万
元。2020 年，该公司将继续聚焦以奶酪为核心的乳制品业务，强化品牌建设，
依托重点城市进行全国市场扩张，开拓新的终端渠道，丰富产品线。根据该公司
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年报预计，其 2020 年度营业收入目标为 30 亿元，2021 年预计为 60 亿元。
同时妙可蓝多于 2020 年 1 月 7 日发布的公告拟引入内蒙古蒙牛乳业（集
团）股份有限公司为公司及下属全资子公司的战略股东，并与战略股东签署了《战
略合作协议》。2020 年 4 月 29 日，内蒙蒙牛以现金 457,643,481.00 元认购妙可
蓝多下属子公司吉林科技的新增注册资本 210,196,078.00 元的事项已实施完
毕。此外，截至本回复出具日，蒙牛亦是上市公司妙可蓝多持股 5%以上的重要
股东。蒙牛战略入股后妙可蓝多资金将更加充裕，同时其业务发展也会更加稳健。
2、公司复合塑料包装业务技术含量高，客户粘性相对较高
妙可蓝多奶酪棒的包装膜产品原先是从国外的软包装公司安姆科
（Amcor PLC）处购买。相关包装材料采购价格较高，同时安姆科的服务配套响
应速度较差。因此，妙可蓝多一直在全球寻找第二家供应商，先后与多家国内包
装上市公司洽谈、尝试开发该类产品，但一直未能成功。直到妙可蓝多与艾录股
份建立联系后，艾录股份通过将近 6 个月的密集技术研发和应用磨合，最终 2018
年底艾录股份的相关产品通过了妙可蓝多特种膜材料要素指标和性能验证，从而
双方建立了正式的战略合作关系。截止本回复出具日，国内能大规模供应妙可蓝
多奶酪棒包装膜类产品的供应商仅有艾录股份一家。
综上，奶酪棒相关产品的下游客户妙可蓝多业务前景较好，公司相关产品技
术壁垒较高客户粘性较强，因此该业务具有较强的持续性和稳定性，对公司业绩
增长起到了较为良好的支撑作用。同时公司目前也开始为新希望提供相关产品，
并通过妙可蓝多为蒙牛的奶酪棒产品提供相关产品。后续公司也将继续扩大该领
域的其他客户进一步减低公司该业务的经营风险。
（二）请进一步分析 2019 年末存货减值大幅增加的原因以及外部经营环境是否
发生变化；
回复：
公司 2019 年末存货跌价损失计提了 905.51 万元，较 2018 年的 210.91 万元
增加了 694.6 万元。跌价计提增长较为明显主要为设备类存货跌价计提增长较为
明显所致，公司具体存货跌价计提情况如下：
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
发出商品 50.49 26.44 7.70 4.49
产成品 31.05 40.80 87.21
包装类 存货 半成品 -
原材料 7.15
周转材料 0.14
小计 89.43 67.25 94.92 4.49
发出商品 -7.39 255.86 28.05 61.02
产成品 122.98 451.02 70.12 0.08
设备类 存货
半成品 3.71 131.38 17.82
原材料 26.50
小计 145.80 838.26 116.00 61.10
合计 235.23 905.51 210.91 65.59
相关存货跌价计提增加的主要是以下两方面原因：1、公司子公司锐派包装
发给客户宁夏紫光安装但并未验收的相关设备在 2019 年已被客户拆除，相应公
司专项计提了减值准备 221.79 万元。2、2020 年发行人财务报告出具日前，公司
对于 2019 年末相关存货进行了相关减值测试，减值测试时由于经济下行风险较
大，以及疫情导致的公司子公司锐派的部分客户存在经营困难等因素，公司认为
部分缺乏明确销售合同的在库商品，在未来能够销售的可能性较小，相应计提了
减值准备，因此较往年增长较为明显。
（三）请项目组进一步确认“纸包装整体解决方案”的定位是否准确，如准确，
请进一步完善相应的支撑底稿和公司业务的信息披露；
回复：
公司一体化包装整体解决方案定位准确，项目组取得了公司为客户提供相关
一体化服务方案的相关记录。经核查，公司为客户提供一体化解决方案的主要方
式为：
由于专业的局限性，客户一般对包装的需求比较了解，但对相关需求如何具
体实现缺乏认知。因此，公司在接收相关包装业务时必须要与客户进行多次沟通，
并根据客户灌装设备类型，包装物特性，运输过程的特点等需求要素进行分析。
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上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
随后公司将向客户提供包含包装袋材质、结构、尺寸、版面等要素定制化的包装
初步解决方案。初步方案通过客户确认后，公司将对相关的包装产品进行打样，
随后在公司的自动包装设备上进行初始验证并针对发现的问题进行进一步修正。
最后，公司的相关包装方案会在客户的现场通过工业化地验证后开始大规模供
应。此外，通过多年的包装行业经验和对包装设备的了解，公司还会针对部分客
户包装过程中的相关工艺提出改进和服务建议。如公司曾针对立邦的包装工序中
存在的漏料问题制定了特种热熔胶工序解决方案并为其配备相关设备，相关方案
目前在立邦全国各地工厂进行了推广使用，效果良好。综上，公司的业务是根据
不同客户的具体需求为客户提供一体化的包装解决方案，相关定位准确。
（四）请进一步说明募投项目与在建项目的关系以及募投项目是否能够独立测
算、测算是否合理；
回复：
在建工程中工业用环保纸包装生产基地扩建项目、复合环保包装新材料生产
线技改项目中尚没有投资完的部分是本次使用募集资金投资的部分。本次募投项
目工业用环保纸包装生产基地扩建项目可以独立核算，复合环保包装新材料生产
线技改项目主要产品为对内销售故无法独立核算效益。
公司工业用环保纸包装生产基地扩建项目对应的收入增长主要来源于复合
塑料包装产品的收入，该产品报告期内收入增长较快且对应的下游奶酪市场近年
也增长较快，产品前景良好。同时 2019 年公司复合塑料包装产品毛利率高于纸
包装产品，按照该毛利率和项目预计收入加权平均后项目毛利率为 36%和募投项
目预计的 36.31%较为接近。同时随着公司业务规模上涨募投项目预计费用率较
报告期公司实际费用率也存在小幅下浮。综上，公司募投项目效益预测合理。
（五）请进一步完善对三类股东的核查。
回复：
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共有“三类股东”16 名，合计持有
发行人股份 10,697,260 股，占发行人总股本的 3.0399%，具体情况如下：
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股
序 东 备案 持股数量 持股 管理人
股东名称 管理人 资质编号
号 性 编号 （股） 比例 资质
质
中信建投新 资 中信建 经营证
三板掘金 8 管 投基金 券期货
1 S90999 3,900,000 1.1083% 911100000785440673
号资产管理 计 管理有 业务许
计划 划 限公司 可证
浙江浙
浙商金惠东 资 经营证
商证券
证做市增强 管 券期货
2 S70508 1,417,000 0.4027% 资产管 91330000066913005R
1 号集合资 计 业务许
理有限
产管理计划 划 可证
公司
兴证资管鑫 资 兴证证
经营证
三板 1 号集 管 券资产
3 S54670 1,300,000 0.3694% 券业务 13940000
合资产管理 计 管理有
许可证
计划 划 限公司
契 深圳前
深圳保腾丰 约 海瑞园 私募基
4 享证券投资 型 S23511 910,000 0.2586% 资产管 金管理 P1015304
基金 基 理有限 人
金 公司
兴证资管鑫 资 兴证证
经营证
三板 3 号集 管 券资产
5 S56058 780,000 0.2217% 券业务 13940000
合资产管理 计 管理有
许可证
计划 划 限公司
浙江浙
浙商金惠先 资 经营证
商证券
锋 1 号集合 管 券期货
6 S48120 772,200 0.2194% 资产管 91330000066913005R
资产管理计 计 业务许
理有限
划 划 可证
公司
兴证资管鑫 资 兴证证
经营证
三板 2 号集 管 券资产
7 S53179 520,000 0.1478% 券业务 13940000
合资产管理 计 管理有
许可证
计划 划 限公司
契
台州思
思考 20 号 约 私募基
考投资
8 A5-1 循环套 型 S36526 461,000 0.1310% 金管理 P1003716
管理有
利基金 基 人
限公司
金
契 上海珺
珺容中国成 私募基
约 容资产
9 长 1 号私募 SM6928 215,800 0.0613% 金管理 P1015933
型 管理有
基金 人
基 限公司
3-1-4-143
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
股
序 东 备案 持股数量 持股 管理人
股东名称 管理人 资质编号
号 性 编号 （股） 比例 资质
质
金
思考 20 号 契
台州思
A2－1 大宗 约 私募基
考投资
10 交易二级市 型 S20072 100,000 0.0284% 金管理 P1003716
管理有
场循环套利 基 人
限公司
基金 金
契
台州思
文韬 1 号全 约 私募基
考投资
11 市场策略私 型 SM9183 100,000 0.0284% 金管理 P1003716
管理有
募投资基金 基 人
限公司
金
契 深圳前
深圳保腾丰 约 海瑞园 私募基
12 享 2 号证券 型 S67847 93,600 0.0266% 资产管 金管理 P1015304
投资基金 基 理有限 人
金 公司
契 北京橙
橙色新三板 约 色印象 私募基
13 指数增强基 型 S29575 57,460 0.0163% 资产管 金管理 P1006041
金 基 理有限 人
金 公司
契 北京橙
橙色新三板 约 色印象 私募基
14 指数增强 2 型 S29725 44,200 0.0126% 资产管 金管理 P1006041
号基金 基 理有限 人
金 公司
契 国道资
国道 2 号新 约 产管理 私募基
15 三板指数增 型 SD7529 23,400 0.0066% （上 金管理 P1002414
强型基金 基 海）有 人
金 限公司
契
上海小
小村创新新 约 私募基
村资产
16 三板私募投 型 S63503 2,600 0.0007% 金管理 P1001370
管理有
资基金 基 人
限公司
金
1、发行人已到期开始清算的“三类股东”持有的发行人股份的后续处置安
排及投资者签署产品延期协议情况
3-1-4-144
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）中信建投新三板掘金 8 号资产管理计划
根据该产品管理人出具的调查问卷，该产品已于 2018 年 5 月 27 日到期，
持有的发行人股份的清算将在发行人上市、锁定期依法结束且按照上市后减持
规则等相关法律法规的要求全部退出后进行，该产品投资者未签署产品延期协
议，但根据该产品合同，在资产管理合同终止之日有未能流通变现的证券，清
算小组应在该等证券可流通变现时及时变现。因此，该产品管理人有权对该产
品所持发行人股份在发行人上市后且限售期结束后变现清算，该处置安排不会
对发行人的股权清晰稳定造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性
影响。
（2）浙商金惠东证做市增强 1 号集合资产管理计划及浙商金惠先锋 1 号集
合资产管理计划
根据上述产品管理人出具的调查问卷，浙商金惠东证做市增强 1 号集合资
产管理计划已于 2018 年 7 月 13 日到期，浙商金惠先锋 1 号集合资产管理计划
已于 2018 年 2 月 4 日到期，上述产品所持有的发行人股份的清算将在发行人上
市、锁定期依法结束且按照上市后减持规则等相关法律法规的要求全部退出后
进行，上述产品投资者未签署产品延期协议，但根据上述产品合同，若上述产
品在终止之日有未能流通变现的资产，管理人可以进行二次分配，并在该等资
产可流通后制定二次清算方案。因此，上述产品管理人有权对该产品所持发行
人股份在发行人上市后且限售期结束后变现清算，该处置安排不会对发行人的
股权清晰稳定造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性影响。
（3）兴证资管鑫三板 1 号集合资产管理计划、兴证资管鑫三板 2 号集合资
产管理计划及兴证资管鑫三板 3 号集合资产管理计划
根据上述产品管理人出具的调查问卷，上述三产品均于 2017 年 5 月 2 日到
期，其所持有的发行人股份的清算将在发行人上市、锁定期依法结束且按照上
市后减持规则等相关法律法规的要求全部退出后进行，上述产品投资者未签署
产品延期协议，但根据上述产品合同，若上述产品在终止之日有未能流通变现
的证券，管理人可针对该部分未能变现资产制定二次清算方案。因此，该产品
管理人有权对该产品所持发行人股份在发行人上市后且限售期结束后变现清
3-1-4-145
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
算，该处置安排不会对发行人的股权清晰稳定造成重大不利影响，不会对本次
发行上市造成实质性影响。
2、发行人已到期开始清算的“三类股东”相关投资者投诉、股权纠纷或其
他法律风险情况
发行人已到期开始清算的“三类股东”中浙商金惠东证做市增强 1 号集合
资产管理计划存在投资者向浙江证券业协会投诉情形，该产品管理人已就该投
诉向浙江证券业协会出具核查报告。上述投资者除进行投诉外，未进行起诉或
仲裁，且该投诉内容不会对发行人的股权清晰稳定造成重大不利影响，不会对
本次发行上市造成实质性影响。
除上述情况外，发行人已到期开始清算的“三类股东”不存在投资者向监
管机构投诉、股权纠纷或其他法律风险。
3、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 14
的要求对于“三类股东”的核查结论性意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部
门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注
册登记。
（3）发行人已按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披
露。发行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，
本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在发
行人通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式的“三类股东”中持有
权益。
（4）发行人“三类股东”已作出合理安排，确保符合现行锁定期和减持规
则要求。
3-1-4-146
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见
发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明
相关内容。发行人制定了《公司首次公开发行股票后三年期股东回报规划》（以
下简称“《上市后三年分红回报规划》”），约定发行人上市后的分红回报计划。
上述《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《上
市后三年分红回报规划》共同组成发行人长期回报规划。
发行人上述《公司章程（草案）》和《上市后三年分红回报规划》已经发行
人 2019 年度股东大会审议通过。
保荐人认为，发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回
报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的要求，在综合分析公司发展战
略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基
础上制订的，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合
理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书
对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公
司股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以
3-1-4-147
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。
经核查，根据中登公司出具的发行人《证券持有人名册》及发行人提供的相
关资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共有 38 名非自然人股东，其中机构股
东 22 名，“三类”股东 16 名，具体备案情况如下：
（一）持股 5%以上的机构股东
根据中登公司出具的发行人《证券持有人名册》，发行人提供的股东身份证
件及其他相关资料，截至本报告出具日，发行人持股 5%以上的机构股东情况如
下：
序 统一社会信用 合并持股
股东名称 国籍 持股数量（股） 持股比例
号 代码 比例
滁州东证瑞成股
91341103MA2
1 权投资合伙企业 中国 16,995,000 4.8296%
T7FM732
（有限合伙） 7.9615%
东方证券股份有 913100001322
2 中国 11,020,822 3.1319%
限公司 947763
注：滁州东证瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海东方证券资本投资有
限公司（持有滁州东证瑞成股权投资合伙企业 19.90%份额）为东方证券股份有限公司全资
子公司，滁州东证瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）受东方证券股份有限公司控制，因此
合并计算持股比例。
根据发行人提供的股东营业执照、合伙协议/公司章程、私募投资基金备案
证明、私募基金管理人公示信息及其他相关资料，上述机构股东中滁州东证瑞成
股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙型私募投资基金，其依法设立并有效
存续，已在中国证券投资基金业协会备案，其管理人亦已在中国证券投资基金业
协会登记。
（二）持股 5%以下的机构股东
截至本报告出具日，发行人持股 5%以下的机构股东共 20 名，具体情况如下：
序 统一社会信用代 持股数量
股东名称 国籍 持股比例
号 码证 （股）
9131000057272768
1 上海傲英 中国 16,156,816 4.5914%
6G
宁波汇旌股权投资合伙企业 91330201MA2CJ5
2 中国 13,130,052 3.7313%
（有限合伙） 9P0M
3-1-4-148
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
序 统一社会信用代 持股数量
股东名称 国籍 持股比例
号 码证 （股）
上海伟旌企业管理咨询合伙 91310116MA1J87
3 中国 10,949,400 3.1116%
企业（有限合伙） YM5Y
9144030010178144
4 中信证券股份有限公司 中国 4,329,000 1.2302%
02
西藏信晟创业投资中心（有 91540126MA6T1N
5 中国 2,119,000 0.6022%
限合伙） 440D
上海秦翰股权投资中心（有 91310000MA1FL0
6 中国 1,560,000 0.4433%
限合伙） 8U39
绍兴上虞远景创业投资合伙
企业（有限合伙）（曾用名 91330102MA27XT
7 中国 903,706 0.2568%
“杭州金哲投资合伙企业 PT2P
（有限合伙）”）
9151010020196194
8 国金证券股份有限公司 中国 667,160 0.1896%
0F
南宁市骏马投资合伙企业 91450103MA5NF
9 中国 253,500 0.0720%
（有限合伙） QFR6H
9132000013772051
10 东吴证券股份有限公司 中国 247,000 0.0702%
9P
厦门壹投股权投资合伙企业 91350212MA345A
11 中国 202,800 0.0576%
（有限合伙） 2A57
9135000015815989
12 兴业证券股份有限公司 中国 190,320 0.0541%
8D
上海珺容儒犇投资管理中心 91310115MA1H7R
13 中国 129,600 0.0368%
（有限合伙） K46B
共青城圆融永德投资管理合 9136040506970663
14 中国 122,200 0.0347%
伙企业（有限合伙） 4G
南京简道创业投资管理有限 91320105MA1ME
15 中国 119,600 0.0340%
公司 B9H1G
杭州宝铸股权投资合伙企业 91330102MA2B0A
16 中国 83,400 0.0237%
（有限合伙） 9D1X
9133000067255350
17 上海久般投资管理有限公司 中国 20,000 0.0057%
58
9133000067255350
18 安丰创业投资有限公司 中国 18,200 0.0052%
58
深圳市恒信融创投资有限公 9144030031173338
19 中国 13,000 0.0037%
司 3A
上海天循久奕投资管理有限 9131011832422674
20 中国 2,600 0.0007%
公司 38
上述机构股东中上海傲英、上海秦翰股权投资中心（有限合伙）、绍兴上虞
远景创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“杭州金哲投资合伙企业（有限
3-1-4-149
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
合伙）”）、上海珺容儒犇投资管理中心（有限合伙）、共青城圆融永德投资管
理合伙企业（有限合伙）、杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙
型私募投资基金，均依法设立并有效存续，已在中国证券投资基金业协会备案，
其管理人亦均已在中国证券投资基金业协会登记。
（三）持股 5%以下的“三类股东”
根据中登公司出具的《证券持有人名册》，发行人提供的股东基金合同/资
产管理合同、备案证明、管理人资质文件及其他相关资料。
截至本报告出具日，发行人共有“三类股东”16 名，合计持有发行人股份
10,697,260 股，占发行人总股本的 3.0399%，具体情况如下：
股东 备案 持股数 持股 管理人
序号 股东名称 管理人 资质编号
性质 编号 量（股） 比例 资质
中信建投新 中信建 经营证
三板掘金 8 资管 投基金 券期货
1 S90999 3,900,000 1.1083% 911100000785440673
号资产管理 计划 管理有 业务许
计划 限公司 可证
浙江浙
浙商金惠东 经营证
商证券
证做市增强 资管 券期货
2 S70508 1,417,000 0.4027% 资产管 91330000066913005R
1 号集合资 计划 业务许
理有限
产管理计划 可证
公司
兴证资管鑫 兴证证
经营证
三板 1 号集 资管 券资产
3 S54670 1,300,000 0.3694% 券业务 13940000
合资产管理 计划 管理有
许可证
计划 限公司
深圳前
深圳保腾丰 契约 海瑞园 私募基
4 享证券投资 型基 S23511 910,000 0.2586% 资产管 金管理 P1015304
基金 金 理有限 人
公司
兴证资管鑫 兴证证
经营证
三板 3 号集 资管 券资产
5 S56058 780,000 0.2217% 券业务 13940000
合资产管理 计划 管理有
许可证
计划 限公司
浙商金惠先 浙江浙 经营证
锋 1 号集合 资管 商证券 券期货
6 S48120 772,200 0.2194% 91330000066913005R
资产管理计 计划 资产管 业务许
划 理有限 可证
3-1-4-150
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
股东 备案 持股数 持股 管理人
序号 股东名称 管理人 资质编号
性质 编号 量（股） 比例 资质
公司
兴证资管鑫 兴证证
经营证
三板 2 号集 资管 券资产
7 S53179 520,000 0.1478% 券业务 13940000
合资产管理 计划 管理有
许可证
计划 限公司
台州思
思考 20 号 契约 私募基
考投资
8 A5-1 循环套 型基 S36526 461,000 0.1310% 金管理 P1003716
管理有
利基金 金 人
限公司
上海珺
珺容中国成 契约 私募基
容资产
9 长 1 号私募 型基 SM6928 215,800 0.0613% 金管理 P1015933
管理有
基金 金 人
限公司
思考 20 号
台州思
A2－1 大宗 契约 私募基
考投资
10 交易二级市 型基 S20072 100,000 0.0284% 金管理 P1003716
管理有
场循环套利 金 人
限公司
基金
台州思
文韬 1 号全 契约 私募基
考投资
11 市场策略私 型基 SM9183 100,000 0.0284% 金管理 P1003716
管理有
募投资基金 金 人
限公司
深圳前
深圳保腾丰 契约 海瑞园 私募基
12 享 2 号证券 型基 S67847 93,600 0.0266% 资产管 金管理 P1015304
投资基金 金 理有限 人
公司
北京橙
橙色新三板 契约 色印象 私募基
13 指数增强基 型基 S29575 57,460 0.0163% 资产管 金管理 P1006041
金 金 理有限 人
公司
北京橙
橙色新三板 契约 色印象 私募基
14 指数增强 2 型基 S29725 44,200 0.0126% 资产管 金管理 P1006041
号基金 金 理有限 人
公司
3-1-4-151
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
股东 备案 持股数 持股 管理人
序号 股东名称 管理人 资质编号
性质 编号 量（股） 比例 资质
国道资
国道 2 号新 契约 产管理 私募基
15 三板指数增 型基 SD7529 23,400 0.0066% （上 金管理 P1002414
强型基金 金 海）有 人
限公司
上海小
小村创新新 契约 私募基
村资产
16 三板私募投 型基 S63503 2,600 0.0007% 金管理 P1001370
管理有
资基金 金 人
限公司
经核查，上述三类股东均为私募投资基金，并全部已在中国证券投资基金业
协会备案，其管理人亦均已在中国证券投资基金业协会备案。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员以及本次
发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了
相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺
提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。
上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、
有效。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意
见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填
补被摊薄即期回报的措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员所作出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关规定。
3-1-4-152
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
十、深圳证券交易所创业板《审核关注要点》的核查情况
保荐机构针对创业板《审核关注要点》进行了逐项核查，具体情况如下：
IPO 审核关注要点 核查情况
1-1 公司的设立情况——设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司
否
时是否存在累计未弥补亏损
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单
位、集体企业改制而来，或者历史上存 否
在挂靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体
否
变更程序是否曾经存在瑕疵
1-2 公司的设立情况——设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非
否
货币财产出资
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国
否
有资产或者集体财产出资
2-1 报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资
否
产、集体资产、外商投资管理事项
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及
职工持股会持股或者自然人股东人数 否
较多情形
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“三、公司设立以来股本和股东的主要变化情况”之“（一）
公司在股转系统挂牌前历次增资及股权转让情况”之“6、
2011 年 5 月，第三次增资至 5,175.484 万元”披露对赌协议
的具体内容、对发行人可能存在的影响，对赌条款是否真
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或
实合法有效解除，是否存在纠纷或潜在纠纷等内容。
正在执行的对赌协议
2、保荐机构核查情况：
（1）取得并查阅陈安康、李仁杰、张勤、陈曙、王春
权与上海傲英、安天实业及艾录有限签署的《增资协议》
及《增资协议之补充协议》，陈安康、李仁杰、张勤、陈
曙、王春权与上海傲英、安天实业与汇旌资产及艾录有限
签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议》；
（2）取得并查阅 2013 年 9 月，安天实业将其所持艾
3-1-4-153
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
录有限的股权转让给上海鼎丰，汇旌资产将其持有的艾录
有限股权转让给上海汇旌的《股权转让协议》及相应工商
登记档案；
（3）取得并查阅陈安康、李仁杰、张勤、陈曙、王春
权与上海傲英、安天实业、汇旌资产、上海鼎丰、上海汇
旌及艾录有限签署《增资协议之补充协议二》
（4）取得并查阅陈安康、李仁杰、张勤、陈曙、王春
权与上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌及艾录有限签署《解
除协议》、《解除协议二》；
（5）取得涉及对赌条款的股东出具的关于对赌条款
已真实合法有效解除的书面声明。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：本次申报前发行人与投资机
构之间的对赌协议已经真实合法有效解除，不存在纠纷或
潜在纠纷，对发行人的股权结构、公司治理及生产经营方
面不会造成不利影响。
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过
否
程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
3-1 报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重
否
组
4-1 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“五、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况”披露公司挂牌
发行人上市的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期
间的披露文件；
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上 （2）访谈了发行人负责新三板信息披露的相关人员；
市/挂牌情况 （3）查阅了发行人股转系统挂牌的申请文件及挂牌以
来出具的历次定期报告，与本次申报材料进行交叉对比；
（4）登录全国中小企业股份转让系统官方网站，搜索
监管公开信息是否存在与发行人相关的行政处罚或者采取
监管措施。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人在挂牌期间的所有公
开披露信息与本次申请文件和报告披露的内容不存在实质
性差异；发行人挂牌期间，曾于 2016 年度收到中国证监会
3-1-4-154
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
上海监管局出具的《关于对上海艾录包装股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（[2016]22 号）之行政监管措
施决定书，发行人已就该事项整改规范，上述行为不构成
重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市
否
的情况
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“八、持有发行人 5%及以上股份的主要股东及实际控制人
基本情况”及“九、发行人股本情况”之“（六）申报前一年
发行人新增股东情况”披露申报前一年发行人新增法人及
合伙企业股东、三类股东、自然人股东的基本情况，其中
包括公司持股 5%以上股东的情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅了发行人工商登记档案、证券持有人名册；
（2）查阅了“三类股东”的备案证明、产品合同、投资
人清单、管理人资质文件、管理人营业执照、管理人公司
章程；
（3）对“三类股东”进行调查问卷或对“三类股东”管理
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司 人工作人员进行访谈；获取了“三类股东”出具的承诺函；
或 H 股公司的，是否存在因二级市场 （4）核查比对 2019 年 6 月 30 日及 2020 年 6 月 30 日
交易产生新增股东的情形 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持
有人名册，确定新增股东名单、基本信息及股份质押、冻
结等权属争议情况；
（5）通过天眼查等公开资料查询法人、合伙企业新增
股东的基本信息、股权结构、实际控制人等情况；
（6）对新增法人、合伙企业股东、新增三类股东及持
股 50 万股以上的新增自然人股东进行问卷调查；
（7）取得发行人实际控制人申报前一年的股转系统股
票交易记录，取得在申报前六个月从控股股东、实际控制
人处受让股份的新增股东关于股份锁定的承诺函；
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：根据《全国中小企业股份转
让系统投资者适当性管理细则》，公司新三板挂牌期间的
股东作为合格投资者，具备相关规则所要求的法律、法规
规定的股东资格。
5-1 发行人股权结构情况——境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避
否
税区且持股层次复杂
3-1-4-155
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情
否
况
7-1 实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存 “八、持有发行人 5%及以上股份的主要股东及实际控制人
在以下情形之一：（1）股权较为分散， 基本情况”之“（二）实际控制人情况”披露实际控制人的认
单一股东控制比例达到 30%，但不将该 定依据和理由。
股东认定为控股股东或实际控制人； 2、保荐机构核查情况：
（2）公司认定存在实际控制人，但其 （1）访谈了公司实际控制人了解公司管理、决策的岗
他股东持股比例较高与实际控制人持 位安排及执行情况；
股比例接近的，且该股东控制的企业与 （2）获得实际控制人简历、履职情况以及劳动合同；
发行人之间存在竞争或潜在竞争的； （3）查阅发行人的证券持有人名册，了解实际控制人
（3）第一大股东持股接近 30%，其他 的持股情况；
股东比例不高且较为分散，公司认定无 （4）查阅《创业板股票首次公开发行上市审核问答》、
实际控制人的；（4）通过一致行动协 《证券期货法律适用意见第 1 号——<首次公开发行股票
议主张共同控制的，排除第一大股东为 并上市管理办法>》关于实际控制人认定的相关规定。
共同控制人；（5）实际控制人的配偶、 （5）查阅公司章程，以及发行人股东大会、董事会、
直系亲属持有公司股份达到 5%以上或 监事会文件，确认发行人董事、高级管理人员的任命情况，
者虽未超过 5%但是担任公司董事、高 了解发行人重大决策的表决、执行等过程。
级管理人员并在公司经营决策中发挥 3、保荐机构意见：
重要作用。 经核查，保荐机构认为：认定实际控制人直系亲属陈
雪骐为共同实际控制人符合相关监管规则，认定依据充分、
结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或
监管的情形。
8-1 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监高所持
股
份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、
发行人董监高所持股份是否发生被质 否
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-2 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际
控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员是否存在 否
可能对发行人产生重大影响的诉讼或
仲裁事项
8-3 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化
3-1-4-156
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“十一、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原
因”之“（四）董事、高级管理人员的变动对公司生产经营
的影响”披露董事及高级管理人员的变动情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅公司股东大会董事会对发行人董事的选取情
况及选举结果；
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最 （2）查阅公司董事会对发行人高级管理人员的选取情
近 2 年是否发生变动 况及选举结果；
（3）询问发行人董事长及总经理，了解公司董事会的
认定情况及运行状态，公司高级管理人员的认定情况及聘
任方式。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人董事及高级
管理人员变动主要为完善公司内部治理及业务发展的需
要，未发生重大不利变化。公司核心管理层始终保持稳定，
相关人员变动对公司日常管理不构成重大影响，不影响公
司的持续经营。
9-1 主要股东的基本情况——特殊类型股东
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“九、发行人股本情况”之“（五）发行人“三类股东”及“（九）
发行人法人股东穿透情况”中披露私募基金股东基本情况
以及基金备案情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅了发行人工商登记档案、证券持有人名册；
（2）查阅查询中国证券投资基金业协会信息公示网
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金 站，了私募基金股东的备案证明及基本情况，获得部分私
股东 募基金的产品合同、投资人清单、管理人资质文件、管理
人营业执照、管理人公司章程等文件；
（3）对契约型私募基金进行调查问卷或其管理人工作
人员进行访谈；
（4）获取契约型私募基金出具的承诺函。
（5）通过天眼查等公开资料查询私募基金股东的基本
信息、股权结构、实际控制人等情况；
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人的私募基金股东依法
设立并有效存续，相关股东已纳入国家金融监管部门有效
3-1-4-157
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理
人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“九、发行人股本情况”之“（五）发行人“三类股东”披露新
三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计
划等“三类股东”的情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅了发行人工商登记档案、证券持有人名册；
（2）查阅了“三类股东”的备案证明、产品合同、投资
人清单、管理人资质文件、管理人营业执照、管理人公司
章程；
（3）对“三类股东”进行调查问卷或对“三类股东”管理
人工作人员进行访谈；
（4）获取了“三类股东”出具的承诺函。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人的控股股东、实际控
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂
制人、第一大股东不属于“三类股东”；发行人的“三类股东”
牌期间形成的契约性基金、信托计划、
依法设立，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照
资产管理计划等“三类股东”
规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册
登记，根据三类股东的调查问卷或对三类股东管理人工作
人员的访谈，“中信建投新三板掘金 8 号资产管理计划”、“浙
商金惠东证做市增强 1 号集合资产管理计划”、“浙商金惠
先锋 1 号集合资产管理计划”、“兴证资管鑫三板 1 号集合
资产管理计划”、“兴证资管鑫三板 2 号集合资产管理计划”、
“兴证资管鑫三板 3 号集合资产管理计划”虽已到期开始清
算，但对所持发行人股份的清算将在发行人上市、锁定期
限依法结束且按照上市后减持规则等相关法律法规规定的
要求全部退出后进行；发行人已按照首发信息披露准则的
要求对“三类股东”进行信息披露，发行人控股股东、实际
控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发
行的中介机构及其签字人员未直接或间接在“三类股东”中
持有权益；除“小村创新新三板私募投资基金”无法取得联
系外，发行人的“三类股东”已承诺确保符合现行锁定期和
减持规则的要求。
9-2 主要股东的基本情况——200 人问题
否。
9-2-1 200 人问题：发行人是否披露穿透 1、招股说明书披露：
计算的股东人数 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“九、发行人股本情况”之“（十一）发行人股东超过 200 人
3-1-4-158
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
相关情况”进行披露。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅了发行人工商登记档案、证券持有人名册；
（2）查阅发行人历次定向增发的发行情况报告书、《关
于股东人数超过 200 人的提示性公告》，确认股东超过 200
人的具体时点，核查中国证监会、股转系统关于股东超过
200 人情形的相关规定；
（3）查阅发行人各项内部治理、信息披露的相关制度。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人依法设立并合法存续，
股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全，不
存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，
符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司
监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法
规的规定。
10 最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“九、发行人股本情况”之“（六）申报前一年发行人新增股
东情况”披露新增股东情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅了发行人工商登记档案、证券持有人名册；
（2）核查比对 2019 年 6 月 30 日及 2020 年 6 月 30 日
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持
有人名册，确定新增股东名单、基本信息及股份质押、冻
结等权属争议情况；
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增 （3）通过天眼查等公开资料查询法人、合伙企业新增
股东的情形 股东的基本信息、股权结构、实际控制人等情况；
（4）对新增法人、合伙企业股东、新增三类股东及持
股 50 万股以上的新增自然人股东进行问卷调查；
（5）取得发行人实际控制人申报前一年的股转系统股
票交易记录，取得在申报前六个月从控股股东、实际控制
人处受让股份的新增股东关于股份锁定的承诺函；
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人申报前 1 年新增股东
均是通过全国股转系统交易取得公司股份，定价依据为参
考二级市场股票交易价格，相关股权变动是出于双方的真
实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构
3-1-4-159
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新
股东具备法律、法规规定的股东资格。
11-1 股权激励情况——员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持
否
股计划
11-2 股权激励情况——股权激励计划
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制
否
定或实施的股权激励
11-3 股权激励情况——期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制
定的期权激励计划，并准备在上市后实 否
施
12-1 员工和社保——社保
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“十六、发行人员工情况”披露发行人员工缴纳社会保险和
住房公积金的情况，社会保险和住房公积金应缴未缴的具
体情况及形成原因；发行人已在招股说明书“第四节 风险
因素”提示社会保险和住房公积金未足额缴纳的风险。
2、保荐机构核查情况：
保荐机构抽查了发行人报告期内社会保险和住房
公积金的缴纳明细，走访了相关主管部门，了解当地社
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴
会保险和住房公积金缴纳政策；向发行人提出了规范性
未缴社会保险和住房公积金的情形
建议，要求其按照有关法律、法规和其他规范性文件的
要求，为符合条件的员工办理参加社会保险与住房公积
金制度，并取得了相关主管部门出具的合法合规证明，
以及控股股东实际控制人的相关承诺。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内存在未对
全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但未缴纳社
会保险和住房公积金的员工人数较少，对发行人的经营业
绩不会构成重大不利影响，同时报告期内发行人也未因相
关事项受到行政处罚，上述事项不构成重大违法违规行为。
13-1 环保情况——污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级
否
子公司生产经营是否属于重污染行业
3-1-4-160
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
13-2 环保情况——环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级
子公司报告期内是否发生过环保事故 否
或受到行政处罚
14-1 其他五大安全——五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级
子公司）及其控股股东、实际控制人报
告期内是否发生涉及国家安全、公共安 否
全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚
15-1 行业情况和主要法律法规政策——经营资质
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、
发行人特许经营权与资质情况”披露发行人及其合并报表
范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许
可、备案、注册或者认证等情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅发行人及其子公司、分支机构的营业执照，
发行人及其子公司主要业务合同，发行人及其子公司、分
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合 支机构的与经营活动相关的许可、资质证书和认证；
并报表范围各级子公司从事生产经营 （2）对发行人及其子公司、分支机构相关资质认证信
活动所必需的全部行政许可、备案、注 息进行网络检索；
册或者认证等 （3）查阅《中华人民共和国工业产品生产许可证管理
条例》、《印刷业管理条例》等相关法律法规规定。
（4）查阅相关政府部门出具的发行人及其子公司的合
法合规证明。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各
级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证，已经取得的上述行政许可、备案、注
册或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法
律风险或者到期无法延续的风险。
15-2 行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响
是。
1、招股说明书披露：
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、
法规政策对发行人经营发展的影响
发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业主管部门、监
管体制及相关政策法规”披露发行人所处行业的主要法律
3-1-4-161
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
法规政策；已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、
发行人所处行业的基本情况”之“（六）影响发行人发展的
有利因素和不利因素”披露对发行人经营资质、准入门槛、
运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅发行人及其子公司、分支机构的营业执照，
发行人及其子公司主要业务合同，发行人及其子公司、分
支机构的与经营活动相关的许可、资质证书和认证；
（2）对发行人及其子公司、分支机构相关资质认证信
息进行网络检索；
（3）查阅《中华人民共和国工业产品生产许可证管理
条例》、《印刷业管理条例》等相关法律法规规定；
（4）对发行人重要部门相关人员进行访谈，了解行业
政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争
以及可持续经营能力方面的影响。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内新制定或修订、预
计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法
规、行业政策对发行人开展主营业务不存在重大影响；发
行人已按照要求披露行业主要法律法规政策，以及法律法
规政策对发行人的经营发展的影响。
16-1-1 披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付
否
费或定制报告的数据
17-1 同行业可比公司——同行业可比公司的选取
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、
发行人所处行业的基本情况”之“（四）行业市场化程度及
竞争格局”之“2、行业内主要企业情况”中结合产品和收入
构成、产品应用领域等，披露同行业可比公司的选取标准，
并分析选取的同行业可比公司是否全面、是否具有可比性。
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同 2、保荐机构核查情况：
行业可比公司及数据 （1）访谈发行人副总经理和销售总监，了解发行人各
类业务毛利率变动情况及原因，询问发行人所处行业的发
展趋势和市场竞争环境，了解同行业上市公司的认定标准、
合理性及相关依据；
（2）查询《中国证券监督管理委员会上市公司分类结
果》，核对同行业上市公司是否与发行人属于同一行业分
类；
（3）查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告，量
3-1-4-162
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
化分析发行人毛利率与同行业上市公司差异的原因及合理
性，对比同行业公司盈利能力指标和变动情况；
（4）获取同行业上市公司的招股说明书、年度报告等
公开信息资料，对比发行人的业务结构、商品结构、经营
模式、盈利模式及财务状况等，确定不存在较大差异；
（5）查阅发行人所属行业及可比公司的研究报告，了
解行业发展现状和未来发展预测，确认发行人是否符合行
业发展趋势。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选
取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正的
选取可比公司。
18-1 主要客户及变化情况——客户基本情况
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、
发行人销售情况及主要客户”之“（五）发行人报告期内主
要客户情况”披露发行人主要客户情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）调取发行人报告期内的销售明细数据，筛选出报
告期各期的主要客户名单，核对客户名称、销售金额、占
比等信息；
（2）取得公司与主要客户签署的合同，查看合作协议
中的主要条款，比对主要客户的销售金额与销售合同（含
订单）金额。通过公开信息渠道查询发行人主要客户的工
商信息，确认其经营状态；
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主 （3）执行销售穿行测试，抽取合同、记账凭证、订单、
要客户基本情况 出库单、报关单、物流单、发票、银行回款单等原始财务
凭证；
（4）对客户进行实地走访，通过访谈现场查看公司所
在地、仓库，现场调取凭证，了解相关客户与发行人交易
规模的变动及原因、未来采购公司产品的意向；
（5）对发行人境外客户访谈、发出函证及调研函，确
认境外客户基本信息，与发行人的合作情况等；
（6）通过实地走访，对发行人主要客户的关键经办人
员进行访谈，询问是否与发行人及其关联企业，持股 5%以
上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及其关系密切的家庭成员存在关联关系、委托
持股或其他利益安排，获得上述被访谈对象出具的《无关
联关系的承诺函》。
3、保荐机构意见：
3-1-4-163
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户均依法注册、
正常经营；主要客户及其实际控制人、股东、董事、监事、
高级管理人员及相关业务关键经办人员，与发行人及其 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不
存在关联关系、兼职、提供担保、提供资金等利益安排；
主要客户与发行人 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员不存在其他业务往来；主要客户及其
实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及
相关业务关键经办人员与发行人不存在占有股权、任职、
领取薪酬等情况；相关客户的市场需求及客户基础稳定，
不存在依赖某一客户的情形。
18-2 主要客户及变化情况——新增客户
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、
发行人销售情况及主要客户”之“（五）发行人报告期内主
要客户情况”之“2、报告期内公司新增前五大客户的成立时
间，业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原
因，与该客户订单的连续性和持续性情况”披露发行人报告
期各期新增前五大客户的成立时间，与发行人的合作情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）调取发行人报告期内的销售明细数据，筛选出报
告期各期的主要新增客户名单，核对客户名称、销售金额、
占比等信息；
（2）取得公司与主要新增客户签署的合同，执行销售
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客 穿行测试，抽取记账凭证、订单、出库单、报关单、物流
户相比上期是否存在新增的前五大客 单、发票、银行回款单等原始财务凭证；
户 （3）对主要新增客户进行实地走访，通过访谈现场查
看其所在地、仓库，现场调取凭证，了解相关客户与发行
人交易规模的变动及原因、未来采购公司产品的意向；
（4）访谈了解客户与发行人股东、实际控制人、董事、
或监事及高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系、
委托持股、其他利益安排等情况，并获得由对方出具的无
关联关系承诺函。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内，新增客户中除妙
可蓝多外，不存在与发行人开始合作后立刻变成前五大客
户的情形。与妙可蓝多之间的交易增长较快，主要系 2018
年发行人新产品推出，客户下游产品热销，订单需求旺盛
所致，具有合理性；发行人与该等客户的交易订单具有连
续性和持续性。
3-1-4-164
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IPO 审核关注要点 核查情况
18-3 主要客户及变化情况——客户集中度高
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自
单一大客户的销售收入或毛利占比较 否
高的情形
18-4 主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、
发行人采购情况及主要供应商”之“（二）发行人报告期内
主要供应商情况”之“6、发行人与既销售又采购对象的交易
情况”中进行披露。
2、保荐机构核查情况：
（1）对发行人销售主管人员进行访谈，了解客户对发
行人进入供应商体系的认证情况；
（2）调取发行人报告期各期的销售明细表及采购明细
表；
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户 （3）访谈公司销售总监、财务总监，了解客户数量的
与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 变化情况及原因；
（4）获得了公司与既销售又采购对象的合同，抽查订
单、出入库单、记账凭证、银行回单、发票等相关凭证材
料，对部分交易对象进行访谈，获取由其出具的无关联关
系承诺函；
（5）查阅既销售又采购对象的国家企业信用信息公示
系统资料，对部分交易对象进行访谈，确认双方定价、结
算方式等信息。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与既销售
又采购对象的交易均根据真实的业务需要而开展，双方交
易定价公允，具有合理性。
19-1 主要供应商及变化情况——供应商基本情况
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、
发行人采购情况及主要供应商”之“（二）发行人报告期内
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主 主要供应商情况”中披露发行人报告期各期的主要供应商
要供应商基本情况 情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）对发行人采购总监进行了访谈，了解报告期内公
司供应商的合作情况；
（2）对发行人主要供应商进行访谈、发放调研函，对发行
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人与供应商基本情况、与发行人的合作情况进行了解，获
得由供应商出具的无关联关系承诺函；
（3）执行采购穿行测试，抽取合同、记账凭证、订单、入
库单、物流单、发票、银行回款单等原始财务凭证。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期前五大供
应商及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员
及相关业务关键经办人员，与发行人及其 5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系、
兼职、提供担保、提供资金等利益安排；前五大供应商与
发行人 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员不存在其他业务往来；前五大供应商及其实际控
制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及相关业
务关键经办人员与发行人不存在占有股权、任职、领取薪
酬等情况；相关供应商的市场需求及客户基础稳定，不存
在依赖某一客户的情形。
19-2 主要供应商及变化情况——新增供应商
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、
发行人采购情况及主要供应商”之“（二）发行人报告期内
主要供应商情况”中披露发行人报告期各期的主要供应商
情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）调取发行人报告期内的采购明细数据，筛选出报
告期各期的主要新增供应商名单，核对供应商名称、销售
金额、占比等信息；
（2）取得公司与主要新增供应商签署的合同，执行采
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供
购穿行测试，抽取记账凭证、订单、入库单、物流单、发
应商相比上期是否存在新增的前五大
票、银行回款单等原始财务凭证；
供应商
（3）对主要新增供应商进行实地走访，通过访谈现场
查看其所在地、仓库，现场调取凭证，了解相关供应商的
与发行人交易规模的变动及原因、未来与公司的合作意向；
（4）访谈了解供应商与发行人股东、实际控制人、董
事、或监事及高级管理人员、其他核心人员是否存在关联
关系、委托持股、其他利益安排等情况，并获得由对方出
具的无关联关系承诺函。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内，新增供应商不存
在与发行人开始合作后立刻变成前五大供应商的情形，发
行人出于采购保密性、采购价格优势及分散采购等目的，
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增加对上述供应商的采购，具有合理性；发行人与该等供
应商的交易订单具有连续性和持续性。
19-3 主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应
否
商集中度较高的情形
20-1 主要资产构成——主要资产构成
是。
1、招股说明书披露：
报告期内，部分专利技术及非专利技术对发行人生产
经营具有重要影响。发行人已在招股说明书“第六节 业务
与技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产情况”之
“（二）发行人拥有的无形资产情况”披露对发行人生产经
营具有重要影响的无形资产情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）取得发行人主要产品、核心商标、专利、技术是
否涉及诉讼或仲裁的情况的说明与承诺；
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具
（ 2 ） 通 过 中 国 裁 判 文 书 网
有重要影响的商标、发明专利、特许经
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
营权、非专利技术等无形资产
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，确认发行人主要产品、
核心商标、专利、技术涉及诉讼或仲裁的情况；
（3）查阅发行人的知识产权权利证明文件；
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人共拥有 11 项注册商标、
已获授权且尚在有效期内的专利 94 项及 3 项著作权，发行
人已合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用权，上
述无形资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或
优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使
用集体建设用地、划拨地、农用地、基 否
本农田及其上建造的房产等情形
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、
实际控制人主要固定资产或主要无形
否
资产来自于控股股东、实际控制人授权
使用
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自
否
于上市公司的情形
21-1 违法违规——发行人违法违规
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21-1-1 报告期内发行人及其合并报表
范围各级子公司是否存在违法违规行 否
为
21-2 违法违规——控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报
告期内是否存在违法行为、被行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监 否
会立案调查，或者被列为失信被执行人
的情形
22-1 同业竞争——重大不利影响的同业竞争
是，
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
之“六、同业竞争”披露控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与发行人是否存在同业竞争的情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）取得并查阅实际控制人控制企业的工商档案文
件；
（2）取得实际控制人控制部分企业的财务报表、银行
对账单、对外投资说明、无关联关系的承诺函等文件；
（3）通过国家企业信用信息公示系统查询实际控制人
控制企业的信息，交叉核对发行人报告期内主要客户、供
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控
应商的信息；
股股东、实际控制人及其控制的其他企
（4）访谈实际控制人，实际控制人控制企业股权转让
业
的受让方；
（5）取得并查阅了发行人报告期内各期注册会计师出
具的《关于对上海艾录包装股份有限公司控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项审计说明》。
3、保荐机构意见：
报告期内，实际控制人控制的企业上海宗越电子商务
有限公司曾从事包装产品相关的电子商务平台业务，但截
至本报告出具之日，已不存在实际经营，不会导致发行人
与竞争方之间的非公平竞争，不会导致发行人与竞争方之
间存在利益输送、不会导致发行人与竞争方之间相互或者
单方让渡商业机会情形，不会对发行人构成重大不利影响
不构成发行人首发的障碍。
23-1 关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用
23 发行人是否披露报告期内是否存在
被控股股东、实际控制人及其控制的其 否
他企业占用资金的情形
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24-1 关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控
股股东、实际控制人之间关联交易的情 否
况
24-2 关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联
否
方成为非关联方后仍继续交易的情形
24-3 关联方、关联交易——与关联方共同投资
24-3 发行人在经营中是否存在与其控
股股东、实际控制人或董事、监事、高 否
级管理人员的相关共同投资行为
25-1 合并范围——同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一
否
控制下企业合并
25-2 合并范围——协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构
或类似特殊安排，将不具有持股关系的
否
主体纳入合并财务报表合并范围的情
形
26-1 重要会计政策——收入确认政策
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”披露主要产品的
销售模式、交货时点、验收程序等因素，已在招股说明书“第
十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”披露对主要客户
的款项结算条款。
2、保荐机构核查情况：
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入 （1）获取发行人与主要客户签署的销售合同，并抽取
确认政策是否准确、有针对性 与其他大额销售客户的合同；
（2）随机抽取对客户销售的入账明细，确认入账日期
与收入确认日期的一致性；
（3）对发行人客户进行访谈，确认与发行人交易产生
的物流、退货、质量赔偿、货款结算等情况。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策
准确、有针对性，不仅仅是简单重述企业会计准则。披露
的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销
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售合同条款及实际执行情况一致。
26-2 重要会计政策——应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提
方法是否与同行业可比上市公司存在 否
较大差异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“六、主要会计政策、会计估计的变更及会计差
错更正”披露因企业会计准则变化引起的会计政策变更情
况。
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会
2、保荐机构核查情况：
计估计变更
查阅财政部对企业会计政策的有关规定。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的会计政策
变更系根据财政部发布企业会计准则变化而引起的。相关
调整变更事项具有合理性，会计政策的变更合规，对发行
人财务状况、经营成果不存在影响。
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“六、主要会计政策、会计估计的变更及会计差
错更正”披露发行人会计差错更正情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期
间的财务报告、发行人原始财务报表；
（2）查阅财政部《企业会计准则》及其应用指南的有
关规定；
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更
（3）核查了发行人的审计报告、费用明细、业务合同、
正
银行对账单等；
（4）查验了发行人报告期各期的《审计报告》以及《关
于上海艾录包装股份有限公司前期会计差错更正专项说明
的审核报告》。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人已披露会计差错更正
的时间和范围；发行人不存在故意遗漏或虚构交易的事项
或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计，
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；
相关差错更正真实还原了发行人报告期各期的经营状况，
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差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和会计差错更正》的规定；发行人不存在会计基
础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当披露。
28-1 财务内控不规范——财务内控不规范
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资
否
金拆借等财务内控不规范情形
29-1 收入——经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当
期营业收入比例是否较高或呈快速增 否
长趋势
29-2 收入——外销
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入
占当期营业收入比例是否较高或呈快 否
速增长趋势
29-3 收入——线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售
收入主要来自互联网（线上）或报告期
否
内来自互联网（线上）销售收入呈快速
增
29-4 工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确
认的收入对当期营业收入是否具有重 否
大影响
29-5 收入季节性
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是
否
否较为明显
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在
否
大额异常退换货情形
29-7 第三方回款
是。
1、招股说明书披露：
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
存在第三方回款
层分析”之“十三、盈利能力分析”之“5、发行人第三方回款
情况”披露第三方回款的原因、是否符合行业经营特点、相
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关方是否为关联方，报告期各期第三方回款金额、占当期
营业收入比例，以及保荐人对发行人第三方回款所对应的
营业收入真实性的核查结论等内容。
2、保荐机构核查情况：
（1）查阅了发行人关于客户付款的相关流程及内部控
制制度文件；
（2）获取报告期内发行人的销售收入明细、应收账款
明细账、预收账款明细账，取得发行人报告期内的银行流
水、应收票据备查簿，通过采用大额抽查及随机抽查两种
抽样方法，对回款情况进行查验，比对账面销售客户、发
票接收单位名称与银行对账单付款人、票据背书前手名称
是否一致；
（3）对报告期内的付款单位、发票接收单位、合同签
订单位不一致情况进行实质性细节测试，核查包括合同、
出库单、物流单等交易凭证及银行回单等资金流水凭证；
（4）通过查询公开信息等方式，进一步确认付款单位、
发票接收单位之间关联关系，核实产生该情况的商业合理
性；
（5）访谈发行人销售人员、客户等，了解业务及第三
方回款发生背景，就第三方回款的原因、必要性及商业合
理性进行核查，确认不存在因第三方回款导致的货款归属
纠纷；
（6）访谈部分第三方回款客户，了解相关销售的真实
性、通过第三方回款的原因。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的第三方回
款系根据客户款项结算要求，由其所属集团公司统一对外
付款，或其集团公司控制的其他子公司统一对外支付产生，
具有合理性；相关回款对应的资金流、实物流与合同约定
及商业实质一致，所产生的营业收入均系真实交易。
29-8 收入——现金交易
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金
否
交易
29-9 收入——业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业
收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑 否
情形
29-10 收入——委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由
否
客户提供或指定原材料供应，生产加工
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后向客户销售；或者向加工商提供原材
料，加工后再予以购回的情形
30-1 成本——单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的
否
单位成本同比变动是否较大
30-2 成本——劳务外包
30-2 发行人最近一个会计年度及最近
一期劳务外包金额占当期营业成本比 否
例是否较大或呈快速增长趋势
31-1 毛利率——可比公司毛利率
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十三、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”之
“3、与可比公司相似业务毛利率的对比分析”披露发行人主
要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化
趋势是否存在较大差异，发行人主要产品的毛利率是否合
理等内容。
2、保荐机构核查情况：
（1）访谈发行人副总经理和销售总监，了解发行人各
类业务毛利率变动情况及原因，询问发行人所处行业的发
展趋势和市场竞争环境，了解同行业上市公司的认定标准、
合理性及相关依据；
（2）复核发行人各类业务毛利率、综合毛利率的计算
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主
结果，核查发行人的收入确认情况和成本核算情况；
要产品与可比公司相同或类似产品的
（3）查询《中国证券监督管理委员会上市公司分类结
毛利率
果》，核对同行业上市公司是否与发行人属于同一行业分
类；
（4）查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告，量
化分析发行人毛利率与同行业上市公司差异的原因及合理
性，对比同行业公司盈利能力指标和变动情况；
（5）获取同行业上市公司的招股说明书、年度报告等
公开信息资料，对比发行人的业务结构、商品结构、经营
模式、盈利模式及财务状况等，确定不存在较大差异；
（6）查阅发行人所属行业及公司的研究报告，了解行
业发展现状和未来发展预测，确认发行人是否符合行业发
展趋势；
（7）查阅发行人获得的行业荣誉。走访发行人客户，
了解客户报告期内的销售情况以及未来采购预期，发行人
产品在客户采购同类产品中采购占比，发行人行业地位情
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IPO 审核关注要点 核查情况
况等。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品与可比公司
因产品特征、成本构成、下游应用等方面的不同而导致毛
利率及毛利率变化趋势存在差异；结合产品销售价格、产
品用途、客户差异等因素判断，发行人主要产品毛利率处
于正常区间。
31-2 毛利率——主要产品毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛
否
利率同比变动是否较大
32-1 期间费用——股份支付
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份
否
支付
33-1 资产减值损失——资产减值损失
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十三、盈利能力分析”之“（八）信用减值损失
与资产减值损失”披露重要资产减值测试过程与方法、可收
回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间
经营业绩的影响。
2、保荐机构核查情况：
（1）通过执行资产盘点程序查看是否存在资产闲置情
况、
（2）根据发行人报告期内的产能利用率、经营情况等
判断发行人长期资产是否存在减值迹象，是否符合《企业
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定
会计准则第 8 号——资产减值》的有关规定。
资产等非流动资产可变现净值低于账
（3）在艾鲲新材料长期资产产能利用率不高情形下，
面价值的情形
查阅评估机构出具资产的评估报告，复核发行人是否按资
产可收回金额低于账面价值的金额正确计提减值准备金
额；
（4）获取管理层对锐派包装关键假设的敏感性分析，
包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现
率，评价了关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结
论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；
（5）评估公司财务报告是否按照《企业会计准则》的
相关规定和相关信息披露编报规则是否符合《会计监管风
险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：结合资产持有目的、用途、
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使用状况等因素判断，发行人长期资产可收回金额的确定
方法恰当、资产减值相关会计处理谨慎、信息披露充分。
34-1 税收优惠——税收优惠
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“八、报告期内适用的主要税种税率及享受的税
收优惠”披露发行人报告期内取得的税收优惠情况，在“第
四节 风险因素”之“财务风险”对“税收优惠政策变化”、“不
再符合享受税收优惠政策所需的条件”进行风险提示。
2、保荐机构核查情况：
（1）保荐机构走访税务部门，取得当地税务部门出具
的合规证明文件；
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依 （2）获得报告期内发行人的年度纳税申报表、所得税
法取得的税收优惠计入经常性损益、税 预缴纳税申报表、原始财务报表等资料；
收优惠续期申请期间按照优惠税率预 （3）获得发行人及其子公司的高新技术企业证书；
提预缴等情形 （4）访谈发行人财务负责人了解税收优惠、税收缴纳
以及高新技术企业重新申请认定的情况。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人享受符合
《高新技术企业认定管理办法》的有关规定的税收优惠，
由于有关规定属于长期政策，未来政策变动风险较小，属
于取得的企业生产经营相关的且计入当期损益的税收优
惠，计入经常性损益。发行人取得的企业生产经营无关且
计入当期损益的税收优惠，计入非经常性损益。目前发行
人 已 取 得 有 效 期 为 2020 年 至 2022 年 ， 证 书 编 号 为
GR202031001815 的高新技术企业证书。
35-1 尚未盈利企业——尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一
否
期存在累计未弥补亏损
36-1 应收款项——应收账款
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十四、财务状况分析”之“1、流动资产分析”之
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在
“（2）应收票据及应收款项融资”披露应收账款逾期及期后
逾期一年以上的应收账款
回款情况明细、逾期客户信用状况、期后回款情况、是否
单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分等内容。
2、保荐机构核查情况：
（1）了解、评估并测试与应收账款及收入确认相关的
3-1-4-175
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IPO 审核关注要点 核查情况
关键内部控制制度，确定相关控制运行的有效性，包括有
关识别减值客观证据和计算减值准备的控制程序；
（2）检查报告期各期应收账款回款情况，对比分析应
收账款变动的合理性；
（3）获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按
照一贯的政策执行，复核公司计算预期信用损失率的过程，
包括账龄迁徙率及前瞻性信息调整损失率的计算等并重新
计算坏账计提金额是否准确，分析应收账款坏账准备会计
估计的合理性；
（4）与同行业可比上市公司的相关公开信息进行比
较，分析公司坏账准备计提的合理性；
（5）核查报告期内主要客户结算模式及信用政策，主
要客户结算情况是否与信用政策相符；
（6）通过访谈管理层、向主要客户函证、走访等方式，
了解报告期内主要客户与公司的交易情况、业务真实性、
报告期各期末应收账款余额以及逾期未付款的原因。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具之日，发行
人绝大多数逾期客户的信用状况良好、逾期款项大部分正
在有序回款中，发行人对极少数经催讨无法收回的应收账
款进行了单项坏账准备的计提；坏账准备计提充分。
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十四、财务状况分析”之“1、流动资产分析”之
“（2）应收票据及应收款项融资”和“（3）应收账款”披露
应收账款逾期及期后回款情况明细、逾期客户信用状况、
期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提
是否充分等内容。
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在 2、保荐机构核查情况：
单项计提坏账准备冲回的情形 （1）获取报告期各期末，发行人的应收账款明细表；
（2）获取报告期各期末，发行人的应收账款单项准备
计提准备明细表；
（3）询问发行人销售部门经办人、财务部门经办人应
收款项单项计提、冲回的原因，获得银行回单或其他支持
性文件。
3、保荐机构意见：
保荐机构已核查单项计提坏账对应客户的基本情况、
冲回的原因；相关坏账的计提及冲回具有合理性。
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信
否
用或财务状况是否出现大幅恶化
3-1-4-176
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收
否
账款周转率下降的情形
36-2 应收款项——应收票据
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十四、财务状况分析”之“1、流动资产分析”之
“（2）应收票据及应收款项融资”披露商业承兑汇票的坏账
计提情况及计提的充分性，是否存在收入确认时以应收账
款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已
经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；是
否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提是否充分
及理由等内容。
2、保荐机构核查情况：
（1）获取报告期各期末，发行人的应收账款、应收票
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑 据明细表；
汇票是否按规定计提坏账准备 （2）取得公司票据备查簿，核对其与账面记录是否一
致：
（3）与管理层沟通确认应收票据坏账计提政策；
（4）获取公司查计提方法是否按照一贯的政策执行，
复核公司计算预期信用损失率的过程，包括账龄迁徙率及
前瞻性信息调整损失率的计算等并重新计算坏账计提金额
是否准确，分析应收账款坏账准备会计估计的合理性。
3、保荐机构意见：
保荐机构认为：发行人报告期内商业承兑汇票坏账计
提充分，存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为
商业承兑汇票结算的情形，发行人已经按照账龄连续计算
并对应收票据计提坏账准备；报告期内发行人不存在应收
票据未能兑现的情形，坏账准备计提充分。
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十四、财务状况分析”之“1、流动资产分析”之
“（2）应收票据及应收款项融资”披露报告期各期末应收票
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背 据终止确认和未终止确认余额、期后兑付情况，是否符合
书或贴现且未到期的应收票据 终止确认条件的相关内容。
2、保荐机构核查情况：
（1）取得公司票据备查簿，核对其与账面记录是否一
致；
（2）与管理层沟通确认应收票据终止确认的判断标
准；
3-1-4-177
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
（3）对报告期各期末应收票据执行监盘程序，查看应
收票据原件并编制应收票据监盘表；
（4）检查公司背书的应收票据是否符合《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移》的终止确认条件，核查账务
处理是否准确。
3、保荐机构意见：
发行人终止确认的应收票据符合应收票据的终止确认
条件。
36-3 应收款项——应收款项
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十四、财务状况分析”之“1、流动资产分析”之
“（2）应收票据及应收款项融资”披露预期信用损失率的确
定方法和具体依据，与发行人同行业可比公司应收账款坏
账计提政策和预期信用损失比率的对比情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）保荐机构查阅了《企业会计准则第 22 号——金
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发 融工具确认和计量》的相关规定；
业务若干问题解答》问题 28 关于应收 （2）访谈发行人财务总监、销售总监等人员，确认应
款项的相关情形 收账款坏账计提、应收款项形成情况及对应客户基本信息
等；
（3）查阅坏账计提政策以及预期信用损失率的计算过
程；
（4）查阅发行人同行业可比公司的坏账计提政策以及
预期信用损失率情况。
3、保荐机构意见：
经核查：保荐机构认为：保荐机构已按照《首发业务
若干问题解答》问题 28 的相关规定进行了核查，并在《发
行保荐工作报告》中发表明确意见。
37-1 存货——存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在
否
存货余额或类别变动较大的情形
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在
层分析”之“十四、财务状况分析”之“1、流动资产分析”之
库龄超过 1 年的原材料或库存商品
“（6）存货”披露库龄超过 1 年的原材料或库存商品的具体
情况。
2、保荐机构核查情况：
3-1-4-178
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
（1）获取发行人报告期各期末的存货明细表，库龄明
细表；
（2）确认存货跌价计提的过程及依据；
（3）访谈发行人销售总监及财务总监，了解库龄较长
存货的具体原因，是否存在销售退回、是否能够继续出售
或投入生产。
3、保荐机构意见：
经核查：保荐机构认为：保荐人已核查部分存货库龄
较长的原因，报告期内存在少量智能包装系统存在滞销或
前期销售退回的情况；发行人存货跌价准备计提充分。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在
否
发出商品占存货比例较大的情形
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在
大量已竣工并实际交付的工程项目的 否
工程施工余额
38-1 固定资产、在建工程——固定资产
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、
发行人销售情况及主要客户”之“（一）报告期内发行人主
要产品的产能及产量情况”披露产能、业务量或经营规模变
化等情况。
2、保荐机构核查情况：
（1）获取报告期内的固定资产明细表、在建工程明细
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披 表、产能及产量明细表、产品入库/出库明细表，确认在建
露产能、业务量或经营规模变化等情况 工程转固时间是否与固定资产增加时间一致，固定增加是
否与产能变化情况一致，产能变化是否与产量变化趋势一
致等；
（2）查阅可比公司相似业务的产能情况及产能利用率
情况。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的机器设备
原值与产能、业务量或经营规模相匹配，与同行业可比公
司相比具有合理性。
38-2 固定资产、在建工程——在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程
是否存在长期停工或建设期超长的情 否
形
39-1 投资性房地产——投资性房地产
3-1-4-179
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用
公允价值模式对投资性房地产进行后 否
续计量的情形
40-1 无形资产、开发支出——无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在
研发费用资本化形成的开发支出、无形 否
资产
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并
中识别并确认无形资产，或对外购买客 否
户资源或客户关系的情形
41-1 商誉——商誉
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十三、盈利能力分析”之“（八）信用减值损失
与资产减值损失”披露发行人商誉的形成过程，与商誉有关
的资产或资产组的具体情况，商誉确认和计量的合理性，
相关评估的可靠性;商誉减值事项的会计处理、信息披露及
审计评估情况，是否符合《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的要求等内容。
2、保荐机构核查情况：
（1）访谈发行人的实际控制人，了解发行人收购锐派
包装的背景及原因，了解收购后对锐派包装的整合措施及
整合效果，了解锐派包装业务与发行人原有业务在市场方
面的相关性及协同性，了解在收购后未达预期的情形及原
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否
因，了解收购后的经营情况及市场行情波动对经营情况的
存在减值情形
影响；
（2）查阅银信资产评估有限公司出具的关于锐派包装
2017 年末《股东全部权益价值评估报告》（银信财报字
[2018]沪第 015 号），评价采用的关键假设是否合理，如预
期收入及增长率、毛利率、利润率等；
（3）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现
金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率，评价了关
键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影
响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；
（4）评价公司财务报告是否按照《企业会计准则》的
相关规定和相关信息披露编报规则是否符合《会计监管风
险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人商誉确认和计量合理、
3-1-4-180
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
相关评估可靠、减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号
——商誉减值》的要求。
42-1 货币资金——货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者
与控股股东、其他关联方联合或共管账 否
户的情形
43-1 预付款项——预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在
预付款项占总资产的比例较大或者对 否
单个供应商预付金额较大的情形
44-1 现金流量表——经营活动产生的现金流量
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额
是否波动较大或者与当期净利润存在 否
较大差异
45-1 募集资金——募集资金投资项目
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未
来发展规划”披露募投项目与发行人现有主营业务、生产经
营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标的匹
配关系，募集资金投资项目的情况，包括预计项目投资总
额、预计建设周期，是否涉及与他人合作情况，是否涉及
审批、核准或备案程序（如是，应披露目前的履行情况）
等；募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、
改变募集资金用途的程序等使用管理制度；募投项目是否
符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募 法规和规章的规定；募投项目实施后是否不新增同业竞争，
集资金的投向 不对发行人的独立性产生不利影响等内容。
2、保荐机构核查情况：
保荐机构取得发行人募投项目的可行性研究报告、环
评批复文件，就募投项目的实施计划、建设目的、施工条
件、资质许可、与行业发展趋势及现有业务的协同性等内
容对发行人副总经理、董事长进行了访谈；取得经发行人
股东大会审议通过的《募集资金管理制度》、《上海市项
目投资备案》，获得发行人已施工项目的支出明细，抽取
与费用支出相关的合同、凭证、银行回单等凭证，对未来
募投项目带来的固定资产折旧等费用支出进行预测；对募
投项目达产后的产能情况，现有产量增长情况进行分析；
核查募投项目的实施是否对发行人独立性造成影响。
3-1-4-181
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目与其现有主
营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、
发展目标等相匹配；募投项目的实施、投产将不会改变发
行人的生产、经营模式；募投项目投入运营后将增加发行
人的固定资产折旧和摊销费用，发行人未来财务状况将收
到一定影响；募投项目的投产将有效缓解未来发行人工业
用纸包装、复合塑料包装产能利用率持续增加后的产能瓶
颈，募投项目与发行人现有业务密切相关且具备项目实施
的必要资质条件，具有必要性、合理性和可行性；发行人
已建立了募集资金专项存储制度，并存放于董事会决定的
专项账户；发行人募投项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实
施系服务于发行人自身主业，不新增同业竞争，不对发行
人的独立性产生不利影响。
46-1 重大合同——重大合同
是。
1、招股说明书披露：
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”披
露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影
响的已履行和正在履行合同的基本情况；
2、保荐机构核查情况：
（1）获得发行人报告期内销售、采购、费用、借款、
授信、为子公司提供的担保等活动的财务明细账；
（2）筛选对发行人经营活动、财务状况具有重大影响
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有 的业务内容，获得对应合同；
重要影响的已履行和正在履行的合同 （3）访谈部分重要合同的签署对方，了解双方的合作
及合同签署情况；
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：发行人上述合同的形式和内
容合法；已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形；上述合同的签署不需要办理批准登记手
续；合同的履行具有较大的可能性，不存在重大法律风险；
在执行重大合同若出现不能履约或出现违约等事项，则将
对发行人短期内的产品销售、原材料采购、保持资金流动
性存在一定影响。
3-1-4-182
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
欧阳颢頔 年 月 日
秦成栋 年 月 日
项目协办人：
杨 可 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-183
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组其他成员：
夏武勇 年 月 日
李 昶 年 月 日
谢 璁 年 月 日
龚学能 年 月 日
胡 欣 年 月 日
郑浩宇 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-184
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
张秀杰 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-185
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
总经理：
杨明辉 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-186
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-187
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 上海艾录包装股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 欧阳颢頔 秦成栋
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 现场核查和访谈了解发行人主要业务，查阅了发行人募投项
1
项目符合国家产 目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了相关政府部门
业政策情况 出具的证明
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 否 √
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 否 √
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
8 安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-4-188
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人曾发行内
是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
14 核查了关联方的注销资料，报告期内发行人不存在关联交易
化、关联方转让或
注销的情形 非关联化的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否已向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合
是否已向主要合同方函证方式进行核查
17 同
核查情况 是 √ 否 □
3-1-4-189
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
是否核查发
行人前五名
是否走访重
客户及其他
要客户、主要
主要客户与
新增客户、销 是否核查主
发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售
股东、实际控 告期内综合
入 较大客户，核 价格与市场
制人、董事、 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
19 监事、高管和 的原因
客户所销售 况
其他核心人
的金额、数量
员之间是否
的真实性
存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
20 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行账户资料、向银行函证
和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
23 单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
3-1-4-190
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监
是否已与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
30 情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否已与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-4-191
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
33 际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
35 员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否已与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-4-192
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外 发行人生产经营均在境内，不存在从事境外经营或拥有境外
资产情况 资产的情况
核查情况
发行人控股股东、
41 实 际 控 制 人 为 境 保荐机构核查了发行人控股股东、实际控制人的身份证件，
外企业或居民 发行人控股股东、实际控制人填写了保荐机构起草的调查
表，并发表承诺，均证实其身份为境内居民
二 本项目需重点核查事项：无
三 其他事项：无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，
可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将
核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡
等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-193
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》
之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-194
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存
在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上
述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
欧阳颢頔
保荐业务部门负责人： 职务： 董事总经理
张秀杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-195
上海艾录包装股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存
在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上
述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
秦成栋
保荐业务部门负责人： 职务： 董事总经理
张秀杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-196
