中信证券股份有限公司
       关于上海艾录包装股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者专项核查报告




                   保荐机构（主承销商）




（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
    中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）作为上海艾录包装股份有
限公司（以下简称“发行人”或“上海艾录”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的主承销商，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《深圳证券交易所创业板首次
公开发行证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和其他相关文件的规
定，针对上海艾录首次公开发行股票战略配售资格进行核查，并出具本核查报告。

 一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

    2020 年 5 月 25 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，全体董事出席
会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

    2020 年 5 月 25 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东会，9 名股东出席
会议，代表有效表决权股份为 181,135,436 股，占公司有效表决权股份总数的
51.47%。会议审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市以及授权董事会办理
首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案。

    2021 年 7 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，全体董事出席
会议，审议通过延长首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

    2021 年 8 月 10 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，5 名股东出席
会议，代表有效表决权股份为 180,248,836 股，占公司有效表决权股份总数的
51.22%，会议审议通过了延长首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。


 （三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

    2020 年 12 月 23 日，深交所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委 2020
年第 59 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员
会于 2020 年 12 月 23 日召开 2020 年第 59 次会议审议认为上海艾录符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。
    2021 年 7 月 28 日，中国证监会发布《关于同意上海艾录包装股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2360 号），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。

 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

    2021 年 2 月 10 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市
战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产
管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。

    2021 年 8 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于调整公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业
板上市战略配售方案的议案》。调整后的战略配售总认购股份数量及参与战略配
售的人员均未发生变化，仅涉及不同人员间拟认购数量及认购比例的调整。

 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

    发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

 （一）战略配售对象的确定

    根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人
经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具
有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封
闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法
设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投
资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务
规则规定的其他战略投资者”。

    发行人、主承销商根据本次首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际
需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理
人员与核心员工专项资产管理计划。

    发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券艾录股份员
工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“上海艾录战配资管计划”）。

    前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

    本次共有 1 名投资者参与本次战略配售，符合《深圳证券交易所创业板首次
公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量
1 亿股以下的，战略投资者应不超过 10 名的规定。

 （二）战略配售的股票数量

    根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，上海艾录战配资管计
划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 9.90%，同时总投资规模不
超过 3,226.00 万元。

    发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 10%，符合《深圳证券交易
所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十八条关于首次公开
发行股票数量 1 亿股以下的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开
发行股票数量的 20%的要求。

 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

 （一）战略投资者的选取标准

    本次战略配售投资者依照《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》、
《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定选取，具体标
准为：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划。

 （二）参与本次战略配售对象的主体资格

    （1）基本情况
    具体名称：中信证券艾录股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

    实际支配主体：中信证券股份有限公司

    设立时间：2021 年 2 月 23 日

    备案日期：2021 年 2 月 24 日

    募集资金规模：3,226.00 万元

    管理人：中信证券股份有限公司

    （2）设立情况

    上海艾录战配资管计划已于 2021 年 2 月 24 日依法完成中国证券投资基金
业协会的备案。

    （3）实际支配主体

    上海艾录战配资管计划的实际支配主体为中信证券；实际支配主体非发行人
高级管理人员。

    根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“按照资产管理合同约定，独
立管理和运用资产管理计划财产；有权按照有关规定和资产管理合同约定，行使
因资产管理计划财产投资所产生的权利；有权以管理人名义，代表资产管理计划
行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集
合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损
害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理
运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所
持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，上海艾
录战配资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的
投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为上海艾录战配资管计划的实际支配
主体。

    （4）战略配售资格
       根据发行人提供的资料及确认，并经核查，上海艾录战配资管计划系为本次
战略配售之目的设立，符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承
销业务实施细则》第三十一条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要
求完成备案程序；上海艾录战配资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人
员或核心员工，上海艾录战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

       （5）参与战略配售的认购资金来源

       上海艾录战配资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参
与人员认购资金均为自有资金。

       （6）上海艾录战配资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况
如下：
                                         实际缴纳金额 资管计划持有 是否为发行人
 序号      姓名               职务
                                           （万元）        比例      董监高
  1       陈安康    董事长、董事、总经理   1,584.00      49.10%        是
  2         张勤        董事、副总经理       249.00       7.72%        是
                    董事、副总经理、董事
  3       陈雪骐                             141.00       4.37%        是
                            会秘书
  4       马明杰            副总经理         121.00       3.75%        是
  5       徐贵云            副总经理         101.00       3.13%        是
  6       陆春艳      董事、财务负责人       141.00       4.37%        是
  7       卢晓贤            销售总监         101.00       3.13%        否
  8       曹屹平            技术总监         101.00       3.13%        否
  9       戴卫纲            设备总监         101.00       3.13%        否
  10        沈莲            采购总监         101.00       3.13%        否
  11      张文辉          首席信息官         101.00       3.13%        否
  12        邵军        技术服务部经理       101.00       3.13%        否
  13      卢晓萍          高级销售经理       162.00       5.02%        否
  14        吴叶          高级销售经理       121.00       3.75%        否
                    合计                   3,226.00     100.00%          -
注 1：本资管计划缴纳资金可全部用于参与本次战略配售。

注 2：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。

注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。


（三）认购协议

       发行人与上海艾录战配资管计划的管理人中信证券股份有限公司订立了参
与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；
甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通
知与送达等内容。

    发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同
法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

 （四）合规性意见

    上海艾录战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行
战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：
SNY567），为《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》第三十一条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高
级管理人员及核心员工成立上海艾录战配资管计划参与战略配售已经过发行人
第三届董事会第九次会议审议通过，符合《创业板首次公开发行证券发行与承销
特别规定》第十八条第二款的规定。

    发行人和主承销商向上海艾录战配资管计划配售股票不存在《业务实施细则》
第三十二条规定的禁止性情形。

 四、主承销律师核查意见

    北京德恒律师事务所作为主承销商律师对上海艾录首次公开发行股票战略
配售资格的核查意见如下：

    本所律师认为，上海艾录员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设
立的专项资产管理计划，其作为本次发行的战略投资者，符合《深圳证券交易所
创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条关于参与发行人
战略配售投资者选取标准的规定；上海艾录员工资管计划、中证投资符合《特别
规定》第十五条、第十八条及《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与
承销业务实施细则》第三十条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配
售资格；发行人和主承销商向中证投资和上海艾录员工资管计划配售股票不存在
《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二
条规定的禁止性情形。
 五、主承销商核查结论

   综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《创
业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《深圳证券交易所创业板首次公开
发行证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定；上海艾录战配资管计划
符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发
行人和主承销商向上海艾录战配资管计划配售股票不存在《深圳证券交易所创业
板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司首次
公开发行股票战略投资者专项核查报告》的签章页）




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