北京德恒律师事务所

关于上海艾录包装股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

       战略投资者核查事项的

                   法律意见




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 北京德恒律师事务所                      关于上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票
                                           并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见



                           北京德恒律师事务所

                      关于上海艾录包装股份有限公司

                      首次公开发行股票并在创业板上市

                          战略投资者核查事项的

                                法律意见

                                                       德恒 01F20210902-01 号

    致：中信证券股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信

证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销上海

艾录包装股份有限公司（以下简称“发行人”或“上海艾录”）首次公开发行股

票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中

华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、

《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2020]36 号）（以

下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与

承销业务实施细则》（深证上〔2020〕484 号）（以下简称“《实施细则》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法

定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关

资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本

法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

    1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、

扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提

供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均

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真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或

复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

    2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律

意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发

表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

    3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法

律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本

所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

    本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深

圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其

他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用

而导致法律上的歧义或曲解。

    本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

    一、本次发行战略投资者及配售数量

    （一）战略配售方案

    根据发行方案，并经核查发行人与战略投资者签订的《关于上海艾录包装股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之认购协议》，本次参与发行人发

行战略配售的投资者为中信证券艾录股份员工参与创业板战略配售集合资产管

理计划（以下简称“艾录员工资管计划”）。

    发行人发行前总股本 351,891,800 股，本次拟申请向社会公众发行人民币普

通股 4,850 万股，发行后总股本为 400,391,800 股，发行股份占发行后公司股份

总数的比例为 12.11%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。


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    根据发行方案，本次发行初始战略配售数量为 722.50 万股，占本次发行股

票数量的 14.90%，专项资管计划初始战略配售数量为 480.00 万股，占本次发行

股票数量的 9.90%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机

制规定的原则进行回拨。

    战略投资者数量不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本

次公开发行股票数量的 20.00%，专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公

开发行股票数量的 10.00%，符合《特别规定》第十八条、《实施细则》第二十

八条的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后最终确定。

    （二）战略配售投资者的基本情况

    （1）董事会决议

    2021 年 2 月 18 日，发行人第三届董事会第九次会议决议，会议审议通过了

《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上

市战略配售的议案》，发行人 14 名高级管理人员与核心员工拟设立资产管理计

划参与战略配售，拟认购规模不超过首次公开发行股票数量的 10.00%。

    2021 年 8 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过

了《关于调整公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业

板上市战略配售方案的议案》。调整前后战略配售总认购股份数量及参与战略配

售的人员均未发生变化，仅涉及 4 名份额认购人之间的拟认购股份数量、认购比

例及认购金额调整。

    （2）基本信息

    产品名称：中信证券艾录股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

    设立时间：2021 年 2 月 23 日

    募集资金规模：不超过 3,226.00 万元

    参与认购规模上限：本次公开发行数量的 9.90%，即不超过 480.00 万股，认

购资金不超过 3,226.00 万元

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     管理人：中信证券

     实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

     根据发行人第三届董事会第十三次会议议案，艾录员工资管计划份额持有人

的姓名、职务及份额持有比例如下：

序                               缴纳金额         资管计划份    高级管理人员   是否为上市公
      姓名            职务
号                               （万元）         额持有比例      /核心员工      司董监高
              董事长、董事、总
1    陈安康                       1,584.00          49.10%      高级管理人员         是
                      经理
2     张勤     董事、副总经理      249.00           7.72%       高级管理人员         是
              董事、副总经理、
3    陈雪骐                        141.00           4.37%       高级管理人员         是
                 董事会秘书
4    马明杰          副总经理      121.00           3.75%       高级管理人员         是

5    徐贵云          副总经理      101.00           3.13%       高级管理人员         是

6    陆春艳   董事、财务负责人     141.00           4.37%       高级管理人员         是

7    卢晓贤          销售总监      101.00           3.13%         核心员工           否

8    曹屹平          技术总监      101.00           3.13%         核心员工           否

9    戴卫纲          设备总监      101.00           3.13%         核心员工           否

10    沈莲           采购总监      101.00           3.13%         核心员工           否

11   张文辉      首席信息官        101.00           3.13%         核心员工           否

12    邵军     技术服务部经理      101.00           3.13%         核心员工           否

13   卢晓萍     高级销售经理       162.00           5.02%         核心员工           否

14    吴叶      高级销售经理       121.00           3.75%         核心员工           否

              合计                3,226.00         100.00%           --              --
     注 1：本资管计划缴纳资金可全部用于参与本次战略配售。
     注 2：最终获配金额和获配股数待确定发行价格后确认。
     注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

     （3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

     经核查上述 14 名份额持有人的劳动关系，参与本次发行与战略配售的份额

持有人均已与发行人签署劳动合同，劳动合同均有效。

     （4）艾录员工资管计划备案情况

     2021 年 2 月 24 日，艾录员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，


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并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为 SNY567，管理人为中信证券。

    （5）参与战略配售的认购资金来源

    艾录员工资管计划为专项资产管理计划，根据专项资产管理计划份额持有人

出具的承诺并经核查《中信证券艾录股份员工参与创业板战略配售集合资产管理

计划》（合同编号：ZXZQJH[2021]17 号），参与人员认购资金均为自有资金。

    （6）艾录员工资管计划的获配股票限售期

    艾录员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的

股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。

    二、战略投资者的选取标准及配售资格

    （一）战略配售者的选取标准

    本次战略配售者由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计

划和保荐机构跟投子公司组成，本所律师认为，本次战略配售符合《实施细则》

第三十一条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

    （二）战略配售者的配售资格和配售条件

    中信证券于 2021 年 7 月出具《关于上海艾录包装股份有限公司首次公开发

行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《管理人承诺

函》”），承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项资产

管理计划艾录员工资管计划，艾录员工资管计划的份额持有人为实际持有人，不

存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，艾录员工

资管计划的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售

符合管理合同约定的投资范围；艾录员工资管计划获得本次配售的股票限售期限

为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期

内转让所持有本次配售的股票；承诺艾录员工资管计划不参与网下询价，承诺按

照最终发行价格认购其承诺认购数量的股票。

    艾录员工资管计划全体份额持有人分别于 2021 年 5 月 8 日出具《关于参与

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上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的承诺》

（以下简称“《份额持有人承诺》”），承诺其委托中信证券设立艾录员工资管

计划，其均为本次配售的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他

投资者持有该计划份额的情形，其均以自有资金认购艾录员工资管计划份额，承

诺其通过艾录员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开

发行并上市之日起 12 个月。

    根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，艾录员工资管计划作为战略投资

者符合《特别规定》第十五条、第十八条及《实施细则》第三十条关于战略投资

者的配售资格和配售条件相关规定。

    三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

    2021 年 5 月 8 日，发行人出具《上海艾录包装股份有限公司关于首次公开

发行股票并在创业板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺

函》”）。

    根据《管理人承诺函》、《份额持有人承诺》》和《发行人承诺函》并经本

所律师核查，本次战略配售不存在《实施细则》第三十二条第一项“发行人和主

承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回

股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》

第三十二条第二项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略

配售等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第

三十二条第三项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的

情形；本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不存在《实施细则》第三十二条第

四项“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在

关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形；本次战略配

售不存在《实施细则》第三十二条第五项“除本细则第三十一条第三项规定的情

形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委

托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《实

施细则》第三十二条第六项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

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    基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向艾录员工资管计划配售股票

不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，艾录员工资管计划为发行人高级管理人员与核心

员工设立的专项资产管理计划，其作为本次发行的战略投资者，符合《实施细则》

第三十一条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；艾录员工资管计划

符合《特别规定》第十五条、第十八条及《实施细则》第三十条关于战略投资者

的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向艾录员工资管计

划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

    本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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