上海艾录：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书2021-09-13
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海艾录包装股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 律师应声明的事项 .......................................................................................................... 5
第二节 正 文 ................................................................................................................................ 6
一、 本次上市的批准和授权................................................................................................... 6
二、 发行人本次上市的主体资格........................................................................................... 6
三、 本次上市的实质条件....................................................................................................... 7
四、 本次上市的保荐机构和保荐代表人............................................................................... 8
五、 结论意见........................................................................................................................... 9
第三节 签署页 .............................................................................................................................. 10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
发行人/上海艾录指 上海艾录包装股份有限公司
艾录有限 指 上海艾录纸包装有限公司，发行人的前身
本次发行 指 发行人首次公开发行股票
发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
本次发行上市 指
市
发行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业
本次上市 指
板上市
《中华人民共和国公司法》，最近一次修订于 2018 年 10
《公司法》 指
月 26 日
《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于 2019 年 12
《证券法》 指
月 28 日
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，
《管理办法》 指
2020 年 6 月 12 日发布
《创业板发行上 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，2020
指
市审核规则》 年 6 月 12 日发布
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，最近一次修
《上市规则》 指
订于 2020 年 12 月 31 日
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构和主
中信证券 指
承销商
立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的
立信会计 指
审计机构，具有证券、期货相关业务资格
国浩律师（上海）事务所，本次发行上市的专项法律顾
本所 指
问
立信会计为本次发行上市出具的《审计报告》（信会师
《审计报告》 指
报字[2021]第 ZA10639 号）
立信会计为本次发行上市出具的《非经常性损益及净资
《非经常性损益
指 产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字
专项报告》
[2021]第 ZA10645 号）
立信会计出具的关于发行人 2021 年半年度财务报表的
《审阅报告》 指
《审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA15254 号）
《上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书》
元 指 人民币元，中国法定货币
本《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有
本法律意见书 指
限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
市之法律意见书》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海艾录包装股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：上海艾录包装股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海艾录包装股份有
限公司（以下简称“上海艾录”、“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服
务委托协议》，指派徐晨律师、高菲律师、谢嘉湖律师担任发行人首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件的相关规定，就发行人首次公开发行的股票申请在深
圳证券交易所创业板上市事宜，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易
所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、
审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等
数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该
等数据、结论的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 正 文
一、 本次上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
2020年6月18日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》。上述
决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2021年8月10日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，延长
公司申请首次公开发行股票并上市的议案、授权董事会全权办理公司首次公开发
行股票并上市具体事宜的议案有效期为原决议有效期届满之日起12个月，其他事
项不变。
（二）深圳证券交易所的核准及中国证监会的注册
2020年12月23日，深圳证券交易所创业板上市委员会审议结果确认发行人符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年7月12日，中国证监会出具了《关于同意上海艾录包装股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2360号），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。
（三）小结
本所律师经核查后认为，发行人本次上市已取得了发行人内部有权机构之批
准与授权，合法、有效，并且发行人本次发行股票已依法获得深圳证券交易所核
准及中国证监会同意注册的批复。除发行人本次上市尚需取得深圳证劵交易所核
准外，发行人已取得了现阶段其它全部关于本次上市的批准和授权。
二、 发行人本次上市的主体资格
（一）发行人的设立
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发行人前身为艾录有限，成立于2006年8月14日。发行人系由艾录有限按经
审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。
2014年4月11日，上海市工商行政管理局核发了注册号为310228000970442
的《营业执照》，艾录有限整体变更办理完成工商登记手续。
（二）发行人有效存续
发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913100007927010822的《营业执照》。根据本所律师在国家企业信用信息公示系
统的查询结果，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。经核查，
截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定需要终止的情形。
（三）发行人持续经营时间在三年以上
发行人自2014年4月11日整体变更为股份有限公司至今已持续经营三年以上。
（四）小结
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，且持
续经营三年以上，具备本次上市的主体资格。
三、 本次上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市已获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票前的股本总额为人民币
35,189.18万元。本次发行完成后，发行人的股本总额不低于3,000万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为人民币35,189.18万元。发行
人本次公开发行的股票数量为4,850.00万股，达到发行后发行人股份总数的 10%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
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（四）根据立信会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益专项报告》及
《审阅报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021年1-6月归属于母公司股东
的净利润分别为64,084,107.26元、111,156,971.26元、78,595,087.06元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为57,538,961.82元、107,487,419.93
元、75,767,549.78元，发行人最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均为正，最近两年扣除非经常性损益后的累计净利润不低于5,000万元，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第 （一）项的规
定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
规则》第2.1.7条的规定。
（六）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合
《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条、第 2.3.8 条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定
的实质条件。
四、 本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人已聘请中信证券作为本次发行上市的保荐机
构，中信证券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第
十条第一款及《上市规则》第 3.1.1 条之规定。
（二）中信证券已指定欧阳颢頔、秦成栋作为保荐代表人具体负责对公司的
保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《上市规则》第 3.1.3 条之规定。
本所律师经核查后认为，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券为本次上市
的保荐人，并且中信证券已指派适格的保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，
符合《证券法》、《上市规则》的相关规定。
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五、 结论意见
综上，本所律师认为：发行人本次上市已履行内部批准手续，本次发行股票
已依法获得深圳证券交易所核准及中国证监会同意注册的批复；发行人具备本次
上市的主体资格；公司本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的各项实质
条件；公司聘请具备保荐资格的保荐机构并由保荐机构指定的保荐代表人具体负
责保荐工作；公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公
司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二〇二一年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师： h
李 强 徐 晨
h
高 菲
h
谢嘉湖
