证券代码：301062      证券简称：上海艾录   公告编号：2021-010




       上海艾录包装股份有限公司


                   关联交易管理办法
                                                        目         录


第一章 总则 ................................................................................................................. 2

第二章 关联人和关联交易的范围 ............................................................................. 2

第三章 关联交易的审议回避制度 ............................................................................. 4

第四章 关联交易的决策权限与信息披露 ................................................................. 5

第五章 附则 ................................................................................................................. 7




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                              上海艾录包装股份有限公司

                                  关联交易管理办法



                                      第一章 总则


       第一条 为了规范上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司

的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第

36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件以及《上海艾录包装股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的规定的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

       第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子企业与关联人之间发生的转移资源或义务的

事项。

       第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：

       （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

       （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

       （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

       （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股

东的合法权益。


                             第二章 关联人和关联交易的范围


       第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

       第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

       （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

       （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组

织；

       （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事（独立董事除外）、高级管理人

员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

       （四）持有公司 5%以上股份的法人、其他组织或者一致行动人；
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    （五）监管部门根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对

其利益倾斜的法人或者其他组织。

    公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述

情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、经理或者半数以上的董事属于本办法

第六条第（二）项所列情形者除外。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶

的父母；

    （五）监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成

公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个

月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

    第八条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）签订许可协议；

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    （十）研究与开发项目的转移；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）与关联方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


                          第三章 关联交易的审议回避制度


    第九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一） 为交易对方；

    （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该

交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的

家庭成员；

    （六）监管部门或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或间接控制人；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对

方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

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表决权受到限制或者影响的；

    （八）监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

    第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经

非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股

东大会审议。

    第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其

他股东行使表决权。

    第十三条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要 的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。


                       第四章 关联交易的决策权限与信息披露


    第十四条 股东大会的审批权限：

    （一）公司拟与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的

或同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）在三千万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值或者总资产百分之五以上的关联交易；或者占公司最近一期经审计总资

产百分之三十以上的交易应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施；

    （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议；

    第十五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易；交易金额在三十万

元以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长决定，但董事长为该交易关联方的，应提

交董事会审议。

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产或者总资产百分之零点五

以上的交易，且超过三百万元。交易金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对

值百分之零点五以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长决定，但董事长为该交易关

联方的，应提交董事会审议。

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       第十六条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得

独立董事事前认可意见：

       上述关联交易应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。

       公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书

将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财

务顾问报告，作为其判断的依据。

       第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值或者总资产 5%以上的关联交易，除应当及时披露并经董事会审议

通过外，还应当比照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的

进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经常相关的关联交易所涉及的交易标

的，可以不进行审计或者评估。

       公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

       第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第十七条的规定提交股东

大会审议：

       （一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但是

招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

       （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资接受担保和资助等；

       （三） 关联交易定价为国家规定的；

       （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且

公司对该项财务资助无相应担保的；

       （五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务

的。

       第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披

露：

       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债

券或者其他衍生品种；

       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他衍生品种；

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    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）监管部门所认定的其他情况。

    第二十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、

冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进

行审议并作出决定。

    第二十一条       公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法

律责任。


                                             第五章 附则


    第二十二条       本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。

    第二十三条       本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相

关规定执行。

    第二十四条       本办法由公司董事会负责解释。

    第二十五条       本办法经公司股东大会审议通过修订之日起生效施行。




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