证券代码：301062      证券简称：上海艾录   公告编号：2022-025




        上海艾录包装股份有限公司


                   对外担保管理制度




                         二〇二二年四月
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第一章 总则 ......................................................................................................... 2

第二章 一般原则 ................................................................................................ 2

第三章 审批权限及审批程序 .......................................................................... 3

第四章 信息披露与风险管理 .......................................................................... 5

第五章 附则 ......................................................................................................... 6




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                     上海艾录包装股份有限公司

                           对外担保管理制度



                               第一章 总则


    第一条 为了规范上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中
华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范
运作指引》）等相关法律、法规、规范性文件以及《上海艾录包装股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。
    第二条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
    第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第四条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
    第五条 公司全资、控股子公司的对外担保适用本制度。公司参股公司发生
的对外担保，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。
    公司参股公司发生的对外担保虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披
露义务。


                            第二章 一般原则


    第六条 公司对外担保应该遵循下列一般原则：


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    （一）符合《民法典》、《公司法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件
之规定；
    （二）对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保；
子公司之间相互提供担保，或请外单位为其提供担保应及时报母公司董事会办公
室及财务部门备案；
    （三）公司对外担保原则上应当要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；
    （四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
    （五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
    （六）公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项
的信息披露义务；
    （七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
    （八）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当
承担赔偿责任。


                      第三章 审批权限及审批程序


    第七条 对外担保由财务部及证券法务部组织公司有关部门对照相关法律、
行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后以议案的形式提交董事会
审议。
    第八条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事
项的收益和风险进行充分分析。被担保人应当向公司财务部提交担保申请书，说
明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
    （一）担保申请人基本资料(包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人
身份证明、与本公司关联关系、其他关联关系)；
    （二）与债务有关的合同复印件及与主合同相关的资料；
    （三）担保申请人提供的反担保方案和基本资料；



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       （四）担保申请书，需包括但不限于拟担保金额、资金用途、期限、担保方
式等；
       （五）最近三年（未满三年的自成立起至最近一期）的财务报告及还款来源
       （六）银行无不良贷款记录；
       （七）无潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
       （八）公司认为必要的其他相关资料。
       第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营业状况、行业前景和信用情
况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
       第十条 公司下列担保行为应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审
批：
       (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
       (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
       (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
       (四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的百分之三十的担保；
       (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
       (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
       (七)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
       前款所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
       董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会在审议前述第(四)条所述担保事项时,需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上审议通过。




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    股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东及其它关联股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十一条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告
并公告。
    第十二条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
    第十三条 公司控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通
过后，再由子公司做出决定并实施。
    公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担
保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。


                      第四章 信息披露与风险管理


    第十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定信
息披露报刊或网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    第十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第十六条 公司董事会秘书及董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股
东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

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    第十七条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
    公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常
担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
    第十八条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立
等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将
损失降低到最小程度。
    第十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                               第五章 附则


    第二十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含
本数。
    第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定执行。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十四条 本制度经公司股东大会审议修订之日起生效施行。


                                              上海艾录包装股份有限公司

                                                 二○二二年四月二十六日




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