中信证券股份有限公司
关于上海艾录包装股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份及
首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上
海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对上海艾录本次首次公开发行前已发行的部分股份及首次
公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2360号）批准，公司首次向社会公
开发行人民币普通股（A股）股票48,500,000股，并于2021年9月14日在深圳证
券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为351,891,800股，首次
公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 为 400,391,800 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 股
359,364,461股，占公司总股本的89.7532%；无限售条件股41,027,339股，占公
司总股本的10.2468%。
2022年3月9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分股份
数量合计2,672,661股，占公司发行后总股本的0.6675%，具体内容详见公司于
2022年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网
下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-004）。
截至2022年8月31日，公司总股本为400,391,800股，其中有限售条件股
356,691,800股，占公司总股本的89.0857%；无限售条件股43,700,000股，占公
司总股本的10.9143%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开
1
发行战略配售股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。本次
解除限售上市流通数量为217,658,324股，占公司总股本的54.3613%。本次首次
公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通后，剩余
有限售条件股139,033,476股，占公司总股本的34.7244%。
公司上市后至今未进行过股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本
公积金转增股本等导致公司股份发生变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中股份限售承
诺如下：
1、公司5%以上持股股东文振宇相关承诺
“（一）股份锁定
1、公司股票上市之日起十二个月内，本人不会转让或委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股
份。
2、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人将同等遵守上述承
诺。
（二）股份减持和买卖
1、就本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，本人
不排除于锁定期满后实施减持的可能，但实施减持时将提前三个交易日通过公
司发布公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五时，本人不会在买
入公司股票后六个月内进行卖出交易，也不会在卖出后六个月内进行买入交
易。
3、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五时，本人减持公司
股份应以不存在以下任一情形为前提：（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本人因违反证券交易
所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门
2
规章、规范性文件、证券交易所业务规则规定的其他情形。
4、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五时：如本人计划通
过证券交易所集中竞价交易减持股份（通过证券交易所集中竞价交易买入的公
司股份除外），将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并通过公司
预先披露减持计划，在预先披露的减持时间区间内按照证券交易所的规定披露
减持进展情况，以及在减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的两
个交易日内向证券交易所报告和公告具体减持情况；如本人通过证券交易所集
中竞价交易减持股份的，任意连续90日内减持股份的总数将不超过公司股份总
数的1%；如本人通过大宗交易方式减持公司股份的，任意连续90日内减持股
份的总数将不超过公司股份总数的2%；如本人通过协议转让方式减持股份
的，向单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比
照大宗交易的规定执行；本人通过协议转让方式减持后导致持股比例低于5%
的，此后六个月内将继续遵守上述关于集中竞价减持比例限制及信息披露义务
的承诺。
（三）其他
法律、法规、其他规范性文件对本人买卖公司股票及股份变动另有规定
的，本人将一并遵照执行。”
2、公司董事、股东陈曙相关承诺
“（一）股份锁定
1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不会转让或委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
2、若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（2022年3月14日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价（遇除权、除息时价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。
3、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人将同等遵守上述承
诺。
（二）股份减持和买卖
1、就本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，本人
不排除于锁定期满后实施减持的可能，但每年减持数量将不超过本人作为公司
3
董事或高级管理人员当年能够实现减持的最高额，且实施减持时将提前三个交
易日通过公司发布公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露
义务。锁定期满后两年内实施减持的，减持价格将不低于发行价（遇除权、除
息时价格相应调整）。
2、公司股票上市后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
本人每年减持公司股票数量将不超过所持公司股份总数的百分之二十五。若本
人卸任公司董事、监事或高级管理人员职务，离职后六个月内不会转让公司股
票。
3、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五的情况下，以及在
本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人不会在买入公司股票后六个月内
进行卖出交易，也不会在卖出后六个月内进行买入交易。
4、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五的情况下，以及在
本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人减持公司股份应以不存在以下任
一情形为前提：（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监
督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本人因违反证券交易所规则，被证券
交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、证券交易所业务规则规定的其他情形。
5、公司股票上市后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间：如本人
计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份（通过证券交易所集中竞价交易买
入的公司股份除外），将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并通
过公司预先披露减持计划，在预先披露的减持时间区间内按照证券交易所的规
定披露减持进展情况，以及在减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满
后的两个交易日内向证券交易所报告和公告具体减持情况。如本人通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的，任意连续90日内减持股份的总数将不超过公司
股份总数的1%；如本人通过大宗交易方式减持公司股份的，任意连续90日内
减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%；如本人通过协议转让方式减持
股份的，向单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价格下
限比照大宗交易的规定执行；本人通过协议转让方式减持后导致持股比例低于
5%的，此后六个月内将继续遵守上述关于集中竞价减持比例限制及信息披露
4
义务的承诺。
（三）其他
法律、法规、其他规范性文件对本人买卖公司股票及股份变动另有规定
的，本人将一并遵照执行。”
3、公司股东上海东方证券资本投资有限公司－滁州东证瑞成股权投资合
伙企业（有限合伙）及东方证券股份有限公司相关承诺
“（一）股份锁定
1、公司股票上市之日起十二个月内，本机构不会转让或委托他人管理本
机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
等股份。
2、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本机构将同等遵守上述
承诺。
（二）股份减持和买卖
1、就本机构直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，本
机构不排除于锁定期满后实施减持的可能，但实施减持时将提前三个交易日通
过公司发布公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2、公司股票上市后，在本机构持股比例不低于百分之五时，本机构不会
在买入公司股票后六个月内进行卖出交易，也不会在卖出后六个月内进行买入
交易。
3、公司股票上市后，在本机构持股比例不低于百分之五时，本机构减持
公司股份应以不存在以下任一情形为前提：（1）本机构因涉嫌证券期货违法
犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本机构因违反
证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则规定的其他情形。
4、公司股票上市后，在本机构持股比例不低于百分之五时：如本机构计
划通过证券交易所集中竞价交易减持股份（通过证券交易所集中竞价交易买入
的公司股份除外），将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并通过
公司预先披露减持计划，在预先披露的减持时间区间内按照证券交易所的规定
披露减持进展情况，以及在减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后
5
的两个交易日内向证券交易所报告和公告具体减持情况；如本机构通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的，任意连续90日内减持股份的总数将不超过公司
股份总数的1%；如本机构通过大宗交易方式减持公司股份的，任意连续90日
内减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%；如本机构通过协议转让方式
减持股份的，向单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价
格下限比照大宗交易的规定执行；本机构通过协议转让方式减持后导致持股比
例低于5%的，此后六个月内将继续遵守上述关于集中竞价减持比例限制及信
息披露义务的承诺。
（三）其他
法律、法规、其他规范性文件对本机构买卖公司股票及股份变动另有规定
的，本机构将一并遵照执行。”
4、公司股东、董事、副总经理张勤相关承诺
“（一）股份锁定
1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不会转让或委托他人管理本
人
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
2、若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（2022年3月14日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价（遇除权、除息时价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。
3、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人将同等遵守上述承
诺。
（二）股份减持和买卖
1、就本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，本人
不排除于锁定期满后实施减持的可能，但每年减持数量将不超过本人作为公司
董事或高级管理人员当年能够实现减持的最高额，且实施减持时将提前三个交
易日通过公司发布公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露
义务。锁定期满后两年内实施减持的，减持价格将不低于发行价（遇除权、除
息时价格相应调整）。
2、公司股票上市后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
6
本人每年减持公司股票数量将不超过所持公司股份总数的百分之二十五。若本
人卸任公司董事、监事或高级管理人员职务，离职后六个月内不会转让公司股
票。
3、公司股票上市后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人不
会在买入公司股票后六个月内进行卖出交易，也不会在卖出后六个月内进行买
入交易。
4、公司股票上市后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人减
持公司股份应以不存在以下任一情形为前提：（1）本人因涉嫌证券期货违法
犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本人因违反证
券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则规定的其他情形。
5、公司股票上市后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间：如本人
计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份（通过证券交易所集中竞价交易买
入的公司股份除外），将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并通
过公司预先披露减持计划，在预先披露的减持时间区间内按照证券交易所的规
定披露减持进展情况，以及在减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满
后的两个交易日内向证券交易所报告和公告具体减持情况；如本人通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的，任意连续90日内减持股份的总数将不超过公司
股份总数的1%；如本人通过大宗交易方式减持公司股份的，任意连续90日内
减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%；如本人通过协议转让方式减持
股份的，向单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价格下
限比照大宗交易的规定执行；本人通过协议转让方式减持后导致持股比例低于
5%的，此后六个月内将继续遵守上述关于集中竞价减持比例限制及信息披露
义务的承诺。
（三）其他
本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。法律、法
规、其他规范性文件对本人买卖公司股票及股份变动另有规定的，本人将一并
遵照执行。”
7
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1 、 本 次 限 售 股 上 市 流 通 数 量 为 217,658,324 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
54.3613%。
2、本次限售股上市流通时间为2022年9月14日（星期三）。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为418户。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
限售
限售股数量 限售股占总股本 本次解除限售数量 备
序号 股类 股东名称
（股） 比例（%） （股） 注
型
注
1 文振宇 26,255,736 6.5575 26,255,736
①
注
2 陈曙 19,458,108 4.8598 19,458,108
②
首次 上海东方证券资本
公开 投资有限公司－滁
3 发行 州东证瑞成股权投 16,995,000 4.2446 16,995,000
前已 资合伙企业（有限
发行 合伙）
的股 东方证券股份有限
4 11,020,822 2.7525 11,020,822
份 公司
注
5 张勤 9,929,436 2.4799 9,929,436
③
注
6 其他412位股东 129,199,222 32.2682 129,199,222
④
小计 212,858,324 53.1625 212,858,324
首次
公开 中信证券艾录股份
发行 员工参与创业板战 注
1 4,800,000 1.1988 4,800,000
战略 略配售集合资产管 ⑤
配售 理计划
股份
小计 4,800,000 1.1988 4,800,000
合计 217,658,324 54.3613 217,658,324
注①：公司5%以上持股股东文振宇本次解除限售股份数量为26,255,736股，占总股本6.5575%。该部分解除限售股份
中，质押股份合计15,503,703股，占其所持有公司股份总数的59.0488%，占公司总股本的3.8721%。
注②：公司股东、董事陈曙本次解除限售股份数量为19,458,108股，占总股本4.8598%。根据其在 《首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为4,864,527股。
注③：公司股东、董事、副总经理张勤本次解除限售股份数量为9,929,436股，占总股本2.4799%。根据其在 《首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为2,482,359股。
注④：其他412位股东中，公司股东张芝君本次解除限售股份数量为644,730股，占总股本0.1610%。该部分解除限售股
份中，司法冻结股份合计160,000股，占其所持有公司股份总数的24.8166%，占公司总股本的0.0400%。
注⑤：中信证券艾录股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划为公司首次公开发行战略配售股股东，参与战略配
售数量为4,800,000股。
注⑥：除股东文振宇、张芝君持有股份存在质押、冻结情形外，本次解除限售其余股份不存在被质押、冻结的情形。
8
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持
行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股权结构变动表（截至 2022 年 8 月
31 日）
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股 356,691,800 89.0857 - 217,658,324 139,033,476 34.7244
首发前限售股 351,891,800 87.8869 - 212,858,324 139,033,476 34.7244
首发后限售股 - 0.0000 - - - 0.0000
首发后可出借限售股 4,800,000 1.1988 - 4,800,000 - 0.0000
二、无限售条件股 43,700,000 10.9143 217,658,324 - 261,358,324 65.2756
三、总股本 400,391,800 100.0000 217,658,324 217,658,324 400,391,800 100.0000
注1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准
注 2：本表中的“比例”为四舍五入保留四位小数后的结果
注 3：上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权
登记日：2022 年 8 月 31 日）为基础进行的编制
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上
市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除
限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于
本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公
开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异
议。
9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公
司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
欧阳颢頔 秦成栋
中信证券股份有限公司
年 月 日
1
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