证券代码：301062         证券简称：上海艾录         公告编号：2022-049



                   上海艾录包装股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第二十一次会议部分审议事项的独立意见



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，作为上海艾录包装股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关
事项在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表
独立意见如下：


    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关
于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。本议案
涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意公司符合向特定对象发行股票的条件，并同意将相关议
案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。



    二、关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案独立意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，公司 2022
年度向特定对象发行股票方案中关于发行对象的选择适当，定价的原则、依据、
方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公
司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

     因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的方案，并同意将相关议案提
交股东大会逐项审议，关联股东应回避表决。



     三、关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

     公司编制了《上海艾录包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预
案》（以下简称《预案》），该《预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、
公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定
及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司此
次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司
全体股东的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

     因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的预案，并同意将相关议案提
交股东大会审议，关联股东应回避表决。



     四、关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意
见

     经审阅《上海艾录包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告》（以下简称《论证分析报告》），该《论证分析报告》结合了公司
所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情
况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表
决。

     因此，我们一致同意公司编制的《论证分析报告》，并同意将相关议案提交
股东大会审议，关联股东应回避表决。



     五、关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的独立意见
    经审阅《上海艾录包装股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》（以下简称《可行性分析报告》），我们认为本次募
集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公司
进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的
盈利能力；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避
表决。

    因此，我们一致同意公司编制的《可行性分析报告》，并同意将相关议案提
交股东大会审议，关联股东应回避表决。



    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅《上海艾录包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们认
为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的
相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资
金存放及使用违规的情形。

    因此，我们一致同意上述报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。



    七、关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的独立意见

    经审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海艾录包装股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZAZA16049 号），
我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及
使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在
募集资金存放及使用违规的情形。

    因此，我们一致同意上述报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。



    八、关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》的独立意见

    公司本次发行的特定对象为陈安康先生（系上海艾录控股股东、实际控制人
之一），本次发行构成关联交易。我们认为本次发行的定价原则符合相关法律法
规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。经审阅公司与特定对象签署的附条件生效的《股份认购合同》，我
们认为该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

   因此，我们同意公司开展上述关联交易及签署上述附条件生效的《股份认购
合同》，并同意将相关议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。



   九、关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的独
立意见

   经核查，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为陈安康先生（系上海艾
录控股股东、实际控制人之一）。

   本次发行前，陈安康先生直接持有公司 33.64%的股份，根据《上市公司收购
管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，陈安康先生认购本次向特定对
象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于陈安康先生承诺自本次发行结束之日起
36 个月内不转让本次发行的新增股份，根据《上市公司收购管理办法（2020 年
修订）》第六十三条第一款第（三）项有关规定，拟提请股东大会同意其免于发
出收购要约。经公司股东大会非关联股东同意陈安康先生免于发出收购要约后，
陈安康先生符合免于发出要约的条件，该免于发出要约方式不存在损害公司、公
司股东特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避
表决。

   因此，我们一致同意该免于发出要约方式事项，并同意将相关议案提交股东
大会审议，关联股东应回避表决。



   十、关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见

   公司本次发行对象陈安康先生为公司控股股东、实际控制人之一，发行对象
将以现金方式认购本次发行的全部股票，构成关联交易。根据发行方案，本次发
行股票的定价原则符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意将《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易的议案》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。



    十一、关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的独立意见

    公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了拟采取的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。我们认为公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示、拟采取的填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，
关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，
关联股东应回避表决。



    十二、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的独立意见

    公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短
期利益和长远利益回报，综合考虑了公司实际经营情况和战略发展目标、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，能够更好地保
护投资者特别是中小投资者的合法权益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已
回避表决。

    因此，我们一致同意公司《上海艾录包装股份有限公司未来三年分红回报规
划（2022-2024 年）》并同意将相关议案提交股东大会审议，关联股东应回避表
决。



   十三、关于设立募集资金专项账户的独立意见

   经审阅《关于设立募集资金专项账户的议案》，我们认为：公司决定设立募
集资金专用账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管
理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用。本议案
涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

   因此，我们一致同意设立募集资金专项存储账户事项，并同意将相关议案提
交股东大会审议，关联股东应回避表决。



   特此公告。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《上海艾录包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十一次会议部分审议事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：


                 俞丽辉                        h


                 殷庆元                        h


                 陈   杰                       h




                                                     2022 年 11 月 14 日