证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2022-051
上海艾录包装股份有限公司
（注册地址：上海市金山区山阳镇阳乐路88号）
2022年向特定对象发行A股股票预案
二零二二年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不 存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性 承担个
别及连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注 册管理
办法（试行）》等法律法规相关要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不 一致的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关 事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项 的生效
和完成尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出 同意注
册决定。
1
重要提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议
通过，尚需获得公司股东大会的批准，并取得深交所审核通过且经中国证 监会同
意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司股东陈安康先生。发行对象以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。陈安康先生系公司控股股东、实际控制人之一 并担任
公司董事长、总经理，发行对象与公司构成关联关系。因此，发行对象以 现金方
式参与本次发行的认购，构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次
发行的发行价格为 6.57 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、 送红股
或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照深 交所创
业板的相关规则相应调整。
4、本次发行 A 股股票数量合计不超过 30,441,400 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决 议之日至
发行日期间，公司若发生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引 起公司
股份变动的，本次发行的股票数量将进行相应调整。若国家法律、法规、 规章、
规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监 管意见
或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量 进行相
应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际 情况，
与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行预计募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次
向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2
7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本
次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转 增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股 份的转
让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三
年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三 年现金
分红情况及未来三年股东分红回报规划等，请参见本预案“第六节 公司利润分配
政策及相关情况”的相关披露。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期 回报的
措施。公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报 措施能
够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行
相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。公司提示投资者关注本预案中 公司对
每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不 等于对
公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交 所审核
和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定 对象发
行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存
在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行股票相关
的风险说明”，注意投资风险。
3
目录
公司声明............................................................................................................................ 1
重要提示............................................................................................................................ 2
目录.................................................................................................................................... 4
释义.................................................................................................................................... 6
第一节 本次发行方案概要............................................................................................... 7
一、发行人基本情况 .................................................................................................... 7
二、本次发行的背景和目的 ........................................................................................ 7
三、发行对象及其与本公司的关系 ............................................................................ 9
四、本次发行方案概要 .............................................................................................. 10
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 12
七、关于免于发出要约的说明 .................................................................................. 12
八、本次向特定对象发行股票的审批程序 .............................................................. 13
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .......................................... 13
第二节 发行对象基本情况............................................................................................. 14
一、发行对象基本情况 .............................................................................................. 14
二、发行对象主要对外投资情况 .............................................................................. 14
三、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况 ...................................... 15
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 .................. 15
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ........ 15
六、本次认购资金来源 .............................................................................................. 16
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要......................................................... 17
一、合同主体与签订时间 .......................................................................................... 17
二、发行价格及定价原则 .......................................................................................... 17
三、认购方式、认购金额和数量 .............................................................................. 17
四、认购款的支付时间、支付方式 .......................................................................... 18
五、限售期 .................................................................................................................. 18
六、违约责任 .............................................................................................................. 18
七、合同的生效 .......................................................................................................... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................. 20
4
一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................. 20
二、本次募集资金使用的必要性与可行性 .............................................................. 20
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 .......................................................... 21
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 .................................. 21
五、可行性分析结论 .................................................................................................. 22
第五节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明..................................................... 23
一、审批风险 .............................................................................................................. 23
二、证券市场波动风险 .............................................................................................. 23
三、政策风险 .............................................................................................................. 23
四、市场竞争加剧的风险 .......................................................................................... 23
五、原材料价格波动的风险 ...................................................................................... 23
六、经营业绩下滑的风险 .......................................................................................... 24
七、产品质量控制的风险 .......................................................................................... 24
八、即期回报被摊薄风险 .......................................................................................... 24
九、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险 .......................................... 24
第六节 公司利润分配政策及相关情况......................................................................... 26
一、公司现行利润分配政策 ...................................................................................... 26
二、最近三年公司利润分配情况及未分配利润使用情况 ...................................... 29
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划 ........................................ 30
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项..................................................... 33
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...................................................................................................................................... 33
二、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 .......................... 33
5
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公 司 、 本 公司、上海艾
指 上海艾录包装股份有限公司
录、发行人
本次发行、本次向特定对 上海艾录包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
指
象发行 票
上海艾录包装股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
本预案 指
预案
发行对象 指 陈安康先生
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的公司人民币
A股 指
普通股股票
公司章程 指 《上海艾录包装股份有限公司章程》
股东大会 指 上海艾录包装股份有限公司股东大会
董事会 指 上海艾录包装股份有限公司董事会
监事会 指 上海艾录包装股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
由专业的包装解决方案供应商来完成与客户产品包装相关所
一体化解决方案 指
有环节的分析、整理，并综合提出整体解决办法
内装物充填或取出后，容器形状可发生变化的包装，通常是
软包装 指
用纸、塑料薄膜、铝箔、复合薄膜等制成
基于工业发展的不同阶段作出的划分，是利用信息化技术促
工业 4.0 指
进产业变革的时代，即智能化时代
以高压低密度聚乙烯和低压高密度聚乙烯为主材料，通过吹
PE 膜 指
膜工艺制得的片状或筒状材料，用于阻隔氧气、水分等
能够根据制造任务和生产环境变化迅速进行调整，以适应多
柔性化生产 指
品种小批量生产的生产模式
聚酰胺（polyamide）的简称，系分子主链是含有许多重复的
PA 指
酰胺基的聚合物
表示危害分析和关键控制点。确保食品在生产、加工、制
HACCP 指 造、准备和食用等过程中的安全，在危害识别、评价和控制
方面是一种科学、合理和系统的方法
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
6
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 上海艾录包装股份有限公司
英文名称 Shanghai Ailu Package Co.,Ltd.
住所 上海市金山区山阳镇阳乐路 88 号
邮政编码 201508
法定代表人 陈安康
统一社会信用代码 913100007927010822
企业类型 股份有限公司
注册资本 400,391,800 元
成立日期 2006 年 8 月 14 日
上市地 深圳证券交易所
上市日期 2021 年 9 月 14 日
证券代码 301062
证券简称 上海艾录
董事会秘书 陈雪骐
联系电话 021-57293030-8356
传真 021-57293096
公司网址 www.ailugroup.com
电子邮箱 info@ailugroup.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、包装行业作为国民经济的重要产业，受到国家产业政策重视和支持
包装行业为国家产业政策所支持的产业，该产业涵盖了包装产品的设 计、生
产，包装印刷，包装原辅材料供应，包装机械以及包装设备制造等多个生产 领域，
其产品参与到第一至第三产业，涉及货物流通的每一个环节。因此，包装 产业的
发展与全球经济一体化和人类社会可持续发展息息相关。包装行业一直被 作为国
民经济的重要产业得到鼓励发展，特别是近年来，中共中央、国务院有关 部门多
次针对包装行业出台鼓励发展和规范行业的政策，贯彻绿色发展理念，把 发展绿
色包装作为重要的战略方向，并致力于提升包装行业的智能化程度，体现 出政府
7
对包装行业的高度重视和支持。
2、包装行业集中度存在较大提升空间，龙头企业有望进一步提升市场份额
整体来看，我国包装行业呈现出规模较大、集中度较低的特点。据中 国包装
联合会数据，2021年我国包装行业规模以上企业（年营业收入2,000万元 及以上全
部工业法人企业）实现主营业务收入12,041.81亿元、同比增长16.39%，累 计利润
总额710.56亿元、同比增长13.52%。2021年，国家出台了一系列稳增长的政策，
消费和出口呈现阶段性反弹、国内经济在疫情后得到部分恢复，包装行业 规模也
随之稳步回升。同时，2016-2021年包装行业规模以上企业由7,582家增长至8,831
家，但行业集中度仍然较低。在未来，随着对绿色环保要求的提升和支持 优质企
业政策的推进，将加速落后产能出清，与此同时下游行业对包装企业综合 服务能
力要求也正逐步提升，将使得拥有先进工艺技术、高端生产设备、优秀管 理水平
和突出整体解决方案服务能力的行业龙头企业得到更好发展机遇并有望取 得更高
市场份额，行业集中度将逐步提升，从而促进行业良性发展。
3、公司业务发展对资金需求量较大
公司制定了清晰的发展战略，坚持创新为安全、绿色、可持续发展服 务，致
力于设备和工艺改善，减少生产过程中的材料使用，实现轻质化，增加再 生资源
利用和控制全流程污染排放，减少产品的碳足迹，实现包装产品的可持续 发展。
公司坚持“持续为客户提供专业的一体化解决方案”的理念，已发展成为国 内领先
的“软包装整体解决方案提供商”，在未来将继续践行打造成工业4.0的智慧 工厂的
战略管理方针，进一步降低客户营运成本并持续提升现场生产的自动化水 平。公
司2019年至2021年营业收入分别为6.45亿元、7.75亿元及11.20亿元，增长趋势明
显。
依托在包装领域的常年深耕和逐步建立的品牌力和客户信任，近年来 公司业
务规模不断增长。在业务持续增长以及为抓住发展机遇进行战略布局的优 化过程
中，除在采购、生产等日常经营中所需营运资金逐步上升外，在新基地建 设和产
能扩张、新产品新技术的研发和工艺改进、智能化及柔性化生产能力的提 升以及
新客户的开发等各方面亦需要大量的资金投入，仅依靠自身积累和间接融 资难以
完全满足公司发展的需要。通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为 公司的
持续稳健发展奠定坚实基础。
8
（二）本次发行的目的
1、保障公司战略发展所需资金，为进一步做大做强奠定扎实基础
公司主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、 生产、
销售以及服务。经过多年的持续发展，公司已成长为一家工业与消费包装 产品皆
备的软体包装一体化解决方案提供商，并通过智能化、柔性化、定制化的 生产能
力为国内外知名工业及消费类企业客户提供包装解决方案所需的相关产品 。随着
公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。 通过本
次向特定对象发行，公司资金实力将显著增强，有助于公司把握行业发展 机会，
支撑公司战略发展，提升核心竞争力和市场份额，为公司进一步做大做强 和提升
盈利能力奠定扎实基础。
2、缓解资金需求压力，降低财务风险
随着公司业务逐步发展，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司持 续发展
的需求。本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，为公司 经营发
展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺 口，提
升公司的财务状况。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产规模及净资产规模将有所提 升，资
产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力得到增强。故本次 发行有
利于增强公司资金实力并加强抗风险能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提
供良好保障。
3、实际控制人认购，巩固公司控制权稳定性，提升市场信心
稳定的控制权对公司的长期健康发展起到关键作用。公司实际控制人 之一陈
安康先生通过认购本次向特定对象发行股票，有利于增强公司控制权的稳 定性。
同时，陈安康先生以现金认购本次向特定对象发行的股份，且承诺所得股 份的限
售期为36个月，体现了实际控制人对公司中长期发展的坚定信心，有利于 维护广
大股东的利益。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行对象为陈安康先生，发行对象符合法律、法规的规定。发行 对象以
9
现金认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象中，陈安康先生为公 司控股
股东、实际控制人之一并担任公司董事长、总经理。本次发行对象与公司 具有关
联关系，本次发行构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并 经中国
证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为陈安康先生，拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公 告日。
发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若证券监管机构对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的 规定，
公司将根据最新规定、监管意见或审核要求进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1 = P0 - D
2、资本公积转增股本或送股：P1 = P0 / (1 + N)
3、两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增
股本或送股数，P1为调整后发行价格。
10
（五）发行数量
本次发行的股票数量合计不超过30,441,400股（含本数），不超过本次 发行前
上市公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将 做相应
调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意 见或审
核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数 量进行
相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发 行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除发 行费用
后将全部用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册 文件的
要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 法律、
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象将根据相关 法律法
规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发 行中认
购的股票办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期满之日止，发 行对象
由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售 安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及 中国证
监会、深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之 日起12
个月。
（十）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
11
本次发行完成后，本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行 完成后
的新老股东共享。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中陈安康先生为公司控股股东、实际控制人之一，且担 任公司
董事长、总经理。因此，公司与陈安康先生构成关联关系，陈安康先生以 现金认
购本次发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了 事前认
可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联 交易的
相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交 易在提
交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，陈安康先生直接持有发行人33.64%股权，为发行 人的控
股股东；陈雪骐女士直接持有发行人1,000股股份；陈安康先生及陈雪骐 女士为发
行人的实际控制人。
按照本次发行陈安康先生拟认购的股份数上限计算，本次发行完成后 ，陈安
康直接持有公司的股份比例变更为38.33%，实际控制人对公司的控制权将 得到进
一步巩固。因此，本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人控 制权发
生变化。
七、关于免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下
列情形之的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关 联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超
过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新 股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约。”陈安康先生已出具承诺，承诺所认购本次
发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，公司第三届董 事会第
二十一次会议审议通过《关于提请股东大会批准陈安康先生免于以要约方 式增持
公司股份的议案》，提请公司股东大会非关联股东批准陈安康先生免于发 出收购
12
要约。待上市公司股东大会非关联股东批准后，陈安康先生在本次向特定 对象发
行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法 》第六
十三条规定的免于发出要约的情形。
八、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、 第三届
监事会第十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经深 圳证券
交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次发行，向深圳证 券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记 与上市
事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行对象为陈安康先生，具体情况如下：
陈安康，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历 ，长江
商 学 院 高 级 工 商 管 理 硕 士 （ EMBA ） ， 获 HACCP 内 审 员 证 ， 身 份 证 号 为
3102281964******10。1984年7月至1992年10月，就职于上海石油化工总厂，任副
总经理助理；1992年10月至1998年3月，就职于上海石油化工总厂金山工程公司，
任副总经理助理；1998年3月至1999年1月，就职于上海利顿建设有限公司 ，任董
事长；1999年1月至2011年4月，就职于上海丽顿包装材料有限公司，任执行 董事；
2004年7月至2005年12月，就职于上海久辰化工有限公司，任执行董事；2006年8
月至2008年4月，就职于艾录有限，任总经理；2009年2月至2011年7月，就职于艾
录有限，任执行董事、总经理；2011年7月至2014年4月，就职于艾录有限 ，任董
事长、总经理；2014年4月至今，就职于上海艾录，任董事长、总经理。
二、发行对象主要对外投资情况
截至本预案出具日，除发行人及其子公司外，陈安康先生对外投资的 主要企
业情况如下：
序
被投资单位 经营范围 注册资本/出资额 持股比例
号
投资管理（除金融、证券等国家
上海鼎奎投资管理中 专项审批项目）。【依法须经批
1 359 万元 50.00%
心（有限合伙） 准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
企业管理咨询，商务信息咨询，
财务咨询，房地产经纪，市场营
销策划，企业形象策划，文化艺
术交流策划，市场信息咨询与调
查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调研、民意测验），计
上海物聚企业管理合
2 算 机 信 息 系 统集成，设计、制 200 万元 63.60%
伙企业（有限合伙）
作、代理、发布、各类广告，从
事计算机信息科技、网络科技、
生物科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
14
上海久辰化工有限公
化工原料(除危险品),纸袋销售(涉
3 司（已吊销，未注 200 万元 40.00%
及许可经营的凭许可证经营)。
销）
从事计算机信息、计算机网络、
计 算 机 科 技 专业领域内技术开
发、技术咨询、技术服务、技术
转让，计算机网络工程，商务信
上海后丽信息科技有 息 咨 询 ， 广 告设计、制作、代
4 2,000 万元 27.00%
限公司 理、发布，电子商务（不得从事
增 值 电 信 、 金融业务），计算
机、软件及辅助设备销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
企 业 管 理 咨 询，餐饮企业管理
（不含食品生产经营），企业形
象策划，会展服务，商务信息咨
询，文化艺术交流活动策划，计
上海素众企业管理咨
5 算机网络领域内技术开发、技术 300 万元 6.66%
询有限公司
服务、技术咨询、技术转让，各
类 广 告 的 设 计、制作、代理。
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
企业管理咨询，商务咨询，财务
咨询，市场营销策划，企业形象
策 划 ， 会 务 服务，展览展示服
上海琅承企业管理合 务，市场信息咨询与调查（不得
6 50 万元 5.00%
伙企业（有限合伙） 从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
三、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，陈安康先生最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，公司与陈安康先生之间不存在同业竞争。本次发行完成 后，陈
安康先生亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。
本次发行前，陈安康先生为公司控股股东、实际控制人之一，并担任 公司董
事长、总经理，因此公司本次向陈安康先生发行股票构成关联交易。本次 发行完
成后，不会由于本次发行导致陈安康先生与公司产生新增关联交易。
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情
15
况
本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露 的交易
外，公司与陈安康先生及其控制的其他企业之间未发生其他重大交易。
六、本次认购资金来源
陈安康先生承诺参与本次认购的资金来源为自有资金及自筹资金，不 存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用 于本次
认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资 助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
16
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体与签订时间
甲方：上海艾录包装股份有限公司
乙方：陈安康
签订时间：2022年11月14日
二、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公 告日。
发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若证券监管机构对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的 规定，
公司将根据最新规定、监管意见或审核要求进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1 = P0 - D
2、资本公积转增股本或送股：P1 = P0 / (1 + N)
3、两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增
股本或送股数，P1为调整后发行价格。
三、认购方式和数量
本次发行方案由甲方向乙方发行股份，每股面值1.00元。
乙 方 以 现 金 方 式 认 购甲 方 本 次 发 行 之股 份 ，认购 的 股 票数 量 合 计不超过
30,441,400股（含本数）。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应 调整。
最终发行数量以中国证监会注册（或按照本合同成立后不时更新的法律、 法规规
17
定的其他监管机构和/或其他形式）本次发行的股票数量为准。
四、认购款的支付时间、支付方式
甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙 方应按
照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购 本次向
特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定 对象发
行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣 除保荐
承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出 股票认
购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购 确认通
知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。
五、限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起 三十六
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规 定。乙
方将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的
要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至 限售期
满之日止，乙方由于甲方送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份， 亦应遵
守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时 有效的
法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
六、违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义 务，或
违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应 在守约方
向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满 后，违
约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按合同约定提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或 发生任何
费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次发 行和本次
认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的 合理的
法律服务费和其他费用。
18
本合同签署后，因本合同约定的先决条件未成就导致本合同未生效的 ，本合
同双方均无需承担违约责任。
如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无 法继续
实施而终止本次非公开发行的，本合同各方均无需承担违约责任。
本合同各方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、 法规、
公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次非发行的， 本合同
各方均无需承担违约责任。
七、合同的生效
各方同意，本合同自各方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后 成立，
并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得甲方董事会批准；
2、本次发行获得甲方股东大会批准；
3、本次发行获得国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）；
4、本次发行由深交所审核通过并经中国证监会同意注册（或按照本合同成立
后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数 ），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册 文件的
要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、保障公司战略发展所需资金，为进一步做大做强奠定扎实基础
公司主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、 生产、
销售以及服务。经过多年的持续发展，公司已成长为一家工业与消费包装 产品皆
备的软体包装一体化解决方案提供商，并通过智能化、柔性化、定制化的 生产能
力为国内外知名工业及消费类企业客户提供包装解决方案所需的相关产品 。随着
公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。 通过本
次向特定对象发行，公司资金实力将显著增强，有助于公司把握行业发展 机会，
支撑公司战略发展，提升核心竞争力和市场份额，为公司进一步做大做强 和提升
盈利能力奠定扎实基础。
2、银行贷款等间接融资方式存在局限性
目前，公司通过2021年首发上市募集资金已经使用完毕，现阶段通过 银行贷
款等间接融资方式的融资成本相对于直接融资而言相对较高，且融资额度 相对有
限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公 司的资
产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低 公司整
体利润水平。
3、降低财务风险，提升资本实力和抗风险能力
通过本次向特定对象发行，公司流动资金将得到有效补充，总资产规 模及净
资产规模将有所提升，有利于减少财务风险和减轻经营压力，降低资产负 债率并
20
提高偿债能力，进一步增强资本实力和抗风险能力，促进公司的稳健经营 ，为后
续发展提供良好保障。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上 市公司
证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上 市公司
融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、本次向特定对象发行募集资金符合公司发展需要和全体股东利益
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于公司把握行业发展 机会，
为进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础，并减少财务风险和经营 压力及
提升资本实力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
3、本次向特定对象发行募集资金的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代 企业制
度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内 部控制
环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制 度》，
对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对 象发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用， 以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不涉及报批 事项。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
通过本次向特定对象发行，有利于公司把握行业发展机会，支撑战略 发展，
提升核心竞争力和市场份额，为进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定 基础，
有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要意义。
（二）对公司财务状况的影响
21
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将得到增长，营运资金 会得到
有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效减轻公司债务压力，降 低资产
负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司资本实力 和抗风
险能力，为公司后续发展提供有效保障。
五、可行性分析结论
综上，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法 律法规
以及公司整体战略规划，具备必要性和可行性。随着本次募集资金的到位 和投入
使用，公司的总资产、净资产规模将得到增长、营运资金将得到有效补充 ，将提
升公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司后续发展提供重要支撑和保 障。因
此，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用具有必要性及可行性，符 合公司
及全体股东利益。
22
第五节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明
一、审批风险
本次发行已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、 深圳证
券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，存在一定的不确定性。
二、证券市场波动风险
本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票价格波动不仅取 决于公
司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、 利率和
汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响 ，公司
股票价格存在证券市场波动风险。
三、政策风险
目前，公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策。近年来，随着 各国经
济发展增速的不同变化，国际市场进出口贸易争端频现，各国政府也针对 进出口
贸易的不同类别实施相关贸易保护政策。不排除未来国家调低出口退税率 或取消
出口退税政策的可能性，进而增加公司的外销成本，对公司整体经营业绩 造成一
定影响。
四、市场竞争加剧的风险
公司所处包装行业的产品广泛应用于化工工业、建材工业、食品工业 、食品
添加剂工业及医药工业等众多下游领域，近年来随着下游行业需求呈现快 速增长
的态势，不断吸引新的包装服务商进入该市场领域，同时公司原有竞争对 手也有
通过改善工艺设备、技术水平从而提供质量更好的产品、进行较为激烈的 价格竞
争的可能性。公司若不能及时提升自身产品水平、响应市场需求，将面临 市场占
有率及盈利能力下降的风险。
五、原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为纸张、塑料粒子、PE 膜和胶水等，在原纸等核
心原材料市场价格持续提升的情况下，若公司备货原材料已消耗完毕，则 产品单
位成本将相应上升。如果公司无法扩大销售规模并提升产品附加值，生产 成本提
23
升将导致公司盈利能力的下降。
六、经营业绩下滑的风险
2022 年 1-9 月，公司在上海上半年受到疫情较为严重影响以及全国疫情反复、
宏观经济下行压力加大的情况下实现营业收入 84,209.20 万元，同比增长 6.21%，
增速较去年同期有所放缓；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利
润 7,555.86 万元，同比下降 32.87%。净利润下滑的主要原因系原材料价格上涨、
疫情导致的营运和运输成本提升以及公司持续加大研发投入所致。虽然公 司积极
关注政府相关部门的疫情防控政策及要求，采取各种措施全力保障生产经 营稳定
运行，并将根据实际情况审时度势持续优化生产经营计划，但不排除后续 经营业
绩下滑的可能性。
七、产品质量控制的风险
公司为提高产品生产效率、降低非核心生产环节的生产成本，将部分 淋膜、
PA（聚酰胺）膜印刷、铝箔加工等非核心物料加工工序交由第三方外协厂 商完成，
同时公司日常生产经营亦需要较多外购部件，若未来公司无法对外协加工 和外购
部件的质量进行有效监测，则会对产品质量造成不良影响，进而对公司业 绩带来
不利影响。
八、即期回报被摊薄风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应 增加，
募集资金产生经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下 ，每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回 报存在
被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即 期回报
的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即 期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
九、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险
24
目前全球新冠肺炎疫情形势依然严峻，多个病毒变种致使疫情仍有反 复爆发
的风险。如若疫情短期内不能得到有效遏制，将持续影响中国进出口及全 球供应
链的运转，同时对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而导致公司业 绩出现
下滑。
25
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一 步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关文件的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科 学、持
续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章 程》对
于利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件
的，优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润一般
应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
26
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红，具备条件不进行现金分
红的，应当充分披露具体原因；在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的
前提下，公司每年以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的
百分之十，并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行
现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
2、股票股利分配条件：
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进
行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制和程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
27
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的
表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需
就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，
并由董事会向股东大会做出情况说明。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未
提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
28
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因
外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年公司利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2019 年度和 2020 年度，公司未进行利润分配。
2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年
度利润分配方案的议案》，以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 400,391,800 股为基数，
向全体股东每 10 股派发人民币 0.60 元现金（含税），并于 2022 年 6 月 10 日实施
完成。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 2,402.35 万元（含税）。具体分
红实施情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于母公司股东的净利润（万元） 14,470.69 11,115.70 6,408.41
现金分红（含税，万元） 2,402.35 - -
现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利
16.60 - -
润的比例（%）
最近三年累计现金分红（含税，万元） 2,402.35
最近三年合并报表中年均归属于母公司股东的净
10,664.93
利润（万元）
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中年
22.53
均归属于母公司股东的净利润的比例（%）
（三）最近三年未分配利润使用情况
29
公司 2019 年至 2021 年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润，在提取
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度。公 司最近
三年的未分配利润（合并口径）如下：
截止时点 未分配利润（万元）
2019 年 12 月 31 日 23,506.77
2020 年 12 月 31 日 33,459.97
2021 年 12 月 31 日 46,446.64
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制和股东回报机 制，提
高利润分配决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，引导 投资者
树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公 司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司治理制度的规定，特制定
《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，本规划的制定应符合相关法律 法规、
规范性文件和《公司章程》有关利润分配的规定，公司的利润分配政策应 重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期利益、全体股东的整体利益及公 司的可
持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种 方式与
独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东
参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式 分配股
利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润 分配。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司在制定股东回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考 虑公司
发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等 实际经
营情况，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资 金成本
30
等因素，进而建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制， 对利润
分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划（2022-2024 年）
1、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分
配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条 件的，
优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润一般 应不低
于当年实现的可分配利润的 10%
2、现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红，具备条件不进行现 金分红
的，应当充分披露具体原因；在符合利润分配原则、满足现金分红的条件 的前提
下，公司每年以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的 百分之
十，并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配
利润的百分之三十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金 分红，
但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利
润的百分之三十。
3、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
31
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步 ，在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进 行利润
分配。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。若公司未发生《公司 章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回 报规划
执行，不另行制定三年股东回报规划。
公司根据规划周期、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部
经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交 股东大
会特别决议通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整方案发表明确 意见。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股 东参加
股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（五）关于本规划的未尽事宜
本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定执
行。本规划由董事会负责制定、解释，自股东大会审议通过之日起生效， 修订时
亦同。
32
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若 未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规 履行审
议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再
融 资 、 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 》（ 中 国 证 监 会 公 告
[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期 回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补 回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指
标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判 断，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担
赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因 素对净
资产的影响。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大不利变化；
2、假设公司 2022 年 12 月完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成 承诺，
最终以实际完成发行时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 30,441,400 股，仅考虑
33
本次发行的影响，本次发行完成后公司总股本为 430,833,200 股。此假设仅用于测
算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的 判断，
最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准；
4、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 14,470.69 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 14,069.08 万元，根据公司经营的实际情况及
谨慎性原则，假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形；
5、在预测公司期末发行在外 的普 通股股 数时 ，以本预案 公告 日 的 总 股 本
400,391,800 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素
导致股本变动的情形；
6、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次向特定对象发行股票
之外的其他因素对净资产的影响；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利 预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性 ；投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不 承担赔
偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2022 年度不同归母净利润（扣非前及扣非后）
增长假设条件下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影
响，具体情况如下：
34
2021 年末/2021 年 2022 年末/2022 年度
项目
度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 40,039.18 40,039.18 43,083.32
假设情形 1：2022 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与 2021 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润
14,470.69 13,023.62 13,023.62
（万元）
扣除非经常性损益后归属母
14,069.08 12,662.17 12,662.17
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.33 0.33
基本每股收益（扣非后，元/
0.39 0.32 0.32
股）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.33 0.33
稀释每股收益（扣非后，元/
0.39 0.32 0.32
股）
假设情形 2：2022 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均较 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润
14,470.69 14,470.69 14,470.69
（万元）
扣除非经常性损益后归属母
14,069.08 14,069.08 14,069.08
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.36 0.36
基本每股收益（扣非后，元/
0.39 0.35 0.35
股）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.36 0.36
稀释每股收益（扣非后，元/
0.39 0.35 0.35
股）
假设情形 3：2022 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均较 2021 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
14,470.69 15,917.76 15,917.76
（万元）
扣除非经常性损益后归属母
14,069.08 15,475.99 15,475.99
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.40
基本每股收益（扣非后，元/
0.39 0.39 0.39
股）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.40
稀释每股收益（扣非后，元/
0.39 0.39 0.39
股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
35
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的 使用和
产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次向特定对象发行可能导致 公司发
行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条 件或公
司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发 生变化
的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公
司对 2022 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同
时，本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审 核通过
及中国证监会同意注册，存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资 决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和可行性
本次发行的必要性和可行性详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分内容。
（四）本次融资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成
后有利于巩固公司控制权，同时为公司业务开展提供更多流动性支持，有 利于公
司战略布局的实现。
本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务，公司的业务
范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被 摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等要求在《公
司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投 资回报
并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2022-2024 年）股东分红
36
回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和
比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以 及利润
分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司 将继续
严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应
据此进行投资决策，特此提示。
2、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法 》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够 充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出 决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的 合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员 及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平， 完善投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用 效率，
加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动 人才发
展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公 司的运
营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公 司将严
格按照募集资金管理相关法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保 证募集
资金合理规范使用，并将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的 检查和
监督，合理防范募集资金的使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用 效率，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效 率，提
升公司整体经营效率和盈利能力。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次向特定对象股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到 切实履
37
行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加 强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110 号）、《国务院 关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等法律规章及其他规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股 股东、
实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实 执行，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证 监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
38
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实 执行，
维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证 监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施 及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过， 并将提
交公司股东大会审议。
39
（此页无正文，为《上海艾录包装股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
预案》之盖章页）
上海艾录包装股份有限公司
董 事 会
2022 年 11 月 14 日
40
