中信证券股份有限公司

                 关于上海艾录包装股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作 为上
海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“公司”）2022年度向特
定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，就公司本次关联交易事项进行了审慎核查。具 体情
况如下：

    一、关联交易概述

    公司本次发行拟向特定对象发行A股股票不超过30,441,400股，发行价 格为
6.57元/股，募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数）。陈安康先 生以 现金
认购本次发行的全部股票，公司已与陈安康先生签订了附条件生效的向特 定对
象发行股票之股份认购合同。

    本次发行对象中陈安康先生为公司控股股东、实际控制人之一， 且担 任公
司董事长、总经理。因此，公司与陈安康先生构成关联关系，陈安康先生 以现
金认购本次发行之股票，构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大 资产
重组情形。

    本次关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过， 关联 董事
回避表决，独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。本 次事
项尚需获得公司股东大会的批准，并取得深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同 意注
册后方可实施。

    二、关联方的基本情况

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     （一）关联关系说明

     截至本核查意见出具之日，公司股本总额为400,391,800股，陈安康 直接持
有公司股本134,703,476股，无间接持股，持股比例合计33.64%，对公 司构成控
制。陈安康系公司实际控制人之一、董事长、总经理。发行对象与公 司构成关
联关系，本次发行构成与公司的关联交易。

     （二）基本情况

    陈安康先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历 ，长
江 商 学 院 高 级 工 商 管 理 硕 士(EMBA) ， 获 HACCP内 审 员 证 ， 身 份 证 号 码 为
3102281964******10。

    陈安康先生于1984年7月至1992年10月，就职于上海石油化工总厂，任副总
经理助理；1992年10月至1998年3月，就职于上海石油化工总厂金山工程公司，
任副总经理助理；1998年3月至1999年1月，就职于上海利顿建设有限 公司 ，任
董事长；1999年1月至2011年4月，就职于上海丽顿包装材料有限公司 ，任 执行
董事；2004年7月至2005年12月，就职于上海久辰化工有限公司，任执行董事；
2006年8月至2008年4月，就职于上海艾录纸包装有限公司（系公司改制前 前
身），任总经理；2009年2月至2011年7月，就职于上海艾录纸包装有 限公 司，
任执行董事、总经理；2011年7月至2014年4月，就职于上海艾录纸包 装有 限公
司，任董事长、总经理；2014年4月至今，就职于公司，任董事长、总经理。

     （三）最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况

    经保荐机构核查，陈安康先生最近五年未受过行政处罚、刑事处 罚， 未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

     （四）认购资金来源情况

    陈安康先生本次认购资金为自有资金或自筹资金，不存在认购款 项直 接或
间接来源于公司及其关联方的情形，未通过与公司进行资产置换或者其他 交易
取得资金，资金来源合法合规。陈安康先生认购公司本次发行股份的资金 不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份 不存
在代持、信托、委托持股的情形。

     （五）本次发行完成后的同业竞争或潜在同业竞争


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    本次发行完成后，陈安康先生及其控制的其他企业与公司不会产 生同 业竞
争或潜在同业竞争。

    （六）本次发行完成后的关联交易情况

    陈安康先生拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关 联交 易。
对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相 关规
定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审 议程
序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。

    本次发行完成后，不会由于本次发行导致陈安康先生与公司产生 新增 关联
交易。

    （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

    本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中 披露 的交
易外，公司与陈安康先生及其控制的其他企业之间未发生其他重大交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民 币普 通股
A股股票，每股面值为人民 币1.00元 。公司 本次 拟向陈 安康 先生发 行 不 超 过
30,441,400股（含本数）股票。

    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积 金转 增股
本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的 数量
上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经深交所审核通过并报 证监
会同意注册发行的股票数量为准。

    若国家法律、法规、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发 行股 票的
数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见 或审
核要求等对发行数量进行相应的调整。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十一 次会 议决
议公告日，发行股票价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公 司股
票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转 增股

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本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调 整公
式如下：

   派发现金股利：P1 = P0 - D

   送红股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

   两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

   其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。

   如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等 情况 需对
本次发行的价格进行调整，公司依据前述要求确定新的发行价格。

    五、关联交易协议的主要内容

   本次向特定对象发行股票之附条件生效的向特定对象发行股票认 购协 议的
签订及具体内容详见公司披露的《上海艾录包装股份有限公司向特定对象 发行
股票之股份认购合同》。

    六、本次关联交易事项已履行及尚需履行的审议决策程序

    （一）董事会、监事会审议情况

   本次交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监 事会 第十
六次会议审议通过。

    （二）独立董事事前认可意见及独立意见

   本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独 立董 事同
意相关议案内容，同意将相关议案提交公司董事会审议。

   公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意 的独 立意
见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不构成损害公司及公司股东特别是中 小股
东利益的情形，发表了同意将本次发行相关事项提交公司第三届董事会第二十
一次会议审议的事前认可意见，对本次发行所涉事项发表了同意的独立意见。

    （三）尚需履行的主要程序

   本次发行尚需公司股东大会审议通过（关联股东回避表决）、深 交所 审核
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通过和证监会同意予以注册。

    七、本次关联交易事项的必要性及对公司的影响

    （一）关联交易事项的必要性

   1、保障公司战略发展所需资金，为进一步做大做强奠定扎实基础

   公司主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生
产、销售以及服务。经过多年的持续发展，公司已成长为一家工业与消费包装
产品皆备的软体包装一体化解决方案提供商，并通过智能化、柔性化、定制化
的生产能力为国内外知名工业及消费类企业客户提供包装解决方案所需的相关
产品。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步
增加。通过本次向特定对象发行，公司资金实力将显著增强，有助于公司把握
行业发展机会，支撑公司战略发展，提升核心竞争力和市场份额，为公司进一
步做大做强和提升盈利能力奠定扎实基础。

   2、银行贷款等间接融资方式存在局限性

   目前，公司通过2021年首发上市募集资金已经使用完毕，现阶段通过银行
贷款等间接融资方式的融资成本相对于直接融资而言相对较高，且融资额度相
对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降
低公司整体利润水平。

   3、降低财务风险，提升资本实力和抗风险能力

   通过本次向特定对象发行，公司流动资金将得到有效补充，总资产规模及
净资产规模将有所提升，有利于减少财务风险和减轻经营压力，降低资产负债
率并提高偿债能力，进一步增强资本实力和抗风险能力，促进公司的稳健经
营，为后续发展提供良好保障。

    （二）关联交易事项对公司的影响

   1、对公司经营管理的影响

   通过本次向特定对象发行，有利于公司把握行业发展机会，支撑战略发
展，提升核心竞争力和市场份额，为进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定
基础，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重


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要意义。

   2、对公司财务状况的影响

    本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将得到增长，营运资金会得
到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效减轻公司债务压力，降低
资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司资本实力
和抗风险能力，为公司后续发展提供有效保障。

    八、保荐机构核查意见

    保荐机构中信证券对上海艾录本次关联交易事项进行核查后认为：

    （一）本次关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议 通过 ，关
联董事已回避表决，独立董事出具了同意的独立意见，本次关联交易符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

    （二）本次交易履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法 规、 规范
性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；

    （三）本次交易符合公司经营发展需要，有利于为公司业务开展 提供 更多
流动性支持，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及公司股 东特 别是
中小股东利益的情况。

    基于以上意见，中信证券对上海艾录本次向特定对象发行A股股票涉及关
联交易事项无异议。




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