证券代码：301062                   证券简称：上海艾录




        上海艾录包装股份有限公司




2022年向特定对象发行A股股票方案
                    论证分析报告




                   二〇二二年十一月
    上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资
金需求、优化资产负债结构、增强公司的抗风险能力，计划向特定对象发行 A 股
股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。根据《公司
法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（“以下简称
《注册管理办法》”）等规定以及《上海艾录包装股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），公司董事会编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海艾录包装股份有 限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）


   一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    1、包装行业作为国民经济的重要产业，受到国家产业政策重视和支持

    包装行业为国家产业政策所支持的产业，该产业涵盖了包装产品的设计、生
产，包装印刷，包装原辅材料供应，包装机械以及包装设备制造等多个生产领域，
其产品参与到第一至第三产业，涉及货物流通的每一个环节。因此，包装产业的
发展与全球经济一体化和人类社会可持续发展息息相关，被誉为“朝阳产业”。
包装行业一直被作为国民经济的重要产业得到鼓励发展，特别是近年来，中共中
央、国务院有关部门多次针对包装行业出台鼓励发展和规范行业的政策，贯彻绿
色发展理念，把发展绿色包装作为重要的战略方向，并致力于提升包装行业的智
能化提升，体现出政府对包装行业的高度重视和支持。

    2、包装行业集中度存在较大提升空间，龙头企业有望进一步提升市场份额

    整体来看，我国包装行业呈现出规模较大、集中度较低、国内销售为主的特
点。据中国包装联合会数据，2021年我国包装行业规模以上企业（年营 业收入
2,000万元及以上全部工业法人企业）实现主营业务收入12,041.81亿元、同比增长
16.39%，累计利润总额710.56亿元、同比增长13.52%。2021年，国家出台了一系
列稳增长的政策，消费和出口呈现阶段性反弹、国内经济在疫情后得到部分恢复，
包装行业规模也随之稳步回升。同时，2016-2021年包装行业规模以上企业由7,582
                                     1
家增长至8,831家，但行业集中度仍然较低。在未来，随着对绿色环保要求的提升
和支持优质企业政策的推进，将加速落后产能出清，与此同时下游行业对包装企
业综合服务能力要求也正逐步提升，将使得拥有先进工艺技术、高端生产设备、
优秀管理水平和突出整体解决方案服务能力的行业龙头企业得到更好发 展机遇
并有望取得更高市场份额，行业集中度将逐步提升，从而促进行业良性发展。

    3、公司业务发展对资金需求量较大

    公司制定了清晰的发展战略，坚持创新为安全、绿色、可持续发展服务，致
力于设备和工艺改善，减少生产过程中的材料使用，实现轻质化，增加再生资源
利用和控制全流程污染排放，减少产品的碳足迹，实现包装产品的可持续发展。
公司坚持“持续为客户提供专业的一体化解决方案”的理念，已发展成为国内领
先的“软包装整体解决方案提供商”，在未来将继续践行打造成工业4.0的智慧工
厂的战略管理方针，进一步降低客户营运成本并大幅度提高现场生产的自动化水
平。公司2019年至2021年营业收入分别为6.45亿元、7.75亿元及11.20亿元，增长
趋势明显。

    依托在包装领域的常年深耕和逐步建立的品牌力和客户信任，近年来公司业
务规模不断增长。在业务持续增长以及为抓住发展机遇进行战略布局的优化过程
中，除在采购、生产等日常经营中所需营运资金逐步上升外，在新基地建设和产
能扩张、新产品新技术的研发和工艺改进、智能化、柔性化生产能力的提升以及
新客户的开发等各方面亦需要大量的资金投入，仅依靠自身积累和间接融资难以
完全满足公司发展的需要。通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为公司的
持续稳健发展奠定坚实基础。

    （二）本次发行的目的

    1、保障公司战略发展所需资金，为进一步做大做强奠定扎实基础

    公司主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、
销售以及服务。经过多年的持续发展，公司已成长为一家工业与消费包装产品皆
备的软体包装一体化解决方案提供商，并通过智能化、柔性化、定制化的生产能
力为国内外知名工业及消费类企业客户提供包装解决方案所需的相关产品。随着


                                   2
公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。通过本
次向特定对象发行，公司资金实力将显著增强，有助于公司把握行业发展机会，
支撑公司战略发展，提升核心竞争力和市场份额，为公司进一步做大做强和提升
盈利能力奠定扎实基础。

    2、缓解资金需求压力，降低财务风险

    随着公司业务逐步发展，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司持续发展
的需求。本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发
展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，提
升公司的财务状况。

    本次向特定对象发行完成后，公司总资产规模及净资产规模将有所提升，资
产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于增强公司资
金实力并加强抗风险能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供良好保障。

    3、实际控制人认购，巩固公司控制权稳定性，提升市场信心

    稳定的控制权对公司的长期健康发展起到关键作用。公司实际控制人之一陈
安康先生通过认购本次向特定对象发行股票，有利于增强公司控制权的稳定性。
同时，陈安康先生以现金认购本次向特定对象发行的股份，且承诺所得股份的限
售期为36个月，体现了实际控制人对公司中长期发展的坚定信心，有利于维护广
大股东的利益。


    二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券选择的品种和发行方式

    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向
特定对象发行股票。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性




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    1、保障公司战略发展所需资金，为进一步做大做强奠定扎实基础

    公司主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、
销售以及服务。经过多年的持续发展，公司已成长为一家工业与消费包装产品皆
备的软体包装一体化解决方案提供商，并通过智能化、柔性化、定制化的生产能
力为国内外知名工业及消费类企业客户提供包装解决方案所需的相关产品。随着
公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。通过本
次向特定对象发行，公司资金实力将显著增强，有助于公司把握行业发展机会，
支撑公司战略发展，提升核心竞争力和市场份额，为公司进一步做大做强和提升
盈利能力奠定扎实基础。

    2、银行贷款等间接融资方式存在局限性

    目前，公司通过2021年首发上市募集资金已经使用完毕，现阶段通过银行贷
款等间接融资方式的融资成本相对于直接融资而言相对较高，且融资额度相对有
限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资
产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整
体利润水平。

    3、向特定对象发行股票是适合公司当前发展的融资方式

    通过本次向特定对象发行的股权融资方式，公司流动资金将得到有效补充，
总资产规模及净资产规模将有所提升，有利于减少财务风险和减轻经营压力，降
低资产负债率并提高偿债能力，进一步增强资本实力和抗风险能力，促进公司的
稳健经营，为后续发展提供良好保障。于此同时，随着公司未来经营业绩的增长，
公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。


   三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一陈安
康先生，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，


                                   4
选择范围适当。

    （二）本次发行对象数量的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一陈安
康先生，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。

    本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行
对象的数量适当。

    （三）本次发行对象选择标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。

    本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一陈安康先生，发行对象标准
符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。


     四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价原则和依据的合理性

    1、定价基准日

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十一次 会议决
议公告日。

    2、发行价格

    本次发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

    派发现金股利：P1 = P0 - D

    送红股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

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    两项同时进行：P1= (P0-D) / (1 + N)

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。

    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。

    （二）本次发行定价方法和程序的合理性

    本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定。公司召开董事会审议相关事项并将相关公告在交易所网站及中
国证监会指定信息披露媒体上进行披露。

    综上，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的方法和程序合理。


   五、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

    （一）本次发行方式合法合规

    1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。

    本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。

    2、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条的规定

    公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；


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    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    3、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定

    公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    综上，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的相关规定，不
存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行
方式合法、合规、可行。



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    4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的规定

    （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。

    （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%。

    （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

    （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。

    综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

    （二）确定发行方式的程序合法合规

    本次发行已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。董事会决议以及
相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过
并获得中国证监会予以同意注册的决定后，方能实施。
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    综上，本次发行的审议程序合法合规。


   六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

    本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的 信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次
发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作
出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第三届董事会第二十
一次会议在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。届时公司股东大会就本次
向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

    本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权。

    综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。


    七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

   根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监 会公告
[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
                                   9
施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。


   八、结论

   综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，方案
的实施将有利于改善公司的资本结构、降低财务风险，对公司的长远发展具有重
要意义，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。




                                             上海艾录包装股份有限公司

                                                                 董事会

                                                         2022年11月14日




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