证券代码:301062 证券简称:上海艾录 公告编号:2022-065 上海艾录包装股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、 本次股东大会出现否决议案的情形,否决议案名称如下: 议案(2)《关于公司2022 年向特定对象发行A股股票方案的议案》; (2.1)发行股票的类型和面值 (2.2)发行方式及发行时间 (2.3)定价基准日、发行价格及定价原则 (2.4)发行数量 (2.5)发行对象及认购方式 (2.6)本次发行股票的限售期 (2.7)上市地点 (2.8)本次发行完成前滚存未分配利润的安排 (2.9)本次发行决议有效期 (2.10)募集资金用途 议案(3)《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的议案》; 议案(4)《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 的议案》; 议案(5)《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行 性分析报告的议案》; 议案(8)《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议 案》; 议案(9)《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司 股份的议案》; 议案(10)《关于公司2022年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议 案》; 议案(11)《关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取 填补措施及相关主体承诺的议案》; 议案(13)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》 2、 本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过决议的情形; 3、 本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。 一、 会议召开和出席情况 1、上海艾录包装股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月15日在巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开公司2022年第一次临 时股东大会的通知》公告(公告编号:2022-061),于2022年11月28日披露 了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知(更正后》公告(公告 编号:2022-064); 2、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式; 3、会议召开日期和时间:2022年11月30日(星期三)14时00分至15时30分 网络投票日期和时间:2022年11月30日。其中,通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为:2022年11月30日9:25-9:30,9:30-11:30及 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为: 2022年11月30日9:15-15:00的任意时间。 4、会议地点:上海市金山区山阳镇阳达路88号上海艾录三楼会议室。 5、会议出席情况 (1) 出席的总体情况 公司总股本400,391,800股,出席本次大会现场会议的股东及股东授权代表和 参加网络投票的股东共12人,代表公司有表决权的股份数为213,337,659股, 占公司有表决权股份总数的53.2822%。 公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士通过现场 或通讯方式出席了会议。国浩律师(上海)事务所谢嘉湖、马敏英律师通过 通讯方式见证了本次股东大会并出具了法律意见书。 (2) 现场会议出席情况 通过现场投票的股东6人,代表有表决权的股份202,500,653股,占上市公司 总股份的50.5756%。 (3) 网络投票情况 通过网络投票的股东6人,代表有表决权的股份10,837,006股,占上市公司总 股份的2.7066%。 (4) 中小投资者情况 通过现场和网络投票的股东7人,代表有表决权的股份22,989,903股,占上市 公司总股份的5.7419%。 其中:通过现场投票的股东1人,代表有表决权的股份12,152,897股,占上市 公司总股份的3.0353%。 通过网络投票的股东6人,代表有表决权的股份10,837,006股,占上市公司总 股份的2.7066%。 6、本次股东大会由公司董事会召集,现场会议由董事长陈安康先生主持。会议 的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。 二、 议案审议表决情况 本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开,与会股东 (或股东授权代表)审议议案情况如下: 议案1.00:《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 总表决情况: 同意68,699,983股,占出席会议所有股东所持股份的87.3677%;反对 9,933,200股,占出席会议所有股东所持股份的12.6323%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意13,056,703股,占出席会议的中小股东所持股份的56.7932%;反对 9,933,200股,占出席会议的中小股东所持股份的43.2068%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,已获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过。 议案2.00:《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》 该议案经逐项审议。 议案2.01 发行股票的类型和面值 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案2.02 发行方式及发行时间 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案2.03 定价基准日、发行价格及定价原则 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案2.04 发行数量 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案2.05 发行对象及认购方式 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案2.06 本次发行股票的限售期 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案2.07 上市地点 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案2.08 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案2.09 本次发行决议有效期 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案2.10 募集资金用途 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案3.00:《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的议案》 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案4.00:《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议 案》 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案5.00:《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分 析报告的议案》 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案6.00:《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 总表决情况: 同意213,292,459股,占出席会议所有股东所持股份的99.9788%;反对 45,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0212%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意22,944,703股,占出席会议的中小股东所持股份的99.8034%;反对 45,200股,占出席会议的中小股东所持股份的0.1966%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 表决结果:本议案系特别决议议案,已获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过。 议案7.00:《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》 总表决情况: 同意213,292,459股,占出席会议所有股东所持股份的99.9788%;反对 45,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0212%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意22,944,703股,占出席会议的中小股东所持股份的99.8034%;反对 45,200股,占出席会议的中小股东所持股份的0.1966%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 表决结果:本议案系特别决议议案,已获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过。 议案8.00:《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议 案》》 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案9.00:《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股 份的议案》 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案10.00:《关于公司2022年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案11.00:《关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填 补措施及相关主体承诺的议案》 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 关联股东陈安康、陈雪骐作为本次向特定对象发行股票的认购对象及其一 致行动人已回避表决。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 议案12.00:《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》 总表决情况: 同意213,292,459股,占出席会议所有股东所持股份的99.9788%;反对 45,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0212%;弃权0股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意22,944,703股,占出席会议的中小股东所持股份的99.8034%;反对 45,200股,占出席会议的中小股东所持股份的0.1966%;弃权0股(其中,因未 投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 表决结果:本议案系特别决议议案,已获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过。 议案13.00:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股 股票相关事宜的议案》 总表决情况: 同意41,540,541股,占出席会议所有股东所持股份的52.8283%;反对 37,092,642股,占出席会议所有股东所持股份的47.1717%;弃权0股(其中,因 未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意12,152,997股,占出席会议的中小股东所持股份的52.8623%;反对 10,836,906股,占出席会议的中小股东所持股份的47.1377%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 表决结果:本议案系特别决议议案,未获得出席股东大会所持有效表决权 股份总数的三分之二以上通过,本议案被否决。 三、 律师出具的法律意见书 本次股东大会经国浩律师(上海)事务所谢嘉湖、马敏英律师通过通讯方式 见证,并出具了《法律意见书》,结论意见如下:综上所述,本所律师认为,公 司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的有关规定;召集人资格合法有效;出席会议人 员资格合法有效;会议表决程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的有关规定;表决结果和行程的决议合法有效。 四、备查文件 1、2022年第一次临时股东大会会议决议; 2、国浩律师(上海)事务所出具的关于上海艾录包装股份有限公司2022年第一 次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 上海艾录包装股份有限公司 董事会 2022年11月30日