国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海艾录包装股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海艾录包装股份有限公司
上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”“公司”）2022 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2022 年 11 月 30 日在上海市
金山区山阳镇阳达路 88 号上海艾录三楼会议室召开。国浩律师（上海）事务所
（以下简称“本所”）接受公司委托，指派经办律师出席本次股东大会并见证，
并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件和《上海
艾录包装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。本所
律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信息进行
核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意
公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告。本所律师保证本法律意
见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会系经公司第三届董事会第二十一次会议决议召开。公司董事会
于 2022 年 11 月 15 日发布《上海艾录包装股份有限公司关于召开公司 2022 年
第一次临时股东大会的通知》，以公告方式向全体股东通知了本次股东大会召开
的日期、时间、地点、审议事项、召集人和召开方式，说明了股东有权出席会议，
也可委托代理人出席和行使表决权，告知了有权出席股东的股权登记日、登记方
式以及会议联系方式等事项，并说明了本次股东大会的网络投票安排，告知股东
可在现场会议当天特定时段通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网
络投票。经查验，该会议通知发布日期早于本次现场会议召开日前十五天，通知
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要素齐备。
按照上述会议通知，本次股东大会审议议案十三项。议案具体内容已在公司
此前发布的第三届董事会第二十一次会议决议公告、第三届监事会第十六次会议
决议公告以及有关决议事项的专项公告中予以充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经验证，本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 30 日 14 点 00 分在上
海市金山区山阳镇阳达路 88 号上海艾录三楼会议室召开，网络投票采用深圳证
券交易所交易系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 11 月
30 日的 9:15-9:25，9:30-11:30 及 13:00-15:00，通过互联网投票系统的投票时间
为 2022 年 11 月 30 日的 9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性
（一）召集人
经验证，本次股东大会由公司董事会召集，其于 2022 年 11 月 14 日召开
的第三届董事会第二十一次会议上审议通过了关于召开本次股东大会的议案，本
次股东大会的议案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法
有效。
（二）出席会议人员
根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网
络投票统计结果，本次参加表决的股东及股东代理人共 12 名，代表有表决权股
份 213,337,659 股，占公司有表决权股份总数的 53.2822%。
本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书，确认其参会资格合法有效，网络投票股东资格则在其进行网络投票
时由系统认证。
除股东及股东代理人外，出席现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人
员、公司邀请的其他人员以及见证律师，均具备合法有效的参会资格。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格合法
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有效，符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投
票相结合的方式，就会议通知所载议案进行了逐项表决，其中现场投票情况由公
司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总
提供。按照会议规则，同一表决权在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次
投票为准，会议并对部分影响中小投资者利益的重大事项适用中小投资者单独计
票制。
（二）本次股东大会的表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东及股
东代理人审议了会议通知中列明的以下议案，表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 68,699,983 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.3677％；
反对 9,933,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 12.6323％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 13,056,703 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 56.7932％；反对 9,933,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
43.2068％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
关联股东陈安康、陈雪骐已回避表决。
本议案属于特别决议议案，该项议案已获得出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
2、经逐项表决，审议未通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
（2.1）发行股票的类型和面值
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
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反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（2.2）发行方式及发行时间
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（2.3）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（2.4）发行数量
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
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所持股份的 0.0000％。
（2.5）发行对象及认购方式
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（2.6）本次发行股票的限售期
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所持股份的 52.8623％；
反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的 47.1377％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（2.7）上市地点
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（2.8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果： 同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
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持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（2.9）本次发行决议有效期
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（2.10）募集资金用途
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
关联股东陈安康、陈雪骐已回避表决。
以上议案均属于特别决议议案，经逐项表决，均未获得出席会议所有股东所
持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、审议未通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
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所持股份的 0.0000％。
关联股东陈安康、陈雪骐已回避表决。
本议案属于特别决议议案，该项议案未获得出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
4、审议未通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
关联股东陈安康、陈雪骐已回避表决。
本议案属于特别决议议案，该项议案未获得出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
5、审议未通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
关联股东陈安康、陈雪骐已回避表决。
本议案属于特别决议议案，该项议案未获得出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
表决结果：同意 213,292,459 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9788％；
反对 45,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0212％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 22,944,703 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.8034％；反对 45,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1966％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案属于特别决议议案，该项议案已获得出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
表决结果：同意 213,292,459 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9788％；
反对 45,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0212％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 22,944,703 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.8034％；反对 45,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1966％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案属于特别决议议案，该项议案已获得出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
8、审议未通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的
议案》
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
关联股东陈安康、陈雪骐已回避表决。
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本议案属于特别决议议案，该项议案未获得出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
9、审议未通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
关联股东陈安康、陈雪骐已回避表决。
本议案属于特别决议议案，该项议案未获得出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
10、审议未通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
关联股东陈安康、陈雪骐已回避表决。
本议案属于特别决议议案，该项议案未获得出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
11、审议未通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
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反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
关联股东陈安康、陈雪骐已回避表决。
本议案属于特别决议议案，该项议案未获得出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
12、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议
案》
表决结果：同意 213,292,459 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9788％；
反对 45,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0212％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 22,944,703 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.8034％；反对 45,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1966％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案属于特别决议议案，该项议案已获得出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
13、审议未通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 41,540,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8283％；
反对 37,092,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1717％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果：同意 12,152,997 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 52.8623％；反对 10,836,906 股，占出席会议的中小股东所持股份的
47.1377％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联股东陈安康、陈雪骐已回避表决。
本议案属于特别决议议案，该项议案未获得出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未
经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决程序和表决方式
符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大会的有效决议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；召
集人资格合法有效；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序和表决方式符合
《公司法》、《规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定；表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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