证券代码：301062 证券简称：上海艾录
上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二三年一月
上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”或“公司”）于 2021 年
9 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求、优
化资产负债结构、增强公司的抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及
《上海艾录包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”或“本次发行”）的方式募集资金，并编制了本次发行可转债方案的论证
分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海艾录包装股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义）
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体
分析详见公司同日公告的《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授
权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权
人士）根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转
债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后
的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标
准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）完成注册后，经与保荐机构（主承销商）
协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发
新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额÷该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上
市公司信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准及深圳
证券交易所审核同意并报经中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》、《管理办法》等规定的相关发行条件。
（一）本次发行符合《管理办法》发行可转债的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制
相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相
关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
6,408.41 万元、11,115.70 万元和 14,470.69 万元，平均可分配净利润为 10,664.93
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司合并口径的资产
负债率分别为 39.79%、40.86%、38.58%和 41.73%；2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,272.58 万元、
10,877.04 万元、2,181.26 万元和 14,561.10 万元，公司具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不
存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售
体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立
了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年
度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、发行人最近两年持续盈利
公司 2020 年度、2021 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为
11,115.70 万元、14,470.69 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为 10,748.74 万元与 14,069.08 万元。
公司符合《管理办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的下列情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
10、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的规定。
11、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于工业用纸包装生产建设项目及补充流动资金。
募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投
资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）本次发行符合《管理办法》发行可转债的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发
新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债的转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计
算公式为 IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金
额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度
赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（8）回售条款
①附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债
票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本
计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
②有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格
调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
本次发行符合《管理办法》第六十二条之“可转债自发行结束之日起六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况
确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行符合《管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可转债的转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前
一个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制
相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相
关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《证券法》第十五条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
6,408.41 万元、11,115.70 万元和 14,470.69 万元，平均可分配净利润为 10,664.93
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
3、国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条之“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
4、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于工业用纸包装生产建设项目及补充流动资金，
募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募
集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不
特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照
公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的
规定。
5、具有持续经营能力
公司按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售
体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，且经董事会审慎研究后通过，本次发行将有利于公司业务
规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利；股东大会就发行本次发行相关事项做出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东利
益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面未发生重大不利变化；
（2）假设本次向不特定对象发行可转换债券于 2023 年 5 月发行完毕，假设
2023 年 12 月 31 日全部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）或全
部未转股（即转股率为 0）两种情形。上述完成时间及转股时间仅用于计算本次
可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监
督管理委员会核准及本次发行的实际完成时间为准；
（3）公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 14,470.69 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,069.08 万元。假设 2022 年、2023 年
归属于母公司股东的净利润和非经常性损益金额分别均按较上年度增长 10%、
减少 10%、与上年度持平的三种情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该
假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对 2022 及 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策；
（4）假设本次募集资金总额为人民币 50,000.00 万元（不考虑相关发行费
用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次可转债的转股价格为公司 A 股股票于第三届董事会第二十三
次会议召开日（2023 年 1 月 3 日）前二十个交易日均价与前一个交易日交易均
价的孰高值，即 8.25 元/股。该转股价格为模拟测算价格，并不构成对实际转股
价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授
权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正。假设本次可转债发行后转股数量为转股
数量上限 6,060.61 万股，转股完成后公司总股本将增至 46,099.79 万股（不考虑
其他因素导致股本发生的变化）；
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 40,039.18 万股为基础，仅
考虑本次发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化；在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，不考虑除权除息、转增股本、
股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；
（8）公司 2021 年度利润分配方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日的公司总
股本 400,391,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含
税），合计派发现金红利人民币 24,023,508.00 元（含税），已于 2022 年 6 月 10 日
实施完成。假设 2022 年度公司利润分配方案的现金分红金额与 2021 年度利润分
配方案保持一致，且于 2023 年 6 月实施完毕。该假设仅用于计算本次可转债发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺；
（9）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示；该
假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2022 年、
2023 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计
师事务所审计的金额为准。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 2022 年度/2022
项 目 2023 年末全部 2023 年末全部
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
未转股 转股
情形一：2022 年及 2023 年归属于母公司所有者的净利润均较上年增长 10%
总股本（万股） 40,039.18 40,039.18 40,039.18 46,099.79
归属母公司股东净资产（万
101,860.80 115,376.21 130,483.39 180,483.39
元）
归属母公司股东净利润（万
14,470.69 15,917.76 17,509.53 17,509.53
元）
扣除非经常性损益后归属母
14,069.08 15,475.99 17,023.58 17,023.58
公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.44 0.44
基本每股收益（扣除非经常
0.39 0.39 0.43 0.43
性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.38 0.38
稀释每股收益（扣除非经常
0.39 0.39 0.37 0.37
性损益）（元/股）
加权平均净资产收益率 16.73 14.65 14.24 14.24
加权平均净资产收益率（扣
16.26 14.25 13.85 13.85
除非经常性损益）
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 2022 年度/2022
项 目 2023 年末全部 2023 年末全部
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
未转股 转股
情形二：2022 年及 2023 年归属于母公司所有者的净利润均与上年持平
总股本（万股） 40,039.18 40,039.18 40,039.18 46,099.79
归属母公司股东净资产（万
101,860.80 113,929.14 125,997.47 175,997.47
元）
归属母公司股东净利润（万
14,470.69 14,470.69 14,470.69 14,470.69
元）
扣除非经常性损益后归属母
14,069.08 14,069.08 14,069.08 14,069.08
公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.36 0.36 0.36
基本每股收益（扣除非经常
0.39 0.35 0.35 0.35
性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.36 0.31 0.31
稀释每股收益（扣除非经常
0.39 0.35 0.31 0.31
性损益）（元/股）
加权平均净资产收益率 16.73 13.41 12.06 12.06
加权平均净资产收益率（扣
16.26 13.04 11.73 11.73
除非经常性损益）
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 2022 年度/2022
项 目 2023 年全末部 2023 年末全部
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
未转股 转股
情形三：2022 年及 2023 年归属于母公司所有者的净利润均较上年减少 10%
总股本（万股） 40,039.18 40,039.18 40,039.18 46,099.79
归属母公司股东净资产（万
101,860.80 112,482.07 121,800.98 171,800.98
元）
归属母公司股东净利润（万
14,470.69 13,023.62 11,721.26 11,721.26
元）
扣除非经常性损益后归属母
14,069.08 12,662.17 11,395.95 11,395.95
公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.33 0.29 0.29
基本每股收益（扣除非经常
0.39 0.32 0.28 0.28
性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.33 0.25 0.25
稀释每股收益（扣除非经常
0.39 0.32 0.25 0.25
性损益）（元/股）
加权平均净资产收益率 16.73 12.15 10.01 10.01
加权平均净资产收益率（扣
16.26 11.81 9.73 9.73
除非经常性损益）
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
由上表可知，本次发行可转债完成后，随着转股的实施，公司的总股本和净
资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时
间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募
集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股
收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普
通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转
债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股
价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股
对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年、2023 年扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成
任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项
目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的
市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继
续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行
募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投
项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期
回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募
集资金的使用。本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存
储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使
用风险。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效
地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
4、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效率，
加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发
展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运
营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
5、完善利润分配，强化投资者保护机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
（四）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺。
2、董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺。
（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并将提
交公司股东大会审议。
七、结论
综上所述，公司本次可转债方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相
关法律、法规的要求，本次发行将有利于提升公司持续经营能力和综合实力，符
合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海艾录包装股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 3 日
