上海艾录：第三届董事会第二十三次会议决议公告2023-01-04
证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2023-001
上海艾录包装股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2023 年 1 月 3 日
2. 会议召开地点：上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”“公
司”）会议室
3. 会议召开方式：现场及通讯会议结合方式
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 12 月 28 日通过电讯方式
5. 会议主持人：董事长陈安康
6. 会议出席人员：陈安康、陈雪骐、张勤、陈曙、王之琦、陆春艳、俞丽
辉、殷庆元、陈杰
7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召集、召开以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上
海艾录包装股份有限公司章程》和《上海艾录包装股份有限公司董事会议事规
则》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
1 / 19
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，经自查，公司已符合实施向不特定对象发行可转换公司债券
的各项条件。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
为满足公司发展需求，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。本次向不
特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：
1．本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2．发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转
换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000 万元）。
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3．债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，
2 / 19
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4．票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5．债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6．付息的期限和方式
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人负担。
② 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3 / 19
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7．转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8．转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4 / 19
9．转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发
新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5 / 19
10．转股价格向下修正条款
① 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
② 修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11．转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
6 / 19
兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五
入原则精确到 0.01 元。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12．赎回条款
① 到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
7 / 19
销商在发行前最终协商确定。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13．回售条款
① 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价
格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构
及主承销商在发行前最终协商确定。
② 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
8 / 19
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14．转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15．发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16．向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会
（或董事会授权人士）根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
9 / 19
原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网
下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17．债券持有人会议相关事项
① 债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代
理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
② 债券持有人的义务
（1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可
转债持有人承担的其他义务。
10 / 19
③ 债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被
暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序的；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（8）公司提出重大债务重组方案的；
（9）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募
集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
④ 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
11 / 19
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18．本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
（货币单位：万元）
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 工业用纸包装生产建设项目 51,707.74 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 61,707.74 50,000.00
在本次发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入
募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建设
进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19．担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20．评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
21．募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金
12 / 19
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会确定。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
22．本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司
股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具
体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，编制了《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
对本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案进行了分析、讨论和论证，并编
制了《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13 / 19
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性进行了分析讨
论，并编制了《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就前次募集资金的使用情况编
制了《上海艾录包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对上海艾录包装股份有限公司编制的《上海艾录包装股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》进行审核，并出具了《上海艾录包装股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14 / 19
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，公司董事会就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《上海艾录包
装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措
施》；公司全体董事和高级管理人员出具了《关于上海艾录包装股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》, 具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
公司为实现本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的，依据相关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况和本次向不特定对象发行可转
换公司债券的方案，制定了《上海艾录包装股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15 / 19
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的
议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分
配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》相关要求，公司董事会制订了《上海艾录包装股份有限公
司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》,具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利实施，需股东大会
授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的事宜，包括但
不限于下列事项：
1．在法律、法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次
发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发
行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于
确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、回售条款、票面利率，决定本次发行时机、确
定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条款、修订债券持有人会议规则、评级安排以
及其他与本次发行相关的一切事宜。
2．根据相关法律法规的规定、有关部门对具体项目的审核、相关市场条件
变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内
16 / 19
对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定。根据项目的实际进度及经营需
要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
3．就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、补充、递交、
执行与本次发行相关的协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他所有必要文
件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介
机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行及上市的申报
事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见。
4．聘请中介机构参与本次发行的相关工作，根据监管部门的要求办理发行
申报事宜，包括但不限于按照监管部门要求制作、准备、修改、完善、签署、报
送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及规范
性文件规定及监管要求处理与本次发行相关的信息披露。
5．根据本次的发行和转股情况适时修改公司章程的相关条款，并办理公司
注册资本变更等相关工商变更登记、可转换公司债券上市等事宜。
6．如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章
程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案以及其他与本次
发行相关的事宜作相应调整；在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以
实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发
生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
7．根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公
司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、
落实填补即期回报的相关措施；在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回
报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，
进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
17 / 19
8．在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关
的所有事宜。
9．全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。
上述授权的事项，除第 5 项、第 8 项授权有效期为在本次发行可转债的存续
期内之外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过上述议案之日起 12 个
月。若在上述有效期内公司取得中国证监会对本次发行的批复，则上述授权有效
期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》
根据公司战略发展规划，结合自身经营发展需要，拟与上海安景兴企业管理
有限公司（以下简称“安景兴”）共同投资设立南通艾录新能源科技有限公司（以
下简称“艾录新能源”，实际注册名称以实际工商登记为准）。
艾录新能源的注册资本为人民币 5,000 万元，其中，公司以自有资金出资人
民币 3,650 万元，占艾录新能源 73%的股权；安景兴以自有资金出资 1,350 万元，
占艾录新能源 27%的股权。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意 8 票；反对 1 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于 2023 年 1 月 19 日召集召开 2023 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1．《第三届董事会二十三次会议决议》；
2．《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
18 / 19
3．《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海艾录包装股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 3 日
19 / 19
