证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2023-024
上海艾录包装股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者
利益，上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
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营环境等方面未发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换债券于 2023 年 5 月发行完毕，假设
2023 年 12 月 31 日全部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）或全
部未转股（即转股率为 0）两种情形。上述完成时间及转股时间仅用于计算本次
可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监
督管理委员会核准及本次发行的实际完成时间为准；
3、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 14,470.69 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,069.08 万元。假设 2022 年、2023 年
归属于母公司股东的净利润和非经常性损益金额分别均按较上年度增长 10%、
减少 10%、与上年度持平的三种情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该
假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对 2022 及 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策；
4、假设本次募集资金总额为人民币 50,000.00 万元（不考虑相关发行费用）。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为公司 A 股股票于第三届董事会第二十三次
会议召开日（2022 年 1 月 3 日）前二十个交易日均价与前一个交易日交易均价
的孰高值，即 8.25 元/股。该转股价格为模拟测算价格，并不构成对实际转股价
格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权
董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并
可能进行除权、除息调整或向下修正。假设本次可转债发行后转股数量为转股数
量上限 6,060.61 万股，转股完成后公司总股本将增至 46,099.79 万股（不考虑其
他因素导致股本发生的变化）；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 40,039.18 万股为基础，仅考
虑本次发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
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在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，不考虑除权除息、转增股本、股份
回购及其他可能产生的股权变动事宜；
8、公司 2021 年度利润分配方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日的公司总股
本 400,391,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含
税），合计派发现金红利人民币 24,023,508.00 元（含税），已于 2022 年 6 月 10 日
实施完成。假设 2022 年度公司利润分配方案的现金分红金额与 2021 年度利润分
配方案保持一致，且于 2023 年 6 月实施完毕。该假设仅用于计算本次可转债发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示；该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2022 年、
2023 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计
师事务所审计的金额为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 2022 年度/2022
项 目 2023 年末全部 2023 年末全部
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
未转股 转股
情形一：2022 年及 2023 年归属于母公司所有者的净利润均较上年增长 10%
总股本（万股） 40,039.18 40,039.18 40,039.18 46,099.79
归属母公司股东净资产（万
101,860.80 115,376.21 130,483.39 180,483.39
元）
归属母公司股东净利润（万
14,470.69 15,917.76 17,509.53 17,509.53
元）
扣除非经常性损益后归属母
14,069.08 15,475.99 17,023.58 17,023.58
公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.44 0.44
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基本每股收益（扣除非经常
0.39 0.39 0.43 0.43
性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.38 0.38
稀释每股收益（扣除非经常
0.39 0.39 0.37 0.37
性损益）（元/股）
加权平均净资产收益率 16.73 14.65 14.24 14.24
加权平均净资产收益率（扣
16.26 14.25 13.85 13.85
除非经常性损益）
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 2022 年度/2022
项 目 2023 年末全部 2023 年末全部
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
未转股 转股
情形二：2022 年及 2023 年归属于母公司所有者的净利润均与上年持平
总股本（万股） 40,039.18 40,039.18 40,039.18 46,099.79
归属母公司股东净资产（万
101,860.80 113,929.14 125,997.47 175,997.47
元）
归属母公司股东净利润（万
14,470.69 14,470.69 14,470.69 14,470.69
元）
扣除非经常性损益后归属母
14,069.08 14,069.08 14,069.08 14,069.08
公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.36 0.36 0.36
基本每股收益（扣除非经常
0.39 0.35 0.35 0.35
性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.36 0.31 0.31
稀释每股收益（扣除非经常
0.39 0.35 0.31 0.31
性损益）（元/股）
加权平均净资产收益率 16.73 13.41 12.06 12.06
加权平均净资产收益率（扣
16.26 13.04 11.73 11.73
除非经常性损益）
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 2022 年度/2022
项 目 2023 年全末部 2023 年末全部
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
未转股 转股
情形三：2022 年及 2023 年归属于母公司所有者的净利润均较上年减少 10%
总股本（万股） 40,039.18 40,039.18 40,039.18 46,099.79
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归属母公司股东净资产（万
101,860.80 112,482.07 121,800.98 171,800.98
元）
归属母公司股东净利润（万
14,470.69 13,023.62 11,721.26 11,721.26
元）
扣除非经常性损益后归属母
14,069.08 12,662.17 11,395.95 11,395.95
公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.33 0.29 0.29
基本每股收益（扣除非经常
0.39 0.32 0.28 0.28
性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.33 0.25 0.25
稀释每股收益（扣除非经常
0.39 0.32 0.25 0.25
性损益）（元/股）
加权平均净资产收益率 16.73 12.15 10.01 10.01
加权平均净资产收益率（扣
16.26 11.81 9.73 9.73
除非经常性损益）
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募
集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股
收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普
通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转
债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股
价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股
对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年、2023 年扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预
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测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成
任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
本次发行的必要性和合理性详见《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次拟发行可转债总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 工业用纸包装生产建设项目 51,707.74 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 61,707.74 50,000.00
公司是国内领先的工业与消费包装产品皆备的软体包装一体化解决方案提
供商，围绕一体化包装解决方案布局了工业用纸包装、塑料包装、智能包装系统
等三大业务线。本次募投项目工业用纸包装生产建设项目规划在完全达产后可实
现新增年产工业用纸包装袋 36,600 万条的生产能力，将有效突破公司的产能瓶
颈并更好满足下游客户的市场需求。项目将新建工业用纸包装生产基地，并引入
先进的生产设备和技术人才，与现有工厂进行有效的资源整合与优化。公司将利
用完善的供应链管理、灵活的生产线调配、严格的安全环保措施、统一高效的经
营管理能力，充分发挥大规模智能化生产优势，实现生产成本降低与经营效率提
升，从而推动公司主营业务的可持续发展。
综上所述，本次募集资金投资项目旨在扩大公司在纸包装产品领域的产能，
并进一步优化提升工艺流程，有助于提升公司的业务规模和市场地位，与公司现
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有主营业务联系紧密。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金的投资项目进行了充分的论
证，在人员、技术、市场方面进行了充足的准备，具备募集资金投资项目的综合
执行能力。具体如下：
1、人员储备
公司创始人及管理团队深耕行业多年，拥有丰富的行业经验和管理能力，对
行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求高效地
制定公司发展战略。公司拥有一支具备丰富行业经验的高素质研发、生产、销售
团队，并根据公司战略规划明确了各部门的人才需求，建立并完善人才储备梯队
制度，不断吸引各类优秀人才的加入。同时，公司重视培养员工在工作中不断学
习的好习惯，持续将现有的优秀人才有计划地输送至专业机构培训学习，或参加
国内外先进企业与院校的考察、学习，经常参加行业内的最新研讨会和论坛，第
一时间学习最新的包装理念和技术，不断地汲取前沿的管理经验和先进的包装技
术，加强公司核心人才队伍的建设。公司的人才储备和人才培养制度能够为本次
募投项目的顺利实施提供有力支持。
2、技术储备
公司始终坚持“科技强企”的发展战略，重视新产品、新技术的研究与开发，
始终将产品创新和技术创新作为企业持续发展的源动力，并在常年经营活动中获
得了充分的技术积累。公司是少数掌握高品质工业用纸包装产品和复合塑料包装
产品核心技术的国内企业之一，具备较强的技术研发能力。公司是“上海市高新
技术企业”，曾先后被评为“上海市认定业技术中心”、“金山区企业技术中心”、
“金山区专利工作试点单位”、“上海市科技小巨人企业”。公司具备较强的核
心技术实力及较为丰富的技术储备，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提
供坚实的技术支撑。
3、市场储备
公司注重下游各领域细分市场的开拓，凭借专业能力和优质服务，现已逐步
取得各领域内龙头企业客户的信任、与之建立了良好的合作关系，目前为埃克森
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（Exxon）、陶氏（Dow）、巴斯夫（BASF）、沈阳化工、圣戈班（Saint-Gobain）、
东方雨虹、立邦、雀巢（Nestle）、菲仕兰（Friesland）、嘉吉（Cargill）、妙可蓝
多等国内外知名工业及消费类企业的合格供应商，以上长期积累的行业龙头客户，
为公司未来业务的长期、可持续发展奠定了良好的市场基础。同时，随着法律法
规不断鼓励支持工业用环保纸包装的应用、高品质纸包装的国产化替代持续深化
以及建材、化工等下游行业的高速发展，工业用纸包装的市场需求必将进一步扩
大。因此，公司丰富的客户资源和工业用纸包装行业的良性发展为本次募投项目
新增产能的消化提供了坚实基础。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项
目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的
市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继
续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行
募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投
项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期
回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进
行募集资金的使用。本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专
项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资
金使用风险。
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（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效
地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
（四）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效率，
加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发
展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运
营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（五）完善利润分配，强化投资者保护机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
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3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十三次会议及 2023 年第一次
临时股东大会审议通过。
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特此公告。
上海艾录包装股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 8 日
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