上海艾录：中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书2023-04-25
中信证券股份有限公司
关于
上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年四月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任上海艾录向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发
行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《上海艾录包装股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。
3-1-1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐人名称.................................................................................................... 3
二、保荐人指定保荐代表人及其它项目组成员情况........................................ 3
三、发行人基本情况............................................................................................ 3
四、保荐机构与发行人存在的关联关系............................................................ 4
五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................ 5
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 7
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................... 8
一、本次发行的推荐结论.................................................................................... 8
二、本次发行履行了法定决策程序.................................................................... 8
三、本次发行是否符合《证券法》《管理办法》规定的发行条件的说明.... 8
四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见.......... 19
五、发行人存在的主要风险.............................................................................. 20
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 25
七、对发行人发展前景的评价.......................................................................... 25
附件一.......................................................................................................................... 28
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人及其它项目组成员情况
中信证券指定华力宁、欧阳颢頔作为上海艾录包装股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目的保荐代表人；指定杨可、胡欣、杨明作为项目组其
他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
华力宁，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，
作为核心成员参与了海兰信重大资产重组项目、山西证券配股项目、重庆百货要
约收购项目、国美通讯重大资产重组项目、晶导微电子 IPO 项目、汤臣倍健再融
资项目、百亚股份 IPO 项目、格兰仕要约收购惠而浦项目、上海上美港股 IPO
项目等。
欧阳颢頔，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代
表人，主要参与或负责上海艾录、盛泰集团、芬尼科技、上海上美和大元泵业等
IPO 项目；汤臣倍健、爱仕达等再融资项目；永辉超市、苏宁易购等一系列市场
化并购项目等。此外，作为项目核心成员主要参与了孚日股份可转债、新阳半导
体非公开发行等股权融资项目。
三、发行人基本情况
中文名称 上海艾录包装股份有限公司
英文名称 Shanghai Ailu Package Co.,Ltd.
注册资本 400,391,800 元
法定代表人 陈安康
成立日期 2006 年 8 月 14 日
注册地址 上海市金山区山阳镇阳乐路 88 号
股票简称 上海艾录
股票代码 301062
3-1-3
股票上市地 深圳证券交易所
机器人灌装设备、塑料制品、塑料软管的技术开发、设计和销
售，高分子环保复合包装纸袋、复合袋的研发、设计、制造和
销售，纸张、胶粘剂、包装材料、包装机械、化工原料及产品
经营范围 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）销售，道路货物运输（除危险化学品），包装设计，
包装印刷，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
互联网地址 www.ailugroup.com
本次证券发行类型 可转换公司债券
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户
累计持有发行人股票 4,362,923 股；信用融券专户未持有发行人股票；资产管理
业务股票账户持有发行人股票 4,800,000 股；中信证券股份有限公司重要子公司
累计持有发行人股票 148,414 股。除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及
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重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，报告期内，本保荐机构关联方中信银行股份有限公司为发行人提供
常规的银行业务服务。除此以外，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构的控股股
东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间
不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响
保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审
核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会
委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解
释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发
行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内
核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
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发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2023 年 3 月 15 日，保荐机构采用电话会议的形式召开了上海艾录向不特定
对象发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内
核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意上海艾录包装股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保
荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为上海艾录创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》《保荐
人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的
尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委
员会进行了集体评审后，认为上海艾录具备了《证券法》《管理办法》等法律法
规规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集
资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司
经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐上海艾录本
次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行已经公司 2023 年 1 月 3 日召开的第三届董事会第二十三次会议、
2023 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第二十四次会议以及 2023 年 1 月 19 日召
开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
本保荐机构认为，发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案
经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深圳证券交易所审
核同意及中国证券监督管理委员会同意注册方可实施。
三、本次发行是否符合《证券法》《管理办法》规定的发行条件的说
明
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
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1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制
相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相
关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《证券法》第十五条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
6,408.41 万元、11,115.70 万元和 14,470.69 万元，平均可分配净利润为 10,664.93
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
3、国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条之“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
4、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于工业用纸包装生产建设项目及补充流动资金，
募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募
集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不
特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照
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公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的
规定。
5、具有持续经营能力
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售
体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《管理办法》发行可转债的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制
相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相
关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
6,408.41 万元、11,115.70 万元和 14,470.69 万元，平均可分配净利润为 10,664.93
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司合并口径的资产
负债率分别为 39.79%、40.86%、38.58%和 41.73%；2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,272.58 万元、
10,877.04 万元、2,181.26 万元和 14,561.10 万元，公司具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不
存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
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立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售
体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立
了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的规定。
10、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于工业用纸包装生产建设项目及补充流动资金。
募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易
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性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投
资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，
且不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（三）本次发行符合《管理办法》发行可转债的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
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（5）债券持有人权利
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发
新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
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整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债的转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计
算公式为 IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金
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额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度
赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（8）回售条款
①附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债
票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本
计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
②有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
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算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格
调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
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交易日起至可转债到期日止。
本次发行符合《管理办法》第六十二条之“可转债自发行结束之日起六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况
确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行符合《管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可转债的转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前
一个交易日均价”的规定。
四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向不特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、发行人聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师
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事务所；
4、发行人聘请联合资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。
除上述聘请行为外，上海艾录本次不特定对象发行可转换公司债券不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）
的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为原纸、塑料粒子、PE 膜和胶水等，在原纸等
核心原材料市场价格持续提升的情况下，若公司备货原材料已消耗完毕，则产品
单位成本将相应上升。如果公司无法扩大销售规模并提升产品附加值，生产成本
提升将导致公司盈利能力的下降。
2、经营业绩及毛利率下滑的风险
2022 年 1-9 月，公司实现营业收入 84,209.20 万元，同比增长 6.21%，增速
较去年同期有所放缓；当期实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润 7,555.86 万元，同比下降 32.87%；当期公司主营业务毛利率为 23.98%，较 2021
年主营业务毛利率 28.54%下降 4.56 个百分点。2022 年 1-9 月公司经营业绩及毛
利率出现下滑主要系在宏观经济波动及下游行业不利影响传导下公司的产品定
价调整、运营成本提升以及上游原材料价格上涨等因素影响。若上述造成业绩下
滑的情形未能及时扭转或其他不利因素事件发生，都可能出现公司经营业绩及毛
利率继续下滑，极端情况下甚至发生亏损的风险。
3、设备采购较为集中及减值风险
公司的主要产线及设备，如全自动高速多层复合纸塑包装袋生产线、印刷机
及吹膜机等大部分采购于德国 W&H 公司，其设备具有性能稳定、可靠性高和使
用寿命长等优点，价格也较为昂贵。如果公司竞争对手形成足够的资金实力，大
量采购进口设备进行扩产并加剧市场竞争，或者国际形势发生变化、W&H 自身
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经营不善等情况导致公司无法继续采购或无法继续享受 W&H 提供的售后服务，
可能对公司正常生产经营、盈利能力及产能扩张产生较大影响。此外，截至 2022
年 9 月末公司机器设备账面价值较高，占总资产比例达到 19.98%，如果因为外
部环境原因导致产能利用率低，则将提升公司产品分摊的单位成本，进而影响发
行人的毛利率、净利率等财务指标，甚至可能发生固定资产减值的风险，从而对
公司财务指标和经营业绩造成更大不利影响。
4、复合塑料包装业务大客户依赖风险
报告期内，公司复合塑料包装业务的主要客户系国内奶酪棒行业龙头企业妙
可蓝多，报告期各期公司向妙可蓝多的销售收入占当期复合塑料包装业务收入的
95.75%、98.52%、85.54%及 87.59%，占当期公司整体营业收入的 9.39%、18.26%、
21.19%及 20.71%。虽然公司正在积极拓展复合塑料包装产品在奶酪棒行业的其
他客户以及在除奶酪棒以外其他细分食品行业的应用领域，但如果出现奶酪棒行
业整体需求低迷、妙可蓝多自身经营情况不善，或妙可蓝多引入更多复合塑料包
装供应商并显著降低公司在其供应链的地位等情形，可能对公司的复合塑料包装
业务造成较大不利影响。
5、存货风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 14,437.68 万元、19,208.40 万元、
34,906.38 万元及 40,851.81 万元。公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，
存货余额整体随着业务规模的增长而有所增加，其中 2022 年 9 月末存货账面价
值较高主要系公司为应对宏观经济波动和原纸等原材料采购的不确定性扩大原
材料储备以及子公司锐派包装有多项合同产品尚未完成验收导致发出商品金额
有所上涨。公司目前已具备较高的存货管理能力，但若公司不能有效地实行库存
管理或原材料价格出现较大波动，则公司将面临一定的存货减值风险。
6、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 15,636.10 万元、22,650.47 万
元、20,761.00 万元及 23,213.64 万元，应收账款账面价值占营业收入的比例相对
较高。报告期内公司应收账款账龄绝大部分在一年以内，但若某些客户因经营出
现问题导致公司无法及时回收货款，将对公司的现金流产生一定不利影响。
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7、境外销售及汇率波动的风险
近年来，公司在发展境内客户的同时，产品逐步受到境外客户的认可，国际
市场不断发展壮大，境外销售收入规模逐年增加，报告期各期占营业收入比例分
别为 16.95%、15.86%、13.87%及 22.74%。一方面，如果我国的对外贸易环境或
公司产品外销的国家或地区相关进出口贸易政策出现较大变化，将对公司的产品
出口带来一定影响；另一方面，公司境外销售结算货币以美元、欧元为主，人民
币兑美元、人民币兑欧元的汇率波动将可能给公司带来汇兑损失，进而对公司的
生产经营产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、下游行业波动风险
公司工业用纸包装产品下游主要是化工、建材、食品、食品添加剂等行业，
复合塑料包装产品下游主要是奶酪棒等消费品行业，其中建材、化工等行业受到
房地产行业景气度影响较大，奶酪棒等消费品行业也面临消费者偏好和需求变化
较快、快消品更新迭代频率较高等风险，故公司存在下游行业波动导致对公司产
品需求存在不达预期的风险。若公司出现未能及时更新优化产品性能、未能及时
开拓其他领域客户等情况，则存在影响公司业绩和盈利能力的可能。
2、市场竞争加剧的风险
公司所处包装行业的产品广泛应用于众多下游领域，近年来随着下游行业需
求呈现快速增长的态势，不断吸引新的包装服务商进入该市场领域，同时公司原
有竞争对手也有通过改善工艺设备、技术水平从而提供质量更好的产品、进行较
为激烈的价格竞争的可能性。公司若不能及时提升自身产品水平、响应市场需求，
将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。
（三）其他风险
1、募投项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“工业用纸包装生产建设
项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽
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然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系
统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法
按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达
预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产
能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
（2）新增产能消化风险
本次募投项目完成后，公司工业用纸包装袋的产能增幅较大。募投项目需要
一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方
面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，将导致公司可能存在募投项目新
增产能消化风险。
（3）募投项目新增折旧风险
本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提
折旧。如果公司在折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的毛利
率水平及整体经营业绩造成不利影响。
2、与本次发行相关的风险
（1）审核风险
本次发行已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册，存在一定的不确定性。
（2）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和
经营压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确
定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券
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存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董
事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方
案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临
转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重
因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前
一交易日公司 A 股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不
确定性。
（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期
内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期
间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
（5）可转债未担保的风险
本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也未设有
担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获
得对应担保物补偿的风险。
（6）信用评级变化的风险
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联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长
期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在初次
评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、
经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。
如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致
本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利
益产生一定影响。
（7）证券市场波动风险
本次发行可转债转股后的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票价格
波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、
行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的
因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报
措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺
事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。
七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司是国内领先的工业与消费包装产品皆备的软体包装一体化解决方案提
供商，围绕一体化包装解决方案布局了工业用纸包装、塑料包装、智能包装系统
等三大业务线。
在工业用纸包装领域，公司提供产品包括阀口袋、方底袋、热封口袋、缝底
袋等，广泛用于食品、建筑建材、化工、医药中间体、添加剂等行业的工业企业
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粉体和颗粒类产品的包装。公司工业用纸包装根据不同产品的需求，能够具备结
构合理、阻隔保鲜、灌装高速、防漏防潮、材料环保、外形美观等特点，且能够
适应下游客户的大规模、智能化生产要求。
在塑料包装领域，公司产品包括应用于乳制品的复合塑料包装以及应用于日
化产品的复合塑料和注塑包装。通过研发迭代及技术创新，公司成功开发出集阻
光、阻氧、保鲜等性能于一体的高性能复合塑料包装产品，已大量应用于奶酪棒
产品，公司成为国内外能提供该品类包装的少数企业之一，且公司将积极拓展其
在新能源材料等多领域应用，未来将持续为企业业绩增长提供驱动力。
在智能包装系统领域，公司可提供包括机器人自动抓袋、计量灌装、传送和
自动检测、自动码垛和自动套膜等多模块的整机产品，可广泛应用于产出物为粉
体和颗粒状物料的化工、食品、建材、医药等行业，实现物料的洁净、高精度灌
装和全流程高度自动化作业。智能包装系统是公司一体化包装解决方案的重要组
成部分，与工业用纸包装、塑料包装等产品互为补充，综合服务于客户的多元化
包装需求，产品间形成良好的协同效应。
报告期内，公司主营业务突出，业务规模持续提升，现有主营业务具备良好
的发展前景。
（二）本次向不特定对象发行募投项目发展前景
本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金，在扣除相关发
行费用后，将全部用于投资“工业用纸包装生产建设项目”和补充流动资金，有
利于进一步优化业务结构、扩大优质产能，从而强化公司竞争优势，创造新的利
润增长点，也有利于筹集资金、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，有利于进一步
壮大公司实力，提高公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东
的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
华力宁
欧阳颢頔
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人
张秀杰
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-27
附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会华力宁和欧阳颢頔担任上海艾录包装股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责上海艾录包装股份有限公司本次发
行上市工作，及本次发行上市后对上海艾录包装股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责上海艾录包装股份
有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人
华力宁（身份证号：320202199212171514）
欧阳颢頔（身份证号：340403198810072635）
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证号：110108196507210058）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-28
