国浩律师（上海）事务所
关 于
上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二三年四月
4-1-1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 律师声明事项 .................................................................................................. 6
第二节 正 文 ................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格...................................................................... 19
三、本次发行的实质条件.................................................................................. 20
四、发行人的设立.............................................................................................. 24
五、发行人的独立性.......................................................................................... 25
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人.......................................... 27
七、发行人的股本及演变.................................................................................. 28
八、发行人的业务.............................................................................................. 29
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 31
十、发行人的主要财产...................................................................................... 41
十一、发行人的重大债权债务关系.................................................................. 45
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 49
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 49
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 50
十六、发行人的税务.......................................................................................... 52
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性.......................... 54
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 56
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 58
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 58
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.......................................... 59
二十二、其他需要说明的问题.......................................................................... 60
二十三、结论意见.............................................................................................. 60
第三节 签署页 ............................................................................................................ 62
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司向不特定
本法律意见书 指
对象发行可转换公司债券之法律意见书
发行人/公司/
指 上海艾录包装股份有限公司
上海艾录
本次发行/
指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
本次可转债
艾录有限 指 发行人的前身上海艾录纸包装有限公司
金山分公司 指 上海艾录包装股份有限公司金山分公司
锐派包装 指 锐派包装技术（上海）有限公司
艾创包装 指 上海艾创包装科技有限公司
赢悠实业 指 上海赢悠实业有限公司
悠灿新材料 指 上海悠灿新材料有限公司
艾鲲新材料 指 上海艾鲲新材料科技有限公司
艾录新能源 指 南通艾录新能源科技有限公司
艾赋管理 指 艾赋（上海）品牌管理有限公司
合印网络 指 上海合印网络科技有限公司
合印股份 指 上海合印科技股份有限公司
琥崧智能 指 上海琥崧智能科技股份有限公司
鼎奎投资 指 上海鼎奎投资管理中心（有限合伙）
上海傲英 指 上海傲英一期股权投资中心（有限合伙），发行人的发起人
上海鼎丰 指 上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人
上海汇旌 指 上海汇旌股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人
东方证券 指 东方证券股份有限公司，发行人的股东
东证瑞成 指 滁州东证瑞成股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
安天实业 指 上海安天实业集团有限公司，发行人的关联企业
出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份
有限公司股本总额 50%以上的股东，以及出资额或者持有股份的比
控股股东 指
例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主
承销商、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《再融资注册
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《编报规则 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
指
12 号》 的法律意见书和律师工作报告》
发行人股东大会制定或修订的历次版本的《上海艾录包装股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
《募集说明 发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制的《上海艾录
指
书》 包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
立信会计师为发行人出具的“信会师报字[2021]第 ZA10639 号”及
《审计报告》 指
“信会师报字[2022]第 ZA11500 号”《审计报告》
立信会计师为发行人出具的“信会师报字[2020]第 ZA14963 号”“信
《内控鉴证报
指 会师报字[2021]第 ZA10644”及“信会师报字[2022]第 ZA11511”
告》
《内部控制鉴证报告》
《论证分析报 《上海艾录包装股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债
指
告》 券论证分析报告》及其后续修订
《律师工作报 本所为发行人出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装
指
告》 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所律师为本法律意见书之目的对发行人有关情况开展核查所覆盖
报告期 指
的期间，具体是 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
发行人于 2021 年 9 月首次境内公开发行人民币普通股股票并在深圳
首次公开发行 指
证券交易所创业板上市
元/万元 指 人民币元/万元
本律师工作报告中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情
况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：上海艾录包装股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海艾录包装股份有限公司签署的《专项
法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、谢嘉湖律师担任上海艾录包
装股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉持律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查
工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及按照除
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区有关规定以外的中
国现时有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件出具本法律意见书。本
所不对中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区有关规定及
境外国家、地区的法律发表法律意见，且本所假设该等法律不会对本法律意见
书结论意见产生实质性影响。
本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准
确性、完整性进行了独立的审查判断。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师
依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
本所律师在本法律意见书中不对任何会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见，即使引用了任何会计、审计、资产评估等方面的数据。
发行人获得和使用本法律意见书即视为已附带承诺其已提供为本法律意见
书出具所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均真实、准确、完整、有
效，文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章，文件资料为副本、复印
件的，均与正本或原件一致，任何足以影响本所及经办律师做出法律判断的一
切事实和资料均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏。
本所及签字律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，否则将承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料提呈深交所、中国证监会审查。本法律意见书仅供发行人为本
次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得作任何其他目的和用途。
本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不用于对相关章节内容的解释
或限定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获发行人董事会、股东大会审议通过
1．第三届董事会第二十三次会议、2023 年第一次临时股东大会
2023 年 1 月 3 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十三次会
议，会议应参会表决董事 9 人，实际参会表决董事 9 人。会议以逐项表决方式
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《 关 于公司可转换公司债券持 有人会议规则的议案》《关于公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本
次发行相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
发行人董事会于 2023 年 1 月 3 日向全体股东发出召开股东大会的通知。
2023 年 1 月 19 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议以逐项
表决的方式审议通过了第三届董事会第二十三次会议通过并提交审议的与本次
发行有关的议案。
2．第三届董事会第二十四次会议
2023 年 3 月 8 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十四次会
议，会议应参会表决董事 9 人，实际参会表决董事 9 人，会议在发行人股东大
会授权范围内以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可
转换债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规
则（修订稿）的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的各项议
案。
根据上述会议决议，发行人本次发行方案的具体内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集
资金总额为不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000 万元）。具体发行规模提请
公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（3）债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情
况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（4）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（6）还本付息的期限和方式
① 年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
② 付息方式
1. 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
2. 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
3. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（8）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
交易总额/该日公司股票交易总量。
（9）转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述
条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增
发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为
调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（10）转股价格向下修正条款
① 修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交
易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公
司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
② 修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日
及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（11）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公
司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记
机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按
照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（12）赎回条款
① 到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
1．在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；
2．当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
（13）回售条款
① 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日
须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构
及主承销商在发行前最终协商确定。
② 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（14）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（16）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放
弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事
会（或董事会授权人士）根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网
下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
（17）债券持有人会议相关事项
① 债券持有人的权利
1．依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2．根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3．根据约定的条件行使回售权；
4．依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转换公司债券；
5．依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6．按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7．依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
8．法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
② 债券持有人的义务
1．遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
2．依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3．遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4．除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
5．依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可
转债持有人承担的其他义务。
③ 债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
1．拟变更可转债募集说明书的重要约定；
2．拟修改债券持有人会议规则；
3．拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
4．公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
5．公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序的；
6．保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
7．公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
8．公司提出重大债务重组方案的；
9．公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开；
10．发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
11．根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募
集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
④ 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1．公司董事会提议；
2．单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3．债券受托管理人提议；
4．法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（18）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万
元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
（单位：万元）
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 工业用纸包装生产建设项目 51,707.74 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 61,707.74 50,000.00
在本次发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投
入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建
设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（19）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（20）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报
告。
（21）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会确定。
（22）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公
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司股东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国
证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国
证监会同意注册的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前最终协商确定。
（二）董事会就本次发行获得的授权
发行人股东大会已授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜，授权期限自股东大会审议通过有关授权议案之日起 12 个月内有效，
授权内容具体如下：
1．在法律、法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，
对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确
具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包
括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售条款、票面利率，决定
本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约
定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款、修订债券持有人
会议规则、评级安排以及其他与本次发行相关的一切事宜。
2．根据相关法律法规的规定、有关部门对具体项目的审核、相关市场条件
变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围
内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定。根据项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的
要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
3．就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、补充、递
交、执行与本次发行相关的协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他所有
必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行及上
市的申报事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意
见。
4．聘请中介机构参与本次发行的相关工作，根据监管部门的要求办理发行
申报事宜，包括但不限于按照监管部门要求制作、准备、修改、完善、签署、
报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及
规范性文件规定及监管要求处理与本次发行相关的信息披露。
5．根据本次的发行和转股情况适时修改公司章程的相关条款，并办理公司
注册资本变更等相关工商变更登记、可转换公司债券上市等事宜。
6．如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案以及其他与
本次发行相关的事宜作相应调整；在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方
案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债
券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
7．根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公
司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修
改、落实填补即期回报的相关措施；在相关法律法规及监管部门对再融资填补
即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最
新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事
宜。
8．在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相
关的所有事宜。
9．全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。
上述授权的事项，除第 5 项、第 8 项授权有效期为在本次发行可转债的存
续期内之外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过上述议案之日起 12
个月。若在上述有效期内公司取得中国证监会对本次发行的批复，则上述授权
有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
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本所律师认为，上述授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相
关法律的规定。
（三）本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序
发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权，本次发行尚待
深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（四）小结
本所律师认为，发行人已按《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《股票
上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依法定程序作出
批准本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议，决议内容符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董
事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的授权程序、授权范围合
法有效；发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已依法完成现阶段应取
得的批准和授权程序，该等批准和授权尚在有效期内，尚待深交所审核同意并
经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上
市并持续交易
经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局于 2021 年 12 月 7
日核发的统一社会信用代码为 913100007927010822 的《营业执照》，注册资本
为 40,039.18 万元人民币。发行人系在深交所创业板上市的股份有限公司，股票
简称为“上海艾录”，股票代码为“301062”。本所律师经核查后认为，发行人
系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市并持续交易。
（二）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规
定需要终止的情形
经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及发行
人《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人的资信情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，公司主体长期信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等
级为 A+。
（四）小结
本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券
交易所上市并持续交易；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及发
行人《公司章程》规定需要终止的情形；发行人本次可转债的发行已经具备评
级资质的信用评级机构进行评级，发行人主体长期信用等级为 A+，本次发行的
可转债信用等级为 A+；发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主
体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1．发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件（详见本法律意见书
“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关
规定”），故符合《公司法》第一百五十三条之规定。
2．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会
已就本次发行的种类、规模、价格等作出决议，并明确了具体的转换办法，符
合《公司法》第一百六十一条之规定。
3．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人本次发行
将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1．发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，选举了独立董
事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
之规定。
2．根据立信会计师历次出具的《审计报告》、发行人公告的历次年度报
告，2019 年度、2020 年度和 2021 年度发行人归属于上市公司股东的净利润
（ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 5,753.90 万 元 、
10,748.74 万元和 14,069.08 万元。本次发行拟募集资金不超过 50,000.00 万元，
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项之规定。
3．根据《募集说明书》，本次发行募集资金拟用于“工业用纸包装生产建
设项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发
行人本次发行筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
定。
4．本次发行符合《再融资注册办法》规定的相关条件（详见本法律意见书
“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《再融资注册办
法》的相关规定”），因此符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之
规定。
5．本次发行系发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，发行人不存
在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对
已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用
途。本次发行符合《证券法》第十七条之规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》的相关规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定
1．本次发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
职要求，符合《再融资注册办法》第九条第（二）项之规定
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《再融资注册办
法》第九条第（三）项之规定
（3）根据立信会计师历次出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经
本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《再融资注册办法》第九条第（四）
项之规定。
（4）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《再融资注册办法》第九条第
（五）项之规定。
2．本次发行符合《再融资注册办法》第十条的规定
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在《再融资注
册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金拟用于 “工业
用纸包装生产建设项目”和“补充流动资金”，符合《再融资注册办法》第十二
条、第十五条规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4．本次发行符合《再融资注册办法》第十三条的规定
（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项，故符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项，故符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人报告期内的各期年报、定期报告、审计报告以及发行人出
具的说明，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，发行人资产负
债率分别为 39.79%、40.86%、38.58%和 41.73%，整体维持在合理水平，不存
在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2019 年末、2020 年末、2021 年
末和 2022 年 9 月末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 9,272.58 万
元、10,877.04 万元、2,181.26 万元和 14,561.10 万元，经营现金流量正常，符合
《再融资注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（4）如前文所述，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第九条第
（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《再融资注册办法》第十三条
第二款之规定。
5．本次发行符合《再融资注册办法》第十四条的规定
如前所述，发行人本次发行符合《证券法》第十七条之规定，故不存在
《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
6．本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行
了规定；本次发行的可转换公司债券票面利率，由股东大会授权董事会（或董
事会转授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
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荐机构（主承销商）协商确定，符合《再融资注册办法》第六十一条之规定。
7．本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《再融资注
册办法》第六十二条之规定。
8．本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司
具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《再融资注册办法》第六十四
条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《再融资注册办法》的相关规
定。
（四）小结
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办
法》等法律法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料，本所律师经核查后认为，发行人设立的程序、资
格、条件、方式符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已
取得有关部门批准；全体发起人签订的《发起人协议》对发起设立上海艾录及
各方的权利、义务作出了明确约定，符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定，不会引致发行人的设立存在潜在纠纷；发行人创立大会的程序及所
审议事项符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决
议合法有效；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合
当时《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》和说明，并经本所律师核查，
发行人主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生
产、销售以及服务。
根据本所律师对发行人组织机构和生产流程的核查，发行人设有独立的采
购、生产和销售部门或机构，在核准经营的范围内独立开展生产及经营活动，
独立地对外签署合同，独立实施原材料采购、生产并销售产品，不存在依赖控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关
联交易。
本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
（二）发行人资产完整
经本所律师核查及发行人确认，发行人具备与生产经营有关的且独立于控
股股东、实际控制人或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与其生产经营相关的长期股权投资，合法拥有与其生产经营相关的土
地、房屋、机器设备、商标、专利的使用权或所有权，具有独立的原料采购和
产品销售系统。
根据发行人提供的资料、立信会计出具的《审计报告》以及发行人及其控
股股东、实际控制人及相关关联方的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用资金、资产的情
形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）发行人人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、
董事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘请。根据相关人员的声
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明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的任何职务，未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
中任职或领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
中兼职。
根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与
员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，且已建立劳动用工和人事管理制
度，独立自主地行使劳动用工权利和履行相关义务。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明及立信会计出具的
《审计报告》和《内控鉴证报告》并经本所律师核查及发行人确认，发行人已
建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和财务管理制度；发行人及其子公司独立在银行开立账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人及其子公司
作为独立的纳税人，独立进行纳税申报、独立纳税；发行人具有独立的资金管
理体系，截至报告期末，不存在控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用
公司资金、资产的情况，亦无发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违
规提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
经核查，在经营场地、办公场所方面，发行人不存在与控股股东、实际控
制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会
专门委员会，组建了包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人在内的
高级管理人员经营团队，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理
部门，独立从事生产经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在机构混同或上下级关系，也不存在受该等主体干预机构设置、组织运行
的情况。
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本所律师认为，发行人具有独立的机构。
（六）小结
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的独立经
营能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的
关联交易，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）主要股东
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
1 陈安康 134,703,476 33.6429%
2 文振宇 20,011,822 4.9981%
3 陈曙 19,258,108 4.8098%
4 高慧红 12,800,082 3.1969%
5 东证瑞成 12,375,000 3.0907%
6 张勤 9,627,436 2.4045%
7 上海傲英 8,698,397 2.1725%
8 东方证券 7,520,822 1.8784%
9 宁波汇旌股权投资合伙企业（有限合伙） 6,591,047 1.6461%
10 李仁杰 6,419,972 1.6034%
合计 238,006,162 59.4433%
（二）控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的第一大股东是陈安康先生，其持有
发行人股份 134,703,476 股，占发行人已发行总股本的 33.64%。此外，报告期
初至今，陈安康先生一直担任公司董事长、总经理职务。
陈雪骐女士系发行人第一大股东陈安康之女，截至本法律意见书出具之
日，其持有发行人股份 1,000 股，占发行人总股本的 0.0003%。此外，报告期初
至今，陈雪骐女士一直担任发行人董事、董事会秘书、副总经理职务。
本所律师经核查后认为，陈安康先生是发行人的控股股东，陈安康先生和
陈雪骐女士共同形成对发行人有效控制，是发行人的实际控制人。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
陈安康先生和陈雪骐女士的基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 常住地 境外永久居留权
1 陈安康 男 中国 3102281964******** 中国上海 无
2 陈雪骐 女 中国 3102281990******** 中国上海 无
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
2014 年 2 月 22 日，艾录有限股东会作出决议，同意公司以截至 2013 年 9
月 30 日的经审计净资产值 10,863.86 万元按 1:0.55229 的比例折合股本 6,000 万
股，每股面值 1 元，整体变更为股份有限公司。
2014 年 2 月 22 日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2014]第
150369 号），对艾录有限注册资本缴付情况进行了审验，确认截至当日，艾录
有限已依法实施上述折股方案，由艾录有限全体股东即陈安康、陈曙、张勤、
王春权、李仁杰、上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌以其所持艾录有限股权对应
的公司净资产 10,863.86 万元折合上海艾录股本 6,000 万元，净资产大于股本部
分计入资本公积。
2014 年 3 月 11 日，上海艾录创立大会暨第一次临时股东大会召开，陈安
康、陈曙、张勤、王春权、李仁杰、上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌作为全体
发起人参会并一致审议通过上海艾录发起设立的一系列议案。
2014 年 4 月 11 日，上海市工商行政管理局核准艾录有限整体变更为股份有
限公司，向其换发了《营业执照》，注册号 310228000970442，公司更名为“上
海艾录包装股份有限公司”，注册资本 6,000 万元。
（二）首次公开发行股票并上市
2021 年 7 月 12 日，中国证监会出具《关于同意上海艾录包装股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2360 号），同意发行人发行
不超过 4,850.00 万股股份。根据立信会计师于 2021 年 9 月 9 日出具的《验资报
告》（信会师报字（2021）第 ZA15465 号），截至 2021 年 9 月 9 日，发行人已
收到募集资金总额为 160,535,000.00 元，募集资金净额为 107,125,696.85 元，其
中增加实收资本（股本）48,500,000.00 元，增加计入资本公积 58,625,696.85
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
元。
根据深交所于 2021 年 9 月 10 日发布的《关于上海艾录包装股份有限公司
股票在创业板上市交易的公告》，上海艾录 A 股股票在深交所创业板上市，证
券简称“上海艾录”，证券代码“301062”。
本次发行后，发行人总股本由 35,189.18 万元增加至 40,039.18 万元。
此后，发行人总股本未再发生变化。
（三）控股股东、实际控制人的股份质押或其他有争议情况
根据发行人说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或其他有争议的
情况。
（四）小结
本所律师认为，发行人设立、首次公开发行股票并上市均已按照法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定履行了必要的法定程序，合法、合规、
真实、有效。发行人控股股东、实际控制人不存在其持有的发行人股份被质押
或其他有争议的情形。
八、发行人的业务
如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人是一家中国公司，截
截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内设有 1 家分支机构、4 家全资
子公司、2 家控股子公司，上述经营主体所从事业务构成发行人的全部业务。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其分支机构、子公司目前持有的《营业执照》、发行人的说明
并经本所律师核查，发行人及其分支机构、子公司的业务经营范围已经市场监
督管理机关核准登记，其实际从事的业务未超出登记范围，发行人的经营范围
及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的业务经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人除向境外客户销
售及向境外供应商采购产品外，未在中国大陆以外从事生产经营活动。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）发行人的主营业务变化
根据发行人出具的说明以及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，
报告期内，发行人的主营业务未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为工业用纸
包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、销售以及服务。发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月的营业收入、主营业务收入
及其占比情况如下：
（货币单位：万元）
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 64,501.72 77,491.21 112,014.95 84,209.20
主营业务收入 64,406.61 77,453.61 111,958.24 83,611.03
主营业务占营业收入比例 99.85% 99.95% 99.95% 99.29%
由上，本所律师经核查后认为，发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人拥有的与经营活动相关的许可、资质证书和认证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其分支机构、子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证。截至本法律意见书出具之日，公司已经取得的行政许可、
备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险、不存
在到期无法延续的风险。
（六）发行人持续经营无法律障碍
如本节前文所述，发行人及其分支机构、子公司的经营范围和经营方式合
法，所经营的业务符合国家产业政策，具备生产经营所需的资质、许可及认
证，报告期内连续经营，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情
形。
如本法律意见书“十二、发行人的重大债权债务关系”“二十一、诉讼、仲
裁或行政处罚”章节所述，发行人及其子公司不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
由上，本所律师认为发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（七）小结
本所律师认为，发行人及其分支机构、子公司报告期内的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内除向境外客户
销售及向境外供应商采购产品外，未在中国大陆以外从事生产经营活动；发行
人报告期内的主营业务未发生过重大变更；发行人报告期内主营业务突出；发
行人截至本法律意见书出具之日已经取得的行政许可、备案、注册或者认证不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险、不存在到期无法延续的风
险；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
按照《公司法》《编报规则 12 号》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》的相关规定，发行人的关联方如下：
1．发行人的关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 陈安康 发行人实际控制人、董事长、总经理
2 陈雪骐 发行人实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书
3 张勤 发行人董事、副总经理
4 陈曙 发行人董事
5 王之琦 发行人董事
6 陆春艳 发行人董事、财务负责人
7 俞丽辉 发行人独立董事
8 殷庆元 发行人独立董事
9 陈杰 发行人独立董事
10 阮丹林 发行人职工代表监事、监事会主席
11 胡军林 发行人监事
12 钱慧浩 发行人监事
13 徐贵云 发行人副总经理
14 马明杰 发行人副总经理
上表人员情况详见本法律意见书“六、发行人的主要股东、控股股东和实
际控制人”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的关联方还包括上表人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、年
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
2．发行人的关联企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联企业如下：
序号 名称 关联关系
1 锐派包装 发行人的全资子公司
2 艾创包装 发行人的全资子公司
3 赢悠实业 发行人的全资子公司
4 悠灿新材料 发行人的全资子公司
5 艾鲲新材料 发行人的控股子公司
6 艾录新能源 发行人的控股子公司
7 艾赋管理 发行人施加重大影响的参股公司
8 合印网络 发行人施加重大影响的参股公司
持有发行人控股子公司艾鲲新材料
9 上海融翱企业管理合伙企业（有限合伙）
10%以上股权的股东
发行人实际控制人陈安康、陈雪骐分
10 上海鼎奎 别持有其 50%财产份额，陈雪骐任
执行事务合伙人
发行人实际控制人陈安康、陈雪骐分
11 上海物聚企业管理合伙企业（有限合伙）
别持有其 63.6%、3.6%财产份额
发行人实际控制人陈雪骐担任董事，
12 上海宗越电子商务有限公司 上海物聚企业管理合伙企业（有限合
伙）为第一大股东
发行人实际控制人陈安康担任董事
13 上海利顿建设有限公司 长，已于 2000 年 7 月被吊销营业执
照
发行人实际控制人陈安康持股
14 上海久辰化工有限公司 40%，任执行董事 、总经理，已于
2005 年 9 月被吊销营业执照
15 上海华益会计师事务所有限公司 发行人董事陈曙的亲属参股，任董事
16 上海华贤商务咨询有限公司 发行人董事陈曙的亲属持股 50%
发行人董事陈曙的亲属参股，上海华
17 上海融淳投资管理咨询有限公司
贤商务咨询有限公司控股
18 上海德润投资有限公司 发行人董事王之琦任董事
19 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 发行人董事王之琦任董事
发行人独立董事俞丽辉亲属控股，任
20 上海三瑞化学有限公司及其子公司
董事长
发行人独立董事俞丽辉亲属持有
瑞锂钠企业管理（上海）合伙企业（有限合
21 61.22%财产份额，任执行事务合伙
伙）
人
发行人独立董事殷庆元任执行事务合
22 上海芯麟商务咨询合伙企业（有限合伙）
伙人
发行人独立董事殷庆元任执行事务合
23 青岛厚积嘉会投资合伙企业（有限合伙）
伙人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
24 浙江厚积科技有限公司 发行人独立董事殷庆元任董事、经理
发行人独立董事陈杰任董事会秘书、
25 上海泰胜风能装备股份有限公司
副总经理
发行人副总经理徐贵云参股，其亲属
26 上海迎群利商贸有限公司 控股、任执行董事、总经理，已于
2012 年 3 月被吊销营业执照
3．曾经的关联自然人
2018 年 1 月 1 日至今，曾为发行人关联方的自然人如下：
序号 姓名 关联关系 备注
1 胡兵 发行人曾经的董事 任期 2014.03.11-2020.05.19
2 徐逸星 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
3 盛立新 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
4 夏尧云 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
5 文振宇 曾经持有发行人 5%以上股份的自然人 /
发行人的关联方还包括上表人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
4．曾经的关联企业
2018 年 1 月 1 日至今，曾为发行人关联方的企业如下：
序号 关联企业名称 关联关系
1 东方证券
合并计算曾经持有发行人 5%以上股份的股东
2 东证瑞成
发行人实际控制人陈安康曾为第一大股东，曾任执
3 上海后丽信息科技有限公司
行董事
发行人董事张勤亲属曾持股 100%，曾任执行董
4 上海俪堇厨卫有限公司
事，2018 年 1 月已注销
发行人董事、副总经理张勤及其亲属控制，其亲属
5 上海诺龙机械有限公司
任执行董事，报告期内已注销
6 上海华信保险公估有限公司 发行人董事陈曙任董事，报告期内已注销
司马因泰聚合物贸易（上
7 发行人独立董事俞丽辉亲属曾任董事长
海）有限公司
南通瑞固新材料技术有限公 上海三瑞高分子材料股份有限公司控股，发行人独
8
司 立董事俞丽辉亲属任董事长，报告期内已注销
发行人独立董事俞丽辉亲属任董事，报告期内已注
9 唐山新三瑞化学品有限公司
销
发行人副总经理马明杰控股、任执行董事，2018 年
10 上海旻开实业有限公司
8 月已注销
发行人副总经理马明杰控股、任总经理，报告期内
11 上海川启包装材料有限公司
已注销
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联企业名称 关联关系
上海盛蒂斯自动化设备股份
12 发行人曾经的董事胡兵曾任董事
有限公司
超彩新能源科技（杭州）有 超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，报告
13
限公司 期内已注销
安天实业的全资子公司，发行人曾经的董事胡兵任
14 上海安裕置业有限公司
执行董事
15 九江中铁置业有限公司 上海安裕置业有限公司控股
桐庐桐鑫房地产开发有限公 上海安裕置业有限公司控股，发行人曾经的董事胡
16
司 兵曾任董事
上海上燃何家湾燃料销售有
17 安天实业的全资子公司
限公司
18 上海浦联建设有限公司 发行人曾经的董事胡兵任副董事长
19 上海浦联劳务服务有限公司 上海浦联建设有限公司的全资子公司
上海天目湖棋牌休闲有限公
20 上海浦联建设有限公司持股，已被吊销营业执照
司
21 九江美华实业有限公司 安天实业控股
22 九江中铁实业有限公司 九江美华实业有限公司的全资子公司
23 九江美丽华酒店有限公司 九江美华实业有限公司的全资子公司
上海上科进出口贸易有限公
24 安天实业控股，发行人曾经的董事胡兵任董事
司
安天实业为第一大股东，发行人曾经的董事胡兵任
25 江西安天高新材料有限公司
董事长
26 九江和平窑县有限公司 江西安天高新材料有限公司的全资子公司
27 九江裕龙置业有限公司 安天实业控股
28 上海安天置业有限公司 发行人曾经的董事胡兵持股，任董事长
29 上海安瑞投资咨询有限公司 发行人曾经的董事胡兵与安天实业共同控股
30 上饶市安天建设有限公司 安天实业曾经的全资子公司，已于报告期内注销
共青城浦联投资合伙企业
31 发行人曾经的董事胡兵任执行事务合伙人
（有限合伙）
共青城安才投资合伙企业
32 发行人曾经的董事胡兵任执行事务合伙人
（有限合伙）
33 杭州安永环保科技有限公司 发行人曾经的董事胡兵为第一大股东，任董事
34 济宁安永环保科技有限公司 杭州安永环保科技有限公司控股
35 杭州安永压滤设备有限公司 杭州安永环保科技有限公司全资子公司
维斯益（杭州）节能科技有
36 杭州安永环保科技有限公司全资子公司
限公司
安永环保科技（江苏）有限
37 发行人曾经的董事胡兵控制，任执行董事
公司
38 上海佐思投资股份有限公司 发行人曾经的董事胡兵持股，任副董事长
湖口县联丰建材有限责任公
39 发行人曾经的董事胡兵持股，任董事
司
杭州金马新能源科技有限公 安天实业曾经的全资子公司，发行人曾经的董事胡
40
司 兵任董事
41 杭州湘悦投资有限公司 发行人曾经的董事胡兵任董事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联企业名称 关联关系
安天实业曾控股，发行人曾经的董事胡兵曾任董事
42 上海维奇特大厦有限公司
长
安天实业曾经的全资子公司，发行人曾经的董事胡
43 上海安弘实业有限公司
兵曾任董事
44 上海嘉轩物业管理有限公司 发行人曾经的董事胡兵任总经理
45 九江安鑫工贸有限公司 安天实业曾控股
上海康永建筑装饰材料有限 发行人曾经的董事胡兵的亲属控制，任执行董事，
46
公司 已被吊销营业执照
上海宏韬企业管理咨询事务
47 发行人曾经的董事胡兵的亲属任执行事务合伙人
所（有限合伙）
48 宁波杉杉股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
江苏卓胜微电子股份有限公
49 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
司
50 森赫电梯股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
51 上海润欣科技股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
52 上海交大昂立股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星曾任独立董事
上海雪榕生物科技股份有限
53 发行人曾经的独立董事徐逸星曾任独立董事
公司
54 上海国际机场股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星曾任独立董事
上海丈量建筑工程咨询事务
55 发行人曾经的独立董事夏尧云的个人独资企业
所
上海元博室内装饰工程有限 发行人曾经的独立董事夏尧云控股，任执行董事，
56
公司 已于 2005 年 9 月被吊销营业执照
57 上海尧英圆贸易有限公司 发行人曾经的独立董事夏尧云控股，曾任执行董事
发行人曾经的独立董事夏尧云曾控股，曾任执行董
58 上海驰常置业发展有限公司
事
上海划云城市建设发展有限
59 发行人曾经的独立董事夏尧云任副总经理
公司
上海众启建筑装饰工程集团
60 发行人曾经的独立董事夏尧云曾任副总经理
有限公司
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行事务合
上海鼎丰股权投资合伙企业
61 伙人，持有 31%财产份额；发行人曾经的董事胡兵
（有限合伙）
持有 46%财产份额
深圳市泽维电子科技有限公 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任执行
62
司 董事，上海鼎丰参股
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇的一人有限责
63 上海治钧投资管理有限公司
任公司，任执行董事、总经理
上海鹏钛材料科技合伙企业
64 上海治钧投资管理有限公司任执行事务合伙人
（有限合伙）
65 上海安斯特商贸有限公司 上海治钧投资管理有限公司控股
66 镇江治钧商务服务有限公司 上海治钧投资管理有限公司控股
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任董
67 安天实业 事；发行人曾经的董事胡兵控股，任董事长、总经
理
超彩环保新材料科技有限公 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长、总
68
司 经理；安天实业的全资子公司，发行人曾经的董事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联企业名称 关联关系
胡兵任董事
超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，发行
攀枝花市正源科技有限责任
69 人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事；发行人曾
公司
经的董事胡兵控股，任董事
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行董事、
70 上海冠轩广告有限公司
总经理；安天实业控股
杭州超钛新材料科技有限公 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇控股，任执行
71
司 董事、总经理
72 上海安开投资咨询有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇控股
上海鼎融和商务咨询合伙企 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行事务合
73
业（有限合伙） 伙人
74 上海不工软件有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事
75 海南海棠山实业有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇曾任董事
超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，发行
铜陵超彩能源新材料科技有
76 人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长；发行人
限责任公司
曾经的董事胡兵任董事，报告期内已注销
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长；安
77 上海怡丽酒店管理有限公司
天实业控股；报告期内已注销
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任董事
福州安润恒投资咨询有限公
78 长；发行人曾经的董事胡兵与安天实业共同控股；
司
报告期内已注销
上海安瑞投资咨询有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任负责人，报
79
徐州分公司 告期内已注销
江苏思派新能源科技有限公
80 发行人独立董事殷庆元曾任董事
司
81 东营新润投资有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
82 上海新探创业投资有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任总经理
83 山东海科控股有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
84 东营海源投资咨询有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
注：东证瑞成执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司（持有东证瑞成 19.90%份
额）为东方证券全资子公司，东证瑞成受东方证券控制，因此合并计算持股比例。
（二）发行人的关联交易
根据发行人提供的资料及相关交易文件，报告期内发行人与关联方发生以
下关联交易：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（货币单位：万元）
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
艾赋管理 设计服务费 -- 28.02 -- 2.52
报告期内，发行人与上述关联方发生的交易为生产经营需要，按照自愿平
等、互惠互利、公平公允的原则进行，参考同类交易市场价格确定交易价格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告期内，公司与关联方发生的采购商品、接受劳务的关联交易占同期营
业成本的比例较低。
2．关联租赁
（货币单位：万元）
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
艾赋管理 房屋租赁 1.65 2.20 2.20 2.20
报告期内，发行人将其租赁的部分办公室转租给艾赋管理使用，双方已签
订相关房屋租赁协议，艾赋管理已依约支付相关费用。前述转租行为已取得出
租方的书面同意。
发行人及上述关联方按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行房屋
租赁，租赁价格参考同类交易市场价格确定。报告期内，公司的关联租赁金额
较小，对公司经营业绩影响较小。
3．关联担保
报告期内，不存在发行人作为担保方为关联方担保的情形，关联方为发行
人提供担保的情况如下：
（货币单位：万元）
序号 贷款人/授信人 担保方 被担保方 担保金额 主债权期限
中国建设银行股份有
2018.02.02-
1 限公司上海金山石化 陈安康、邵惠娟 发行人 4,000
2023.02.01
支行
中国光大银行股份有 2017.11.09-
2 陈安康 发行人 6,000
限公司上海金山支行 2023.11.08
宁波银行股份有限公 2019.06.10-
3 陈安康、邵惠娟 发行人 3,000
司上海分行 2022.06.10
花旗银行（中国）有 自 2018.05.17
4 陈安康、邵惠娟 发行人 300 万美元
限公司上海分行 起循环融资
招商银行股份有限公 2019.02.28-
5 陈安康、邵惠娟 发行人 19,000
司上海金山支行 2024.02.27
发行人每年度的关联担保均已履行董事会及股东大会决议程序和信息披露
义务，独立董事发表了独立意见。报告期内，发行人及其控股子公司财务状况
稳定，相互之间的关联担保未影响上市公司的持续经营能力，未损害上市公司
股东的合法利益。
4．关键管理人员薪酬
（货币单位：万元）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 269.29 461.63 434.21 278.98
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易是双方在平等自愿的
基础上，根据各自经营实际需要，经协商一致发生，关联交易合法、有效，交
易条款和条件公允，发行人并为实施上述关联交易履行了合法、必要的决策程
序，不存在与关联方之间不正当利益输送的情形，未对发行人生产经营产生重
大影响。
5．关联方应收应付款项
（货币单位：万元）
关联方 项目名称 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应付款 -- 1.00 -- --
艾赋管理
其他应收款 0.60 -- -- --
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易是双方在平等自愿的
基础上，根据各自经营实际需要，经协商一致发生，关联交易合法、有效，交
易条款和条件公允，发行人并为实施上述关联交易履行了合法、必要的决策程
序，不存在与关联方之间不正当利益输送的情形，未对发行人生产经营产生重
大影响。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
1．发行人关联交易决策权限和程序
发行人自 2014 年 3 月设立至今，发行人股东大会审议通过了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作
制度》，对该等制度中就关联交易的决策权限和程序进行了明确规定。后经历次
修订，现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理办法》《独立董事工作制度》经 2021 年 11 月 1 日发行人 2021 年第三
次临时股东大会审议通过。
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》及相关制度中关于
关联交易决策程序的规定合法有效，为确保关联交易公允性提供了程序保障，
体现了保护中小股东利益的原则，发行人具备健全的规范关联交易的内部控制
制度。
2．减少和规范关联交易的承诺
4-1-38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、
监事、高级管理人员已就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员已采取有效措施规范关联交易，作出的承诺基于其真实意思表示，不存在
违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的情形，形式合法、内容有效，
在承诺人遵守和履行承诺的前提下，将有效避免因关联交易导致的发行人利
益、资产、资源非正当地向关联方转移，有利于保护公司股东、特别是中小股
东的利益。
（四）同业竞争
1．同业竞争现状
为确认发行人同业竞争情况，本所律师核查了发行人实际控制人陈安康、
陈雪骐及其近亲属控制的企业，并通过网络检索和访谈相关负责人等方式了解
该等企业的业务情况，以判断其是否存在或可能存在与发行人的同业竞争问
题，情况如下：
与实际控制 存续状
关联企业 经营范围 同业竞争情况分析
人关系 况
陈安康为第
一大股东，
该公司已被吊销营业
持 股 40% ，
2005 年 执照，无经营活动。
上海久辰 并 担 任 该 公 化工原料（除危险品），纸袋销售
9 月被 截至本法律意见书出
化工有限 司 执 行 董 （ 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经
吊销营 具之日，该公司与发
公司 事 、 总 经 营）
业执照 行人不存在同业竞争
理，对该公
关系。
司拥有控制
权。
该企业非实业企业且
陈安康、陈
除股权投资外，基本
雪骐分别持
未开展业务。其系发
有 50%财产
行人实施员工股权激
份额，陈雪
上海鼎奎 投资管理（除金融、证券等国家 励计划之目的而设
骐担任该合
投资管理 专项审批项目）。（依法须经批准 立，作为存放激励股
伙企业执行 存续中
中心（有 的项目，经相关部门批准后方可 权的平台，后股权激
事 务 合 伙
限合伙） 开展经营活动） 励计划终止实施。
人 。 陈 安
截至本法律意见书出
康、陈雪骐
具之日，该企业与发
共同控制该
行人不存在同业竞争
合伙企业。
关系。
上海物聚 陈安康持有 企业管理咨询，商务信息咨询， 该企业非实业企业且
企业管理 其 63.6% 财 财务咨询，房地产经纪，市场营 存续中 除股权投资外，基本
合伙企业 产份额，陈 销策划，企业形象策划，文化艺 未开展业务。
4-1-39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
与实际控制 存续状
关联企业 经营范围 同业竞争情况分析
人关系 况
（有限合 雪 骐 持 有 术交流策划，市场信息咨询与调 截至本法律意见书出
伙） 3.6% 财产 份 查（不得从事社会调查、社会调 具之日，该公司与发
额。陈安康 研、民意调研、民意测验），计 行人不存在同业竞争
对该合伙企 算机信息系统集成， 设计、制 关系。
业拥有控制 作、代理、发布、各类广告，从
权。 事计算机信息科技、网络科技、
生物科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
电子商务(不得从事金融业务),从
事计算机科技、印务科技领域内
的技术开发、技术转让、技术咨
上海物聚企 询、技术服务,金属材料、金属
业管理合伙 制品、建筑材料、机电设备、五
企业（有限 金交电、电子产品、通讯设备、
除股权投资外，该企
合伙）持有 纸制品、机械设备及配件、包装
业报告期内基本未开
其 33.34%的 材料、化工原料及产品(除危险
上海宗越 展业务。
股权，为第 化学品、监控化学品、民用爆炸
电子商务 存续中 截至本法律意见书出
一大股东， 物品、易制毒化学品)的批发、
有限公司 具之日，该公司与发
陈安康对其 零售,电脑图文设计、制作,商务
行人不存在同业竞争
拥 有 控 制 信息咨询,物流装备信息咨询,设
关系。
权，且陈雪 计、制作、代理、发布各类广
骐 担 任 董 告,利用自有媒体发布广告,仓储
事。 服务(除危险化学品),道路货物运
输代理,人工装卸服务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人实际控制人陈安康、陈雪骐已就避免同业竞争作
出书面承诺。
本所律师认为，上述承诺为承诺人的真实意思表示，不存在违反法律、法
规及规范性文件或《公司章程》的情形，形式合法、内容有效，在承诺人遵守
和履行承诺的前提下，将有效避免同业竞争，有利于公司经营发展。
（五）小结
本所律师认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披
露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、合规；发行人报告期内的关联交易不会损害
4-1-40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人及其股东的利益，也不会对本次发行构成法律障碍；发行人与其实际控
制人及其近亲属控制的企业之间不存在同业竞争；就规范关联交易和避免同业
竞争，发行人相关关联方已作出合法有效的承诺。
十、发行人的主要财产
（一）分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人有 1 处分公司，即金山分公司，经本
所律师核查，金山分公司系合法设立并有效存续的分公司。
（二）子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人有 6 家子公司，即锐派包装、艾创包
装、赢悠实业、悠灿新材料、艾鲲新材料、艾录新能源，经本所律师核查，上
述子公司均系合法设立并有效存续的有限责任公司，发行人所持其股权在股东
权益归属方面不存在争议或潜在纠纷。
（三）参股公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有 4 家参股公司，即艾赋管
理、合印网络、合印股份、琥崧智能，经本所律师核查，艾赋管理、合印网络
系合法设立并有效存续的有限责任公司，合印股份、琥崧智能系合法设立并有
效存续的股份有限公司，发行人所持其股权在股东权益归属方面不存在争议或
潜在纠纷。
（四）不动产权利
1．自有不动产权利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内重要控股
子公司拥有以下土地使用权和房屋所有权：
（1）2011 年 4 月 28 日，艾录有限与上海良兴阀门科技开发有限公司签订
《上海市房地产买卖合同》（合同编号：金山 2011 网第 006 号），艾录有限向对
方购买位于上海市金山区山阳镇阳乐路 88 号的房屋，该房屋面积 18,801.08 平
方米，占用土地使用权面积 34,359 平方米。
2014 年 5 月 19 日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资
4-1-41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
源 管 理局向 发 行人签 发 了《上 海 市房地 产 权证 》（ 沪 房地金 字 （ 2014 ） 第
005780 号），证载信息如下：
坐落 内容 面积（m2） 用途 获得方式 使用期限
金山区山阳镇阳 土地 34,359.00 工业用地 出让 至 2056.09.24
乐路 88 号 房屋 18,801.08 厂房 -- --
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述不动产权不存在权利限制情
形。
（2）2015 年，发行人通过招拍挂方式取得一幅座落于上海市金山区山阳
镇 0017 街坊 129/1 丘地块国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，面积
32,609.6 平方米，使用期限自 2015 年 7 月 23 日至 2035 年 7 月 22 日。
2016 年 8 月 2 日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源
管理局向发行人签发了《上海市房地产权证》（沪房地金字（2016）第 014740
号），证载信息如下：
坐落 内容 面积（m2） 用途 获得方式 使用期限
金山区山阳镇阳 土地 32,610.00 工业用地 出让 至 2035.07.22
达路 88 号 房屋 24,774.17 -- -- --
经核查，上述面积为 24,774.17 平方米的房产已被抵押给中国光大银行股份
有限公司上海金山支行。2021 年 10 月 14 日，发行人与中国光大银行股份有限
公司上海金山支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：3677012021005-1），
将上述房产抵押给该行，用于担保发行人与该行之间《综合授信协议》（合同编
号：3677012021005）项下的最高限额 10,000 万元的债务履行。除此之外，该
处不动产不存在其他权利限制情形。
（3）2017 年，发行人通过招拍挂方式获得一幅座落于上海市金山区山阳
镇 0017 街坊 130/20 丘的地块的国有出让建设用地使用权。2017 年 5 月 18 日，
发行人与上海市金山区规划和土地管理局签订有关上述土地的《上海市国有建
设用地使用权出让合同》（沪金规土（2017）出让合同第 7 号），土地出让款已
全部支付。
2020 年 7 月 4 日，上海市自然资源确权登记局向发行人签发了《不动产权
证书》（沪（2020）金字不动产权第 007189 号），证载信息如下，证载信息如
下：
4-1-42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
坐落 内容 面积（m2） 用途 权利性质 使用期限
金山区山阳镇阳 土地 16,351.00 工业用地 出让 至 2037.07.06
达路 88 号 房屋 14,653.17 -- -- --
经核查，发行人上述不动产权已被抵押给招商银行股份有限公司上海金山
支行。发行人于 2019 年 2 月 20 日、2020 年 6 月 23 日分别与招商银行股份有限
公司上海金山支行签订《抵押合同》（合同编号：1302190101）、《抵押变更协
议》（协议编号：1302190101），将上述房地产抵押予该行，用于担保发行人与
该行之间《固定资产借款合同》（合同编号：1302190101）项下总额 19,000 万
元的债务履行。除此之外，该处不动产不存在其他权利限制情形。
（4）2022 年，发行人全资子公司艾创包装通过招拍挂方式获得一幅座落
于金山区朱行镇 16 街坊 72/30 丘的国有出让建设用地使用权。2022 年 12 月 14
日，艾创包装与上海市金山区规划和自然资源局签订有关上述土地的《上海市
国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪金国有建设用地使
用合同（2022）21 号），土地出让款已全部支付。
2023 年 1 月 10 日，上海市自然资源确权登记局向艾创包装签发了《不动
产权证书》（沪（2023）金字不动产权第 000198 号），证载信息如下：
坐落 内容 面积（m2） 用途 权利性质 使用期限
金山区朱行镇 16
土地 76,424.00 工业用地 出让 至 2042.12.13
街坊 72/30 丘
经核查，发行人上述土地使用权已被抵押给中国农业银行股份有限公司上
海金山支行。发行人于 2023 年 3 月 4 日与中国农业银行股份有限公司上海金山
支行签订《抵押合同》（合同编号：31100220230009900），将上述土地使用权抵
押予该行，用于担保发行人与该行之间《固定资产借款合同》（合同编号：
31010420230000101）项下本金数额 8,947 万元的债务履行。除此之外，该处不
动产不存在其他权利限制情形。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述不动产权利合法有效，除前
述抵押情况外，不存在抵押、查封情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．租用不动产权利
经查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 9 处用于生产
经营的租赁房屋，具体情况如下：
4-1-43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 承租 面积 租赁
出租方 位置 租赁期限 租金
号 方 （m2） 用途
金山区山阳
上海昊洲
上海 镇亭卫公路 2022.10.01- 459,133.50 元/季
1 塑料包装 4,193.00 仓储
艾录 2185 号（5 2024.09.30 度
有限公司
号仓库）
金山区山阳
上海昊洲
上海 镇亭卫公路 2022.10.21- 479,993.25 元/季
2 塑料包装 4,383.50 仓储
艾录 2185 号（6 2024.10.20 度
有限公司
号仓库）
金山区山阳
上海昊洲
上海 镇亭卫公路 2023.01.13- 433,017.75 元/季
3 塑料包装 3,163.60 仓储
艾录 2185 号（7 2023.07.12 度
有限公司
号仓库）
金山区山阳
上海昊洲
上海 镇亭卫公路 2023.01.16- 433,017.75 元/季
4 塑料包装 3,163.60 仓储
艾录 2185 号（8 2023.07.15 度
有限公司
号仓库）
豪嘉特工
金山区山阳
上海 业科技 2022.01.16- 3,331,737.50 元/
5 镇山通路 6,085.00 仓储
艾录 （上海） 2024.01.15 年
888 号
有限公司
第 1-3 年：
上海焊鼎 金山区山阳 1,757,840.00 元/
锐派 2021.04.01-
6 实业有限 镇山通路 5,600.00 厂房 年；第 4-5 年：
包装 2026.03.31
公司 988 号 1,863,310.00 元/
年
第 1-3 年：
上海焊鼎 金山区山阳
锐派 2022.01.01- 264,626.00 元/
7 实业有限 镇山通路 725.00 厂房
包装 2026.12.31 年；第 4-5 年：
公司 988 号
280,500.00 元/年
海岚（上
金山工业区
艾创 海）包装 2023.02.16-
8 通业路 58 号 2,000.00 仓储 51,708.33 元/月
包装 材料有限 2023.12.15
1幢
公司
上海新勤 金山区山阳
赢悠 工业 2023.04.05-
9 实业发展 镇山磊路 28 2,436.51 235,965 元
实业 生产 2023.07.05
有限公司 弄5号
本所律师核查后认为，发行人及其子公司已与上述出租人签订房屋租赁合
同，该等合同合法、有效，履行不存在法律障碍。
（五）知识产权
1．商标权
根据发行人提供的资料，并经向国家知识产权局商标局查询，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人及其子公司共合法拥有 18 项注册商标，其中发行人合法拥
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有 14 项注册商标，锐派包装合法拥有 3 项注册商标，艾鲲新材料合法拥有 1 项
注册商标。
2．专利权
根据发行人提供的资料，并经向国家知识产权局查询确认，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 106 项专利，其中发行人拥有 59 项专利
（其中 17 项发明专利、42 项实用新型专利），锐派包装拥有 23 项专利（其中 1
项发明专利，22 项实用新型专利），艾鲲新材料拥有 24 项专利（其中 2 项发明
专利，12 项实用新型专利，10 项外观设计专利）
3．著作权
根据发行人提供的资料，并经向国家版权局查询确认，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人拥有 3 项经登记的作品著作权。
4．域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司拥有 8 项域名。
（六）主要生产经营设备
根据发行人的确认，经本所律师核查，发行人及其子公司主要生产经营设
备均具有合法的所有权或使用权，其权利完整、清晰，不存在被查封、抵押的
权利限制情形，发行人以该等生产经营设备持续从事生产经营活动不存在法律
障碍。
（七）小结
本所律师认为，发行人依法取得、合法拥有上述不动产、动产权利、无形
财产权利，该等财产权属及发行人对外投资的股权权属明晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，除已披露的抵押情况外，不存在其他抵押担保或其他权利受到限
制的情况。
十一、发行人的重大债权债务关系
（一）发行人的重大合同
本节所称的“重大合同”，指截至报告期末，发行人正在履行的、对发行
4-1-45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人业务经营较为重要的业务合同和对资产规模产生较大影响的资产买入或置出
合同等。
本所律师审阅了发行人提供的上述重大合同，走访了发行人部分重要客户
和供应商，确认发行人正在履行的重大合同如下：
1．销售合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的主要销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
上海妙可蓝多食品科技股份
1 奶酪棒彩膜 以订单为准 2020.11.01-2022.10.31
有限公司
上海妙可蓝多食品科技股份
2 彩壳膜 以订单为准 2022.01.26-2023.01.25
有限公司
3 上海芝然乳品科技有限公司 彩壳膜 以订单为准 2021.08.01-2022.10.31
4 Cargill India Private Limited 纸袋 5.67 万美元 2022.07.29
5 Cargill Ghana Limited 阀口袋 40.40 万美元 2022.08.17
6 Cargill B.V. 阀口袋 9.60 万美元 2022.09.13
7 Cargill B.V. 阀口袋 7.90 万美元 2022.09.13
PT. Sorini Agro Asia Corpor-
8 纸袋 13.94 万美元 2022.09.13
indo
9 嘉吉生化有限公司 纸袋 5.93 万元 2022.09.22
10 德高（广州）建材有限公司 纸袋 以订单为准 2022.01.01-2022.12.31
北京东方雨虹防水技术股份
11 阀口袋 以订单为准 2022.06.17-2024.06.17
有限公司
12 天津虹致新材料有限公司 阀口袋 以订单为准 2022.06.17-2024.06.17
纸袋、冷拉
13 美巢集团股份公司 以订单为准 2022.01.01-2022.12.31
膜（管膜）
2．原材料采购合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的主要原材料采购合同如下：
（货币单位：万元）
序号 供应商名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
1 上海年瑞进出口有限公司 纸张 78.00 2022.07.12
2 上海年瑞进出口有限公司 纸张 70.00 2022.09.16
3 上海年瑞进出口有限公司 纸张 408.50 2021.08.12
4 上海年瑞进出口有限公司 纸张 322.50 2021.09.18
5 上海年瑞进出口有限公司 纸张 473.00 2021.10.20
6 上海年瑞进出口有限公司 纸张 827.70 2021.10.27
7 上海年瑞进出口有限公司 纸张 363.38 2021.11.16
8 上海年瑞进出口有限公司 纸张 261.25 2022.01.19
9 上海年瑞进出口有限公司 纸张 1,003.90 2022.03.15
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 供应商名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
10 上海年瑞进出口有限公司 纸张 1,065.40 2022.03.30
11 上海年瑞进出口有限公司 纸张 40.00 2022.06.24
Alliance Trading Development
12 纸张 9.70 万美元 2022.07.12
Limited
Alliance Trading Development
13 纸张 13.02 万美元 2022.08.19
Limited
Alliance Trading Development
14 纸张 21.58 万美元 2022.08.19
Limited
Alliance Trading Development
15 纸张 4.15 万美元 2022.09.16
Limited
2022.01.01-
16 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 以订单为准
2022.12.31
17 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 100.10 2022.08.01
18 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 234.85 2022.08.01
19 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 159.90 2022.08.10
20 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 284.90 2022.08.10
21 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 61.60 2022.09.09
22 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 23.40 2022.09.09
23 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 19.80 2022.09.13
24 供应商 2 原料 576.00 2022.03.09
25 供应商 2 原料 388.80 2022.06.07
26 供应商 2 原料 249.05 2022.07.20
27 供应商 2 原料 86.00 2022.07.20
2022.01.01-
28 山鹰纸业销售有限公司 纸张 以订单为准
2022.12.31
29 山鹰纸业销售有限公司 纸张 563.05 2022.07.22
30 山鹰纸业销售有限公司 纸张 45.00 2022.08.19
31 山鹰纸业销售有限公司 纸张 369.00 2022.09.20
3．设备采购合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过 1,000 万元的重大
设备采购合同如下：
（货币单位：万元）
序号 供应商名称 合同标的物 合同价款 合同签订日
全自动高速多层复合纸塑包
1 德国威德霍尔公司 870.80 万欧元 2021.11.18
装袋生产线
2 德国威德霍尔公司 中心压印柔板印刷机 177.80 万欧元 2021.11.18
全自动高速多层复合纸塑包
3 德国威德霍尔公司 819.80 万欧元 2022.05.18
装袋生产线
4．银行授信/借款合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过 5,000 万元的银行
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
授信及借款合同如下：
（货币单位：万元）
序 受信人/ 授信人/ 合同编 授信额度/ 授信期限/
类型 担保情况
号 贷款人 借款人 号 借款金额 借款期限
中国光大银
367701
行股份有限 2021.10.25- 发行人提供房
1 发行人 202100 授信 10,000.00
公司金山支 2024.10.24 产抵押担保
5
行
中国光大银
367702
行股份有限 2022.05.13- 发行人提供房
2 发行人 202201 借款 2,000.00
公司上海金 2023.11.12 产抵押担保
6
山支行
（2022
）沪银
广发银行股
授合字 2020.09.16-
3 发行人 份有限公司 授信 13,000.00 /
第 2023.09.01
上海分行
GS043
1号
发行人提供土
招商银行股 地及在建工程
130219 2019.02.28-
4 发行人 份有限公司 借款 19,000.00 抵押担保；陈
0101 2024.02.27
上海分行 安康、邵惠娟
提供保证担保
招商银行股 121XY 发行人提供土
2022.03.11-
5 发行人 份有限公司 202200 授信 8,000.00 地及在建工程
2023.03.10
上海分行 7588 抵押担保
中国银行股
份有限公司 972022 2022.06.20-
6 发行人 授信 5,000.00 /
上海市金山 SX056 2023.04.05
支行
本所律师经核查后认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有
效，不存在重大潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在重大潜在纠
纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人对本所律师作出的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及关联担保
根据发行人的承诺并经本所律师核查，除本法律意见书“十、关联交易及
同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及相互提供担保的情况。
4-1-48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的承诺、立信会计出具的《审计报告》及发行人公告的《2022
年第三季度报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他
应收款和其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生公司合并、分立，未发生
重大资产重组或其他导致发行人重大资产变化的交易。经发行人确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在即将启动的重大资产变化或收购兼并计
划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料，本所律师经核查后认为，发行人现行《公司章
程》根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》和《上市
公司治理准则》及其他规范性文件的有关规定制订，内容合法，其报告期内历
次修订已依法履行决策程序，完成了工商备案和公示，对发行人、发行人的股
东、董事、监事、高级管理人员均具有法律效力。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的资料，本所律师经核查后认为，发行人上述组织机构中
决策层、经营层以及各职能部门之间分工明确，运行良好，发行人具有健全的
组织机构，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和
人员能够依法履行职责。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
根据发行人提供的资料，本所律师经核查后认为，发行人具有健全的股东
大会、董事会及监事会议事规则，前述议事规则、制度的内容在重大方面符合
4-1-49
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
报告期初至本法律意见书出具之日，发行人共召开了 31 次董事会、24 次
监事会、13 次股东大会。
根据发行人提供的报告期初至今历次股东大会、董事会和监事会的会议通
知、议案、决议等资料，本所律师经核查后认为，发行人报告期初至今历次会
议均履行了法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的会议通知程序，会
议召开的时间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法律、法
规、规范性文件及《公司章程》所规定的人数，会议提案、表决和监票程序符
合《公司章程》的规定，每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签
署；发行人该等会议的召集召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，决议内容及签署真实、完整、合法、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权和重大决策
本所律师经核查后认为，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或
历次重大决策等行为符合有关法律、法规及公司章程的规定，行为均真实、完
整、合法、有效。
（五）小结
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结
构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人制
定了健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效；报告期内，发行人股东大会或董事会历
次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及任职资格
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
4-1-50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
作为本届董事、监事或现任高级管理
姓名 任职情况 任职期限
人员的选举/聘任程序
发行人 2019 年年度股东大会、第三届
董事长 2020.05.25 - 2023.05.19
陈安康 董事会第一次会议选举产生
总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
陈雪骐 副总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
董事会秘书 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
张勤
副总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
陈曙 董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
王之琦 董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
陆春艳
财务负责人 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
俞丽辉 独立董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
殷庆元 独立董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
陈杰 独立董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
职工代表监
发行人 2020 年第一次职工代表大会、
阮丹林 事、监事会 2020.05.25 - 2023.05.19
第三次监事会第一次会议选举产生
主席
钱慧浩 监事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
胡军林 监事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
徐贵云 副总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
马明杰 副总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
本所律师经核查后认为：
1．发行人的董事、监事、高级管理人员均经合法选举或聘任，目前均在任
期内。
2．发行人独立董事人数不低于董事会成员的三分之一，且在发行人处连续
任职未超过六年，另其中一名独立董事为会计专业人士，符合中国证监会的相
关规定。
3．发行人职工监事人数不低于监事会成员的三分之一，并由职工代表大会
民主选举产生，符合中国证监会的相关规定。
4．发行人兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不超过董事总数
的二分之一，不设职工代表董事，符合中国证监会的相关规定。
5．发行人董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规
定的任职资格，且不存在下列情形：①最被中国证监会采取证券市场禁入措施
4-1-51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
6．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
本所律师经核查后认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变动符
合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，且该等变化不
构成发行人董事、监事、高级管理人员的重大变化。
（三）小结
本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，任职资格合法；发行人近
二年董事、监事及高级管理人员的变化未给公司生产经营管理和持续经营造成
任何不利影响，且符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行必要法律程
序；发行人已设立独立董事，其任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
本所律师依据相关税收法律、法规的规定及立信会计出具的《审计报告》
《纳税专项审核报告》及纳税申报表，确认发行人在报告期内的主要税种、税
率如下：
税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 17%、16%、
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 13%、10%、
后，差额部分为应交增值税 9%、6%、5%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1%、5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 1%、2%
4-1-52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
税种 计税依据 税率（%）
15%、20%、
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%，具体详见
下表
报告期内，发行人及其子公司企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
上海艾录 15% 15% 15% 15%
锐派包装 25% 20% 20% 20%
鲲新材料 15% 15% 15% 15%
赢悠实业 25% 25% 25% /
悠灿新材料 20% 20% 20% /
艾创包装 25% 25% / /
本所律师经核查后认为，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税
率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠及财政补贴政策
根据发行人提供的资料，报告期内发行人及其子公司享受的的主要税收优
惠及财政补贴政策如下：
1．税收优惠政策
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人享有的税收
优惠政策具体如下：
（1）上海艾录
发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务、上
海市地方税务局于 2017 年 10 月 23 日颁发的编号为 GR201731000818 的《高新
技术企业证书》，有效期为三年。
发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市
税务局于 2020 年 11 月 12 日颁发的编号为 GR202031001815 的《高新技术企业
证书》，有效期三年。
因此，报告期内，发行人享受高新企业减按 15%缴纳企业所得税。
（2）艾鲲新材料
艾鲲新材料持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上
海市税务局分别于 2019 年 10 月 8 日、2022 年 12 月 14 日颁发的编号为
GR201931000284、GR202231008352 的《高新技术企业证书》，有效期均为三
4-1-53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年。因此，报告期内，艾鲲新材料享受高新企业减按 15%缴纳企业所得税。
（3）悠灿新材料
悠灿新材料 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月符合小型微利企业
认定标准，享受小微企业企业所得税税收优惠税率 20%。
（4）锐派包装
锐派包装 2019 年、2020 年、2021 年符合小型微利企业认定标准，享受小
微企业企业所得税税收优惠税率 20%。
2．财政补贴政策
根据立信会计出具的《审计报告》及发行人提供的相关资料，本所律师经
核查后认为，发行人及其子公司享受的财政补贴均为真实，财政补贴依据均合
法、有效。
（三）依法纳税情况
根据税务主管部门出具的书面证明，确认报告期内发行人及子公司未有因
税收问题而受到处罚的记录，不存在欠缴税款的情形。
（四）小结
本所律师认为，发行人及其子公司适用的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策合
法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形，不存在税收方面的重大法律风险。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性
（一）环境保护情况
1．发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
根据发行人提供的资料及相关主管部门出具的书面证明，本所律师经核查
后认为，发行人及其子公司在报告期内的经营活动符合环境保护的要求，不存
在违反环境保护相关法律、法规、规范性文件的情形，未受到环保部门重大行
政处罚。
2．募集资金投资项目的环境保护
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目环境评价情况具体
如下：
主体 项目 环保批复情况 环保验收情况
《上海市金山区生态环境局关于工业用纸
项目尚处于建
艾创 工业用纸包装生产建 包装、复合塑料包装和新材料生产建设项
设阶段，未进
包装 设项目 目环境影响报告表的告知承诺决定》（金环
行环保验收
许[2022]63 号）
本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目在环境保护方面合
法合规，未违反环境保护相关的法律、法规和规章制度。
（二）产品质量情况
根据发行人提供的资料及相关主管部门出具的书面证明，本所律师经核查
后认为，发行人及其分支机构、子公司的经营活动不存在违反质量技术监督相
关法律、法规、规范性文件的情形，不存在因产品质量和技术标准而受到相关
主管部门重大行政处罚的情况。
（三）劳动用工情况
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人及其子公司在册员工人数
为 944 人。经发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，除退休返聘人员
与发行人签订《退休返聘协议》外，发行人及其分支机构、子公司已与其全体
员工签署劳动合同，符合相关法律法规的要求。
根据公司提供的资料，截至报告期末，除少部分因退休返聘、农业户口、
个人原因未缴纳社会保险、住房公积金的人员外，发行人及其分支机构、子公
司已按照国家有关法律法规、上海市金山区的有关政策规定，为符合条件的员
工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人及其子公司均已办理社会保险登记和
住房公积金缴存登记。
根据上海市金山区人力资源和社会保障局、上海市人力资源和社会保障局
出具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在劳动监察类行政处罚的记录。
根据上海市社会保险事业管理中心出具的证明，报告期内发行人及其子公
司均正常缴纳社会保险费，无欠款情形。根据上海市公积金管理中心出具的证
明，报告期内发行人及其子公司的住房公积金账户均处于正常缴存状态，未在
上海市公积金管理中心有行政处罚记录。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人及其子公司不存在违反劳动用工
4-1-55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
相关法律、法规、规范性文件的情形，未受到相关管理部门重大行政处罚。
（四）与主营业务有关的其他方面
根据上海市市场监督管理局出具的《合规证明》，报告期内，未发现上海市
市场监督管理部门对发行人及其分支机构、子公司作出的行政处罚记录。
根据上海市金山区应急管理局出具的《安全生产守法情况的证明》，报告期
内，发行人及其分支机构、子公司未受到金山区应急管理部门相关行政处罚。
根据上海市金山区规划和自然资源局出具的《关于上海艾录包装股份有限
公司有关情况的复函》，报告期内，发行人持有的房地产权证及不动产权证登记
的土地，不存在因违反国家及地方有关土地方面法律、法规而被金山区规划和
自然资源局（立案）调查或行政处罚的情形。
根据上海市金山区建设和管理委员会出具的《证明》，经上海市建设市场管
理信息平台查询，报告期内，发行人未因违反建设领域的相关法律、法规及规
范性文件受到上海市金山区建设和管理委员会的行政处罚，不存在建设领域重
大违法违规行为。
根据中华人民共和国金山海关出具的《企业信用状况证明》，报告期内，中
华人民共和国金山海关未发现发行人及其子公司有涉及海关进出口监管领域的
违法犯罪记录。
根据上海市金山区水务局出具的意见，报告期内，发行人及其分支机构、
子公司未受到相关行政处罚。
本所律师核查了发行人及其分支机构、子公司的营业外支出明细，实地走
访了发行人及其分支机构、子公司所在地的相关主管部门，检索了有关主管部
门官方网站，发行人及其分支机构、子公司与生产经营相关方面不存在违反相
关法律法规且构成情节严重的违法行为。
（五）小结
本所律师认为，报告期内，发行人在主营业务的日常经营过程中未受到重
大行政处罚，在业务经营合法性方面不存在潜在重大法律风险。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1．发行人募集资金投资项目
根据发行人的股东大会决议、本次发行的预案，本次发行募集资金总额不
超过 50,000.00 万元，本次募集资金到位后，公司在扣除相关发行费用后，拟用
于以下项目：
（货币单位：万元）
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 工业用纸包装生产建设项目 51,707.74 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 61,707.74 50,000.00
在本次发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投
入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建
设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
根据发行人出具的说明、《可行性研究报告》，并经本所律师核查，本所律
师认为：
（1）发行人募集资金投资项目符合发行人的主营业务，有明确的使用方
向；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并已获发行人股东大会批准。股
东大会的批准、授权及行政机关对有关项目的审批或备案文件等均在有效期
内。
（3）发行人本次募集资金投资项目均由发行人及其全资子公司艾创包装实
施，未涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争，不会影响公司生产经营的
独立性。
4-1-57
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2．发行人募集资金投资项目的批准、备案及环保情况
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目建设涉及的用地、投资项目备
案及环境影响评价程序进展如下：
项目名称 项目用地 投资项目备案 环境影响评价程序
已取得《上海市企业投资 已取得上海市金山区生
工业用纸包装 沪 2023 金字不动 项目备案证明》（项目国家 态环境局关于项目环境
生产建设项目 产权第 000198 号 代码 2207-310116-07-01-31 影响报告表的批复（金
3302） 环许[2022]63 号）
上述用地具体情况详见“十一、发行人的主要财产”之“（四）不动产权
利”。
（二）前次募集资金使用情况
根据发行人提供的资料、立信会计师经出具的《验资报告》，本所律师经核
查后认为，发行人前次募集资金的使用符合法律、法规的规定并履行了必要的
法律程序。
（三）小结
本所律师认为，本次发行募集资金用途符合相关法律、法规及规范性文件
的规定；发行人本次募集资金投资项目已履行了现阶段必要的法律程序；发行
人前次募集资金的使用符合法律、法规的规定并履行了必要的法律程序。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明、《募集说明书》并经本所律师核查，本所律师认
为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行
人业务发展目标符合国家产业政策和环保政策等法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人的书面确认、本所律师对发行人及其子公司所在地的行政机关
的走访结果、对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行
4-1-58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站的检索结果，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东
根据公安机关出具的书面证明、本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/sh
ixin/）、证券交易所（http://www.sse.com.cn/、http://www.szse.cn）等网站的检索
结果，并经发行人持股 5%以上股东书面确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人持股 5%以上股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据公安机关出具的书面证明、本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/sh
ixin/）等网站的检索结果，并经发行人现任董事长、总经理书面确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）小结
本所律师认为，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、持股
5%以上的主要股东、发行人董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，对《募集说明书》引用本所出具的法律意
见书和律师工作报告相关内容进行了特别关注，但未参与《募集说明书》的编
制。经审阅，本所律师对于《募集说明书》中所引用法律意见书和律师工作报
4-1-59
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
告的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该等内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
（一）关于本次可转债认购及认购前后六个月内是否存在减持发行人股份
或已发行可转债的计划或安排
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次可转债认购及认购前后六个月内
是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排出具承诺，前述承诺已
于《募集说明书（申报稿）》披露，上述承诺内容符合相关法律法规要求，合法
有效；在遵守上述公开承诺的前提下，该等主体参与本次可转债发行认购不会
涉及短线交易。
（二）关于最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师认为，发行人最近一期末财务性投资金额占合并财务报表归属母
公司所有者净资产的比例为 4.34%，占比较低，发行人最近一期末不存在持有
金额较大、期限较长的财务性投资的情形。此外，最近一期末发行人不存在对
外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的
对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投
资金融业务的情形。发行人财务性投资的相关情况符合《<上市公司证券发行注
册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。
二十三、结论意见
本所律师认为：发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已符合《公
司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规、规范性文件关于向不特定对
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
象发行可转换公司债券的规定，在各重要方面不存在足以实质影响或给其发行
上市造成实质性障碍的情形；发行人为本次发行已履行了现阶段所需全部审
批、决策和授权程序，本次发行的申请不存在法律障碍；发行人在其为本次发
行而制作的《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本
次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式五份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 徐 晨
马敏英
谢嘉湖
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