上海艾录：董事会决议公告2023-04-26
证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2023-035
上海艾录包装股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2023 年 4 月 25 日
2. 会议召开地点：上海艾录会议室
3. 会议召开方式：现场及通讯会议结合
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 4 月 20 日通过电讯方式
5. 会议主持人：董事长陈安康
6. 会议出席人员：陈安康、陈雪骐、张勤、陈曙、王之琦、陆春艳、俞丽辉、
殷庆元、陈杰
7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召集、召开以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上
海艾录包装股份有限公司章程》和《上海艾录包装股份有限公司董事会议事规
则》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
二、 议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn)上的
《2022 年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
1.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.回避表决情况：无。
3.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
公司独立董事俞丽辉、殷庆元、陈杰分别向董事会提交了《2022 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
2022 年度公司实现营业收入 112,211.13 万元，同比 2021 年 112,014.95 万元
上升 0.18%；归属于上市公司股东的净利润 10,628.34 万元，同比 2021 年 14,470.69
万元下降 26.55%。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的《2022
年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司目前经营规模、资产
规模持续扩大，为支持公司发展，考虑广大投资者的合理诉求，公司拟定 2022
年年度利润分配方案如下：
（1）拟以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 400,391,800 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共派发现金红利 16,015,672.00 元（含
税）;
（2）为支持公司发展，公司拟定 2022 年不送红股，不进行资本公积转增股
本。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司 2022 年度利润分配预
案的公告》及《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议部分审议事项的独立
意见》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构的议案》
1.议案内容：
公司 2022 年度聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的外部
审计机构。该所在为公司提供审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业
准则，顺利完成年度各项审计任务。鉴于该机构的业务能力和敬业精神，公司拟
续聘其担任 2023 年度审计机构，为公司提供财务审计和内控鉴证服务。
公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见公
司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘会计师事务所的
公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议部分审议事项的事前独立意
见》及《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议部分审议事项的独立意见》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
1.议案内容：
公司编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并交由立信会
计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，出具了《关于上海艾录包装股份有限公
司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，审计
机构出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)上的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
及《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议部分审议事项的独立意见》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司<2022 年
度审计报告及财务报表>的议案》
1.议案内容：
公司编制了 2022 年度财务报表，内容包括公司 2022 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表、公司 2022 年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和
现金流量表，并交由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了《上
海艾录包装股份有限公司 2022 年度审计报告及财务报表》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》
1.议案内容：
公司根据经由信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2022 年 12 月 31 日
的合并及母公司资产负债表、公司 2022 年度合并及母公司的利润表、股东权益
变动表和现金流量表及附注，编制了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告
摘要》。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司<2022 年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会、公安部、国务院国有资产监督管理委员会与
中国银行保险监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）
文件的要求，公司编制了《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表》，并由立信会计师事务所出具了公司《2022 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况的专项报告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会
议部分审议事项的独立意见》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，对公司截至 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价，并且编制了《2022 年度内部控制自我评价报
告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，审计
机构出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度内部控制自我评价报告》及《独立
董事关于第三届董事会第二十五次会议部分审议事项的独立意见》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司<2022 年度内部审计报告>及<2023 年度内部审计
工作计划>的议案》
1.议案内容：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，编制了《2022 年度内审报告及 2023 年度内审计划》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
1.议案内容：
本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《准则解释第 15 号》及《准则
解释第 16 号》的规定和要求进行的合理变更。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》及《独立董事
关于第三届董事会第二十五次会议部分审议事项的独立意见》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司及子公司购买理财产
品的议案》
1.议案内容：
为高效利用公司资金，增加公司收益，提请股东大会授权董事会在一定额度
范围内决定和实施公司及子公司购买投资安全性高、流动性好的银行理财产品或
结构性存款等事宜，具体授权内容如下：
授权期限：自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年股东大会召开之
日止
授权额度：不超过人民币 5 亿元（在该额度范围内资金可以滚动使用）
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用自有资金购买理
财产品的公告》及《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议部分审议事项的
独立意见》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》
1.议案内容：
根据公司业务发展需要及实际情况，公司对 2023 年度拟发生对外担保作出
了预计。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年度对外担保预计的公告》
及《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议部分审议事项的独立意见》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司开展 2023 年度外汇衍生品交易的议案》
1.议案内容：
为使公司及其控股子公司实现稳健经营，满足公司及其控股子公司日常经营
使用外币结算业务的需要，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，公司及子
公司在累计不超过 500 万美元（若涉及其他币种的折算成美元）的额度内（额度
内可滚动实施），以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，开展外汇衍
生品交易，包括但不限于远期业务、掉期业务（货币掉期、利率掉期）、互换业
务（货币互换、利率互换）、期权业务（外汇期权、利率期权）等及以上业务的
组合；并拟授权董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常外汇衍生
品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司开展 2023 年度外汇衍生品交易
的公告》及《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议部分审议事项的独立意
见》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于 2023 年度公司及控股子公司向金融机构等申请授信额
度的议案》
1.议案内容：
根据公司目前生产经营情况和 2023 年的生产计划，2023 年公司及控股子公
司拟向银行或其他机构申请授信额度不超过人民币 26 亿元，用于公司日常经营
周转、购买固定资产、工程建设等。
授权期限：自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年股东大会召开
之日止
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度公司及控股子公司向金融
机构等申请授信额度的公告》及《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议部
分审议事项的独立意见》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候
选人的议案》
1.议案内容：
公司第三届董事会任期于 2023 年 5 月 20 日届满，根据《公司法》、《证券
法》、《公司章程》的规定，应依法进行公司董事会的换届选举工作。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》及《独立董
事关于第三届董事会第二十五次会议部分审议事项的独立意见》。
2.议案表决结果：
（1）提名陈安康先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事陈安康回避表决。
（2）提名张勤女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事张勤回避表决。
（3）提名陈雪骐女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事陈雪骐回避表决。
（4）提名陈曙先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事陈曙回避表决。
（5）提名陆春艳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事陆春艳回避表决。
3.回避表决情况：关联董事回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选
人的议案》
1.议案内容：
公司第三届董事会任期于 2023 年 5 月 20 日届满，根据《公司法》、《证券
法》、《公司章程》的规定，应依法进行公司董事会的换届选举工作。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》及《独立董
事关于第三届董事会第二十五次会议部分审议事项的独立意见》。
2.议案表决结果：
（1）提名戴钰凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）提名夏尧云先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）提名陈杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事陈杰回避表决。
3.回避表决情况：关联董事回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司 2022 年度董事薪酬、独立董事津贴情况及 2023 年
预计薪酬、津贴情况的议案》
1.议案内容：
公司董事（不含独立董事）薪酬按其在公司所担任的职务，综合考虑公司实
际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资，现将 2022
年度公司董事薪酬、独立董事津贴情况列示如下：
2022 年领取的薪酬/
姓名 职务 任期 是否在公司领薪
津贴（万元）
2020-05-20 至
陈安康 董事长 是 75.25
2023-05-20
2020-05-20 至
张勤 董事 是 62.34
2023-05-20
2020-05-20 至
陈雪骐 董事 是 60.84
2023-05-20
2020-05-20 至
陈曙 董事 否 0.00
2023-05-20
2020-05-20 至
王之琦 董事 否 0.00
2023-05-20
2020-05-20 至
陆春艳 董事 是 46.58
2023-05-20
2020-05-20 至
俞丽辉 独立董事 是 9.00
2023-05-20
2020-05-20 至
殷庆元 独立董事 是 9.00
2023-05-20
2020-05-20 至
陈杰 独立董事 是 9.00
2023-05-20
公司预计 2023 年董事薪酬及独立董事津贴方案如下：
（1）董事基本底薪、职务工资原则上薪酬调整幅度不超过±30%；
（2）参照可比企业/上市公司独立董事领取津贴，公司第四届独立董事 2023
年津贴定于 9 万元/年。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会
议部分审议事项的独立意见》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬情况及 2023 年预计
薪酬情况的议案》
1.议案内容：
公司高级管理人员薪酬按其在公司所担任的职务，综合考虑公司实际经营情
况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资。现将 2022 年度公司
高级管理人员薪酬情况列示如下：
2022 年领取的薪酬/
姓名 职务 任期 是否在公司领薪
津贴（万元）
2020-05-25 至
陈安康 总经理 是 75.25
2023-05-25
2020-05-25 至
张勤 副总经理 是 62.34
2023-05-25
董事会秘书、 2020-05-25 至
陈雪骐 是 60.84
副总经理 2023-05-25
2020-05-25 至
徐贵云 副总经理 是 48.07
2023-05-25
2020-05-25 至
马明杰 副总经理 是 49.58
2023-05-25
2020-05-25 至
陆春艳 财务负责人 是 46.58
2023-05-25
公司预计 2023 年高级管理人员薪酬方案如下：
（1）高级管理人员基本底薪、职务工资原则上薪酬调整幅度不超过±30%。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第二十五次会
议部分审议事项的独立意见》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司<2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的
议案》
1.议案内容：
《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》编制了《2022 年度环境、社会及管
治（ESG）报告》，覆盖期间为 2022 年月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度环境、
社会及管治（ESG）报告》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据公司实际情况，为提高公司董事会决策效率，公司拟将董事会席位由 9
席变更为 8 席；公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市规范运作》等相关规定，拟对
《公司章程》相应内容进行修订。
公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等
具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程
中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修
订《公司章程》 事项进行相应调整，最终以工商行政管理机关核准通过的为准。
详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海艾录包装
股份有限公司章程》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据公司实际情况，为提高公司董事会决策效率，公司拟将董事会席位由 9
席变更为 8 席；公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市规范运作》等相关规定，拟对
《董事会议事规则》相应内容进行修订。
详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海艾录包装
股份有限公司董事会议事规则》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
1.议案内容：
公司根据 2023 年第一季度财务报表编制了《2023 年第一季度报告》，与会
董事经审核，认为：公司编制的《2023 年第一季度报告》的程序符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司 2023 年第一季度的经营
状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年第一季度报告》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会通过的相
关议案尚需股东大会审议，现提议于 2023 年 5 月 19 日召开公司 2022 年年度股
东大会。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：无。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议部分审议事项的事前独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议部分审议事项的独立意见。
特此公告。
上海艾录包装股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
