东吴证券股份有限公司
关于
张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
（苏州工业园区星阳街 5 号）
东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“海锅股份”、“发行人”
或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发
行”），并已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为本次发
行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本保荐机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
“《保荐办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳
证券交易所的有关业务规则，本保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语含义与《张家港海锅新能
源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
相同）
一、项目运作流程
（一）本保荐机构内部项目审核流程
1、项目决策、审核机构
本保荐机构设内核委员会及常设内核机构，通过公司层面审核的形式对投资
银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本保荐机构投资银行总部设项目管理
部、质量控制部，作为投行条线内控机构，负责对投资银行总部扎口管理业务各
阶段工作进行流程管理、质量控制、评估和审核。本保荐机构投资银行总部设立
立项审议委员会，履行立项审议决策职责，从源头保证对投资银行业务的质量控
制，有效防范业务风险。
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2、项目审核流程
财务顾问立项。项目组安排专门人员进行尽职调查，完成利益冲突自查程序，
由公司合规法务部进行利益冲突审查，对拟承做的项目与公司其他业务和项目之
间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。项目
组在初步尽职调查后提交书面立项申请报告，经业务部门负责人、质量控制部、
投资银行总部及立项委员会审核同意后确认立项。
辅导及 IPO 立项。在进入辅导阶段前，项目组进行辅导及 IPO 立项；完成
利益冲突自查程序，由合规部门派出的立项委员在立项会议上发表明确意见；项
目组完成项目初步尽职调查，提交书面立项申请报告，经业务部门负责人、质量
控制部、投资银行总部及立项委员会审核同意后确认立项。
辅导工作。项目辅导阶段，质量控制部实施现场检查，对项目组辅导期以来
的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作
情况等方面进行审查。
公司内部审核。（1）质量控制部审核。项目组准备好工作底稿等材料后向质
量控制部提交现场检查申请，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿
是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主
要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及
申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。整改完成后，质量控制部
形成现场检查报告。（2）问核程序。质量控制部门验收通过，问核人员对《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代
表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。（3）内核会审核。
项目组履行问核程序后，提出内核申请。内核会议在对项目文件进行仔细研判的
基础上，结合项目质量控制部的报告和问核文件，重点关注审议项目是否符合法
律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，发现审议
项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。项目必须在内核委员会会议审议通
过、内核委员问题落实完毕且落实情况取得内核委员同意后，方能履行后续申报
程序。
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（二）本次发行项目的立项审核主要过程
1、本项目的财务顾问立项
2019 年 10 月 22 日，本项目完成利益冲突审查；2019 年 10 月 30 日，立项
委员会议投票通过，完成本项目的财务顾问立项。
2、本项目的辅导及 IPO 立项
2019 年 11 月 29 日，本项目完成利益冲突审查；2019 年 12 月 5 日，立项委
员会议投票通过，完成本项目的辅导及 IPO 立项。
（三）本次发行项目执行的主要过程
1、本项目执行成员及进场工作的时间
保荐代表人：尹宝亮、骆廷祺
项目协办人：毕宇洪
项目其他成员：郑炯
进场工作的时间：2019 年 10 月
2、尽职调查的主要过程
本保荐机构保荐代表人及项目组其他人员按照《保荐办法》、《保荐人尽职调
查工作准则》的要求，结合《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及《关于保
荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》对发行人进行了充分的尽职调查和审
慎核查，并形成保荐业务工作底稿。
为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信
发行人符合相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的发行条件，以及
确信发行人申请文件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实
守信、勤勉尽责的原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、
全面的尽职调查。
在尽职调查过程中遵循以下要求：对发行人申请文件、证券发行募集文件中
有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过
程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立
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判断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有
关事项进行了调查和复核。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务
机构及其签字人员专业意见支持的内容，本保荐机构获得充分的尽职调查证据，
在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的
内容不存在实质性差异。
（1）财务顾问阶段的尽职调查工作
2019 年 11 月 5 日，发行人与本保荐机构签订财务顾问协议书。项目组财务
顾问阶段进行的尽职调查工作主要包括以下几个方面：
① 为协助发行人制定增资方案，收集和审查所需的投资方资料和文件，项
目组向发行人多次提交尽职调查清单，要求发行人收集、整理并提供清单要求的
相关资料；
② 项目组对发行人提交的发行人及相关企业的工商登记资料、财务会计资
料、重要商务合同、资产权属证书、相关会议资料、内控制度、政府证明文件等
资料等进行审查、核对，并实地勘察了发行人的主要机器设备、房产及其使用的
状况；
③ 项目组在对收集的资料及时进行整理和补充的同时，还以口头或书面方
式向发行人提出有关意见和建议，协助发行人完成必要的工作；
④ 项目组在对员工持股平台以及外部投资者的基本情况进行详细调查的基
础上，协助发行人拟订了股权激励方案和增资方案，发行人于 2019 年 12 月 18
日完成增资事项。
（2）辅导阶段的尽职调查工作
2019 年 12 月 20 日，发行人与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构
作为其股票首次公开发行的辅导机构。本保荐机构依照《保荐办法》的要求，对
发行人进行了以下方面的辅导：
① 督促并协助发行人的董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）
股份的股东（或其法定代表人、执行事务合伙人）和控股股东、实际控制人进行
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全面的法规知识学习或培训，使其充分理解发行上市有关法律、法规和规则及作
为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；
② 核查发行人在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产
评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合
有关规定；
③ 督促发行人实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完
整，主营业务突出，增强核心竞争力；
④ 对发行人的商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题进行核查，
并协助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属；
⑤ 督促并协助发行人规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的关系；
⑥ 协助发行人建立健全规范的内部决策制度和控制制度、制定关联交易决
策制度，规范发行人和控股股东及其他关联方的关联交易；
⑦ 协助发行人制定科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和未
来发展计划，并根据上述规划和业务发展目标，协助发行人制定了可行的募集资
金投向及其他投资项目的规划。
以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业
制度，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；督促发行人的董事、监事、
高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的
要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；使之具备进入证券市场的基本
条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。
（3）申报材料制作阶段的尽职调查工作
申报材料制作阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善
工作底稿，对企业的最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对
申报材料进行更新。
（4）问核核查工作
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要
求，保荐机构对问核事项进行了核查。核查的方式包括但不限于走访、函证、调
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取工商档案、由有权机关出具确认或证明文件、调阅发行人内部资料等，确认发
行人符合法定发行条件，信息披露真实、准确、完整、及时。
项目组对重点问核事项采取的核查过程如下：
序号 重点核查事项 核查的主要过程
通过走访、视频访谈、函证报告期内主要客户（主要客户合计销
1 主要客户 售金额达到营业收入的 50%以上），查询其基本信息等方式，判
断发行人与主要客户不存在关联关系，确认交易的真实性。
通过走访、视频访谈、函证报告期内主要供应商（主要供应商的
2 主要供应商 采购金额达到采购总额的 50%以上），查询其基本信息等方式，
判断发行人与主要客户不存在关联关系，确认交易的真实性。
通过查阅发行人的工商登记资料，网络查询是否存在控股股东、
实际控制人控制的其他企业。
3 关联方
通过取得董监高调查表、调取关联方工商档案、走访关联方等方
式核查发行人关联方披露情况，确认完整披露关联方。
获取应收账款明细表，并通过函证（所函证的应收账款占应收账
4 应收账款 款余额的 70%以上）等方式确认应收账款的真实性。核查应收账
款的收款情况；了解期后回款的实际情况及回款客户是否一致。
查阅发行人存货明细表，参加期末存货盘点，实地盘点了报告期
5 存货
末发行人的存货情况，获取存货盘点表等文件。
取得市场监管、税务、自然资源、住建、环保、海关、应急、社
保、公积金等部门出具的关于发行人报告期内无违法违规证明。
6 规范运作
取得发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，确认发行
人、控股股东、实际控制人不存在违法违规事项。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本保荐机构保荐代表人尹宝亮和骆廷祺于 2019 年 10 月起参与发行人的尽职
调查和辅导工作。通过现场考察、核查书面材料、与相关人员进行访谈、参加专
题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，包括但不限于：
发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息、募集资金运
用、未来发展规划、风险因素、投资者保护及其他等。在整个项目执行过程中，
保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
4、其他项目人员参与尽职调查的主要工作
项目协办人毕宇洪协助保荐代表人进行项目现场管理工作，全程参与项目的
尽职调查，同时负责财务与会计、关联方与关联交易、风险因素、其他事项等方
面的尽职调查工作，审阅项目全套申报文件。项目组成员郑炯主要进行业务与技
术、募集资金运用、未来发展规划、发行人基本情况、公司治理与独立性、投资
者保护等方面的尽职调查工作。
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（四）本保荐机构的内部核查及审核意见
1、质量控制部门审核
本保荐机构投资银行总部设立质量控制部对扎口业务的质量控制负责；投资
银行总部设投资银行业务质量控制小组为投资银行总部扎口管理业务质量控制
提供专业意见。
本保荐机构的质量控制部门对本项目进行的现场检查情况如下：
2020 年 7 月 10 日至 2020 年 7 月 13 日，质量控制部门委派侯闻贤对本项目
进行了辅导中期检查；对本项目的辅导申报程序、辅导期间相关材料、历史沿革、
企业基本情况、规范运作、募集资金项目、资产完整性、公司的财务基本情况等
方面进行检查；对项目组的辅导工作质量进行评估，并给予了正面评价，认为发
行人具备良好发展前景。
2020 年 7 月 20 日至 2020 年 8 月 13 日，质量控制部门委派张燕、潘海波、
侯闻贤、靳毓博对本项目进行了 IPO 现场检查；实地考察发行人生产经营场所，
审核本项目的整套申请文件，全面查阅本项目的工作底稿，与项目组以及发行人
高管、中介机构人员进行了沟通，了解项目有关情况；对发行人拟上报材料内容
提出了修改与补充建议，经过初步审核，质量控制部认为申报材料质量基本符合
标准，同意提交内核小组会议进行进一步的审核。
2、内核会议审核
（1）参加内核会议的内核委员
李齐兵、冯玉泉、余晓瑛、刘立乾、王茂华、冯颂、尤剑，共 7 人。
（2）内核会议时间：2020 年 8 月 25 日。
（3）内核会议审核意见及表决结果
内核会议形成以下意见：海锅股份法人治理结构健全，内部管理、运作规范；
财务状况良好，有较好的持续盈利能力；具有一定的自主创新能力，具有持续技
术开发与市场开拓能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请
文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。海锅股份符合首次公开发行股票
并在创业板上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构审议情况
本保荐机构投资银行总部立项委员会于 2019 年 10 月 30 日投票通过本项目
的财务顾问立项，于 2019 年 12 月 5 日投票通过本项目的辅导及 IPO 立项；立项
委员会认为该项目具备可行性，准予立项。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、关于安全生产事故的问题
（1）受到安全生产监督管理部门处罚的情况
2017 年 10 月 23 日，张家港市安全生产监督管理局出具《安全生产监督管
理行政处罚决定书》（张安监罚字〔2017〕49 号），根据《中华人民共和国安全
生产法》第一百零九条第（一）项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营
单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列
规定处以罚款：（一）发生一般事务的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”
的规定，结合发行人的违法情节及行政处罚自由裁量标准，对发行人处罚款 23
万元。截至本保荐工作报告签署之日，发行人已缴清罚款。
（2）安全生产事故经过
2017 年 9 月 7 日 7 时 44 分左右，海锅股份热处理车间一名员工身着便服肩
背单肩包从热处理车间西南侧大门进入车间，该员工绕过门口防护栏杆并走向
C1 池和 C2 池中间的隔堤。7 时 45 分，在该员工跨过水池围堤旁的沟槽左脚踩
上隔堤时，脚底打滑身体失稳坠落至 C2 池。10 时 35 分，该员工被工人发现漂
浮于 C2 池内，其被工人用出料车救起，后经“120”急救现场抢救无效死亡。
事故的直接原因是：相关员工无视“禁止通行”安全警示，冒险从水池中间
隔堤上行走身体失稳坠落至水池，导致事故发生。
事故的间接原因是：海锅股份未制定热处理车间冷却水池安全管理规定，冷
却水池安全防护措施不到位。海锅股份未教育和督促从业人员严格执行本单位的
安全生产规章制度和安全操作规程。海锅股份安全事故隐患排查治理工作不到
位，未及时发现并消除事故隐患。
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本起事故造成一人死亡，属《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第
一款第（四）项的规定“一般事故”（是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下
重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故）。
（3）整改情况
发行人于事故发生后，立即对热处理车间进行了一次全车间的安全教育，并
在事故后一个月内对全厂所有员工陆续进行了安全教育；制定热处理车间冷却水
池安全管理规定，完善安全生产内部管理制度；在冷却水池前再增设一块警告标
识（未经授权任何人不得在水池边通行），清除冷却水池边墙身<禁止通行>标识
上面的污物，确保清晰醒目，并加高冷却水池护栏；加强员工安全教育；定时按
期检查厂内所有安全设施，确保完好。
（4）有关合规证明情况
2020 年 4 月 20 日，张家港市应急管理局出具《核查报告》，证明发行人报
告期内未发生较大及以上生产安全事故。
根据处罚作出机关的认定及主管部门的证明，发行人上述安全生产方面的受
处罚行为不属于重大违法行为，该行政处罚不属于针对重大违法违规行为作出的
行政处罚；发行人上述安全事故发生于报告期初，发行人已积极采取整改措施、
建立健全安全生产方面的内部控制制度。
综上，保荐机构认为，前述安全生产方面的行政处罚不构成发行人本次发行
上市的实质性障碍，亦不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
2、集体土地使用权及房屋超面积问题
（1）有关土地房产存在的问题
发行人苏（2017）张家港市不动产权第 0092037 号地块的使用权类型为集体
建设用地流转；在该土地上，发行人建造了超出其合法拥有房屋所有权范围合计
面积 411.4 平方米的房屋，上述面积的房屋无法办理不动产权证。
（2）取得集体土地使用权的情况
根据苏州市人民政府办公室《转发市国土资源局关于开展城镇规划区内集体
建设用地使用权流转方式试点的实施意见》（苏府办［2002］76 号）之规定，“国
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土资源部对我市征地制度改革试点方案作了批复，同意我市在城镇规划区内全面
实行集体建设用地使用权流转（以下简称集体建设用地流转）试点”，“集体建
设用地流转，是指农村集体土地中已依法办理农用地转用和非农建设用地使用手
续后，其使用权经过批准，采用转让，租赁、抵押和作价入股等多种形式，实现
土地使用权属转移或实际使用人发生变更的行为”。
2004 年 12 月 7 日，张家港市国土资源局出具《关于张家港海锅重型锻件有
限公司置换使用集体建设用地的批复》（张土置使（2004）第 14 号），核准该土
地以“集体建设用地使用权流转形式供地给张家港海锅重型锻件有限公司用作
建造生产及办公用房工程项目使用，其流转形式为转让，流转转让面积为 10,233.9
平方米，流转土地年限为 50 年，流转转让价格为 130.8 元/平方米。”
2004 年 11 月 20 日，张家港市南丰镇资产经营公司作为出让方与海锅有限
签订《张家港市集体建设用地使用权转让合同》（张土流转合（2004）年第 85 号）
（含张土流合（2004）第 85 号附件），就集体土地流转取得的条件和双方的权利
义务作了明确约定。2004 年 12 月 7 日，该合同经张家港市国土资源局批准生效。
发行人该处集体建设用地的取得已履行了必要的审批手续，签订了集体建设
用地使用权转让合同并已支付相应土地价款及税费，符合土地管理相关政策的规
定。
综上，股份公司依法拥有上述土地使用权。
（3）关于房屋超面积的问题
上述 411.4 平方米无证房产主要用作仓储杂物，对发行人生产经营不存在重
大影响且易于替代。上述房产无法取得合法的产权证书，存在被拆除或受到行政
处罚的风险。发行人积极采取下列措施减轻或消除该风险对公司正常经营产生的
不利影响：
公司实际控制人盛雪华、钱丽萍、盛天宇已出具《承诺函》，承诺：“（1）
若上述无房产证的房屋存在任何权属纠纷，而使公司或者第三方相关权益遭受损
失的，本人愿意以自有财产为公司承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避
免影响公司及公司投资者的相关权益；（2）如因上述无房产证的房产受到罚款、
被要求拆除或其他风险而使公司或者第三方相关权益遭受损失的，本人愿意以自
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身财产为公司承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响公司及公司投
资者的相关权益。（3）本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，愿意为公司
提供替代的用房安排。”
综上所述，上述未获得合法产权证书的房产合计为 411.4 平方米，占发行人
自有房产总面积较小，主要用作仓储杂物，对发行人生产经营不存在重大影响且
易于替代；倘若因上述房产导致任何损失，发行人可以向实际控制人主张损害赔
偿以弥补实际损失，并要求提供可替代的房产以作过渡使用。上述不动产的瑕疵
不会损害公司的持续经营能力，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
（三）质量控制部门关注的主要问题及具体落实情况
1、发行人是否符合创业板定位
回复：
（1）公司科技创新情况
公司自成立以来一直致力于技术与工艺水平的提升与创新，截止本保荐工作
报告签署日，公司已取得发明专利 10 项。公司的原料钢、锻钢件、锻造工艺、
热处理工艺以及超声波探伤技术不断取得中国、美国、德国等多个国家、多个行
业权威机构认定的相关资质，并一直延续维持至今。公司通过成熟的锻造技术和
高质量的锻件产品，成功进入多个国际知名油气、风电装备制造商的合格供应商
体系，成为国际油气、风电装备主要制造商在中国的少数锻件供应商之一。
①油气装备锻件技术
在油气装备锻件技术方面，公司研发的深海采油设备用钢、采油设备接头用
钢技术工艺能够解决锻件材料内部疏松、微裂纹、晶粒粗大等问题，由该项技术
生产下的油气锻件具有高强度、耐腐、耐压、高韧性（特别是低温韧性）和抗冲
击强等特点，在深海以及陆地油气开采环境的高盐、高压、低温等恶劣环境下获
得广泛应用，产品品质得到了全球知名油气装备制造商 Baker Hughes、Technip
FMC、Schlumberger 等的高度认可。公司供应了中国海洋石油 982 深海钻井隔水
管项目的关键锻件，是中国首套 982 深海钻井隔水管的重要参与者，实现满足
GE 技术及质量认证的隔水管锻件产品国产化；同时公司还开发了提高锻件低温
冲击韧性的制造工艺。
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②风电装备锻件技术
在风电装备锻件技术方面，公司成功研发了海陆大功率能源装备用高产量巨
型环状衔接件受控成型关键技术并产业化，获得 2018 年江苏省科学技术奖三等
奖；公司风电机组变桨轴承配套高端锻件的关键技术研发及产业化项目获得 2019
年中国机械工业科学技术奖科技进步三等奖。公司研发的风电回转轴支承用
42CrMo4 环锻件加工方法能够提供生产力学性能优异（具有高于常规产品的抗拉
强度、屈服强度、硬度、伸长率、断面收缩率、冲击韧性、晶粒度等级）、硬度
均匀性好的环形锻件；公司目前拥有锻锤设备可以为风电装备的增速齿轮箱提供
优质的齿轮、行星轮、太阳轮、高速轴、花键轴等零件锻坯，三条碾环生产线可
以为风电装备提供优质的环件锻坯，如偏航、变桨系统的轴承内外圈的锻坯、风
电塔筒架的连接法兰。产品品质得到知名风电装备制造商 SKF、Thyssenkrupp、
南高齿、中国中车等的高度认可。
③船用、核电等其他机械装备锻件技术
公司目前已取得 CCS、ABS、BV、DNV-GL、LR、RINA、NK、KR 等船级
社工厂认可证书，并同时取得 MAN 公司的船用柴油机运动件生产许可证书（最
大认可到 90cm 缸径机型）；公司的连杆、活塞杆、十字头、活塞头、汽缸盖、
链轮、尾轴、中间轴、螺旋桨轴，舵杆等产品得到日本三菱、韩国现代、中国中
船重工等国内外知名船用装备制造商的认可。
（2）新旧产业融合情况
公司不断加大对新产品、新技术的研发投入，不断加强上游特钢材料性能创
新与下游装备制造领域最新需求的有机衔接，实现传统锻造技术与深海油气装
备、风电装备、船用装备、核电装备等下游需求的深入融合，能够在传统行业的
背景下，打造出具有创新竞争力、新旧产业融合的新态势。
综上所述，发行人符合创业板定位。
2、各股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。
回复：
发行人 2018 年增资中，存在以下情形：
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2018 年 4 月 23 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投
与增资方裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议》，约定
由裕隆创投（“丙方”）向海锅股份（“甲方、公司”）增资 3,000 万元，其中
653.3 万元计入公司注册资本，其余 2,346.7 万元计入资本公积。该增资协议存在
如下特殊条款：
“（1）若后续公司再引进其他股东进行增资的，其增资价格不得低于再次
增资时每股净资产价格。在本次增资五年内，除经丙方许可，乙方（盛雪华、盛
天宇、钱丽萍、海锅创投）不得对外转让持有公司的股权。
（2）本协议签署后十年内，除经丙方许可，公司不得更改注册地址及纳税
地。
（3）为保证公司上市需要，丙方增资后，公司五年内不进行分红。若公司
五年内未能上市的，丙方可将其股权转让，或要求乙方按年化收益率 8%的保底
收益（税后）给予回购。丙方选择不转让股权的，可要求公司每年或每两年进行
一次分红。”
2019 年 12 月 25 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创
投与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议》，
约定原协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的
条款，自公司向中国证监会申报首次公开发行股票并上市之日起终止。
2020 年 6 月 29 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投
与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议
（二）》，约定原协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红
及回购的条款，自公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日起终止。
除上述情形外，发行人各股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安
排。
裕隆创投于公司申报材料后出具了确认函，确认原增资协议中限制发行人后
续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的条款已于 2020 年 9 月 17
日（即申报日）终止。
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3、针对收入确认原则，列表说明报告期内前五大相关合同中有关风险报酬
转移时点的条款。说明发行人收入确认政策与同行业是否存在重大差异。
回复：
发行人报告期内前五大客户相关合同中有关风险报酬转移时点的条款约定
如下：
客户名称 风险报酬转移时点的条款
Baker Hughes FCA/EXW/CIF
Thyssenkrupp 货物所有权在目的地交付完毕后从供应商转移至甲方工厂
中国中车 乙方承担物流，送至甲方工厂，甲方验收确认
SKF FOB
Technip FMC EXW/FCA
南高齿 目的地交货
普锐特 乙方承担物流，送至甲方工厂
苏州比林特 乙方承担物流，送至甲方工厂
豪利机械 乙方承担物流，送至甲方工厂
天津华建 乙方承担物流，送至甲方工厂或指定地点
报告期内，公司部分客户签订框架协议，日常执行中以订单方式执行，内销
客户对货物风险报酬转移时点以发行人送货、客户签收确认为主，；外销客户订
单中，则以国际贸易条款（FOB/CIF/EXW/FCA 等）约定为主。
报告期内，公司内外销收入确认政策如下：
A、国内销售：将商品发出并经客户验收后，商品所有权上的主要风险和报
酬已转移，确认销售收入。
B、国外销售：对于外销商品，主要采用 FOB、CIF、EXW 等贸易模式，公
司以完成出口报关手续并取得报关单据，商品所有权上的主要风险和报酬已转
移，确认销售收入。
经与会计师及发行人沟通，将收入确认方法修订如下：
报告期内，公司内外销收入确认政策如下：
A、国内销售：将商品发出并经客户签收后，商品所有权上的主要风险和报
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酬已转移，确认销售收入。
B、国外销售：本公司国外销售主要采用 EXW、FCA、FOB、CIF 等贸易模
式，其中采用 EXW、FCA 方式交易的，公司在商品发出，并交货给客户委托物
流公司（承运人）后，确认销售收入；采用 FOB、CIF 等方式交易的，公司在商
品发出，完成出口报关手续并取得报关单据后，确认销售收入。
经查询公司同行业招股说明书，同行业竞争对手收入确认政策分别如下：
客户
收入确认政策
名称
境内销售通常由公司按照合同约定将产品运送至购货方，并由购货方对货物进行验
货签收后确认收入；
恒润
境外销售采取 FOB、FCA、CIF、CFR 贸易方式的，公司以报关装船（即报关单上记
股份
载的出口日期）作为出口收入确认的时点；境外销售采取 DDP、DAP（目的地交货）
贸易方式的，公司以商品送达客户指定地点并进行验货签收后确认收入。
公司确认收入关键时点一般分以下几种情况：
①内销产品确认收入关键时点：货物及发票送交客户并签收后确认收入实现。
②出口产品确认收入关键时点：
直接出口确认收入关键时点：A、EXW：货物完成后，由客户通知其委托的物流公
迪威尔
司到公司提货，公司交货给客户委托的物流公司后，确认收入实现；
B、FOB、CIF：货物交货给客户委托的物流公司，完成报关手续，并获得海关报关
单后，确认收入实现。委托外贸公司销售确认收入关键时点：货物发出后，完成出
关手续并取得向外贸公司收取货款的权利后，确认收入实现。
（1）销售商品收入
①境内销售收入确认原则：产品经客户验收合格并满足上述一般原则所列条件时确
认销售商品收入；
中环 ②境外销售收入确认原则：产品完成报关手续并满足上述一般原则所列条件时确认
海陆 销售商品收入。
（2）提供劳务收入
受托加工业务收入确认原则：根据合同约定，交付受托加工产品、经客户验收合格
时确认提供劳务收入。
4、请列示报告期内各类别存货的库龄，说明对存货跌价准备的核查情况，
说明其计提是否充足，若存在部分类别存货未计提存货跌价准备，请说明未计提
跌价准备的原因，并说明存货跌价准备计提与同行业的对比情况。说明库存商品、
在产品计提跌价准备的原因。
回复：
（1）存货库龄
①存货分类
报告期各期末存货分类如下：
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单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 563.57 0.00 563.57
原材料 11,783.35 574.40 11,208.95
委托加工物资 1,287.27 0.00 1,287.27
在产品 5,872.15 27.30 5,844.85
库存商品 8,251.85 737.57 7,514.28
发出商品 76.20 1.07 75.13
合 计 27,834.39 1,340.34 26,494.05
（续）
2019 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 账面余额 账面余额
原材料 8,188.10 550.38 7,637.72
委托加工物资 1,460.78 - 1,460.78
在产品 5,883.32 113.88 5,769.44
库存商品 3,707.66 796.58 2,911.08
发出商品 894.41 9.62 884.79
合 计 20,134.28 1,470.47 18,663.82
（续）
2018 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,073.74 392.13 6,681.61
委托加工物资 933.14 - 933.14
在产品 5,283.35 77.73 5,205.62
库存商品 2,421.98 871.60 1,550.39
发出商品 360.96 - 360.96
合 计 16,073.18 1,341.46 14,731.72
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②各库龄存货对应跌价准备情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库龄
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
1 年以内 25,728.39 30.60 18,182.63 68.40 14,577.70 302.50
1-2 年 539.75 220.86 697.10 468.97 600.26 396.42
2-3 年 476.55 316.47 437.58 347.90 291.41 220.60
3-4 年 323.31 235.70 227.97 180.36 153.46 54.86
4-5 年 212.21 157.35 146.32 53.36 180.41 148.61
5 年以上 554.18 379.36 442.68 351.47 269.93 218.48
合计 27,834.39 1,340.34 20,134.28 1,470.47 16,073.18 1,341.46
报告期各期末，公司存在部分账龄超过 1 年的存货，主要是账龄在 1 年以上
的原材料和库存商品。
A、原材料库龄
报告期各期末，公司原材料存在库龄一年以上的情况。公司产品具有小批量、
多品种、定制化的特点，产品对应的原材料很多会根据订单的不同成分需求进行
定制，2018 年以来公司业务增长较快，下游产品行业应用领域分散，日常生产
中对当时的部分订单进行了超订单量的备料，或批量采购原材料超过实际需求
量，因此原材料中存在后续长期无订单使用的部分库存，该部分原材料流动性相
对较差，只有后续出现相同材质订单需求是才能继续使用。报告期各期末，公司
对库龄一年以上的原材料计提了充分的存货跌价准备。报告期各期末，原材料库
龄及存货跌价准备具体情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库龄
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
1 年以内 10,776.32 - 7,291.51 - 6,428.17 -
1-2 年 304.71 170.15 423.35 273.15 360.67 241.21
2-3 年 342.09 211.29 246.70 170.25 149.89 110.08
3-4 年 176.90 109.89 105.80 72.03 103.55 14.84
4-5 年 92.17 57.04 96.96 14.97 23.79 20.47
5 年以上 91.16 26.03 23.79 20.00 7.66 5.54
3-1-4-17
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库龄
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
合计 11,783.35 574.40 8,188.10 550.38 7,073.74 392.13
B、库存商品库龄
报告期各期末，公司库存商品存在库龄一年以上的情况，主要系 2018 年以
来公司业务增长较快，下游产品行业应用领域分散，同时公司产品具有定制特点，
公司为应对客户快速增长的订单需求、提高交货效率，存在超订单生产备货的情
形。报告期各期末，库存商品库龄及存货跌价准备具体情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库龄
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
1 年以内 7,174.17 17.39 2,783.19 14.15 1,628.20 225.19
1-2 年 220.51 40.39 143.18 126.57 201.94 154.78
2-3 年 127.71 100.35 190.89 177.65 123.05 110.51
3-4 年 146.41 125.81 122.16 108.34 49.91 40.03
4-5 年 120.04 100.31 49.36 38.39 156.62 128.14
5 年以上 463.02 353.33 418.88 331.48 262.26 212.94
合计 8,251.85 737.57 3,707.66 796.58 2,421.98 871.60
（2）存货跌价准备的计提情况
公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差
额计提存货跌价准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价
较低的存货，按存货类别计提跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额。
公司对期末库存商品区分是否存在对应订单，对存在订单的产成品按类别测
算其可变现净值，可变现净值为相应预计售价减去预计销售费用以及相关税费，
成本超过可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于无订单的产成品，其流动性
较差，按废钢预计售价为基础计算其可变现净值。
公司对期末在产品区以及委托加工物资中客户临时取消订单的锻件，公司以
预期未来废钢销售价格为基础计算其可变现净值，并测算存货跌价金额。
3-1-4-18
公司对期末原材料区分是否正常流转原材料，对于可以正常流转的原材料，
公司以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于不能正常流转的原材料，
公司以预期未来废钢销售价格为基础计算其可变现净值，并测算存货跌价金额。
由于公司产品定制化程度较高，不同细分行业的产品、同一细分行业不同客户的
产品，对原材料牌号、质量、技术指标、规格等都具有特定要求，进而使得公司
的原材料定制化程度也较高。公司基于谨慎性原则考虑：将超过 1 年仍未生产领
用的原材料视同滞料并做相应财务处理。公司在其内部控制制度《仓库管理制度》
一章专门明确：“在仓储过程中，凡是在十二个月中无领用的原材料物资均应作
为滞料”。因此，公司将凡是在 1 年中有领用的原材料作为“正常流转”的原材
料，将 1 年中无领用的原材料作为滞料。
报告期各期末，公司预期未来废钢售价主要根据未来三个月废钢市场平均销
售价格确定。
2018 年末至 2020 年末发行人存货跌价准备计提比例（存货跌价准备余额/
存货账面余额）情况高于同行业可比公司算数平均数，具体比较如下：
公司名称 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
原材料 0.09% 0.33% 1.94%
在产品 0.17% 0.15% 0.98%
迪威尔 库存商品 0.19% 0.16% 4.49%
发出商品
合计 0.13% 0.24% 1.96%
原材料 3.54% 2.35% 1.38%
在产品 8.99% 13.07% 2.81%
恒润股份 库存商品 27.90% 40.51% 8.36%
发出商品 0.91% 0.19% 0.49%
合计 9.85% 13.78% 2.81%
原材料 1.85% 5.06% 3.79%
在产品 0.70% 3.27% 3.77%
中环海陆
库存商品 2.38% 7.49% 7.98%
发出商品 0.00% 0.00% 0.00%
3-1-4-19
公司名称 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
合计 1.27% 4.66% 4.35%
原材料 1.83% 2.58% 2.37%
在产品 3.29% 5.50% 2.52%
平均 库存商品 10.16% 16.06% 6.94%
发出商品 0.30% 0.06% 0.16%
合计 3.75% 6.22% 3.04%
原材料 4.87% 6.72% 5.54%
在产品 0.46% 1.94% 1.47%
海锅股份 库存商品 8.94% 21.48% 35.99%
发出商品 1.40% 1.08% -
合计 4.82% 7.30% 8.35%
注：恒润股份 2019 年库存商品跌价准备比例较高，主要是其跨行业投资的子公司库存商品
跌价准备金额较大。
公司 2019 年、2020 年库存商品跌价准备比例较以前年度有所降低，主要是
随着销售规模的扩大，2019 年、2020 年底库存商品总额增加较多，同时，公司
加强订单生产管理，超订单量生产的产成品较少。
经复核发行人存货跌价准备计算表、期末重要存货计价测试表以及比较同行
业可比公司存货跌价准备计提情况等，项目组认为发行人已充分计提存货跌价准
备。
（四）内核会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
1、其他业务收入与其他业务成本（废料）核算是否符合会计准则，是否影
响发行人产品毛利率？
回复：
报告期内，发行人其他业务收入、其他业务成本主要是生产过程中产生的废
钢收入及成本。废钢是发行人生产过程产生的副产物，不是企业既定的生产目标，
且废钢产出后不需要进一步加工，直接可以用于对外销售，因此，公司按照收入
与成本基本相当的原则，核算废钢的收入及成本。
（1）废钢收入、成本核算方法
3-1-4-20
A、废钢收入的核算
公司根据废料堆场的存放情况及市场价格走势决定是否销售废钢，销售废钢
时，与客户商谈废料销售价格并签订相应销售合同；公司将废料运至客户处或由
客户提货，并取得客户签收的单据，然后公司向客户开具正式发票，结算废料款。
公司将废钢所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业且相关成本能够确定，确认废钢收入。
B、废钢成本核算
公司每个月生产领料的价值扣除生产车间产生的帽口、边角料等价值后，按
当月下料每个锻件编号产品的工艺锻件毛坯重量分配实际投料金额与重量。每个
锻件编号产品对应的工艺锻件毛坯重量是唯一的，是技术部门根据产品设计图纸
用软件计算的理论重量，不会发生变化。公司原材料采购入库均过磅称重，每件
钢材均有实际重量。生产领料价值为生产领用原材料重量乘以其单价，原材料领
用重量为其采购入库时过磅的实际重量，原材料单价为对应材质原材料根据月末
一次加权平均方法计算出的价格。对于当月下料产生的可用于生产的余料，公司
要求及时退库，按其实际重量乘以对应原材料价格，冲减当月生产领料价值。生
产车间产生的帽口、边角料等作为废料按其实际重量归入废料库，入库废料单价
采用前三个月废料销售均价。销售废钢时，按月末一次加权平均方法，结转销售
废钢的成本。
（2）废钢的管理
公司建立了《财务管理制度》、《生产与存货管理制度》、《合同管理制度》、
《销售与收款管理制度》等内部控制制度，对废料进行管理：
A、公司对生产过程中产生的废料，按照不同材质分类存放于指定地点并做
好标识；
B、公司仓库管理人员定期检查堆放和废料库存情况；
C、公司定期对库存废料进行盘点；
D、公司定期对库存废料进行减值测试，必要时计提存货跌价准备。
（3）废钢收入、成本核算符合企业会计准则规定
3-1-4-21
公司废钢成本的核算、结转方法和废钢销售的会计处理方法，符合“收入与
成本相当”这一原则，将利润或亏损主要反映为主营业务的经营结果。同时，公
司按照固定方法核算钢材废料成本，报告期内未发生变化，成本核算方法的一致
性保证了公司成本核算的合理性与可靠性。
因此，公司废钢收入、成本的核算符合《企业会计准则》的规定，相关内部
控制制度已建立健全并得到有效执行。
（4）同行业可比公司的处理方法
A、恒润股份
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
其他业务收入 4,642.14 7,014.68 9,030.45
其他业务成本 4,567.10 7,361.20 9,381.84
毛利率 1.62% -4.94% -3.89%
根据恒润股份招股说明书披露的相关内容，其其他业务收入、其他业务成本
主要是生产过程中产生废料的收入与成本。恒润股份生产过程中产生的废料保留
了成本，其具体计算方法为：
钢材废料的成本=重量ⅹ钢材废料单位成本
钢材废料的重量=领用的原材料重量ⅹ（1-重量损耗率）-产成品重量
钢材废料单位成本=相应材质原材料账面单位成本ⅹ（1-该材质废料的价值
折损比例）
公司根据多年生产销售经验，对钢材废料确定了固定的成本核算公式。公司
日常按照固定方法及公式对钢材废料成本进行核算，并定期对钢材废料成本与销
售情况进行检查，当钢材废料单位销售成本明显偏离销售价格，库存单位成本明
显偏离市场价格，导致废料销售毛利率出现较大变动时，通过适当调整废料价值
折损比例这一参数，对钢材废料的成本进行修正，以确保钢材废料成本核算符合
“收入与成本相当”这一原则，将利润或亏损主要反映为主营业务的经营结果。
B、中环海陆
3-1-4-22
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他业务收入 8,778.43 5,906.56 3,981.09
其他业务成本 6,878.55 4,840.79 3,277.73
毛利率 21.64% 18.04% 17.67%
根据中环海陆招股说明书披露的相关内容，其其他业务收入、其他业务成本
主要是生产过程中产生废料的收入与成本。中环海陆未披露具体核算方法。
C、迪威尔
南京迪威尔生产过程中产生的废料为直接进行销售，采用委托钢厂加工回收
利用的方式进行处理，与恒润股份、中环海陆以及发行人处理方式不同。
综上所述，发行人其他业务收入以及其他业务成本的核算原则企业会计准则
的要求，相关核算方式可以真正反映出主营产品毛利率水平，具有合理性。存在
废料销售的同行业可比公司亦采用相近的核算原则，对生产过程中产生的废料保
留了成本。
2、发行人 2020 年一季度流动负债多，理财资金多，应关注。
回复：
报告期内，公司流动负债金额较大，其中主要是短期借款、应付账款、应付
票据较多。报告期内，公司业务规模大幅增长，带动采购规模大幅增长，公司应
付账款金额增加，同时为提高资金使用效率，公司对上游供应商采购加大银行承
兑汇票使用力度，应付票据余额大幅增加。
公司大额交易性金融资产主要系银行理财及结构性存款。由于公司开具承兑
汇票需要大量的货币资金作为保证金，为了在保留充足的承兑保证金的同时提高
资金收益，公司通过购买理财产品和结构性存款，一方面可以提高资金收益，同
时可以为开立银行承兑汇票提供质押，加大财务杠杆。
综上，公司应付票据金额较大，同时存在大额交易性金融资产具有业务合理
性。
3-1-4-23
3、盛雪华转让盛源热处理股权，盛源热处理另一股东是否访谈确认无纠纷？
盛雪华持股期间盛源热处理有无分红，对价是否合理？
回复：
盛源热处理系发行人外协加工服务商，2016 年以来发行人业务发展较快，
为扩大公司热处理产能并加强对外协加工服务的品控管理，盛雪华于 2016 年 11
月认缴盛源热处理 30 万元增资并持有其 37.5%股权。为避免未来与公司产生同
业竞争、减少关联交易，2019 年 12 月，盛雪华将其持有的盛源热处理 37.5%股
权以 30 万元的价格转让给盛源热处理原股东陈泽伟。截至该股权转让时，盛雪
华认缴盛源热处理增资款并未实际缴纳。
项目组已经对盛源热处理实际控制人陈泽伟以及发行人实际控制人盛雪华
做了访谈，双方明确表示无纠纷，盛雪华仅仅是挂名，不参与公司经营，不进行
分红。被采访人员陈泽伟、盛雪华都对转让价款 0 元做了详细的阐述，双方对盛
雪华 37.5%的盛源热处理股权转出，以及陈泽伟的 0 元支付都做出了承诺，承诺
以 0 元转让 37.5%盛源热处理股权是他们双方真实意思表示，双方不存在任何纠
纷或潜在纠纷。
盛雪华自 2016 年参与盛源热处理认缴以来，从未实际进行过出资，也从未
参与公司管理和经营，公司为了加强上市规范减少关联交易，故将之前认缴，实
际未缴纳资金的股权转回给陈泽伟，相关股权零元转让具有合理性。
三、证券服务机构出具专业意见
发行人聘请国浩律师（上海）事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
和国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任发行人首次公开发行股票并在
创业板上市的律师、审计验资机构和资产评估机构。
上述证券服务机构根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，分别出具了《法
律意见书》、《律师工作报告》、《审计报告》、《验资报告》和《资产评估报告》，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
上述证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
3-1-4-24
四、审计截止日后主要经营状况的核查情况
发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，本保荐机构通过访谈
发行人高级管理人员及相关人员；查阅发行人销售合同、采购合同和会计师对审
计截止日后财务报表出具的审阅报告；核查主要供应商和客户构成情况；查阅发
行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策等程序，核查了审计
截止日后经营情况。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人主要原材料市场价
格持续上涨，发行人已在招股说明书中披露原材料价格波动风险，除此之外，发
行人在经营模式，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变
化。
五、其他事项
（一）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
截至本保荐工作报告签署日，裕隆创投持有公司 10.34%的股份，其股权结
构如下：
张家港市南丰镇集体
资产管理委员会
100%
南丰镇新 南丰镇海 南丰镇民 南丰镇东 南丰镇东
张家港市南丰镇 德村民委 坝村民委 乐村民委 胜村村民 港村民委
资产经营公司 员会 员会 员会 委员会 员会
25% 15% 15% 15% 15% 15%
张家港市裕隆科技有限公司
66.67%
33.33%
裕隆创投
2018 年 4 月 14 日，张家港市南丰镇人民政府召开党委会议纪要，同意裕隆
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创投向海锅股份投资 3,000 万元，持有海锅股份 653.3 万元新增注册资本，占海
锅股份增资后 14.67%的股权。
2018 年 4 月 20 日，海锅股份召开 2018 年第一次临时股东大会，会议同意
吸收裕隆创投为公司新股东；同意将注册资本由 3,800 万元增加到 4,453.3 万元，
新增注册资本 653.3 万元均由裕隆创投以货币形式出资。本次增资价格为每股
4.59 元，定价依据为海锅股份 2017 年底经审计的每股净资产。
经核查，保荐机构认为，裕隆创投 2018 年以货币方式对海锅股份的投资已
履行了必要的决策程序，办理了工商变更登记手续，符合集体资产投资的相关规
定，不存在损害集体利益的情形。
（二）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
发行人 2018 年增资中，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅
创投与增资方裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议》，
存在对赌条款。
2019 年 12 月 25 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创
投与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议》；
2020 年 6 月 29 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投与裕
隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，
约定原协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的
条款，自公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日起终止。
裕隆创投于公司申报材料后出具了确认函，确认原增资协议中限制发行人后
续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的条款已于 2020 年 9 月 17
日（即申报日）终止。
经核查，保荐机构认为，发行人已在申报前清理对赌条款，满足《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件。
（三）发行人报告期内是否发生业务重组
发行人报告期内的业务重组为：2019 年收购同一控制下关联方奥雷斯、迈
格泰。收购前，奥雷斯主要业务为租赁厂房给发行人，迈格泰主要业务为发行人
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提供精加工服务。本次收购完有利于发行人保持资产、业务的完整性与独立性，
有利于减少关联交易。收购前一年，奥雷斯、迈格泰相关财务指标占海锅股份母
公司比例较低，对海锅股份业务经营不构成重大影响。
经核查，保荐机构认为，发行人业务重组合理，相关股权已过户，不存在盈
利预测或业绩对赌，人员统一由股份公司调配、公司治理运行良好；将上述收购
事项认定为同一控制下重组，理由和依据充分，发行人主营业务未发生重大变化，
符合重组后运行期限等相关要求。
（四）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
截至本报告出具日，发行人共有 7 名董事，其中 3 名独立董事；6 名高级管
理人员。
最近 2 年，有 3 名董事辞任，其中 1 名董事属于股东更换其委派的董事，2
名董事虽然辞去董事职务但仍然是发行人员工。新任 5 名董事，其中 1 名新任董
事属于股东更换其委派的董事，1 名新任董事由原监事转任，另外新任 3 名独立
董事。
最近 2 年，有 1 名高管辞任，该名高管辞任财务总监后，仍然是发行人员工。
新聘 4 名高管，其中 3 名新聘高管人员均为公司内部提拔，1 名新聘财务总监聘
请外部专业人员。
经核查，保荐机构认为，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重
大不利变化。
（五）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
发行人存在申报前 1 年新增股东，系 2019 年 12 月增资入股的新增股东；盛
驰合伙、西藏美兰、盛瑞合伙、盛畅合伙以货币出资分别取得海锅股份 645 万股、
270 万股、214 万股、213 万股，增资价格为 7.50 元/股。其中，盛驰合伙、西藏
美兰是财务投资者，盛瑞合伙、盛畅合伙是公司的员工持股平台；上述新增股东
与公司综合考虑公司每股净资产、每股收益等情况，经协商确定增资价格。
发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之
间存在的亲属关系如下：
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盛驰合伙的有限合伙人盛卫民系发行人实际控制人盛雪华父亲的兄弟；有限
合伙人王秀娟系发行人高级管理人员李欣配偶的母亲。盛瑞合伙的普通合伙人李
欣、有限合伙人赵玉宝、有限合伙人盛爱舟、有限合伙人蒋伟系发行人的高级管
理人员、监事；有限合伙人盛华系发行人实际控制人盛雪华的兄弟；有限合伙人
钱卫刚系实际控制人钱丽萍兄弟之子；有限合伙人盛天原系行人实际控制人盛雪
华兄弟之子。盛畅合伙的普通合伙人陈一凡、有限合伙人李建、有限合伙人钱晓
达系发行人的董事、监事及高级管理人员；有限合伙人钱正平系发行人实际控制
人钱丽萍的兄弟。
除上述关系外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
经核查，保荐机构认为，2019 年 12 月新增股东增资入股，是双方真实意思
表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（六）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
发行人成立以来仅实施了 1 次股权激励，即 2019 年 12 月海锅股份增资扩股
引入员工持股平台盛瑞合伙、盛畅合伙作为发行人新股东；激励对象通过认缴盛
瑞合伙、盛畅合伙新增财产份额的方式，间接持有发行人的激励股权。激励股权
的授予价格按照每元公司注册资本 7.5 元的价格确定，价格与一同增资的财务投
资者相同。激励对象签署了《激励股权授予协议》，约定了 60 个月服务期限；上
述股权激励有利于充分调动员工积极性、保持管理团队和人才队伍的稳定，为公
司持续发展提供重要保障。
经核查，保荐机构认为，发行人实施的股权激励经股东大会审议通过，履行
了必要的决策程序；股权激励目前已执行完毕；授予价格与财务投资者增资价格
相同，不涉及股份支付；股权激励实施前后，发行人的控制权并未发生变更。
（七）发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人
报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚
2017 年，发行人发生一起安全生产事故，已于当年进行行政处罚。报告期
3-1-4-28
内，发行人未发生重大安全生产事故。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人未发生重大安全生产事故。
（八）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
发行人及其合并报表范围各级子公司均在其营业执照所列的经营范围内从
事生产经营活动，不存在需要行政许可、备案、注册的情形。
公司下游客户通常要求其供应商取得国际通行的认证机构颁发的经营资质
或认证，主要包括：美国石油协会认证（API）、美国 TPG 质量审核、欧盟压力
设备（PED）认证、以及主流船级社认证等。发行人已在招股说明书中披露已获
取的认证情况。
经核查，保荐机构认为，发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动不涉及行政许可、备案、注册；发行人及其子公司已取得从事生产经营活动
所需的认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存在到期无
法延续的风险。
（九）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
发行人已在招股说明书中披露行业主要法律法规及产业政策，以及对发行人
的影响。锻造行业与大多数制造业一样，法律法规并未规定特殊的经营资质和特
定的准入门槛。行业产业政策主要是各类发展规划，提出了一定时期内关于石油、
风电等产业的发展规划以及对高端装备制造业的支持政策，意味着相关行业将获
得政策支持，拉动资本支出，逐步传导至石油、风电等行业以及高端装备制造业
的上游，带来锻造行业需求增长。
经核查，保荐机构认为，报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行
人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策，对发行人不存在重大不利影响。
（十）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
发行人招股说明书披露了同行业可比公司迪威尔、恒润股份、中环海陆及其
相关数据。
经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，按照披露
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的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十一）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
发行人报告期内前五大客户包括：Baker Hughes、SKF、Technip FMC、普锐
特、Thyssenkrupp、南高齿、苏州比林特、新强联，均正常经营。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司不存在向单个客户销售的比例超过
营业收入 50%或严重依赖少数客户的情况。发行人、发行人控股股东及实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与以上客户不存在关联
关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（十二）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客
户
2019 年新进入前五大客户的是：南高齿；2020 年新进入前五大客户的是：
Thyssenkrupp、新强联。
南高齿是国内生产风力发电主传动及偏航变桨传动设备主要厂商；是公司风
电装备领域重要客户，报告期内均与公司有业务关系。
Thyssenkrupp 是德国知名工业企业蒂森克虏伯，公司主要向其国内子公司德
枫丹销售产品，德枫丹主要经营精密轴承和回转支承，知名风电轴承制造商；是
公司风电装备领域重要客户，公司于 2018 年成为其合格供应商并开始产生交易。
新强联（300850.SZ）一直致力于为全球市场提供高品质的回转支承产品，
广泛应用于风力发电，港口机械，船用起重机，漏天采矿设备（堆取料机），工
程机械等行业，公司于 2020 年开始与其发生业务往来。
经核查，保荐机构认为，公司与报告期各期新进入前五大的客户均一直保持
业务关系，该等客户订单具有连续性和持续性。
（十三）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情
形
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情况，具体情况如下。
向客户采购加工服务。发行人主要客户为全球知名油气装备制造商，发行人
3-1-4-30
部分客户具备较强的精加工能力，亦为下游油气装备制造商的锻件供应商，该部
分具备精加工能力的客户会向发行人采购锻件半成品，偶尔也会为发行人提供加
工服务。
向钢材供应商销售废钢、提供来料加工服务。报告期内，发行人钢材供应商
主要为大型钢厂，发行人购买的材料为各种规格型号的特钢。发行人在生产过程
中产生的废钢对钢厂来说具有较大的回收重新炼制的价值。此外，发行人存在少
量向供应商提供来料加工服务的情形。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人向客户采购加工服务、向供应商
销售废钢、提供来料加工服务均为独立业务，发行人客户与供应商重叠具有合理
性和必要性。
（十四）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
发行人报告期内前五大供应商包括：江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司、
江苏永钢集团有限公司、常熟市龙腾特种钢有限公司、张家港港华燃气有限公司、
中信泰富特钢集团股份有限公司、常州林洪特钢有限公司、张家港广大特材股份
有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、浙江大隆合金钢有限公司、上海日昌升物
资有限公司。报告期内，公司有稳定的供应商基础，不存在向单个供应商采购的
比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与以上供应商不存在关联关系；不存
在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（十五）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商
2019 年新进入前五大供应商的是：中信泰富特钢集团股份有限公司、常州
林洪特钢有限公司；2020 年新进入前五大供应商的是：上海日昌升物资有限公
司、张家港广大特材股份有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司。
中信泰富特钢集团股份有限公司（000708.SZ）是国内知名的精品特殊钢生
产基地；是公司重要的原材料供应商，报告期内与公司均有交易。
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常州林洪特钢有限公司主要生产特种钢材；是公司重要的原材料供应商，报
告期内与公司均有交易。
上海日昌升物资有限公司是钢材经销公司，经营销售碳结钢、合结钢等；报
告期内与公司均有交易。
张家港广大特材股份有限公司（688186.SH）是一家集冶炼、快速锻造、机
械加工和产品研发为一体的大型民营上市企业；2019 年成为公司原材料供应商。
马鞍山钢铁股份有限公司（600808.SZ）是我国特大型钢铁联合企业；2019
年成为公司原材料供应商。
经核查，保荐机构认为，公司与报告期各期新进入前五大的供应商均保持业
务关系，该等供应商订单具有连续性和持续性。
（十六）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产
1、商标
根据发行人出具的说明并经保荐机构及发行人律师核查，截至本保荐工作报
告签署日，发行人共拥有 6 项注册商标，具体情况如下：
他项
序号 权利人 注册号 注册商标 类别 专用权期限 取得方式
权利
2018.3.7 至
1 发行人 23152754 7 原始取得 /
2028.3.6
2018.6.14 至
2 发行人 23152267 6 原始取得 /
2028.6.13
2017.5.28 至
3 发行人 19563060 7 原始取得 /
2027.5.27
2017.8.21 至
4 发行人 19562919 7 原始取得 /
2027.8.20
3-1-4-32
他项
序号 权利人 注册号 注册商标 类别 专用权期限 取得方式
权利
2017.8.21 至
5 发行人 19562872 6 原始取得 /
2027.8.20
2017.5.21 至
6 发行人 19562845 6 原始取得 /
2027.5.20
经核查，保荐机构认为，发行人合法取得并拥有上述商标。
2、专利权
截至本保荐工作报告签署日，发行人拥有 13 项专利，具体情况如下：
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类型 方式
发行人、张家 一种深海采油装
港江苏科技 备中油管头用高 ZL201810 原始
1 发明 2020.5.19 2020.5.19
大学产业技 强度钢锻件原料 5175123 取得
术研究院 的生产方法
一种深海采油设
发行人、南京 ZL201710 原始
2 备接头用钢及其 发明 2017.06.29 2018.02.20
工程学院 5146395 取得
锻件的制造方法
一种核电设备用
发行人、南京 ZL201710 原始
3 钢及其锻件的制 发明 2017.6.29 2018.9.18
工程学院 5146408 取得
造方法
一种深海采油船
用 4130 钢管接 ZL201610 原始
4 发行人 发明 2016.6.24 2018.2.2
头锻件原料的生 465448X 取得
产方法
一种深海采油船
用 F60 双粗不锈 ZL201610 原始
5 发行人 发明 2016.6.24 2017.11.10
钢管接头锻件原 4664778 取得
料生产方法
一种深海采油装
发行人、南京 ZL201610 原始
6 备用钢及其锻件 发明 2016.1.27 2017.4.19
工程学院 0564427 取得
的制造方法
风电回转轴支承
ZL201310 原始
7 发行人 用 42CrMo4 环 发明 2013.10.28 2015.7.15
5181155 取得
锻件的加工方法
提高锻件低温冲
ZL201210 原始
8 发行人 击韧性的制造工 发明 2012.7.16 2014.3.5
2464073 取得
艺
十字形锻件的制 ZL201110 原始
9 发行人 发明 2011.5.15 2012.11.21
造方法 1248034 取得
3-1-4-33
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类型 方式
一种用
S20CrMoVS 材
ZL201910 原始
10 发行人 料生产船用柴油 发明 2019.09.07 2021.01.01
844728.5 取得
机运动件缸盖原
料的方法
用于锻造夹紧缸 ZL202020 实用 原始
11 发行人 2020.04.15 2020.12.01
粗坯的模锻模具 555523.3 新型 取得
一种环形锻件的 ZL202020 实用 原始
12 发行人 2020.04.15 2020.12.01
碾环工装 556825.2 新型 取得
一种用于碾环机 ZL202020 实用 原始
13 发行人 2020.04.15 2020.11.27
上的异形芯棍 555422.6 新型 取得
经核查，保荐机构认为，发行人合法取得并拥有上述专利所有权。
（十七）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形
发行人拥有的土地使用权中，面积为 10,233.9 平方米的土地使用权（苏
（2017）张家港市不动产权第 0092037 号）的使用权类型为集体建设用地流转；
且在该土地上，发行人建造了超出其合法拥有房屋所有权范围合计面积 411.4 平
方米的房屋，上述面积的房屋无法办理不动产权证。
经核查，保荐机构认为，发行人取得和使用的土地符合《土地管理法》等法
律法规的规定、依法办理了必要的审批或租赁备案手续；除上述 411.4 平方米的
房屋，发行人的房产为合法建筑。上述未获得合法产权证书的房产合计为 411.4
平方米，占发行人自有房产总面积较小，对发行人不构成重要性；该不动产的瑕
疵不会损害公司的持续经营能力，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影
响。
（十八）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行
为
报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司的违法违规行为如下：
2018 年 5 月 8 日，发行人因将退税率为 5%的金属密封环误报为退税率为 15%
的出口阀门接头而收到上海外高桥港区海关出具的《行政处罚决定书》（沪外关
简违字〔2018〕0071 号）。上海外高桥港区海关根据《中华人民共和国海关法》
第八十六条第（三）项，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）
3-1-4-34
项，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，处
发行人罚款人民币 0.79 万元整。
2020 年 9 月 4 日，发行人因未按照规定参加道路运输经营许可证年度审验
而收到张家港市乡镇交通运输综合管理所出具的《行政处罚决定书》（案号：南
丰交综罚字[2020]00004 号），张家港市乡镇交通运输综合管理所依据《江苏省道
路运输条例》第十三条、《江苏省道路运输条例》第六十八条的规定给予发行人
罚款人民币 1,000 元的行政处罚。截至本报告出具之日，发行人已缴清上述罚款，
且已按照相关规定进行年度审验。
2020 年 9 月 4 日，发行人因未按照规定参加苏 EMV107 黄牌货车道路运输
证年度审验而收到张家港市乡镇交通运输综合管理所出具的《行政处罚决定书》
（案号：南丰交综罚字[2020]00005 号），张家港市乡镇交通运输综合管理所依据
《江苏省道路运输条例》第十三条、《江苏省道路运输条例》第六十八条的规定
给予发行人罚款人民币 1,000 元的行政处罚。截至本报告出具之日，发行人已缴
清上述罚款，且已按照相关规定进行年度审验。
经核查，保荐机构认为，发行人上述违法违规行为不构成重大违法行为，不
会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改或者补救措施，不
会构成发行人首发的法律障碍。
（十九）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况
发行人披露的报告期内的关联交易主要包括：向盛源热处理采购外协加工服
务，支付关键管理人员薪酬，收购奥雷斯 100%股权，收购迈格泰 100%股权，
向关联方借入款项，向关联方接受劳务，接受关联方担保，关联方向公司提供委
托贷款等。
经核查，保荐机构认为，发行人的关联方认定、关联交易信息披露具有完整
性；关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序；关联
交易不影响发行人的经营独立性；关联交易定价公允；不存在调节发行人收入、
利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人
发生关联交易依法依规处理；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
3-1-4-35
业间的关联交易不影响发行人的独立性，不存在显失公平。
（二十）发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
报告期内，控股股东已将盛源热处理的股权转让给其他人，发行人与盛源热
处理持续发生交易；首次申报时，因股权转让不足 12 个月，发行人仍按关联交
易进行披露。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在关联交易非关联化的情况，关联交易
不存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形。
（二十一）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
报告期内，发行人发生同一控制下企业合并，即收购奥雷斯 100%股权，收
购迈格泰 100%股权。
经核查，保荐机构认为，发行人企业合并行为严格按照《企业会计准则第
20 号——企业合并》相关规定进行处理，不存在特殊控制权情形。
（二十二）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
发行人的收入确认政策已按适用于 2018-2019 年度、适用于 2020 年 1 月 1
日以后分别进行披露。
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，并非
简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与
主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（二十三）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
报告期内，除企业会计准则变化引起的会计政策变更之外，公司无其他变更
会计政策、会计估计的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人的会计政策变更事项合理、合规，对发行人
财务状况、经营成果不存在重大影响。
（二十四）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈
快速增长趋势
发行人 2019 年境外销售占当期营业收入比例超过 50%；2020 年，境外销售
3-1-4-36
收入有所减少，占当期营业收入比例下降到 30%以下。主要外销客户为境外上市
公司或其子公司，成立时间较长，具有良好的资质。
经核查，保荐机构认为，发行人出口收入与海关相关数据，除个别海关记录
数据时间信息与发行人报关单相关日期存在时间差外，不存在重大异常。通过向
境外客户函证、视频访谈境外客户、访谈境外客户境内办事处等核查手段，发行
人境外销售实现真实销售、最终销售。外销产品销售价格、毛利率高于内销同类
产品具有合理性和商业逻辑。发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关
的贸易政策未发生重大不利变化。公司产品出口主要以美元或欧元进行贸易结
算，受中美关系影响，主要结算货币的汇率报告期内有所波动，汇兑损益对发行
人的业绩影响较小。
（二十五）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
报告期内，公司存在第三方回款情况，主要是同一集团内公司回款和签订三
方转账协议代偿货款，且第三方回款金额占比较低。
经核查，保荐机构认为，发行人销售存回款存在的第三方回款情况真实，第
三方回款具有合理的商业背景，资金流、实物流与合同约定及商业实质相一致。
（二十六）报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比较高，单位产品材料消耗、材
料价格波动以及产品结构变化导致公司单位成本逐年增加的主要因素。直接材料
变动趋势与材料采购价格变动基本一致。
经核查，保荐机构认为，根据成本构成因素分析并结合市场和同行业企业情
况，发行人主要产品的单位成本同比变动具有合理性。
（二十七）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品
的毛利率
发行人已披露毛利率与同行业可比公司比较情况。公司毛利率与同行业可比
公司平均水平接近，因各公司产品结构不同，总体毛利率水平存在差异。
经核查，保荐机构认为，发行人主要产品毛利率正常。
3-1-4-37
（二十八）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
除去单项计提坏账准备的应收账款，各期末一年以内应收账款占比分别为
99.24%、97.48%以及 98.90%。。保荐机构已核查逾期客户信用状况、期后回款情
况，发行人已单项计提坏账准备。
经核查，保荐机构认为，发行人的坏账准备计提充分。
（二十九）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
报告期内，公司存在少量应收账款以商业承兑汇票结算的情形，对相关应收
票据已经按照账龄连续计算的原则充分计提坏账准备。
经核查，保荐机构认为，发行人存在少量在收入确认时以应收账款进行初始
确认后转为商业承兑汇票结算的情形，发行人已经按照账龄连续计算的原则对应
收票据计提坏账准备，不存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提充分。
（三十）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期末，发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据。对于承兑人信用
等级分类为较高的，票据背书或贴现则终止确认，对于此类能够终止确认的票据，
期末余额列报在“应收款项融资”科目；对于承兑人信用等级一般或较低的应收
票据背书或贴现，不予终止确认，保留在资产负债表上，并以应收票据科目列报。
经核查，保荐机构认为，发行人对已背书或贴现且未到期的应收票据已进行
恰当处理。
（三十一）报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
报告期各期末，发行人存货余额逐年增长，存货类别比例有所波动。
经核查，保荐机构认为，存货余额或类别变动的原因真实，不存在异常的情
形，跌价准备计提充分。
（三十二）报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
报告期各期末，发行人存货余额一年以内占比均超过 90%；存在少量库龄超
过 1 年的原材料或库存商品。库龄较长的原材料，主要由于日常生产中对当时的
部分订单进行了超订单量的材料备料，或批量采购超过实际需求量；库龄较长的
3-1-4-38
在产品主要是生产过程中存在少量客户临时取消订单的情况；库龄较长的产成品
主要是为公司超过订单需求量生产的产品。
经核查，保荐机构认为，发行人存货跌价准备计提充分。
（三十三）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等
情况
发行人已披露产能变化等情况，公司产能主要依据近几年公司投资备案项目
批复产能以及相关投资备案项目的建设投产进度计算。发行人项目备案产能按行
业惯例是指锻造重量，即下料重量。
经核查，保荐机构认为，发行人的机器设备与产能相匹配，与同行业可比公
司相比，发行人披露的产能具有合理性。
（三十四）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存
在较大差异
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，与当期净利润存
在较大差异。
经核查，保荐机构认为，结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，经
营活动产生的现金流量净额波动较大具有合理性，与当期净利润存在较大差异也
具有合理性。
（三十五）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
发行人披露的募投项目为：高品质锻造扩产及技术改造项目、高端装备关键
零组件精密加工项目、研发中心项目。募投项目利用公司现有土地厂房建设投产。
经核查，保荐机构认为，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；不改变发行人生产、经营
模式，对发行人未来期间财务状况具有积极影响；募投项目具有必要性、合理性
和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定；募投项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产
生不利影响。募投项目利用公司现有土地厂房，符合土地政策、城市规划，募投
3-1-4-39
用地不存在风险。
（三十六）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合
同
发行人已披露报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同。
经核查，保荐机构认为，发行人重大合同形式和内容合法，履行了内部决策
程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不需要办理批准登记手续，合同
履行情况良好，不存在重大法律风险。
（以下无正文）
3-1-4-40
（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组成员：
郑炯
项目协办人：
毕宇洪
保荐代表人：
尹宝亮 骆廷祺
保荐业务部门负责人：
杨伟
内核负责人：
杨淮
保荐业务负责人：
杨伟
法定代表人、董事长、总经理：
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-41
附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 张家港海锅新能源装备股份有限公司
保荐机构 东吴证券股份有限公司 保荐代表人 尹宝亮 骆廷祺
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营和 查阅了国家产业政策；核查了公司的实际经营范围，走访了
本次募集资金项目 公司的客户及供应商了解公司的业务发展情况；查阅了公司
1
符合国家产业政策 募集资金投资项目的可行性研究报告，募集资金投资项目备
情况 案及环评批复。
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
2 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
3 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 权
核查情况 是 □ 否 ■
备注 发行人无计算机软件著作权。
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 计专有权
核查情况 是 □ 否 ■
备注 发行人无集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 ■
备注 发行人无采矿权和探矿权。
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否 ■
备注 发行人无特许经营权。
发行人拥有与生产
经营相关资质（如生
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产许可证、安全生产
8 证书或证明文件
许可证、卫生许可证
等）
核查情况 是 □ 否 ■
3-1-4-42
发行人生产经营不需要生产许可证、安全生产许可证、卫生
备注
许可证等资质。
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
9 核查情况 是 □ 否 ■
备注 发行人未曾发行内部职工股。
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在一致行
10 动关系的情况
核查情况 是 □ 否 ■
备注 发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
11 情形
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
13 核查情况 是 ■ 否 □
备注
核查情况
发行人是否存在关
联交易非关联化、关 取得实际控制人转让关联方盛源热处理的工商档案，并对关
14 联方进行访谈。
联方转让或注销的
情形 报告期内，发行人关联方及关联交易披露完整，不存在关联
交易非关联化情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
15 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
16 存在新增客户
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 ■ 否 □
备注
3-1-4-43
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 ■ 否 □
备注
是否核查发
行人前五名
是否走访重
客户及其他
要客户、主要
主要客户与
新增客户、销 是否核查主
发行人及其 是否核查报
售金额变化 要产品销售
股东、实际控 告期内综合
发行人的销售收入 较大客户，核 价格与市场
制人、董事、 毛利率波动
19 查发行人对 价格对比情
监事、高管和 的原因
客户所销售 况
其他核心人
的金额、数量
员之间是否
的真实性
存在关联关
系
核查情况 是■ 否□ 是■ 否□ 是■ 否□ 是■ 否□
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
材料采购价格与 股东、实际控制
发行人的销售成本 查公司当期采购
市场价格对比情 人、董事、监事、
20 金额和采购量的
况 高级管理人员和
完整性和真实性
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 ■ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行账户资料、向银行函证
22 和流入的业务背景
等
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
23 的一致性
计划
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
3-1-4-44
盘大额存货
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
25 核查情况 是 ■ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27 核查情况 是 ■ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违
部门进行核查
29 规事项
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
30 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
交易所公开谴责、被
搜索方式进行核查
31 立案侦查或调查情
况
核查情况 是 ■ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 ■ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
3-1-4-45
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
或市场信息
33 际相符
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
其 他 核 心 人 员 涉 及 机构
35 诉讼、仲裁情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
36 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、监 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、高管、相关人员 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 ■ 否 □
备注 除子公司为发行人担保外，发行人不存在对外担保的情况。
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
39 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人从事境外经 核查情况
40 营或拥有境外资产 取得发行人境外子公司的注册文件等；
情况 发行人境外子公司已于 2020 年 9 月完成注销。
发行人控股股东、实 核查情况
41 际控制人为境外企
业或居民 不适用，发行人控股股东、实际控制人中无境外企业或居民。
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注 无
3-1-4-46
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-47
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
尹宝亮
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
杨伟
3-1-4-48
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
骆廷祺
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
杨伟
3-1-4-49
