国浩律师（上海）事务所
关于
张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年九月
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
目 录
释义................................................................................................................................ 2
第一节 引言.................................................................................................................. 5
一、律师事务所及经办律师简介.................................................................................................... 5
二、律师制作法律意见书和律师工作报告的过程........................................................................ 6
第二节 正文.................................................................................................................. 9
一、本次发行上市的批准和授权.................................................................................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................................... 14
三、本次发行上市的实质条件.......................................................................................................16
四、发行人的设立...........................................................................................................................21
五、发行人的独立性.......................................................................................................................25
六、发起人和股东...........................................................................................................................28
七、发行人的股本及其演变...........................................................................................................40
八、发行人的业务...........................................................................................................................51
九、关联交易及同业竞争...............................................................................................................56
十、发行人的主要财产...................................................................................................................72
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................................83
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................................ 101
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................................ 102
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................ 104
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................ 105
十六、发行人的税务.....................................................................................................................109
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障.................................................................... 114
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................................... 120
十九、发行人业务发展目标.........................................................................................................122
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................... 123
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................................ 126
二十二、其他需要说明的事项.................................................................................................... 127
二十三、结论意见.........................................................................................................................133
第三部分 签署页.................................................................................................... 134
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
发行人、公司、海锅股
指 张家港海锅新能源装备股份有限公司
份
张家港海锅重型锻件有限公司，系发行人的前
海锅有限 指 身，其设立至 2016 年 3 月 25 日前使用“张家港
海锅重型锻件有限公司”的名称
奥雷斯 指 张家港奥雷斯机械有限公司，发行人全资子公司
苏州迈格泰精密机械有限公司，发行人全资子公
迈格泰 指
司
张家港保税区海锅贸易有限公司，发行人全资子
海锅贸易 指
公司
Zhangjiagang Haiguo Heavy Forged Piece LLC
（张家港海锅重型锻件有限公司），系发行人注
美国海锅 指
册地在美国的全资子公司，已于 2020 年 9 月 1
日注销
张家港保税区海锅创业投资管理企业（有限合
海锅创投 指
伙）
金茂创投 指 张家港市金茂创业投资有限公司
裕隆创投 指 张家港裕隆科技创业投资有限公司
西藏美兰 指 西藏美兰创业投资有限公司
盛驰合伙 指 张家港盛驰企业管理合伙企业（有限合伙）
盛瑞合伙 指 张家港盛瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
盛畅合伙 指 张家港盛畅企业管理合伙企业（有限合伙）
《国浩律师（上海）事务所关于张家港海锅新能
本律师工作报告 指 源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《创业板首发注册管 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
理办法（试行）》 行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开
本次发行上市 指
发行股票并在创业板上市
张家港海锅新能源装备股份有限公司过往及现
《公司章程》 指
行有效的公司章程
将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的
《公司章程（草案）》 指
公司章程
《张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公
《招股说明书（申报
指 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律
本所律师 指 师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律
师
东吴证券、主承销商、
指 东吴证券股份有限公司
保荐人
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国，为出具本律师工作报告之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
元 指 人民币元，中国之法定货币
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所
关于张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：张家港海锅新能源装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与张家港海锅新能源装
备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 签署的《非诉讼法律服务
委托协议》，指派陈一宏律师、叶嘉雯律师担任发行人首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法（试行）》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所；1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所；2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名
为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国跨地域合伙制律师事务所，在北京、上海、深圳、杭
州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、
苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、
南昌、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有分支机构。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担
任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼
事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（二）签字律师简介
本次发行上市的签字律师为：陈一宏、叶嘉雯律师，其主要经历、证券业务
执业记录如下：
陈一宏，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为
“13101200710803580”的《中华人民共和国律师执业证》；2006 年加入本所，曾
为多家公司改制、境内外发行上市、资产重组、再融资、上市公司收购提供法律
服务。
叶嘉雯，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为“13101201711383642”
的《中华人民共和国律师执业证》；2015 年加入本所，曾为多家公司改制、境
内外发行上市、资产重组、再融资、上市公司收购提供法律服务。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-52341668 传真：021-52433320
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层
邮政编码：200041
二、律师制作律师工作报告涉及的主要工作过程
（一）本所律师是于 2019 年 10 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请
正式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律
师主要参与了发行人上市辅导以及首次公开发行股票并在创业板上市的法律审
查工作。
（二）本所律师参加了由东吴证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议通知、议案、会议记录和会议决议等文件，查阅了发行
人设立时的验资报告、近三年一期的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的
保荐机构（主承销商）东吴证券、为发行人进行审计的天衡会计师、发行人的董
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股
票并在创业板上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为
280 个工作日。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人
有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关
部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺
少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，
并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会以及深圳证券交易所审核要求引用法律意见书的内容；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行上市申请之目
的使用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人第二届董事会第八次会议议案、决议及会议记录；
2．发行人 2019 年第四次临时股东大会议案、决议及会议记录；
3．发行人第二届董事会第十一次会议议案、决议及会议记录；
4．发行人 2020 年第二次临时股东大会议案、决议及会议记录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师通过书面审查上述有关
文件原件并制作了影印副本。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的内部批准
1．发行人第二届董事会第八次会议关于本次发行上市的决议
发行人于 2019 年 12 月 10 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关
于本次发行上市的议案，并同意提交 2019 年第四次临时股东大会审议。发行人
第二届董事会第八次会议审议通过的本次发行上市的主要议案内容如下：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的议案》
① 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
② 发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结
合的方式或中国证监会认可的其他方式。
③ 发行数量：以现行总股本 6,318 万股为基数，每股面值人民币 1.00 元，
本次公开发行新股数量不超过 2,106 万股，最终发行数量由董事会根据相关规定
及实际情况与主承销商协商确定。本次公开发行的股份不少于本次发行后公司股
份总数的 25%。本次发行原股东不公开发售股份。
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④ 发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开
立账户并可买卖创业板上市公司股票的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
⑤ 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由公
司与主承销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定。
⑥ 承销方式：由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。
⑦ 拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
⑧ 决议有效期：本次发行的有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起
24 个月。
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
募集资金运用方案的议案》
募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目内容 实施主体 投资总额 募集资金投资额
1 高品质锻造扩产及技术改造项目 海锅股份 16,000 16,000
2 高端装备关键零组件精密加工项目 海锅股份 26,000 26,000
3 研发中心项目 海锅股份 3,000 3,000
合计 — 45,000 45,000
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，
募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。如实际募集资金不能满
足上述项目的资金需求，公司将依法自筹资金予以补足。
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
前公司滚存利润的分配方案的议案》
公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上
市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。具体数额以发行前经审计数额为
准。
（4）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关事宜的议案》
股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市如下事宜：
① 依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体
实施本次发行及上市方案；
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② 按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体
的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格
以及其他与本次发行及上市有关的事项；
③ 根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本
次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并根据国家规定以及监管部门的要
求和市场情况对募集资金投向进行调整；
④ 根据需要在本次发行前确定募集资金存储专用账户；
⑤ 办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所
有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、
上市协议、中介服务协议、各种公告等）；
⑥ 在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理
工商变更登记等相关事宜；
⑦ 根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
⑧ 根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定以及本次发行上市的
实际需要，作出相关的承诺；
⑨ 办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜。
⑩ 授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2. 发行人 2019 年第四次临时股东大会关于本次发行上市的决议
发行人于 2019 年 12 月 25 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的与本次发行上市相关的议案。
3. 因创业板注册、发行制度调整，发行人于 2020 年 6 月 25 日召开第二届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案（修订稿）》、《关于授权董事会全权办理公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案（修订
稿）》，并决定将上述议案提交发行人 2020 年第二次临时股东大会审议。发行
人第二届董事会第十一次会议审议通过的本次发行上市的议案内容如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的议案（修订稿）》
① 发行股票种类
境内上市人民币普通股（A 股）。
② 发行方式
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中
国证监会认可的其他方式。
③ 发行数量
以现行总股本 6,318 万股为基数，每股面值人民币 1.00 元，本次公开发行新
股数量不超过 2,106 万股，最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主
承销商协商确定。本次公开发行的股份不少于本次发行后公司股份总数的 25%。
本次发行原股东不公开发售股份。
④ 发行对象
符合资格的询价对象和符合创业板投资者适格性条件的投资者，或中国证监
会或深圳证券交易所另有规定的其他对象。在中国证券登记结算有限责任公司开
立账户并可买卖创业板上市公司股票的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
⑤ 发行价格
通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由公司与主承销商协
商确定或监管部门、深圳证券交易所认可的其他方式确定。
⑥ 承销方式
由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。
⑦ 拟上市地点
本次发行完毕后，公司拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
⑧ 本次发行决议的有效期
本次发行的有关决议的有效期为 2019 年第四次临时股东大会审议通过之日
起 24 个月，本议案仅为因创业板注册、发行制度调整而对 2019 年第四次临时股
东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市的议案》进行的修订。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（2）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关事宜的议案（修订稿）》
本次发行及上市拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理的
相关事宜包括但不限于：
① 依据国家法律法规、证券监督管理部门及深圳证券交易所的有关规定和
股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
② 按照股东大会决议，根据深圳证券交易所、中国证监会的决定及证券市
场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价
方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；
③ 根据相关监管部门及深圳证券交易所的意见，确定募集资金项目的投资
计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并根据国家规定、
监管部门及深圳证券交易所的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
④ 根据需要在本次发行前确定募集资金存储专用账户；
⑤ 办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所
有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、
上市协议、中介服务协议、各种公告等）；
⑥ 在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理
工商变更登记等相关事宜；
⑦ 根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
⑧ 根据国家法律法规、证券监督管理部门及深圳证券交易所的有关规定以
及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺；
⑨ 办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜。
⑩ 授权有效期：自 2019 年第四次临时股东大会审议通过之日起 24 个月，
本议案仅为因创业板注册、发行制度调整而对 2019 年第四次临时股东大会审议
通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市相关事宜的议案》进行的修订。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4．发行人于 2020 年 7 月 10 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案（修订稿）》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市相关事宜的议案（修订稿）》。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本
次发行上市的决议。
经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的召
集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，相关董事会决议、股东大会决
议合法有效。
（二）董事会就本次发行上市获得的授权
发行人 2019 年第四次临时股东大会及 2020 年第二次临时股东大会审议通过
《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市相关事宜的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案（修订稿）》，授权发行
人董事会办理本次发行上市事宜。
经核查，本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程
序，符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（三）尚需取得的批准
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但尚
需获得深交所审核同意并报送中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的全套工商档案文件；
2. 发行人设立至今的历次验资报告；
3. 发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
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4. 《招股说明书（申报稿）》；
5. 律师工作报告“四、发行人的设立”、“六、发起人和股东”、“七、
发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”的全部查验文件；
6. 发行人及其控股股东、实际控制人的声明和承诺。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、
股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录；以及
实地调查发行人资产等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具
有《公司法》及《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行上市的主体资
格。
1. 发行人前身为张家港海锅重型锻件有限公司，成立于 2001 年 6 月 8 日。
2016 年 3 月 25 日，海锅有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，其设立及变更为股份公司均符合《公司法》的相关规定（详见本律师工作
报告“七、发行人的股本及其演变”），并取得苏州市工商行政管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320582729023768R）。发行人持续经营时间
已超过三年，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2. 如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全了
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，发行
人整体变更为股份有限公司以来，组织机构运行良好，相关人员能够依据法律法
规及前述公司治理制度履行职责，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第
十条的规定。
（二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，现持有苏州市行政
审 批 局 于 2019 年 12 月 18 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
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91320582729023768R），不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》
需要终止的情形，即不存在下列情形：
1. 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2. 股东大会决议解散；
3. 因合并或者分立而解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 人民法院应股东请求依法予以解散；
6. 不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上
的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《上市规则》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
1. 本律师工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”、“二、发行人本
次发行上市的主体资格”、“四、发行人的设立”、“五、发行人的独立性”、
“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、
“九、关联交易及同业竞争” 、“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人
的重大债权债务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、“十
七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障等”、“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”的全部查验文件；
2. 天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》、“天
衡专字（2020）01604 号”《内部控制鉴证报告》；
3. 工商、税务、社会保险、住房公积金、安全生产和海关等行政主管部门
出具的合法证明；
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4. 发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表及访谈记
录；
5. 发行人的声明及其控股股东、实际控制人的承诺函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、
主要股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员发放了调查表、要求发行人及
前述人员对有关事项进行承诺，并取得了签字确认；以及检索了相关政府部门网
站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市相关议案已获发行人 2019 年第四次临时股东大会、
2020 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理
人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》，
发行人 2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度及 2017 年度的净利润（扣除非经
常性损益前后的孰低者）分别为 1,602.45 万元、6,347.59 万元、4,437.38 万元及
1,884.45 万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》，
发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4．发行人及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
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或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
5．本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他
条件（即《创业板首发注册管理办法（试行）》所规定的条件），详情参见本节
“（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的
发行条件”部分，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定
的发行条件
1. 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全及运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册
管理办法（试行）》第十条的规定（具体详见本律师工作报告“二、发行人本次
发行上市的主体资格”）。
2. 发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效
（1）根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》
及发行人的声明和承诺，报告期内发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条第一款的
规定。
（2）根据发行人的《关于内部控制有关事项的说明》、天衡会计师出具的
“天衡专字（2020）01604 号”《内部控制鉴证报告》及发行人的声明和承诺，
报告期内发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制
鉴证报告》，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
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关联交易（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”、 “五、发行人的独立
性”、 “八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争” 和“十、发行人
的主要财产”），符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（一）
项的规定。
（2）发行人股份权属清晰，最近二年内主营业务、控制权和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化
经本所律师核查，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有
发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”、“六、发起人
和股东”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《创业板首发注册管理办
法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在涉及主要资
产、商标、专利等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发
行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《创业板首
发注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
4. 发行人的生产经营符合《创业板首发注册管理办法（试行）》的规定，
发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员不
存在《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的违法违规情形。
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人主营业务为大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，根据发行人的
声明和承诺、主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”），符合《创业板首发
注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
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（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为
根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明和承诺、有关政府主管部
门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法
（试行）》第十三条的规定。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在重大违法行为
根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈及其填写的调查表，
以及董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪证明文件，
并经本所律师通过公开网络检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通过公开网络
检索中国证监会及证券交易所披露的监管与处分记录，查阅公司股东大会、董事
会、监事会会议资料等，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职
责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板首发注册管理
办法（试行）》第十三条规定的最近三年内受到中国证监会行政处罚或因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见的情形。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法
（试行）》规定的相关条件（具体详见本律师工作报告“三、本次发行上市的实
质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
规定的相关条件”），即符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 6,318 万元，本次
发行上市后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（二）项的规定。
3. 根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号”《审计报告》、发
行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案（修订稿）》、《招股说明书（申
报稿）》并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 6,318 万元，不少于 3,000
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万元；发行人本次拟发行不超过 2,106 万股股份，本次拟公开发行的股份数额达
到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定。
4. 根据发行人的章程、发行人出具的声明和承诺，发行人为境内企业且不
存在表决权差异安排。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的声明和承
诺，发行人本次发行上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项：
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据天衡会计师出具
的“天衡审字（2020）02602 号”《审计报告》，发行人 2020 年 1-3 月、2019
年度及 2018 年度净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 1,602.45 万
元、6,347.59 万元及 4,437.38 万元，最近两年净利润均为正数且累计超过 5,000
万元，符合所选择的上市标准。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行上市的审核同意并
报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、
《证券法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》和《上市规则》规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
1. 发行人的全套工商档案文件；
2. 海锅有限的股东会决议；
3. 发行人创立大会暨第一次股东大会议案、决议及会议记录；
4. 发行人股东的工商登记文件及/或身份证明文件、实际控制人身份证明文
件。
就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人现有股东及历史上的股东进行访谈，
了解相关事实的情况及背景原因，并制作了访谈笔录。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（一）发行人设立的基本情况
发行人的前身为海锅有限，海锅有限的设立及历次股本变动情况详见本律师
工作报告“七、发行人的股本及演变”。
发行人系由海锅有限整体变更设立的股份有限公司，由盛雪华、盛天宇、钱
丽萍、海锅创投 4 名股东作为发起人以海锅有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计
的净资产 132,438,062.70 元按 1:0.286927 的比例折股投入设立，发行人设立时的
股本结构如下：
序号 发起人名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
1 盛雪华 1,520.0000 40.00
2 海锅创投 1,028.8000 27.07
3 盛天宇 852.2000 22.43
4 钱丽萍 399.0000 10.50
合计 3,800.0000 100.00
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人设立的程序
经本所律师核查，发行人的设立程序如下：
（1）2016 年 2 月 3 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2016]
京会兴审字第 60000011 号”《审计报告》，确认截至 2015 年 12 月 31 日，海锅
有限的净资产值为 132,438,062.70 元。2016 年 2 月 5 日，国众联资产评估土地房
地产估价有限公司出具“国众联评报字（2016）第 2-089 号”《评估报告》，确
认截至 2015 年 12 月 31 日，海锅有限净资产评估值为 14,870.34 万元。
（2）2016 年 2 月 6 日，海锅有限作出股东会决议，一致同意海锅有限整体
变更为股份有限公司，并决定将截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日经北京兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2016]京会兴审字第 60000011 号”《审
计报告》审计确定的公司净资产值 132,438,062.70 元按 1:0.286927 的比例折成股
份公司的股份总额 3,800 万股，折股后，超出股本总额的净资产列为股份公司的
资本公积。
（3）2016 年 2 月 20 日，发行人全体股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅
创投作为发起人签署《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》，对发
起人的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。
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（4）2016 年 2 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《关于股份公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告》、《关于〈苏州海锅
新能源装备股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会（非
职工代表董事）成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会（非职工代表）
成员的议案》、《关于〈苏州海锅新能源装备股份有限公司股东大会议事规则〉
的议案》、《关于〈苏州海锅新能源装备股份有限公司董事会会议规则〉的议案》、
《关于〈苏州海锅新能源装备股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于
授权董事会办理股份公司工商变更登记事宜的议案》、《关于聘请北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）上海分所为股份公司审计机构的议案》等议案。
（5）2016 年 2 月 25 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2016]
京会兴验字第 60000013 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 31 日，发行
人已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币 3,800 万元整，出资方式
为净资产。
（6）2016 年 3 月 25 日，苏州市市场监督管理局向发行人核发统一社会信
用代码为“91320582729023768R”的《营业执照》，核准海锅有限整体变更为
股份有限公司。
2. 发行人设立的资格、条件
（1）发行人共有 4 名发起人，且均在中国境内有住所；
（2）发行人整体变更设立时的注册资本为 3,800 万元；
（3）全体发起人共同签订了《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协
议书》，确定了股份有限公司的名称为“苏州海锅新能源装备股份有限公司”，
并于 2016 年 3 月 25 日取得了苏州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91320582729023768R”的《营业执照》；
（4）发起人制订《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过；
（5）发行人创立大会选举产生了董事会、监事会，建立了符合股份有限公
司要求的组织机构，拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
（6）发行人拥有公司住所。
据此，本所律师认为，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司的设立条
件。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3. 发行人的设立方式
根据发行人创立大会作出的决议、《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起
人协议书》，发行人系由海锅有限以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产折
股整体变更设立。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法
规和规范性文件的规定，并已得到行政主管机关的许可。
（三）发行人设立过程中所签订的协议
2016 年 2 月 20 日，发行人全体发起人共同签署了《苏州海锅新能源装备股
份有限公司发起人协议书》，各发起人一致同意，以海锅有限截至 2015 年 12 月
31 日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。
经核查，本所律师认为，《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》
由全体发起人共同签署，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立过程中有关的审计、资产评估和验资事项
1. 审计
2016 年 2 月 3 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2016]
京会兴审字第 60000011 号”《审计报告》，确认截至 2015 年 12 月 31 日，海锅
有限的净资产值为 132,438,062.70 元。
2. 资产评估
2016 年 2 月 5 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联
评报字（2016）第 2-089 号”《评估报告》，确认截至 2015 年 12 月 31 日，海
锅有限净资产评估值为 14,870.34 万元。
3. 验资
2016 年 2 月 25 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2016]
京会兴验字第 60000013 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 31 日，发行
人已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币 3,800 万元整，出资方式
为净资产。
4. 验资复核
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2020 年 8 月 21 日，天衡会计师出具“天衡专字(2020) 01653 号”《验资复
核报告》，确认发行人于 2016 年 2 月以净资产折股的注册资本和实收资本情况
已全部到位。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，发
行人在整体变更为股份公司时系按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
且系以改制基准日审计的净资产额为依据折股为股份有限公司股本，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不
存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司的《营业执照》；
2. 控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3. 发行人及其子公司的土地、房产、专利、商标等资产的权属证书（详见
本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）；
4. 发行人的银行账户开户许可证等文件；
5. 天衡会计师出具的“天衡专字（2020）01604 号”《内部控制鉴证报告》；
6. 发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；
7. 本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”的全部文件。
就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；实地调查了发行人的经营场所、地址等有关情况；对发行
人的相关人员及实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人签署相关承诺函，
并取得了该等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项与其生产经营
有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人的业务上独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（二）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的必要资产的所有权或使用权，
合法拥有办公设备等固定资产，及商标、专利、域名等无形资产的所有权；发行
人不存在资产被实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商
标权、专利权、域名等均处于权利期限内，发行人的主要资产不存在法律纠纷或
潜在纠纷。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健
全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除执行事务合伙
人以外的其他职务，也没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董
事、经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何
部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人设有
包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。
（四）发行人的机构独立
发行人设立股东大会、董事会以及监事会。股东大会由全体股东组成，是公
司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东大会负责；董事会下设董事会秘书，
并设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会；监事会是
公司的监督机构，对股东大会负责；经理负责公司日常经营活动，执行董事会的
决议；发行人共设 9 个部门，分别是证券部、人事行政部、财务部、销售中心、
技术中心、供应链中心、生产运营中心、质量管理部、审计部。
发行人的内部组织结构图如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权。内部各部门按照公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下
运作。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
1. 发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 发行人已独立在银行开户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。
3. 发行人独立纳税，持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
“91320582729023768R”的《营业执照》。
（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、采购、销
售系统，如本律师工作报告“五、发行人的独立性”（一）至（五）所述，发行
人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。
经本所律师核查发行人正在履行的采购合同、销售合同等业务合同，该等合
同均由发行人签署，其具有面向市场的独立经营能力。
（七）发行人对其独立性的披露
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关其独立性情况进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人自然人股东的身份证明文件；
2. 发行人的机构股东的《营业执照》、合伙协议、工商档案信息及其合伙
人的相关资料；
3. 发行人实际控制人、股东签署的承诺函。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人股东、实际控制人对有
关事项进行承诺，并取得了该等承诺函；以及检索互联网中实际控制人、现有股
东的基本信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发起人的主体资格
发行人设立时共有 4 名发起人，其中 3 名自然人，1 家有限合伙企业，各发
起人的基本情况如下：
1. 自然人发起人的基本情况
根据各自然人发起人的身份证明文件并经本所律师核查，各自然人发起人于
发行人设立时的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 住所 在公司的任职情况
江苏省张家港市杨舍镇湾
1 盛雪华 3205211964******18 董事长、总经理
士岸一村 14 幢 411 室
江苏省张家港市杨舍镇湾
2 盛天宇 3205821990******16 董事、副总经理
士岸一村 14 幢 411 室
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 姓名 身份证号 住所 在公司的任职情况
江苏省张家港市杨舍镇湾
3 钱丽萍 3205211964******41 董事
士岸一村 14 幢 411 室
2. 合伙企业发起人的基本情况
根据张家港市市场监督管理局于 2016 年 2 月 3 日核发的统一社会信用代码
为“91320592MA1MD4YT4L”的《营业执照》，海锅创投的基本情况如下：
企业名称 张家港保税区海锅创业投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320592MA1MD4YT4L
企业类型 有限合伙企业
住所 张家港保税区金港路 18 号全球通大厦 6 层 6208 室
执行事务合伙人 钱丽萍
经营期限 2015 年 12 月 21 日至 2045 年 12 月 20 日
创业投资、项目投资、投资管理、资产管理；投资信息咨询服务；
经营范围 企业管理及咨询服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据海锅创投的合伙协议并经本所律师核查，海锅创投的合伙人及出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 钱丽萍 普通合伙人 473.3400 30.00
2 盛雪华 有限合伙人 1,104.4600 70.00
合计 1,577.8000 100.00
经本所律师核查，发行人的 3 名自然人发起人具有完全民事行为能力，1 名
合伙企业发起人依法存续，发行人的发起人均具备相关法律、法规和规范性文件
规定的发起人资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的自然人发起人的身份证明文件、合伙企业发起人的《营业
执照》、合伙协议并经本所律师核查，所有 4 名发起人均在中国境内有住所，发
起人持股比例符合《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》之约定，
发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
根据《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》、《公司章程》及
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2016]京会兴验字第 60000013
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由海锅有限整体变更的股份有
限公司，全体发起人均为海锅有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人已
投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人投入发行人的资产
根据《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》、《公司章程》及
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2016]京会兴验字第 60000013
号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人不存在发起人股东将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人股东以在其他
企业中的权益折价入股的情形；不存在发起人股东以其他资产或权利折价入股的
情形。
（五）发行人现时股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 9 名股东，其具体情况如下：
1. 盛雪华
盛雪华的基本情况自发行人设立至今无变化，详见本律师工作报告“六、发
起人和股东”之 “（一）发起人的主体资格”。
截至 2020 年 3 月 31 日，盛雪华持有发行人 15,200,000 股股份，占发行人总
股本的比例为 24.06%。
2. 盛天宇
盛天宇的基本情况自发行人设立至今无变化，详见本律师工作报告“六、发
起人和股东”之 “（一）发起人的主体资格”。
截至 2020 年 3 月 31 日，盛天宇持有发行人 10,284,562 股股份，占发行人总
股本的比例为 16.28%。
3. 钱丽萍
钱丽萍目前已不担任发行人董事职务，其他基本情况详见本律师工作报告
“六、发起人和股东”之 “（一）发起人的主体资格”。
截至 2020 年 3 月 31 日，钱丽萍持有发行人 7,454,438 股股份，占发行人总
股本的比例为 11.80%。
4. 海锅创投
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
海锅创投的基本情况自发行人设立至今无变化，详见本律师工作报告“六、
发起人和股东”之 “（一）发起人的主体资格”。
截至 2020 年 3 月 31 日，海锅创投持有发行人 10,288,000 股股份，占发行人
总股本的比例为 16.28%。
5. 裕隆创投
注册地址：南丰镇兴园路
成立日期：2012 年 6 月 13 日
注册资本：4,500 万元
法定代表人：王舰
公司类型：有限责任公司
经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为科技类创业企业提供创业
管理服务业务、信息咨询服务、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：截至 2020 年 3 月 31 日，裕隆创投持有发行人 6,533,000 股股份，
占发行人总股本的比例为 10.34%。
截至本律师工作报告出具之日，裕隆创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张家港市南丰镇资产经营公司 3,000.1500 66.67
2 张家港市裕隆科技有限公司 1,499.8500 33.33
合计 - 4,500.0000 100.00
6. 盛驰合伙
注册地址：张家港市杨舍镇南门新村 72 幢 104 室
成立日期：2019 年 11 月 13 日
注册资本：4,837.5 万元
执行事务合伙人：单美琴
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理服务；利用自有资金对制造行业的投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：截至 2020 年 3 月 31 日，盛驰合伙持有发行人 6,450,000 股股份，
占发行人总股本的比例为 10.21%。
截至本律师工作报告出具之日，盛驰合伙的合伙人结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 单美琴 普通合伙人 1,125.0000 23.26
2 陈曲 有限合伙人 750.0000 15.50
3 黄金芳 有限合伙人 750.0000 15.50
4 李萍 有限合伙人 750.0000 15.50
5 陆兰芳 有限合伙人 375.0000 7.75
6 钱秀军 有限合伙人 375.0000 7.75
7 王秀娟 有限合伙人 225.0000 4.65
8 孙士祥 有限合伙人 112.5000 2.33
9 张建国 有限合伙人 112.5000 2.33
10 余黎君 有限合伙人 75.0000 1.55
11 邵国忠 有限合伙人 75.0000 1.55
12 施建芬 有限合伙人 37.5000 0.78
13 盛卫民 有限合伙人 37.5000 0.78
14 施建萍 有限合伙人 37.5000 0.78
合计 - - 4,837.5000 100.00
7. 西藏美兰
注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 3 层 7 号-078
成立日期：2016 年 11 月 25 日
注册资本：3,200 万元
法定代表人：何梦琪
公司类型：有限责任公司
经营范围：创业投资（不得从事房地产和担保业务。不得参与发起或管理公
募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不
得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、
期货类投资。）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、
理财产品和相关衍生业务）；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持股情况：截至 2020 年 3 月 31 日，西藏美兰持有发行人 2,700,000 股股份，
占发行人总股本的比例为 4.27%。
截至本律师工作报告出具之日，西藏美兰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉市美兰企业咨询有限公司 1,700 53.12
2 王万蓉 1,500 46.88
合计 - 3,200 100.00
8. 盛瑞合伙
注册地址：张家港市杨舍镇镇南弄 64
成立日期：2019 年 11 月 13 日
注册资本：1,605 万元
执行事务合伙人：李欣
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理服务；利用自有资金对制造行业的投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：截至 2020 年 3 月 31 日，盛瑞合伙持有发行人 2,140,000 股股份，
占发行人总股本的比例为 3.39%。
截至本律师工作报告出具之日，盛瑞合伙的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 李欣 普通合伙人 150.0000 9.35
2 盛爱舟 有限合伙人 150.0000 9.35
3 蒋伟 有限合伙人 150.0000 9.35
4 赵玉宝 有限合伙人 150.0000 9.35
5 盛华 有限合伙人 150.0000 9.35
6 余黎华 有限合伙人 150.0000 9.35
7 钱卫刚 有限合伙人 75.0000 4.67
8 盛天原 有限合伙人 75.0000 4.67
9 黄毅 有限合伙人 37.5000 2.34
10 刘军 有限合伙人 37.5000 2.34
11 钱永兵 有限合伙人 37.5000 2.34
12 黄平 有限合伙人 37.5000 2.34
13 吴永华 有限合伙人 37.5000 2.34
14 成东 有限合伙人 37.5000 2.34
15 马荣华 有限合伙人 30.0000 1.87
16 刘辉 有限合伙人 30.0000 1.87
17 钱建石 有限合伙人 22.5000 1.40
18 严炯 有限合伙人 22.5000 1.40
19 吴云华 有限合伙人 22.5000 1.40
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资份额（万元） 出资比例（%）
20 许文艳 有限合伙人 22.5000 1.40
21 杨然亭 有限合伙人 22.5000 1.40
22 潘明模 有限合伙人 22.5000 1.40
23 徐峰 有限合伙人 15.0000 0.93
24 刘云鹏 有限合伙人 15.0000 0.93
25 周玉洁 有限合伙人 15.0000 0.93
26 明经鸿 有限合伙人 15.0000 0.93
27 胡晓东 有限合伙人 15.0000 0.93
28 陆栋阳 有限合伙人 7.5000 0.47
29 赵鑫 有限合伙人 7.5000 0.47
30 常军林 有限合伙人 7.5000 0.47
31 王燕 有限合伙人 7.5000 0.47
32 朱丽娟 有限合伙人 7.5000 0.47
33 张会欣 有限合伙人 7.5000 0.47
34 关兴武 有限合伙人 7.5000 0.47
35 余涛 有限合伙人 7.5000 0.47
合计 - - 1,605.0000 100.00
9. 盛畅合伙
注册地址：张家港市杨舍镇聚龙新村 38 幢 108 室
成立日期：2019 年 11 月 13 日
注册资本：1,597.5 万元
执行事务合伙人：陈一凡
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理服务；利用自有资金对制造行业的投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：截至 2020 年 3 月 31 日，盛畅合伙持有发行人 2,130,000 股股份，
占发行人总股本的比例为 3.37%。
截至本律师工作报告出具之日，盛畅合伙的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 陈一凡 普通合伙人 150.0000 9.39
2 李建 有限合伙人 150.0000 9.39
3 钱晓达 有限合伙人 150.0000 9.39
4 崔海东 有限合伙人 90.0000 5.63
5 苏建明 有限合伙人 75.0000 4.69
3-3-2-34
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资份额（万元） 出资比例（%）
6 施建东 有限合伙人 75.0000 4.69
7 姚强 有限合伙人 75.0000 4.69
8 钱香平 有限合伙人 75.0000 4.69
9 钱正平 有限合伙人 75.0000 4.69
10 周勇慧 有限合伙人 75.0000 4.69
11 何建平 有限合伙人 75.0000 4.69
12 展炎东 有限合伙人 37.5000 2.35
13 崔立和 有限合伙人 37.5000 2.35
14 周南方 有限合伙人 37.5000 2.35
15 沙飞 有限合伙人 37.5000 2.35
16 钱利浩 有限合伙人 37.5000 2.35
17 陈华 有限合伙人 37.5000 2.35
18 吴伟群 有限合伙人 37.5000 2.35
19 袁云华 有限合伙人 37.5000 2.35
20 肖枫 有限合伙人 37.5000 2.35
21 杨成权 有限合伙人 30.0000 1.88
22 金保生 有限合伙人 22.5000 1.41
23 薛成东 有限合伙人 22.5000 1.41
24 宋春涛 有限合伙人 22.5000 1.41
25 戴立东 有限合伙人 15.0000 0.94
26 宋洁 有限合伙人 15.0000 0.94
27 李杨平 有限合伙人 15.0000 0.94
28 张吕兵 有限合伙人 7.5000 0.47
29 石盛燕 有限合伙人 7.5000 0.47
30 刘闯 有限合伙人 7.5000 0.47
31 李桂秋 有限合伙人 7.5000 0.47
32 任静娟 有限合伙人 7.5000 0.47
33 张先荣 有限合伙人 7.5000 0.47
34 王兆信 有限合伙人 7.5000 0.47
合计 - - 1,597.5000 100.00
（六）发行人的控股股东、实际控制人
1. 发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 盛雪华 1,520.0000 24.06
2 海锅创投 1,028.8000 16.28
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
3 盛天宇 1,028.4562 16.28
4 钱丽萍 745.4438 11.80
5 裕隆创投 653.3000 10.34
6 盛驰合伙 645.0000 10.21
7 西藏美兰创业投资有限公司 270.0000 4.27
8 盛瑞合伙 214.0000 3.39
9 盛畅合伙 213.0000 3.37
合计 6,318.0000 100.00
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，盛雪华、盛天宇、钱丽萍
合计直接持有发行人 3,293.9 万股股份，盛雪华、钱丽萍通过海锅创投间接持有
发行人 1,028.8 万股股份，盛雪华、盛天宇、钱丽萍三人合计直接及间接持有发
行人 4,322.7 万股股份，占发行人股份总额的 68.42%；盛雪华担任发行人董事长
兼总经理，盛天宇担任发行人董事兼副总经理；盛雪华、钱丽萍系夫妻关系，盛
天宇系盛雪华、钱丽萍之子。
综上，本所律师认为，盛雪华为发行人的控股股东，盛雪华、钱丽萍和盛天
宇为发行人的共同实际控制人。
2. 最近两年发行人实际控制人没有发生变化
根据发行人工商档案记载并经本所律师核查，发行人最近两年控股股东、实
际控制人未发生变化。
（七）股份质押情况
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人股份不存在质押情况。
（八）发行人现有股东人数
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东共计 9 名，其
中自然人股东 3 名，非自然人股东 6 名；非自然人股东包括海锅创投、裕隆创投、
盛驰合伙、西藏美兰、盛瑞合伙、盛畅合伙，非自然人股东穿透后股东情况具体
如下：
（1）海锅创投的合伙人为盛雪华、钱丽萍，合计 2 人（与直接自然人股东
重复）。
3-3-2-36
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（2）裕隆创投穿透后股东为张家港市南丰镇集体资产管理委员会、南丰镇
新德村民委员会、南丰镇海坝村民委员会、南丰镇民乐村民委员会、南丰镇东胜
村村民委员会、南丰镇东港村民委员会，合计 6 人。
（3）盛驰合伙的合伙人为单美琴等 14 位自然人，合计 14 人。
（4）西藏美兰穿透后股东为王万蓉、雷元霞、常亮，合计 3 人。
（5）盛瑞合伙的合伙人为李欣等 35 位自然人，合计 35 人。
（6）盛畅合伙的合伙人为陈一凡等 34 位自然人，合计 34 人。
因此，发行人直接股东 9 人，穿透后计算的股东人数为 95 人，未超过 200
人。
（九）发行人股东私募投资基金备案情况
截至本律师报告出具之日，发行人共有 9 名股东，其中自然人股东 3 名，非
自然人股东 6 名；非自然人股东包括海锅创投、裕隆创投、盛驰合伙、西藏美兰、
盛瑞合伙、盛畅合伙。经本所律师核查上述股东的营业执照、章程或合伙协议并
至中国证券投资基金业协会网站“信息公示”平台查询，发行人 6 名非自然人股
东均不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
本所律师对发行人股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）规范的
私募投资基金的核查情况具体如下：
1. 海锅创投
经本所律师核查，海锅创投的合伙人为盛雪华、钱丽萍夫妇，不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》
和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。
2. 裕隆创投
经本所律师核查，裕隆创投系张家港市南丰镇人民政府的投资平台，不存在
以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人管理，不属
于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。
3. 盛驰合伙
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据盛驰合伙的说明并经本所律师核查，盛驰合伙系单美琴等 14 名自然人
共同出资设立的有限合伙企业，经工商登记的经营范围为“企业管理服务；利用
自有资金对制造行业的投资”，由单美琴作为执行事务合伙人自行进行管理，成
立至今仅对发行人进行股权投资，系专门为投资发行人而设立的投资平台，不存
在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属于《暂
行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。
4. 西藏美兰
根据西藏美兰出具的说明并经本所律师核查，西藏美兰经工商登记的经营范
围为“创业投资（不得从事房地产和担保业务。不得参与发起或管理公募或私募
证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发
起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投
资。）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；
不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
相关衍生业务）；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）”，西藏美兰的股
东为王万蓉、武汉市美兰企业咨询有限公司，武汉市美兰企业咨询有限公司的股
东为雷元霞、常亮，西藏美兰为上述人员共同组建的投资平台，不存在以非公开
方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》
和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。
5. 盛瑞合伙
经本所律师核查，盛瑞合伙系发行人为进行员工激励设立的激励平台，不存
在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人管理，不
属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。
6. 盛畅合伙
经本所律师核查，盛畅合伙系发行人为进行员工激励设立的激励平台，不存
在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人管理，不
属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。
（十）最近一年新增股东情况
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近一年新增股东
为盛驰合伙、西藏美兰、盛瑞合伙、盛畅合伙。前述股东基本情况详见本律师工
作报告“六、发起人和股东”之“（五）发行人现时股东”。
2. 发行人最近一年新增股东的持股数、股份变动、入股时间、入股价格及
定价依据等情况如下：
是否 是否存 是否具
序 持股数 股份 价格及定价
名称 入股时间 真实 在争议 有股东
号 （万股） 变动 依据
持股 与纠纷 资格
7.5 元/股；
入股
参考每股净
至今 2019 年 12
1 盛驰合伙 645 资产、每股 是 不存在 是
无变 月 18 日
收益后经双
动
方协商确认
7.5 元/股；
入股
参考每股净
至今 2019 年 12
2 西藏美兰 270 资产、每股 是 不存在 是
无变 月 18 日
收益后经双
动
方协商确认
7.5 元/股；
入股
参考每股净
至今 2019 年 12
3 盛瑞合伙 214 资产、每股 是 不存在 是
无变 月 18 日
收益后经双
动
方协商确认
7.5 元/股；
入股
参考每股净
至今 2019 年 12
4 盛畅合伙 213 资产、每股 是 不存在 是
无变 月 18 日
收益后经双
动
方协商确认
3. 根据发行人最近一年新增股东及发行人董事、监事、高级管理人员、实
际控制人提供的调查表、承诺函，并经本所律师访谈发行人董事、监事及高级管
理人员、实际控制人及本次发行上市中介机构的负责人及签字人员，发行人最近
一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关
系、关联关系如下：
（1）盛驰合伙的有限合伙人盛卫民系发行人实际控制人盛雪华父亲的兄弟；
有限合伙人王秀娟系发行人高级管理人员李欣配偶的母亲。
（2）盛瑞合伙的普通合伙人李欣、有限合伙人赵玉宝、有限合伙人盛爱舟、
有限合伙人蒋伟系发行人的高级管理人员、监事；有限合伙人盛华系发行人实际
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
控制人盛雪华的兄弟；有限合伙人钱卫刚系发行人实际控制人钱丽萍兄弟之子；
有限合伙人盛天原系发行人实际控制人盛雪华兄弟之子。
（3）盛畅合伙的普通合伙人陈一凡、有限合伙人李建、有限合伙人钱晓达
系发行人的董事、监事及高级管理人员；有限合伙人钱正平系发行人实际控制人
钱丽萍的兄弟。
除上述已披露的关联关系外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存
在亲属关系、关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：
1. 发行人的全套工商档案文件；
2. 发行人股东的工商登记文件及身份证明文件、实际控制人身份证明文件；
3. 发行人股东历次增资的验资报告等；
4. 发行人股东历次股权转让的协议及凭证等。
就发行人的股本及演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本、就相关情况向当事人进行了访谈
并制作了访谈笔录等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人前身的设立及股本演变
1．海锅有限设立
海锅有限系施建东与盛华共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为
50 万元。2001 年 6 月 4 日，苏州市张家港工商行政管理局出具“（私企）名称
预核[2001]第 1225 号”《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称预先核准
为“张家港海锅重型锻件有限公司”。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2001 年 6 月 5 日，张家港华景会计师事务所（有限公司）出具“张华会验
字(2001)第 321 号”《验资报告》，验证出资已足额到位。
2001 年 6 月 8 日，海锅有限完成工商设立登记。
海锅有限设立时，股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施建东 25 50.00
2 盛华 25 50.00
合计 50 100.00
2．2004 年 8 月，第一次股权转让
2004 年 8 月 24 日，海锅有限股东会作出决议，全体股东一致同意施建东将
持有的 25 万元出资额（对应公司 50%的股权）转让给盛雪华；盛华将持有的 10
万元出资额（对应公司 20%的股权）转让给盛雪华。
2004 年 8 月 27 日，海锅有限就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 35 70.00
2 盛华 15 30.00
合计 50 100.00
3．2007 年 1 月，第一次增加注册资本
2007 年 1 月 25 日，海锅有限股东会作出决议，全体股东一致同意公司注册
资本由 50 万元增加至 318 万元，新增注册资本 268 万元由原股东以货币出资，
其中股东盛雪华出资 187.6 万元认缴 187.6 万元新增注册资本；盛华出资 80.4 万
元认缴 80.4 万元新增注册资本。
2007 年 1 月 25 日，张家港华景会计师事务所（有限公司）出具“张华会验
字(2007)第 033 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 1 月 25 日，海锅有限已收到
股东盛雪华和盛华缴纳的新增注册资本 268 万元，均以货币出资。
2007 年 01 月 29 日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 222.6000 70.00
2 盛华 95.4000 30.00
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 318.0000 100.00
4．2008 年 2 月，第二次增加注册资本
2008 年 2 月 15 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
增加到 618 万元，新增注册资本 300 万元全部由原股东盛雪华以货币 300 万元认
缴。
2008 年 2 月 18 日，苏州中信联合会计师事务所出具“中信验字（2008）第
034 号”《验资报告》，确认截止至 2008 年 2 月 18 日，海锅有限已收到股东盛
雪华缴纳的新增注册资本 300 万元，均以货币出资。
2008 年 2 月 22 日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 522.6000 85.00
2 盛华 95.4000 15.00
合计 618.0000 100.00
5．2009 年 8 月，第三次增加注册资本
2009 年 7 月 28 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
由 618 万元增加至 1,018 万元，新增注册资本 400 万元，其中原股东盛雪华以货
币出资 200 万元认缴新增注册资本 200 万元，新股东上海福勤机械有限公司以货
币出资 200 万元认缴新增注册资本 200 万元。
2009 年 8 月 8 日，苏州中信联合会计师事务所出具“中信验字（2009）第 338
号”《验资报告》，确认截止至 2009 年 8 月 5 日，海锅有限已收到股东盛雪华和
新增股东上海福勤机械有限公司以货币缴纳新增的注册资本出资合计 400 万元。
2009 年 8 月 10 日，海锅有限就本次增资完成完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 722.6000 70.98
2 上海福勤机械有限公司 200.0000 19.65
3 盛华 95.4000 9.37
合计 1,018.0000 100.00
6．2011 年 8 月，第四次增加注册资本
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2011 年 8 月 12 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意海锅有限注册
资本由 1,018 万元增加至 2,018 万元，新增的注册资本 1,000 万元全部由原股东
盛雪华出资 1,000 万元认缴。
2011 年 8 月 16 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具“苏东信验字（2011）
第 530 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 8 月 16 日，海锅有限已收到股东盛
雪华以货币缴纳新增的注册资本出资 1,000 万元。
2011 年 8 月 16 日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 1,722.6000 85.36
2 上海福勤机械有限公司 200.0000 9.91
3 盛华 95.4000 4.73
合计 2,018.0000 100.00
7．2012 年 3 月，第二次股权转让
2012 年 2 月 20 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意上海福勤机械
有限公司将其持有的海锅有限 200 万元出资额（对应公司 9.91%的股权）以 200
万元的价格转让给钱丽萍。
2012 年 3 月 6 日，海锅有限就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 1,722.6000 85.36
2 钱丽萍 200.0000 9.91
3 盛华 95.4000 4.73
合计 2,018.0000 100.00
8．2013 年 10 月，第五次增加注册资本
2013 年 10 月 14 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资
本增加到 3,518 万元，新增注册资本 1,500 万元由原股东以货币出资，分别由原
股东盛雪华以货币出资 1,000 万元认缴新增注册资本 1,000 万元，原股东钱丽萍
以货币出资 500 万元认缴新增注册资本 500 万元。
2013 年 10 月 14 日，苏州精略会计师事务所（普通合伙）出具“苏精内验（2013）
第 1260 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 14 日，海锅有限已收到股东
盛雪华、钱丽萍以货币缴纳新增的注册资本出资 1,500 万元。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2013 年 10 月 15 日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 2,722.6000 77.39
2 钱丽萍 700.0000 19.90
3 盛华 95.4000 2.71
合计 3,518.0000 100.00
9．2015 年 7 月，第六次增加注册资本
2014 年 7 月 17 日，张家港市人民政府下发《市政府关于印发张家港市工业
转型扶持资金管理暂行办法的通知》（张政发规[2014]4 号），明确市政府将设
立工业转型扶持资金，资金规模每年不少于 8000 万元，资金来源包括市财政当
年预算安排的各类专项扶持资金、上级财政拨付的专项扶持资金以及其他资金；
工业转型扶持资金以股权投资方式进入被扶持企业，原则上不以营利为目的；设
立资金管理委员会负责审批决策；金茂创投接受资金管理委员会的委托，作为资
金管理人执行资金管理委员会的决策，但不参与被扶持企业具体经营管理活动；
资金原则上 3 年内退出被扶持企业，股权投资退出后回收的资金滚动使用。
2015 年 5 月，张家港市人民政府办公室批复张家港市经济和信息化委员会、
张家港市财政局共同提请的《关于拨付 2015 年度张家港市工业转型扶持资金（第
一批）的请示》，同意由金茂创投作为资金管理人执行张家港市人民政府资金管
理委员会会议的决策，以股权投资方式对海锅有限进行扶持，投资金额为 800 万
元。
2015 年 7 月 10 日，海锅有限股东盛雪华、钱丽萍、盛华与金茂创投签署《张
家港海锅重型锻件有限公司增资协议书》，约定由金茂创投向海锅有限投资 800
万元，其中 271 万元计入新增注册资本，其余 529 万元计入公司资本公积。同日，
海锅有限及其股东盛雪华、钱丽萍、盛华与金茂创投签署《关于张家港海锅重型
锻件有限公司增资协议之补充协议》，补充约定了投资三年内盛雪华、钱丽萍、
盛华可无条件回购金茂创投所持公司股权的权利，以及投资满三年后金茂创投可
无条件要求盛雪华、钱丽萍、盛华回购其股份或通过减资方式撤回投资的权利，
回购价格为金茂创投对公司的投资额*（1+投资天数/365*5.1%）。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2015 年 7 月 17 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意金茂创投向海
锅有限投资 800 万元的增资事宜，其中 271 万元计入新增注册资本，其余 529 万
元计入海锅有限资本公积。
2015 年 7 月 29 日，江苏苏瑞华会计师事务所出具“苏瑞会验（2015）4-045
号”《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 27 日，海锅有限已足额收到金茂创投
缴付的的投资款。
2015 年 7 月 17 日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 2,722.6000 71.86
2 钱丽萍 700.0000 18.47
3 金茂创投 271.0000 7.15
4 盛华 95.4000 2.52
合计 3,789.0000 100.00
10．2015 年 12 月，第三次股权转让及第七次增加注册资本
（1）第三次股权转让
2015 年 12 月 30 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意：①股东盛
华将其持有的海锅有限 95.4 万元出资额（对应公司 2.52%的股权）转让给股东盛
雪华；②股东盛雪华将其持有的海锅有限 530.46 万元出资额（对应公司 14%的
股权）转让给海锅创投；③股东盛雪华将其持有的海锅有限 355.4 万元出资额（对
应公司 9.38%的股权）转让给股东钱丽萍；④股东钱丽萍将其持有的海锅有限
227.34 万元出资额（对应公司 6%的股权）转让给海锅创投。
需特别说明的是，本次盛雪华与钱丽萍间的股权转让系配偶间的股权转让，
实际未支付对价。
（2）第七次增加注册资本
2015 年 12 月 30 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资
本增加到 3,800 万元，新增注册资本 11 万元由原股东以货币出资，其中盛雪华
以货币出资 7.7 万元，认缴新增注册资本 7.7 万元，钱丽萍出资 3.3 万元认，缴
新增注册资本 3.3 万元。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2016 年 2 月 2 日，江苏苏瑞华会计师事务所出具“苏瑞华会验（2016）4-001
号”《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 30 日止，公司已收到缴纳的新增注册
资本合计 11 万元整，均以货币出资。
2015 年 12 月 31 日，海锅有限就本次股权转让及增资事项完成工商变更登
记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 1,939.8400 51.05
2 钱丽萍 831.3600 21.88
3 海锅创投 757.8000 19.94
4 金茂创投 271.0000 7.13
合计 3,800.0000 100.00
11．2016 年 2 月，第四次股权转让
2016 年 1 月 22 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）股东
金茂创投将其持有的海锅有限 271 万元出资额（约占注册资本的 7.13%）转让给
股东海锅创投；（2）股东钱丽萍将其在公司持有的股权 432.36 万元（约占注册
资本的 11.38%、）转让给盛天宇；（3）股东盛雪华将其在公司持有的股权 419.84
万元（约占注册资本的 11.05%）转让给盛天宇。
同日，（1）金茂创投与海锅创投签署股权转让协议，金茂创投将其持有的
海锅有限 271 万元出资额（约占注册资本的 7.13%）转让给海锅创投，转让对价
为人民币 820 万元；（2）钱丽萍与盛天宇签署了股权转让协议，钱丽萍将其在
公司持有的出资额 432.36 万元（约占注册资本的 11.38%）转让给盛天宇，转让
对价为人民币 432.36 万元；（3）盛雪华与盛天宇签署了股权转让协议，盛雪华
将其在公司持有的出资额 419.84 万元（约占注册资本的 11.05%）转让给盛天宇，
转让对价为人民币 419.84 万元。
金茂创投本次转让的股权系其根据张家港市人民政府下发的《市政府关于印
发张家港市工业转型扶持资金管理暂行办法的通知》（张政发规[2014]4 号），
作为工业转型扶持资金的资金管理人，使用市工业转型扶持资金对海锅有限进行
资金扶持并于 2015 年 7 月通过增资方式获得；金茂创投本次转让股权的行为系
履行 2015 年 7 月增资时签署的增资协议书及其补充协议的约定的行为，转让的
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
价格亦按照增资协议书及其补充协议的约定确定并执行。经本所律师核查，金茂
创投 2015 年 7 月对海锅有限的投资、及 2016 年转让所持全部海锅有限股权的行
为合法、有效，履行了必要的决策程序，办理了工商变更登记手续，符合张家港
市工业转型扶持资金管理规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
此外，需特别说明的是，本次钱丽萍与盛天宇、盛雪华与盛天宇间的股权转
让系直系亲属间的股权转让，实际未支付对价。
2016 年 2 月 2 日，海锅有限就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 1520.0000 40.00
2 海锅创投 1028.8000 27.07
3 盛天宇 852.2000 22.43
4 钱丽萍 399.0000 10.50
合计 3,800.0000 100.00
（二）发行人设立及之后的股本演变
1. 2016 年 3 月 25 日，发行人取得整体变更为股份有限公司的《营业执照》
（统一社会信用代码为“91320582729023768R”）（整体变更过程详见本律师
工作报告“四、发行人的设立”）。
股份有限公司设立时，发行人的股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 盛雪华 1,520.0000 40.00
2 海锅创投 1,028.8000 27.07
3 盛天宇 852.2000 22.43
4 钱丽萍 399.0000 10.50
合计 3,800.0000 100.00
2. 2018 年 4 月，发行人第一次增资
2018 年 4 月 14 日，张家港市南丰镇人民政府召开党委会议纪要，同意裕隆
创投向海锅股份投资 3,000 万元，持有海锅股份 653.3 万元新增注册资本，占海
锅股份增资后 14.67%的股权。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2018 年 4 月 20 日，海锅股份召开 2018 年第一次临时股东大会，会议同意
吸收裕隆创投为公司新股东；同意将注册资本由 3,800 万元增加到 4,453.3 万元，
新增注册资本 653.3 万元均由裕隆创投以货币形式出资。
2018 年 4 月 23 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投
与增资方裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议》，约定
由裕隆创投（“丙方”）向海锅股份（“甲方、公司”）增资 3,000 万元，其中
653.3 万元计入公司注册资本，其余 2,346.7 万元计入资本公积。该增资协议存在
如下特殊条款：
“（1）若后续公司再引进其他股东进行增资的，其增资价格不得低于再次
增资时每股净资产价格。在本次增资五年内，除经丙方许可，乙方（盛雪华、盛
天宇、钱丽萍、海锅创投）不得对外转让持有公司的股权。
（2）本协议签署后十年内，除经丙方许可，公司不得更改注册地址及纳税
地。
（3）为保证公司上市需要，丙方增资后，公司五年内不进行分红。若公司
五年内未能上市的，丙方可将其股权转让，或要求乙方按年化收益率 8%的保底
收益（税后）给予回购。丙方选择不转让股权的，可要求公司每年或每两年进行
一次分红。”
2019 年 12 月 25 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创
投与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议》，
约定原协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的
条款，自公司向中国证监会申报首次公开发行股票并上市之日起终止。
2020 年 6 月 29 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投
与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议
（二）》，约定原协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分
红及回购的条款，自公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日起终止。
2020 年 7 月 21 日，裕隆创投出具《确认函》，确认其与海锅股份及其控股
股东、实际控制人之间不存在任何正在履行的涉及对赌或特殊权利安排的投资协
议、补充协议、合作框架协议、备忘录等文件，不存在任何对赌协议或其他特殊
3-3-2-48
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
协议安排。裕隆创投与海锅股份及其控股股东、实际控制人不存在任何争议或纠
纷，也不存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人已在申报前清理对赌条款，清理方式合法有效，
不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
2018 年 4 月 28 日，发行人就本次增资完成工商变更登记。
2018 年 6 月 11 日，江苏苏瑞华会计师事务所出具“苏瑞华会验（2018）4-020
号”《验资报告》，验证截至 2018 年 5 月 17 日，发行人已足额收到裕隆创投缴
纳的投资款合计 3,000 万元，出资方式为货币出资。
经本所律师核查，裕隆创投 2018 年以货币方式对海锅股份的投资已履行了
必要的决策程序，办理了工商变更登记手续，符合集体资产投资的相关规定，不
存在损害集体利益的情形。
本次变更完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 盛雪华 1,520.0000 34.13
2 海锅创投 1,028.8000 23.10
3 盛天宇 852.2000 19.14
4 裕隆创投 653.3000 14.67
5 钱丽萍 399.0000 8.96
合计 4,453.3000 100.00
3．2019 年 12 月，发行人第二次增资
2019 年 11 月 30 日，海锅股份召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司接受张家港盛畅企业管理合伙企业（有限合伙）、张家港盛瑞企
业管理合伙企业（有限合伙）以货币增资的议案》、《关于公司接受西藏美兰创
业投资有限公司、张家港盛驰企业管理合伙企业（有限合伙）以货币增资的议案》、
《关于发行股份收购张家港市奥雷斯机械有限公司 100%股权的议案》，同意：
（1）盛畅合伙以货币方式向公司增资，认购公司新增的 2,130,000 股股份，增资
价款合计 15,975,000 元，其中 2,130,000 元进入公司新增注册资本，13,845,000
元计入公司资本公积；（2）盛瑞合伙以货币方式向公司增资，认购公司新增的
2,140,000 股股份，增资价款合计 16,050,000 元，其中 2,140,000 元进入公司新增
注册资本，13,910,000 元计入公司资本公积；（3）西藏美兰以货币方式向公司
增资，认购公司新增的 2,700,000 股股份，增资价款合计 20,250,000 元，其中
3-3-2-49
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2,700,000 元进入公司新增注册资本，17,550,000 元计入公司资本公积；（4）盛
驰合伙以货币方式向公司增资，认购公司新增的 6,450,000 股股份，增资价款合
计 48,375,000 元，其中 6,450,000 元进入公司新增注册资本，41,925,000 元计入
公司资本公积；（5）公司以发行股份的方式向钱丽萍、盛天宇收购其持有的奥
雷斯 100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2019 年 11 月 15 日出具
“天兴苏评报字（2019）第 0181 号”《张家港海锅新能源装备股份有限公司拟
收购张家港市奥雷斯机械有限公司股权项目资产评估报告》，奥雷斯 100%股权
截至 2019 年 9 月 30 日评估价值为 4,082.54 万元。经发行人与钱丽萍、盛天宇协
商，奥雷斯 100%股权的交易价格确定为 3,920.25 万元。发行人合计向钱丽萍、
盛天宇发行股份 5,227,000 股作为支付对价，其中，向钱丽萍发行 3,464,438 股，
向盛天宇发行 1,762,562 股。上述（1）至（5）项全部新增股份合计 18,647,000
股，发行人股份总数由 44,533,000 股增加至 63,180,000 股，发行人注册资本由
44,533,000 元增加至 63,180,000 元。
2019 年 12 月 17 日，天衡会计师出具天衡验字（2019）00143 号《验资报告》，
验证截至 2019 年 12 月 17 日，公司已收到西藏美兰缴纳的出资款 20,250,000 元，
其中 2,700,000 元进入公司新增注册资本，17,550,000 元计入公司资本公积，为
货币出资；收到盛驰合伙缴纳的出资款 48,375,000 元，其中 6,450,000 元进入公
司新增注册资本，41,925,000 元计入公司资本公积，为货币出资；收到盛畅合伙
缴纳的出资款 15,975,000 元，其中 2,130,000 元进入公司新增注册资本，13,845,000
元计入公司资本公积，为货币出资；收到盛瑞合伙缴纳的出资款 16,050,000 元，
其中 2,140,000 元进入公司新增注册资本，13,910,000 元计入公司资本公积，为
货币出资；截至 2019 年 12 月 17 日，钱丽萍、盛天宇持有的奥雷斯 100%股权已
变更至公司名下；截至 2019 年 12 月 17 日止，公司变更后的注册资本人民币
63,180,000 元，累计实收股本人民币 63,180,000 元。
2019 年 12 月 18 日，发行人就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 盛雪华 1520.0000 24.06
2 海锅创投 1028.8000 16.28
3 盛天宇 1028.4562 16.28
3-3-2-50
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4 钱丽萍 745.4438 11.80
5 裕隆创投 653.3000 10.34
6 盛驰合伙 645.0000 10.21
7 西藏美兰 270.0000 4.27
8 盛瑞合伙 214.0000 3.39
9 盛畅合伙 213.0000 3.37
合计 6,318.0000 100.00
本所律师核查后认为，发行人设立及设立后的股本演变已经履行了必要的法
律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的名称变更
1. 2001 年 6 月 8 日，苏州市张家港工商行政管理局向张家港海锅重型锻件
有限公司核发了注册号为“3205822103342”的《企业法人营业执照》，公司设
立时的公司名称为“张家港海锅重型锻件有限公司”。
2. 2016 年 1 月 22 日，苏州市工商行政管理局出具“（zjg05821081）名称变
更[2016]第 01210017 号”《名称变更核准通知书》，核准“张家港海锅重型锻
件有限公司”变更为“苏州海锅新能源装备股份有限公司”。
2016 年 2 月 6 日，海锅有限召开临时股东会，审议通过《关于苏州海锅新
能源装备股份有限公司设立方案的议案》，同意拟设立的股份公司名称为苏州海
锅新能源装备股份有限公司，并于 2016 年 3 月 25 日完成工商变更。
3. 2016 年 4 月 1 日，海锅股份 2016 年第二次临时股东大会决议同意将公司
名称“苏州海锅新能源装备股份有限公司”变更为“张家港海锅新能源装备股份
有限公司”，并于 2016 年 4 月 6 日完成工商变更。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试
行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的《营业执照》和《公司章程》；
2. 天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》；
3-3-2-51
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3. 发行人的承诺函；
4. 发行人的业务资质证书或备案证明文件。
就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文
件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并进行了访谈，
制作了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，并取得发行人对其业务说明的
相关确认文件；以及走访业务主管部门并取得了合法证明等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经营范围和经营方式
1．经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中经核准的经营范
围为：“铸锻件、金属构件、石化机械、法兰、阀门的制造、加工、销售，金
属材料、金属制品的购销，石化技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出
品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2．发行人的业务资质
（1）资质证书
根据发行人的确认及本所律师查验有关证书，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司目前的《营业执照》及其各自公司章程核准经营范围内
的业务，已取得以下资质证书：
序 发证日 有效 持有
证书名称 编号 许可内容 发证/备案机关
号 期 日期 人
中华人民共和
国海关报关单 进出口货物 中华人民共和 2016 年 发行
1 3215967733 长期
位注册登记证 收发货人 国海关总署 4月8日 人
书
对外贸易经营 江苏省张家港 2016 年 发行
2 02265036 / /
者备案登记表 市商务局 4月7日 人
江苏省科学技
术厅、江苏省财 2018 年
高新技术企业 GR2018320 发行
3
07805
/ 政厅、国家税务 12 月 3 三年
证书 人
总局江苏省税 日
务局
（2）认证证书
3-3-2-52
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据发行人的确认及本所律师查验有关证书，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司目前的《营业执照》及其各自公司章程核准经营范围内的业务，
已取得以下认证证书：
序 发证 有效 持有
证书名称 发证机关 证书内容 证书编号
号 日期 日期 人
确认单位在产品质量和
NO.(2016) 2016 2021
经营管理等方面的计量
计量保证 江苏省计量 量认企 年6 年6 发行
1 保证能力符合《江苏省企
确认证书 协会 （苏）字 月2 月1 人
业计量确认规范》规定的
（6039）号 日 日
要求
环境管理体系符合
北京恩格威 ISO14001:2015 标准要求 2020 2023
环境管理
认证中心有 通过认证的范围为：锻件 05320E30 年4 年4 发行
2 体系认证
限公司、 的制造（有许可要求的按 100R1M 月7 月6 人
证书
IAF、CNAS 要求执行）的相关环境管 日 日
理活动
职业健康安全管理体系
符合
职业健康 北京恩格威 GB/T45001-2020/ISO450 2020 2023
安全管理 认证中心有 01:2018 标准要求通过认 05320S30 年4 年4 发行
3
体系认证 限公司、 证的范围为：锻件的制造 033R2M 月7 月6 人
证书 CNAS （有许可要求的按要求 日 日
执行）的相关职业健康安
全管理活动
建立的能源管理体系符
中国船级社 合标准 GB/T 2017 2020
能源管理
23331-2012/ISO50001:20 NO.00517 年 11 年 11 发行
质量认证公
4 体系认证 En2419R0
司、CSA、 11 及 RB/T 119-2015《能 月9 月8 人
证书 L
CNAS 源管理体系 机械制造企 日 日
业认证要求》
建立的质量管理体系符
中国船级社 合标准： 2018 2021
质量管理 NO.00518 年6 年6
质量认证公 GB/T19001-2016/ISO 发行
5 体系认证 Q31554R3
司、CSA、 9001：2015，本证书对下 月 13 月 28 人
证书 M
IAF、CNAS 述范围的质量管理体系 日 日
有效：锻件的生产
2018
安全生产 苏 2021
江苏省安全 安全生产标准化二级企 年 12 发行
6 标准化证 AQBJXII2 年 12
生产协会 业（机械） 月 27 人
书 01804058 月
日
全国锅炉压 2018 2023
DJ（H2） 年7 年7
安全注册 力容器标准 压力容器用钢锻件产品 发行
7 -G046-201
证书 化技术委员 安全注册 月7 月6 人
8
会 日 日
美国石油和天然气工业 2020 2023
美国石油学 发行
8 API 认证 质量规范纲要 Q1-1239 年8 年7
会（API） 人
API Specification Q1 月 26 月5
3-3-2-53
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
日 日
2020 2023
美国石油和天然气工业
美国石油学 年8 年7 发行
9 API 认证 产品认证范围 20B-0011
会（API） 月 26 月5 人
API Monogram 日 日
2020 2023
美国石油和天然气工业
美国石油学 年8 年7 发行
10 API 认证 产品认证范围 6A-2147
会（API） 月 26 月5 人
API Monogram 日 日
2019 2021
美国质量绩 美国 TPG 热处理认证证
NO.12563 年 10 年4 发行
11 TPG 认证 效评审协会 书（Heat Treating
1006991 月 30 月 30 人
（PRI） Certificate）
日 日
2021
美国质量绩 美国 TPG 无损检测认证
NO.12563 年 10 发行
12 TPG 认证 效评审协会 证书（NonDestructive /
1006888 月 31 人
（PRI） Testing）
日
德国技术监 欧洲质量体系认证 2018 2021
01 202 年 12 年 12
督协会 QAS for Manufacturer of 发行
13 PED 认证 CHN/Q-09
(TV materials acc. To 月 20 月 21 人
0379
Rheinland) Directive 2014/68/EU 日 日
锻造设备和工艺认可证 2015 2020
美国船舶检
书 FOR-T14 年 11 年 11 发行
14 ABS 认证 验局
(FORGING Facility and 70097 月 01 月 30 人
（ABS）
Process Approval) 日 日
2019 2022
法国 BV 工艺认可证书 SMS.W.II.
法国船级社 年 01 年 12 发行
15 BV 认证 （Recognition For BV /83785/02/
（BV） 月 19 月 23 人
Mode II Scheme） C.0
日 日
2016 2020
中国船级社 NJ16W00 年 10 年 10 发行
16 CCS 认证 中国锻钢件认可证书
江苏分社 059 月 21 月 20 人
日 日
挪威&德国 2018 2021
挪威&德国劳式认可证书
DNVGL 劳式船级社 AMMM00 年 11 年 11 发行
17 （Approval of
认证 （DNVGL 002C3 月 29 月 28 人
Manufacturer Certificate）
）DNVGL 日 日
韩国船级社
2017 2022
（KOREAN 韩国工艺制造认可证书 年8 年8
SHI36827- 发行
18 KR 认证 REGISTER （Approval Certificate for SF001 月 16 月 15 人
OF Manufacturing Process）
日 日
SHIPPING）
2019 2022
劳氏船级社
劳氏船级社船用产品认 LR200223 年9 年9 发行
19 LR 认证 （Lloyd’s
可证书 4WA 月 11 月 10 人
Register）
日 日
2018 2023
日本工艺制造认可证书
TA181261 年 10 年 10 发行
20 NK 认证 ClassNK （Approval of
E 月 28 月 28 人
Manufacturing Process）
日 日
3-3-2-54
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
意大利工艺和材料认可 2016 2021
RINA 认 证书（Approval of FAB16601 年 12 年 12 发行
21 RINA
证 Manufactures of 6WS 月 29 月 30 人
Materials） 日 日
质量管理体系符合
北京恩格威 2020 2023
质量管理 GB/T19001-2016/ISO
认证中心有 05320Q30 年 09 年 09 迈格
22 体系认证 9001：2015 标准要求，通
限公司、 676R1M 月 14 月 03 泰
证书 过认证的范围为：机械零
IAF、CNAS 日 日
部件的加工
根据发行人的声明并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的业务
和经营已取得了必要的经营资质和许可，截至本律师工作报告出具日，前述经营
资质和认证证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在到
期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人曾拥有 1 家境外全资子公司，
具体经营业务情况如下：
1．美国海锅
根 据 美 国 律 师 Los Angeles Commercial Attorney （ A Professional Law
Corporation）于 2020 年 5 月 7 日出具的法律意见书及发行人说明，美国海锅成
立于 2016 年 1 月 27 日，注册地址位于 5740 Gulfton Street, #1334, Houston TX
77081，报告期内曾为发行人的全资子公司。美国海锅存续期间除为发行人出口
过一次货物外，未曾实质性开展其他生产经营活动。美国海锅已于 2020 年 9 月
1 日完成注销登记。
根据发行人的声明并经本所律师核查，除上述情形外，发行人及其子公司没
有在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（三）经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人及其前身海锅有限的经营范围曾经过如下变更：
2007 年 1 月 29 日，第一次经营范围变更
变更前 变更后
铸锻件、通用设备加工、制造、销售；金
铸锻件加工、制造、销售；金属材料购销。
属材料购销。
2009 年 3 月 31 日，第二次经营范围变更
变更前 变更后
铸锻件、金属构件、石化机械、法兰、阀门制
铸锻件加工、制造、销售；金属材料购销。 造、加工、销售；金属材料、金属制品购销，
石化技术服务，自营和代理各类商品及技术的
3-3-2-55
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2016 年 3 月 25 日，第三次经营范围变更
变更前 变更后
铸锻件、金属构件、石化机械、法兰、阀 新能源装备及零部件的研发；铸锻件、金属构
门制造、加工、销售；金属材料、金属制 件、石化机械、法兰、阀门的制造、加工、销
品购销，石化技术服务，自营和代理各类 售，金属材料、金属制品购销，石化技术服务，
商品及技术的进出口业务。（依法须经批 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依
准的项目，经相关部门批准后方可开展经 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
营活动） 展经营活动）
2016 年 5 月 27 日，第四次经营范围变更
变更前 变更后
新能源装备及零部件的研发；铸锻件、金
铸锻件、金属构件、石化机械、法兰、阀门的
属构件、石化机械、法兰、阀门的制造、
制造、加工、销售，金属材料、金属制品的购
加工、销售，金属材料、金属制品购销，
销，石化技术服务，自营和代理各类商品及技
石化技术服务，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相
术的进出口业务（依法须经批准的项目，
关部门批准后方可开展经营活动）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，最近二年发行人的经营范围未曾
发生重大变化，主营业务一直为大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，主营
业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的主营业务为大中型装备专用
锻件的研发、生产和销售。根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”
《审计报告》，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月发行人的主营业务收
入分别为 31,132.43 万元、47,527.62 万元、58,446.13 万元及 16,603.82 万元，占
发行人当期营业收入的 97.47%、96.07%、90.35%及 95.74％。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合法
有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》、《企业会计准则》等有关法律、法规和规范
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人出具的声明和承诺；
2. 发行人股东的营业执照和工商登记材料；
3. 关联方的《营业执照》、公司章程或合伙协议、工商登记材料/身份证明
文件等；
4. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
5. 控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股东及发行人董事、监事和
高级管理人员出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》、和控股股东、实际
控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》；
6. 天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》、“天
衡专字（2020）01604 号”《内部控制鉴证报告》。
就发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人及董事、监事、高
级管理人员进行了访谈，制作了访谈记录。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》，参照《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》，报告期内，发行人的关联方情况如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东为盛雪华，共同实际控制人为盛雪华、
钱丽萍和盛天宇，具体情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（六）
发行人的控股股东、实际控制人”。
2．其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除控股股东及实际控制人
外，其他持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 海锅创投 1,028.8000 16.28
2 裕隆创投 653.3000 10.34
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 盛驰合伙 645.0000 10.21
上述持有发行人 5%以上股份的股东的情况详见本法律工作报告“六、发起
人和股东”之“（五）发行人现时股东”。
3．发行人的子公司
发行人现有 3 家境内全资子公司：即海锅贸易、奥雷斯、迈格泰，具体情况
详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
4．发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5．发行人的共同实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密
切的家庭成员
发行人的共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家
庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．发行人控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业
除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
情况如下：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
1 海锅创投 控股股东、实际控制人控制的企业
2 张家港保税区华创金属贸易有限公司 控股股东、实际控制人控制的企业
3 张家港海锅运输服务有限公司 控股股东、实际控制人控制的企业
除上述企业外，报告期内，发行人控股股东盛雪华曾参股张家港市盛源热处
理有限公司（“盛源热处理”），详细情况如下：
（1）盛源热处理的基本情况
根据江苏省张家港保税区市场监督管理局于 2019 年 12 月 30 日颁发的统一
社会信用代码为“913205823549468649”的《营业执照》，盛源热处理的基本情
况如下：
名称 张家港市盛源热处理有限公司
类型 有限责任公司
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
住所 张家港市金港镇后塍三角滩村
法定代表人 陈泽伟
注册资本 80 万人民币
成立日期 2015 年 8 月 31 日
机械零部件热处理外加工；机械制造、加工、销售。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）发行人控股股东参股盛源热处理及退出
①发行人控股股东参股盛源热处理
截至 2016 年 11 月 23 日，盛源热处理的注册资本为 50 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈泽伟 30 60
2 陈福才 20 40
合计 50 100.00
2016 年 11 月 23 日，盛源热处理召开股东会，同意盛雪华以货币 30 万元认
购盛源热处理新增注册资本 30 万元，占增资后盛源热处理注册资本的 37.5%。
2016 年 12 月 2 日，盛源热处理就本次增资完成工商变更登记，股权结构变更为
如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈泽伟 30 37.5
2 陈福才 20 25
3 盛雪华 30 37.5
合计 80 100.00
②发行人控股股东转让盛源热处理股权
2019 年 12 月 26 日，盛源热处理召开股东会，同意盛雪华将其持有的盛源
热处理 37.5%的股权（计 30 万元出资额，实缴 0 元）转让给陈泽伟。2019 年 12
月 30 日，盛源热处理就本次股权转让完成工商变更登记手续，转让完成后，盛
雪华不再持有盛源热处理的股权，盛源热处理的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈泽伟 60 75
2 陈福才 20 25
合计 100 100.00
③继续交易情况
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2019 年 12 月 30 日股权转让完成后，盛源热处理不再为发行人关联方，但
因其最近 12 个月内曾与发行人存在关联关系，其股权转让完成后与发行人发生
的交易，本律师工作报告仍作为关联交易进行披露。
经本所律师访谈盛雪华、陈泽伟，盛源热处理系发行人供应商，为扩大公司
热处理产能并加强对供应商的管理，盛雪华于 2016 年 11 月增资并持有盛源热处
理股权，但一直未对盛源热处理实际出资，亦未参与盛源热处理的生产、经营及
决策，盛源热处理一直由陈泽伟实际控制并经营。2019 年 12 月，盛雪华将其持
有的盛源热处理全部 30 万元认缴出资（实缴 0 元）转让给陈泽伟，因盛雪华转
让的盛源热处理出资尚未实缴，故实际系以零对价转让。根据本所律师对盛雪华、
陈泽伟的访谈结果及其各自出具的声明，盛雪华、陈泽伟均确认该次股权转让系
其真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷，受让方陈泽伟与发行人实际控制
人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
7．其他关联方
发行人的其他关联方包括持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理
人员及其关系密切的家庭成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业以及本所律师依据实质重于形式
的原则进行认定的关联方。报告期内，公司的其他关联方主要包括：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
发行人实际控制人关系密切的家庭成员
1 上海乔日贸易商行
控制的企业
发行人实际控制人关系密切的家庭成员
2 张家港市杨舍尊望阁二毛布店
控制的企业
张家港市南丰镇村级经济联合发展有
3 发行人董事王舰担任其董事长兼总经理
限公司
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
4 江苏南丰建工集团有限公司
理
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
5 张家港市荣兴农业发展有限公司
理
6 江苏华鑫永南能源科技有限公司 发行人董事王舰担任其董事
张家港市静脉科技产业园开发发展有
7 发行人董事王舰担任其董事
限公司
8 张家港东沙物流园开发有限公司 发行人董事王舰担任其董事
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
9 张家港市南丰城建投资开发有限公司
理
发行人监事陈一凡担任其执行事务合伙
10 盛畅合伙
人
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
张家港保税区东创贸易有限公司（吊销
11 发行人监事陈一凡控制的企业
未注销）
张家港市东欧客车有限公司禹城分公
12 发行人监事陈一凡担任其经理
司（吊销未注销）
13 盛瑞合伙 发行人高管李欣担任其执行事务合伙人
14 张家港市杨舍东城鲜芋仙甜品店 发行人高管李欣控制的企业
15 张家港市杨舍镇御之怡甜品店 发行人高管李欣控制的企业
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
16 江苏楼尼伽进出口有限公司
担任其执行董事兼总经理
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
17 楠新文化传播（上海）有限公司
担任其执行董事
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
18 太原威维煤层气综合利用有限公司
担任其执行董事兼总经理
光大绿色环保固废处置（张家港）有限 发行人报告期内辞任董茅庆花担任其董
19
公司 事
（二）关联交易
根据《审计报告》及相关合同并经本所律师核查，发行人在报告期内发生的
关联交易包括：
1．收购奥雷斯、迈格泰
（1）收购奥雷斯 100%股权
①向钱丽萍、盛天宇收购其持有的奥雷斯 100%股权
2019 年 11 月 30 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于发行股份收购张家港市奥雷斯机械有限公司 100%股权的议案》，同意公司以
发行股份的方式向钱丽萍、盛天宇收购其持有的奥雷斯 100%股权。关联股东盛
天宇、钱丽萍、盛雪华、海锅创投已回避表决。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 天衡审字（2019）
02388 号），奥雷斯截至 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产值为 14,001,372.99 元；
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴苏评报字（2019）
第 0181 号），奥雷斯 100%股权截至 2019 年 9 月 30 日评估价值为 4,082.54 万元。
经发行人与交易对方钱丽萍、盛天宇协商，奥雷斯 100%股权的交易价格确定为
3,920.25 万元。
发行人以发行股份的方式收购奥雷斯 100%股权，发行价格为 7.5 元/股。根
据奥雷斯 100%股权的交易价格 3,920.25 万元，按照本次发行价格 7.5 元/股计算，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
发行人本次向交易对方合计发行股份数为 5,227,000 股，其中，向钱丽萍发行
3,464,438 股，向盛天宇发行 1,762,562 股。
2019 年 11 月 30 日，奥雷斯召开股东会，同意钱丽萍以其持有的奥雷斯
66.28%的股权（对应注册资本人民币 1,313 万元）、盛天宇以其持有的奥雷斯
33.72%的股权（对应注册资本人民币 668 万元）向海锅股份出资 3,920.25 万元，
其中 522.7 万元计入新增注册资本（对应持股比例 8.27%）。增资完成后，海锅
股份持有奥雷斯 100%股权，为奥雷斯全资股东。
2019 年 12 月 17 日，奥雷斯完成了上述事项的工商变更登记。
2019 年 12 月 18 日，发行人完成上述事项的工商变更登记。
②交易合理性及处理原则
报告期内，奥雷斯主要业务为租赁厂房给发行人，为保证发行人资产、业务
的完整性及独立性，减少关联交易，发行人于 2019 年 12 月完成收购奥雷斯 100%
股权。本次股权收购价格依据为标的股权截至 2019 年 9 月 30 日评估价值，并按
发行人公司章程相关规定履行了董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股
东回避表决。因此，本次交易具有必要性，且定价公允、程序合规。
发行人实际控制人为盛雪华、钱丽萍及盛天宇三人。奥雷斯自 2012 年以后
一直为钱丽萍、盛天宇合计持股 100%的企业，因此，发行人收购奥雷斯作为同
一控制下企业合并处理，奥雷斯自报告期初纳入发行人合并报表。
（2）收购迈格泰 100%股权
①收购迈格泰 100%股权
根据天衡会计所事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）02411 号
《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，迈格泰经审计的净资产为 328.87 万元；
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2019）第 0197 号《资
产评估报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，迈格泰的净资产为 3,293,061.41 元。
2019 年 12 月 6 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于
收 购 苏 州 迈 格 泰 精 密 机 械 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案 》 ， 同 意 发 行 人 以
2,794,449.13 万元的价格受让盛天宇持有的迈格泰 160 万元注册资本（对应迈格
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
泰 80%的股权，其中实缴 160 万元），以 498,612.28 万元的价格受让钱丽萍持有
的迈格泰 40 万元注册资本（对应迈格泰 20%的股权，其中实缴 20 万元），并签
署相应的股权转让协议。关联董事盛雪华、盛天宇回避表决。
2019 年 12 月 25 日，迈格泰召开股东会，全体股东一致同意盛天宇将其持
有的迈格泰的 80%股权（对应注册资本 160 万元）以人民币 2,794,449.13 元转让
给海锅股份；钱丽萍将其持有的迈格泰 20%股权（对应注册资本 40 万元）以人
民币 498,612.28 元转让给海锅股份。
2019 年 12 月 30 日，迈格泰完成了上述事项的工商变更登记。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人上述股权收购款项已支付完毕。
②交易合理性及处理原则
报告期内，迈格泰主要业务为发行人提供精加工服务，为保证发行人资产、
业务的完整性及独立性，减少关联交易，发行人于 2019 年 12 月完成收购奥雷斯
100%股权。本次股权收购价格依据为在标的股权截至 2019 年 9 月 30 日评估价
值基础上考虑评估基准日后经营损益，并按发行人公司章程相关规定履行了董事
会审议程序，关联董事回避表决。因此，本次交易具有必要性，且定价公允、程
序合规。
发行人实际控制人为盛雪华、钱丽萍及盛天宇三人。迈格泰自 2017 年设立
起一直为钱丽萍、盛天宇合计持股 100%的企业，因此，发行人收购迈格泰作为
同一控制下企业合并处理，迈格泰自报告期初纳入发行人合并报表。
（3）收购事项对发行人的影响
上述收购事项有利于发行人保持资产、业务的完整性与独立性，有利于减少
关联交易。收购前一年，奥雷斯、迈格泰相关财务指标占海锅股份相关财务指标
比例较低，对海锅股份业务经营不构成重大影响。本次交易价格以标的股权资产
基础法评估价值为基础，交易各方不存在盈利预测或业绩对赌情况。
2．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）报告期销售商品、提供劳务的情况
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
张家港市盛源热
销售仪器 - - - 34,871.79
处理有限公司
（2）报告期采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海乔日贸易商
咨询服务 - 1,698,113.21 283,018.86 -
行
张家港市盛源热
加工劳务 2,028,017.95 10,205,993.55 8,190,574.59 6,134,479.56
处理有限公司
（3）报告期收取利息、支付利息情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
黄卫红 支付利息 - 235,000.00 250,000.00 -
钱丽萍 支付利息 - - 152,250.00 2,151,688.79
3. 关联担保
报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：
单位：元
提供借款/承兑
提供担保方 担保事项 担保金额 担保期限
方
华夏银行股份
借款期限届满之日
盛雪华、钱丽萍 银行借款 有限公司张家 5,000,000.00
后两年
港支行
华夏银行股份
海锅创投、盛雪 借款期限届满之日
银行借款 有限公司张家 5,000,000.00
华、钱丽萍 后两年
港支行
银行借款/开
交通银行张家 借款期限届满之日
立银行承兑 26,552,200.00
港南丰支行 后两年
奥雷斯 汇票
交通银行张家 借款期限届满之日
银行借款 19,489,800.00
港南丰支行 后两年
银行借款/开
交通银行张家 借款期限届满之日
盛雪华、钱丽萍 立银行承兑 60,000,000.00
港南丰支行 后两年
汇票
上海浦东发展
盛雪华、钱丽萍、 借款期限届满之日
银行借款 银行张家港支 22,000,000.00
盛天宇 后两年
行
盛雪华、钱丽萍、 银行借款 苏州银行股份 10,000,000.00 借款期限届满之日
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
提供借款/承兑
提供担保方 担保事项 担保金额 担保期限
方
盛天宇 有限公司张家 后两年
港支行
兴业银行股份
迈格泰、盛雪华、 借款期限届满之日
银行借款 有限公司张家 10,000,000.00
钱丽萍 后两年
港支行
海锅创投、盛雪
借款期限届满之日
华、钱丽萍、盛天 20,000,000.00
后两年
宇
迈格泰、海锅创
借款期限届满之日
投、盛雪华、钱丽 80,000,000.00
后两年
萍、盛天宇
张家港农村商 借款期限届满之日
10,000,000.00
银行借款 业银行南丰支 后两年
行 其中：750 万担保期
海锅创投、盛雪 限借款期限届满之
华、钱丽萍、盛天 17,500,000.00 日后两年；1000 万担
宇 保期限自借款期限
届满之日起三年
借款期限届满之日
10,000,000.00
后三年
中国农业银行
银行借款/开
股份有限公司 主债务履行期届满
盛雪华、钱丽萍 立银行承兑 30,000,000.00
张家港美食街 之日起两年
汇票
支行
海通恒信国际
盛雪华、钱丽萍、 融资租赁（直 借款期限届满之日
租赁股份有限 2,450,000.00
盛天宇 租） 后两年
公司
海通恒信国际
盛雪华、钱丽萍、 融资租赁（回 主债务履行期届满
租赁股份有限 1,100,000.00
盛天宇、奥雷斯 租） 之日起两年
公司
海通恒信国际
盛雪华、钱丽萍、 融资租赁（直 主债务履行期届满
租赁股份有限 6,760,000.00
盛天宇、奥雷斯 租） 之日起两年
公司
奥雷斯、迈格泰、
海锅创投、盛雪 融资租赁（售 远东国际租赁 主债务履行期届满
21,000,000.00
华、钱丽萍、盛天 后回租） 有限公司 之日起两年
宇
迈格泰、盛雪华、 融资租赁（回 上海中成融资 主债务履行期届满
5,208,000.00
钱丽萍、盛天宇 租） 租赁有限公司 之日起三年
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
提供借款/承兑
提供担保方 担保事项 担保金额 担保期限
方
奥雷斯、迈格泰、
海锅创投、盛雪 融资租赁（售 远东宏信融资 主债务履行期届满
13,000,000.00
华、钱丽萍、盛天 后回租） 租赁有限公司 之日起两年
宇
华夏银行股份 5,000,000.00 2017.12.25-2018.6.25
开立银行承
盛雪华、钱丽萍 有限公司张家 3,120,000.00 2018.12.27-2019.6.27
兑汇票
港支行 4,000,000.00 2019.7.5-2020.1.5
宁波银行股份
开立银行承 主债务履行期届满
盛雪华、钱丽萍 有限公司张家 25,000,000.00
兑汇票 之日起两年
港支行
苏州银行股份 4,720,000.00 2018.8.16-2019.2.16
开立银行承
有限公司张家
兑汇票 4,700,000.00 2019.8.29-2020.2.29
港支行
2,000,000.00 2018.8.6-2019.2.6
盛雪华、钱丽萍
张家港农村商 6,000,000.00 2018.10.26-2019.4.26
开立银行承
业银行南丰支 2,400,000.00 2018.11.1-2019.5.1
兑汇票
行 6,000,000.00 2019.8.29-2020.2.12
2,400,000.00 2020.3.20-2020.9.20
主债务履行期届满
钱丽萍、盛雪华 中国工商银行 20,000,000.00
开立银行承 之日起两年
张家港南丰支
盛雪华、钱丽萍 兑汇票 2,500,000.00 2018.11.9-2019.5.9
行
盛雪华 2,572,687.67 2019.11.21-2020.5.20
盛华、黄卫红 2,000,000.00 2017.5.8-2020.5.8
钱丽萍、盛雪华、
6,100,000.00 2017.7.28-2020.7.27
盛天宇
主债务履行期届满
中国农业银行 40,000,000.00
之日起两年
开立银行承 股份有限公司
2,500,000.00 2019.10.23-2020.4.23
兑汇票 张家港美食街
2,500,000.00 2019.11.25-2020.5.25
盛雪华、钱丽萍 支行
1,800,000.00 2017.12.21-2018.6.21
1,723,000.00 2017.12.26-2018.6.26
2,500,000.00 2018.11.9-2019.5.9
3,913,000.00 2018.12.6-2019.6.6
4. 关联方资金拆借
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》并经
本所律师核查，报告期内，关联方拆借的情况如下：
（1）2020 年 1-3 月无关联方资金拆借
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（2）2019 年度
关联方向公司提供借款
单位：元
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 本期债转股 期末余额
黄卫红 5,000,000.00 - 5,000,000.00 -
钱丽萍 12,230,000.00 - - 12,230,000.00 -
张家港保税
区华创金属
1,673,280.00 - 1,673,280.00 - -
贸易有限公
司
合 计 18,903,280.00 - 6,673,280.00 12,230,000.00 -
（3）2018 年度
关联方向公司提供借款
单位：元
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
黄卫红 5,000,000.00 - - 5,000,000.00
钱丽萍 12,230,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 12,230,000.00
张家港保税区华
创金属贸易有限 2,073,280.00 - 400,000.00 1,673,280.00
公司
合 计 19,303,280.00 4,000,000.00 4,400,000.00 18,903,280.00
（4）2017 年度
① 公司向关联方提供借款
单位：元
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
张家港市盛源热
- 1,500,000.00 1,500,000.00 -
处理有限公司
② 关联方向公司提供借款
单位：元
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
黄卫红 - 5,000,000.00 - 5,000,000.00
钱丽萍 52,763,152.37 27,000,000.00 67,533,152.37 12,230,000.00
张家港保税区华
创金属贸易有限 2,153,280.00 - 80,000.00 2,073,280.00
公司
3-3-2-67
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
合 计 54,916,432.37 32,000,000.00 67,613,152.37 19,303,280.00
5. 债务豁免
单位：元
关联交易
关联方名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
钱丽萍 债务豁免 - - - 230,000.00
6. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 79.62 374.51 378.13 433.90
（三）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
会计科目名 2020 年 3 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
称 31 日 31 日 31 日 31 日
张家港市南丰镇
预付账款 村级经济联合发 1,000,000.00 1,000,000.00 - -
展有限公司
②应付项目
单位：元
会计科目名 2020 年 3 月 2019 年 12 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月
关联方
称 31 日 月 31 日 日 31 日
其他应付款 盛天宇 18,775.52 18,486.93 18,187.48 14,179.21
其他应付款 黄卫红 - - 5,250,000.00 5,000,000.00
其他应付款 钱丽萍 - - 12,230,000.00 12,230,000.00
张家港保
税区华创
其他应付款 - - 1,673,280.00 2,073,280.00
金属贸易
有限公司
张家港市
盛源热处 6,151,491.
应付账款 5,807,672.59 6,700,423.05 3,455,649.32
理有限公 54
司
（四）比照关联交易披露的情况
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1. 比照关联方披露的企业
张家港海锅机械工程有限公司（“海锅机械”）为发行人持股 5%以上的股
东盛驰合伙的普通合伙人单美琴及其配偶控制的公司。海锅机械不属于《上市规
则》界定的关联方，但由于海锅机械为发行人的供应商，因此比照关联方披露。
2. 发行人比照关联方披露的交易
报告期内，发行人与海锅机械的交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
关联方名称 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海锅机械 采购商品 458,185.83 2,123,741.12 1,715,575.15 308,722.01
海锅机械 接受劳务 11,644.24 68,043.85 42,815.92 7,521.36
（2）应付项目
会计
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月
科目 关联方
日 日 日 31 日
名称
应付
海锅机械 835,394.75 497,486.75 529,258.75 370,004.75
账款
（五）关联交易的公允性
2020 年 7 月 10 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
确认公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度关联交易的议案》，对发行人 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日与关联方发生的关联交易情况进行了确认，认
为上述关联交易遵循自愿、有偿、公平的商业原则，履行了相关决策程序，交易
定价公允合理，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联股东在决议过程中回避表决。发行人全体独立董事出具独立董事意见：公司
于 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的关联交易符合公司业务发展
需要，有关交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允、合理，交易双方均
遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营
成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存
在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日起，发行人严格按照《公司章程》及
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
《关联交易决策制度》的规定，于关联交易发生前履行关联交易决策制度，关联
董事、关联股东在决议过程中回避表决。
根据上述独立董事意见、股东大会决议并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人报告期内关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程序，交
易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（六）关联交易的制度安排
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确
了关联交易公允决策的程序。
发行人除在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》规定有关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关
联交易决策制度》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策
权限和审议程序等内容进行了具体规定。
综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明
确了关联交易的公允决策程序。
（七）关于规范和减少关联交易的措施
为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，发行人控股股东及实际控制人、
发行人持股5%以上的股东以及发行人的董事、监事及高级管理人员出具了《关
于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1．除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人/本企业以及下
属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人
之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的
关联交易。
2．本人/本企业将尽量避免与发行人之间产生新增关联交易事项，对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本企业
将严格遵守发行人章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的
关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
项进行信息披露。本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通
过发行人的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
3．如本人/本企业违反上述声明与承诺，发行人及发行人的其他股东有权根
据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人的其他股东因此
遭受的全部损失，本人/本企业因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归发行人
所有。”
（八）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为大中型装备
专用锻件的研发、生产和销售。报告期内，发行人的实际控制人曾持有奥雷斯、
迈格泰 100%的股权，两家公司的基本情况及经营范围详见本律师工作报告“十、
发行人的主要财产”之“（一）对外投资”，与发行人存在同业竞争的情形。为
避免同业竞争，发行人已收购迈格泰、奥雷斯 100%的股权，使其成为发行人全
资子公司，具体情况详见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购
兼并”之“（三）重大资产收购”。
除上述情形外，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
为有效防止及避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1．本人不会利用对发行人的控制关系损害公司及其他股东（特别是中小
股东）的合法权益，并将充分尊重和保证公司的独立经营和自主决策。
2．本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接
或间接控制的除发行人外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、
受托经营等方式）从事与发行人现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，
并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
3．对于本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其
他企业，本人、本人关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于
董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
与本人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本人愿意对违反上
述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
4．本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接
或间接控制的除发行人外的其他企业未来不会向与发行人相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商
业机密。
5．本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他
企业若将来直接或间接从事的业务与发行人构成竞争或可能构成竞争，本人承诺
将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向
独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺给予发行人在同等条件下
的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护发行人及发行人其他股东的利益。
如果本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接
或间接控制的除发行人外的其他企业违反本承诺给发行人造成损失的，本人将及
时向发行人足额赔偿相应损失。”
（九）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关
联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人子公司的全套工商档案文件；
2. 发行人持有的房产、土地使用权、商标、专利等资产的权属证书，以及
该等资产注册的相关文件；
3. 天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、董事、监事
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
和高级管理人员等相关人员进行访谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、商标
相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）对外投资
经本所律师核查，报告期内，发行人拥有 4 家子公司，其主要情况如下：
1．奥雷斯
（1）基本信息
奥雷斯系于 2003 年 7 月 3 日在苏州市张家港工商行政管理局登记注册的有
限责任公司，现持有张家港市行政审批局于 2019 年 12 月 17 日核发的统一社会
信用代码为 91320582751422554Q 的《营业执照》，奥雷斯的基本情况如下：
企业名称 张家港市奥雷斯机械有限公司
统一社会信用代码 91320582751422554Q
住所 南丰镇南丰村
法定代表人 盛天宇
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,981 万元
成立日期 2003 年 7 月 3 日
通用机械设备、电动工具、电机配件制造、加工、销售。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 发行人持有 100%股权
目前状态 有效存续
（2）历史沿革
①2003 年 7 月，奥雷斯设立
奥雷斯系陈志友、诸葛小香、陈钦鹏共同出资 300 万元成立的有限责任公司。
2003 年 6 月 3 日，苏州市张家港工商行政管理局出具“（6076）名称预核[2003]
第 06030006 号”《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称预先核准为“张
家港市奥雷斯电器有限公司”。
2003 年 7 月 2 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具“天和验字（2003）
第 210 号”《验资报告》，验证已收到全体股东缴纳的出资 300 万元。
2003 年 7 月 3 日，奥雷斯取得苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号
为 3205822106675 的《企业法人营业执照》。
奥雷斯设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1 陈志友 210.0000 70.00
2 诸葛小香 60.0000 20.00
3 陈钦鹏 30.0000 10.00
合计 300.0000 100.00
②2007 年 2 月，奥雷斯第一次增加注册资本
2007 年 2 月 5 日，奥雷斯召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由
300 万元增加至 758 万元，新增 458 万元注册资本由原股东陈志友以货币方式出
资。
2007 年 2 月 5 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具“天和验字（2007）
第 065 号”《验资报告》，确认截止至 2006 年 12 月 4 日，奥雷斯已收到陈志友
以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 458 万元。
2007 年 2 月 6 日，奥雷斯就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，奥雷斯的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈志友 668.0000 88.13
2 诸葛小香 60.0000 7.92
3 陈钦鹏 30.0000 3.95
合计 758.0000 100.00
③2007 年 12 月，奥雷斯变更公司名称
2007 年 12 月 6 日，奥雷斯股东会作出决议，一致同意公司名称变更为“张
家港奥雷斯机械有限公司”。
2007 年 12 月 10 日，奥雷斯就本次公司名称变更完成工商变更登记。
④2012 年 4 月，奥雷斯第一次股权转让
2012 年 4 月 18 日，奥雷斯召开股东会，全体股东一致同意股东陈志友将持
有的 668 万元出资额（对应公司 88.13%的股权）转让给盛天宇；股东诸葛小香
将持有的 60 万元出资额（对应公司 7.92%的股权）转让给钱丽萍；股东陈钦鹏
将持有的 30 万元出资额（对应公司 3.95%的股权）转让给钱丽萍。
2012 年 4 月 18 日，奥雷斯就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，奥雷斯的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛天宇 668.0000 88.13
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2 钱丽萍 90.0000 11.87
合计 758.0000 100.00
⑤2019 年 11 月，奥雷斯第二次增加注册资本
2019 年 9 月 27 日，奥雷斯召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本从
758 万元增至 1,981 万元，新增注册资本 1,223 万元由原股东钱丽萍以其截至 2019
年 9 月 27 日对奥雷斯享有的全部债权人民币 1,223 万元进行出资。
2019 年 11 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡验字
（2019）00123 号”《验资报告》，确认截至 2019 年 9 月 27 日，奥雷斯累计实
有资本为 19,810,000 元。
2019 年 11 月 19 日，奥雷斯就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，奥雷斯的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛天宇 668.0000 33.72
2 钱丽萍 1,313.0000 66.28
合计 1,981.0000 100.00
⑥2019 年 12 月，奥雷斯第二次股权转让
2019 年 11 月 14 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（天衡审字（2019）02388 号），经审计，截至 2019 年 9 月 30 日，奥雷斯的净
资产值为 14,001,372.99 元。2019 年 11 月 15 日，北京天健兴业资产评估有限公
司出具“天兴苏评报字（2019）第 0181 号”《张家港海锅新能源装备股份有限
公司拟收购张家港市奥雷斯机械有限公司股权项目资产评估报告》，经评估，截
至 2019 年 9 月 30 日，奥雷斯资产账面价值 2,128.49 万元，评估价值 4,810.89 万
元；净资产账面价值 1,400.14 万元，评估价值 4,082.54 万元。
2019 年 11 月 30 日，奥雷斯召开股东会，同意钱丽萍以其持有的奥雷斯
66.28%的股权（对应注册资本人民币 1,313 万元）、盛天宇以其持有的奥雷斯
33.72%的股权（对应注册资本人民币 668 万元）向海锅股份出资 3,920.25 万元，
其中 522.7 万元计入新增注册资本（对应持股比例 8.27%）。增资完成后，海锅
股份持有奥雷斯 100%股权，为奥雷斯全资股东。
2019 年 12 月 17 日，奥雷斯就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，奥雷斯的股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海锅股份 1981.0000 100.00
合计 1981.0000 100.00
2．海锅贸易
（1）基本信息
海锅贸易系于 2016 年月 3 月 31 日在江苏省张家港保税区工商行政管理局登
记注册的有限责任公司，现持有江苏省张家港保税区市场监管局于 2016 年 4 月
18 日核发的统一社会信用代码为 91320592MA1MH53K8N 的《营业执照》，海
锅贸易的基本情况如下：
企业名称 张家港保税区海锅贸易有限公司
统一社会信用代码 91320592MA1MH53K8N
住所 张家港保税区金港路 18 号全球通大厦 6 层 6268 室
法定代表人 盛雪华
公司类型 有限责任公司
注册资本 50 万人民币
成立日期 2016 年 3 月 31 日
铸锻件、金属构件、法兰、阀门及金属材料、金属制品的购销；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
经营范围
禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 发行人持股 100.00%
目前状态 有效存续
（2）历史沿革
①2016 年 3 月，海锅贸易设立
海锅贸易系发行人于 2016 年 3 月 31 日设立的全资子公司，设立时注册资本
为 50 万元。
2016 年 3 月 29 日，江苏省张家港保税区工商行政管理局出具“（05920021）
名称预核登记[2016]第 03290005 号”《名称预先核准通知书》，同意公司名称
预先核准为“张家港保税区海锅贸易有限公司”。
2016 年 3 月 31 日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向海锅贸易核发了
社会信用代码为 91320592MA1MH53K8N 的《营业执照》。
2016 年 6 月 16 日，江苏苏瑞华会计师事务所有限公司出具“苏瑞华会验（2016）
4-028 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 5 月 31 日，海锅贸易已收到股东缴
纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元整。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
海锅贸易设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州海锅新能源装备股
1 50.0000 100.00
份有限公司
合计 50.0000 100.00
②2016 年 4 月，海锅贸易股东名称变更
2016 年 4 月 15 日，海锅贸易独资股东作出股东决定，因股东苏州海锅新能
源装备股份有限公司于 2016 年 4 月 6 日变更公司名称为“张家港海锅新能源装
备股份有限公司”，决定变更股东名称。
2016 年 4 月 18 日，海锅贸易就股东名称变更事宜完成工商变更登记。
3．迈格泰
（1）基本情况
迈格泰系于 2017 年 5 月 11 日在苏州市张家港市市场监督管理局登记注册的
有限责任公司，现持有苏州市张家港市市场监督管理局于 2020 年 3 月 25 日核发
的统一社会信用代码为 91320582MA1NYUC2X0 的《营业执照》，迈格泰的基
本状态如下：
企业名称 苏州迈格泰精密机械有限公司
注册号 91320582MA1NYUC2X0
住所 张家港市南丰镇建工大道 33 号
法定代表人 盛天宇
公司类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
经营期限 自 2017 年 5 月 11 日至 2067 年 5 月 10 日
精密机械设备及零部件、石油天然气装备、电力设备、模具、船
用配套设备制造、加工、销售；精密机械设备及零部件、石油天
然气装备、电力设备、模具、船用配套设备的技术研发、技术转
经营范围
让、技术咨询及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。金属制品销售；金属材料销售；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 发行人持有 100.00%
目前状态 有效存续
（2）历史沿革
①2017 年 5 月，迈格泰设立
迈格泰系盛天宇、钱丽萍共同出资 200 万元于 2017 年 5 月 11 日成立的有限
责任公司。
3-3-2-77
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2017 年 5 月 4 日，苏州市张家港市市场监督管理局出具《市场主体自主选
择名称系统初审通知书》，同意公司名称初审通过为“苏州迈格泰精密机械有限
公司”，主体类型为有限公司。
2017 年 5 月 11 日，张家港市市场监督管理局向迈格泰核发了统一社会信用
代码为 91320582MA1NYUC2X0 的《营业执照》。
迈格泰设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛天宇 160.0000 80.00
2 钱丽萍 40.0000 20.00
合计 200.0000 100.00
②2019 年 12 月，迈格泰第一次股权转让
2019 年 12 月 5 日，天衡会计所事务所（特殊普通合伙）出具天衡审字（2019）
02411 号《审计报告》，经审计，截至 2019 年 9 月 30 日，迈格泰的净资产为 328.87
万元。
2019 年 12 月 6 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴苏评报字（2019）
第 0197 号《资产评估报告》，经评估，截至 2019 年 9 月 30 日，迈格泰的净资
产为评估价值 3,293,061.41 元。
2019 年 12 月 25 日，迈格泰股东会作出决议，一致同意盛天宇将其持有的
迈格泰的 80%股权（对应注册资本 160 万元）以 2,794,449.13 元转让给海锅股份；
钱丽萍将其持有的迈格泰 20%股权（对应注册资本 40 万元）以 498,612.28 元转
让给海锅股份。
2019 年 12 月 30 日，迈格泰就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，迈格泰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海锅股份 200.0000 100.00
合计 200.0000 100.00
4. ZHANGJIAGANG HAIGUO HEAVY FORGED PIECE LLC（“美国海锅”）
根 据 美 国 律 师 Los Angeles Commercial Attorney （ A Professional Law
Corporation）于 2020 年 5 月 7 日出具的法律意见书及发行人说明，美国海锅成
立于 2016 年 1 月 27 日，注册地址位于 5740 Gulfton Street, #1334, Houston TX
77081，报告期内曾为发行人的全资子公司，已于 2020 年 9 月 1 日完成注销登记。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（二）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
使用权 宗地面积 他项
权利人 终止日期 产权证号 坐落 用途
类型 （㎡） 权利
苏（2017）张家 集体建
2054.11.1 南丰镇
发行人 港市不动产权第 设用地 10,233.9 工业 抵押
9 南丰村
0092037 号 流转
苏（2017）张家 南丰镇
发行人 2045.8.27 港市不动产权第 金丰路 9 出让 36,385.2 工业 抵押
0119833 号 号
苏（2018）张家
南丰镇
发行人 2048.5.7 港市不动产权第 出让 7,999.99 工业 抵押
南丰村
8206275 号
张国用（2009） 南丰镇 工业用
奥雷斯 2054.6.19 出让 19,789.6 抵押
第 160040 号 南丰村 地
苏（2020）张家 南丰镇 出让/
2059.10.1 工业用
奥雷斯 港市不动产权第 金丰路 4 工业用 8,265.38 /
7 地/工业
8216478 号 号 房
上述土地使用权中，发行人拥有的 10,233.9 平方米集体建设用地（涉及不动
产权证证号：苏（2017）张家港市不动产权第 0092037 号）的集体土地使用权取
得的具体情况如下：
2004 年 12 月 7 日，张家港市国土资源局出具《关于张家港海锅重型锻件有
限公司置换使用集体建设用地的批复》（张土置使（2014）第 14 号），经报请
市政府批准，核准该土地以“集体建设用地使用权流转形式供地给张家港海锅重
型锻件有限公司用作建造生产及办公用房工程项目使用，其流转形式为转让，流
转转让面积为 10,233.9 平方米，流转土地年限为 50 年，流转转让价格为 130.8
元/平方米。”
2004 年 11 月 20 日，张家港市南丰镇资产经营公司与海锅有限签订《张家
港市集体建设用地使用权转让合同》（张土流转合（2004）年第 85 号），就集
体土地流转取得的条件和双方的权利义务作了明确约定。2004 年 12 月 7 日，该
合同经张家港市国土资源局批准生效。
根据苏州市人民政府办公室 2002 年 6 月 17 日发布的《转发市国土资源局关
于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转方式试点的实施意见》（苏府办
［2002］76 号）规定，“集体建设用地流转，是指农村集体土地中已依法办理
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
农用地转用和非农建设用地使用手续后，其使用权经过批准，采用转让，租赁、
抵押和作价入股等多种形式，实现土地使用权属转移或实际使用人发生变更的行
为”，“国土资源部对我市征地制度改革试点方案作了批复，同意我市在城镇规
划区内全面实行集体建设用地使用权流转（以下简称集体建设用地流转）试点”。
综上，本所律师认为，发行人已经按照前述规定的程序通过流转的方式取得
了相应集体建设用地使用权，持有集体流转土地使用权证书，符合国家有关土地
管理的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司依法拥有上述土地使用权。
（三）房产情况
截至本律师工作报告出具之日，发行及其子公司拥有的房屋所有权的基本情
况如下：
权
房产证号/不动 总 建筑面积 他项
利 到期日 土地证号 坐落
产权证号 层 （㎡） 权利
人
1 2,063.44
发 苏（2017）张家
南丰镇南丰 1 1,670.55
行 2054.11.19 港市不动产权第 / 抵押
村 2 1,785.4
人 0092037 号
4 1,407.62
发 苏（2017）张家 1 11,414.77
南丰镇金丰
行 2045.8.27 港市不动产权第 / 抵押
路9号 5 15,588.28
人 0119833 号
南丰镇南丰
奥 张国用
张房权证乐字第 村（建工大
雷 2054.6.19 （2009）第 5 1,476.61 抵押
0000236385 号 道）1 幢，2
斯 160040 号
幢，3 幢
南丰镇南丰
奥 张国用
张房权证乐字第 村（建工大
雷 2054.6.19 （2009）第 2 3,797.22 抵押
0000236386 号 道）5 幢，4
斯 160040 号
幢
奥 张国用 南丰镇南丰
张房权证乐字第
雷 2054.6.19 （2009）第 村（建工大 1 5,669.67 抵押
0000319151 号
斯 160040 号 道）6 幢
奥 苏（2020）张家 3,148.01
南丰镇金丰
雷 2059.10.17 港市不动产权第 / 1 /
路4号 1,327.01
斯 8216478 号
根据发行人的说明及苏（2017）张家港市不动产权第 0092037 号不动产权证
书的记载，发行人建造了超出其审批规划的建筑面积合计 411.4 平方米的房屋，
上述面积的房屋无法办理不动产权证。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师认为，上述无证房产无法取得合法的产权证书，存在受到罚款、被
拆除等行政处罚的风险。经本所律师核查，发行人前述无证房产主要用作仓储杂
物，对发行人生产经营不存在重大影响且易于替代。发行人实际控制人盛雪华、
钱丽萍、盛天宇已出具《承诺函》，承诺：“（1）若上述无房产证的房屋存在
任何权属纠纷，而使公司或者第三方相关权益遭受损失的，本人愿意以自有财产
为公司承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响公司及公司投资者的
相关权益；（2）如因上述无房产证的房产受到罚款、被要求拆除或其他风险而
使公司或者第三方相关权益遭受损失的，本人愿意以自身财产为公司承担相关责
任以及可能发生的一切费用，以避免影响公司及公司投资者的相关权益。（3）
本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，愿意为公司提供替代的用房安排。”
综上所述，上述未获得合法产权证书的房产合计为 411.4 平方米，占发行人
自有房产总面积较小，主要用作仓储杂物，对发行人生产经营不存在重大影响且
易于替代；倘若因上述房产导致任何损失，发行人可以向实际控制人主张损害赔
偿以弥补实际损失，并要求提供可替代的房产以作过渡使用。本所律师认为，上
述不动产的瑕疵不会损害公司的持续经营能力，不会对发行人本次发行上市造成
重大不利影响；除前述已披露的瑕疵房产外，发行人合法拥有其他房产的所有权，
可依法占有、使用。
（四）知识产权
1. 商标
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人共拥有 6 项注册商标，具体情况如下：
序 他项
权利人 注册号 注册商标 类别 专用权期限 取得方式
号 权利
2018.3.7 至
1 发行人 23152754 7 原始取得 /
2028.3.6
2018.6.14 至
2 发行人 23152267 6 原始取得 /
2028.6.13
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2017.5.28 至
3 发行人 19563060 7 原始取得 /
2027.5.27
2017.8.21 至
4 发行人 19562919 7 原始取得 /
2027.8.20
2017.8.21 至
5 发行人 19562872 6 原始取得 /
2027.8.20
2017.5.21 至
6 发行人 19562845 6 原始取得 /
2027.5.20
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标。
2. 专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 9 项专利，具体情况如下：
序 专利类 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 型 方式
发行人、张家 一种深海采油装
ZL2018
港江苏科技 备中油管头用高 原始
1 1051751 发明 2020.5.19 2020.5.19
大学产业技 强度钢锻件原料 23 取得
术研究院 的生产方法
发行人、南京
一种深海采油设 ZL2017 原始
2 备接头用钢及其 1051463 发明 2017.6.29 2018.9.18
工程学院 取得
锻件的制造方法 95
一种核电设备用 ZL2017
发行人、南京 原始
3 钢及其锻件的制 1051464 发明 2017.6.29 2018.8.24
工程学院 取得
造方法 08
一种深海采油船 ZL2016
用 4130 钢管接 原始
4 发行人 1046544 发明 2016.6.24 2018.2.2
头锻件原料的生 取得
产方法 8X
一种深海采油船
ZL2016
用 F60 双相不锈 原始
5 发行人 1046647 发明 2016.6.24 2017.11.10
钢管接头锻件原 取得
78
料生产方法
一种深海采油装 ZL2016
发行人、南京 原始
6 备用钢及其锻件 1005644 发明 2016.1.27 2017.4.19
工程学院 取得
的制造方法 27
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
风电回转轴支承 ZL2013
2013.10.2 原始
7 发行人 用 42CrMo4 环 1051811 发明 2015.7.15
8 取得
锻件的加工方法 55
提高锻件低温冲 ZL2012 原始
8 发行人 击韧性的制造工 1024640 发明 2012.7.16 2014.3.5
73 取得
艺
十字形锻件的制 ZL2011 原始
9 发行人 1012480 发明 2011.5.15 2012.11.21
造方法 取得
34
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利所有权。
3. 域名
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 2 项域名，具
体情况如下：
网站备案/许 他项
序号 注册人 域名 网站首页 使用期限
可证号 权利
2016 年 4 月 12
zjghggf.com www.zjghggf.com 苏 ICP 备
1 发行人 日-2026 年 4 月 无
zjghgxny.com www.zjghgxny.com 16020240 号-1
12 日
2007 年 3 月 20
苏 ICP 备
2 发行人 zjghgdj.com www.zjghgdj.com 日-2028 年 3 月 无
16020240 号-2
20 日
本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述域名。
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根据
天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》，截至 2020
年 3 月 31 日，发行人固定资产净额为 173,009,996.44 元。
综上所述，本所律师认为：发行人合法拥有子公司股权；除已披露的房产瑕
疵外，发行人及其子公司拥有的土地、房屋、知识产权及主要固定资产等不存在
产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的抵押情况外，发行人及其子公司的主要财产不
存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司签订的正在履行的重大合同；
2. 发行人企业基本信用信息报告；
3. 发行人与东吴证券签订的《主承销协议》及《保荐协议》；
4. 天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人
重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况
等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本部分所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报告期
内已经履行完毕但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的
合同，或者本所律师认为有必要披露的其他重大合同。
（一）重大合同
1．销售合同
报告期内，发行人与客户签订的单笔金额超过 500 万元（含税），或以订单
形式履行且在一个会计年度内累计订单金额超过 500 万元（含税）的销售合同情
况如下：
单位：万元
序 合同主 履行
合同编号 合同对方 合同标的 合同金额 币种 签订日期
号 体 情况
HMHG20 山东豪迈机械 油气装备 履行
1. 发行人 563.72 RMB 2018-4-27
18022YR 制造有限公司 锻件 完毕
Q/SDY-GJ 张家港中集圣
履行
2. 发行人 BHT-06-0 达因特种装备 其他锻件 563.00 RMB 2018-9-17
完毕
61-2018 有限公司
PT VETCO
油气装备 履行
3. 发行人 202062 GRAY 202.48 USD 2018-12-6
锻件 完毕
INDONESIA
4. 发行人 PK01246 Kaydon 风电装备 72.70 USD 2018-10-2 履行
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序 合同主 履行
合同编号 合同对方 合同标的 合同金额 币种 签订日期
号 体 情况
Corporation 锻件 完毕
PT VETCO
油气装备 履行
5. 发行人 202524 GRAY 179.15 USD 2019-5-15
锻件 完毕
INDONESIA
Q/SDY-GJ 张家港中集圣
2019-10-2 履行
6. 发行人 BHT-06-2 达因特种装备 其他锻件 567.78 RMB
1 中
15-2019 有限公司
德枫丹（青岛） 风电装备 履行
7. 发行人 499341 828.45 RMB 2019-11-5
机械有限公司 锻件 中
GE Oil & Gas 油气装备 履行
8. 发行人 555667011 89.26 USD 2019-3-27
do Brasil Ltda. 锻件 中
GE Oil & Gas
W-GEI190 油气装备 履行
9. 发行人 India Pvt Ltd. 72.17 USD 2019-5-16
519 锻件 完毕
Gurgoon
GE Oil & Gas 油气装备 履行
10. 发行人 555673440 166.60 USD 2019-9-10
Do Brasil Ltda. 锻件 完毕
202001080 贵州中能通亿 风电装备 履行
11. 发行人 755.27 RMB 2020-1-8
3 科技有限公司 锻件 中
HJTH2019 天津华建天恒
风电装备 2019-12-0 履行
12. 发行人 12A03400 传动有限责任 1,998.57 RMB
锻件 5 中
3 公司
德枫丹(青岛) 风电装备 履行
13. 发行人 501066 772.22 USD 2020-3-3
机械有限公司 锻件 中
DJHT-PL-
蓬莱大金海洋 风电装备 履行
14. 发行人 2020-121- 730.60 RMB 2020-3-18
重工有限公司 锻件 中
001
2．采购合同
报告期内，发行人与供应商签订的单笔金额超过 1,000 万元（含税），或以
订单形式履行且在一个会计年度内累计订单金额超过 1,000 万元（含税）的采购
合同情况如下：
单位：万元（人民币）
序 合同主 合同
合同编号 合同对方 合同金额 签订日期 履行情况
号 体 标的
江苏永钢集团
1. 发行人 DD 17300134 钢材 1,388.70 2017-3-30 履行完毕
有限公司
AU-114-1707 江苏永钢集团
2. 发行人 钢材 1,328.50 2017-7-28 履行完毕
-028-ZP 有限公司
3-3-2-85
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序 合同主 合同
合同编号 合同对方 合同金额 签订日期 履行情况
号 体 标的
AU-114-1708 江苏永钢集团
3. 发行人 钢材 1,366.70 2017-8-25 履行完毕
-029-ZP 有限公司
A-196-1804-0 江苏永钢集团
4. 发行人 钢材 1,081.05 2018-4-23 履行完毕
17-ZP 有限公司
A-196-1805-0 江苏永钢集团
5. 发行人 钢材 1,371.15 2018-5-25 履行完毕
22-ZP 有限公司
A-196-1806-0 江苏永钢集团
6. 发行人 钢材 1,455.00 2018-6-25 履行完毕
21-ZP 有限公司
A-196-1807-0 江苏永钢集团
7. 发行人 钢材 1,548.25 2018-7-27 履行完毕
31-ZP 有限公司
A-196-1808-0 江苏永钢集团
8. 发行人 钢材 3,448.75 2018-8-27 履行完毕
23-ZP 有限公司
江苏沙钢集团
9. 发行人 2018006020 淮钢特钢股份 钢材 1,020.00 2018-7-31 履行完毕
有限公司
A-196-1902-0 江苏永钢集团
10. 发行人 钢材 1,250.75 2019-2-26 履行完毕
23-ZP 有限公司
A-196-1903-0 江苏永钢集团
11. 发行人 钢材 1,146.50 2019-3-26 履行完毕
14-ZP 有限公司
A-196-1904-0 江苏永钢集团
12. 发行人 钢材 1,450.50 2019-4-28 履行完毕
13-ZP 有限公司
江苏沙钢集团
13. 发行人 2019011738 淮钢特钢股份 钢材 1,630.00 2019-12-6 履行完毕
有限公司
A-196-2002-0 江苏永钢集团
14. 发行人 钢材 1,066.50 2020-2-22 履行完毕
04-ZD 有限公司
3．借款及担保合同
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人及其子公司正在履行的借款及担保合同如下：
（1）江苏张家港农村商业银行股份有限公司 4,250 万元循环贷款
2017 年 12 月 11 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署
了《最高额流动资金借款合同》（编号：农商行高流借字[2017]第（08574）号），
由江苏张家港农村商业银行股份有限公司在 2017 年 12 月 11 日起至 2020 年 12
月 10 日的期间内向借款人发放最高额度为人民币 4,250 万元的流动资金借款，
在该期限和额度内，经贷款人同意，借款人可以申请循环使用借款。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在该《最高额流动资金借款合同》项下仍
在履行的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2019 年 10 月 22 日
1 -- 16,500,000 5.3%
-2020 年 10 月 21 日
2019 年 10 月 23 日
2 -- 15,000,000 5.3%
-2020 年 10 月 22 日
2019 年 10 月 24 日
3 -- 11,000,000 5.3%
-2020 年 10 月 23 日
前述《最高额流动资金借款合同》的担保情况如下：
2017 年 12 月 11 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署
了《最高额抵押担保合同》（编号：农商行高抵字[2017]第 08574 号），以位于
张家港市南丰镇金丰路 9 号的不动产（苏（2017）张家港市不动产权第 0119833
号）作为抵押，就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人 2017 年 12 月
11 日至 2020 年 12 月 10 日产生的主债权提供本金最高额为 5,876 万元的担保。
（2）江苏张家港农村商业银行股份有限公司 1,000 万元额度贸易融资额度
合同
2018 年 12 月 24 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署
了《贸易融资额度合同》（编号：农商行贸融字[2018]第（08621）号），由江
苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人提供人民币 1,000 万元的贸易融资
额度，额度有效期间为：2018 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 23 日。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在该《贸易融资额度合同》项下不存在尚未
到期的借款。
前述《贸易融资额度合同》的担保情况如下：
2018 年 12 月 24 日，发行人及江苏张家港农村商业银行股份有限公司与海
锅创投签署《最高额保证担保合同》（编号：农商行高保字[2018]第（08621）
号），就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对其 2018 年 12 月 24 日至 2020
年 12 月 23 日产生的的主债权提供本金最高余额为 1,000 万元的保证担保。
2018 年 12 月 24 日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与发行人、江苏张家港农村
商业银行股份有限公司签署《个人最高额保证担保合同》（编号：农商行个高保
字[2018]第（08621）号），就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人
2018 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 23 日产生的主债权提供本金最高余额为 1,000
万元的连带责任保证担保。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（3）兴业银行股份有限公司苏州分行 1,000 万元额度授信合同
2019 年 7 月 26 日，发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《额度授
信合同》（编号：11200S919183），由兴业银行股份有限公司苏州分行在 2019
年 7 月 26 日至 2022 年 7 月 25 日期间内向借款人提供最高额度为人民币 1,000
万元的额度授信。
2019 年 8 月 22 日，发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《流动资
金借款合同》（编号：11201S919186），由兴业银行股份有限公司苏州分行向借
款人提供 1110 万元借款用于支付货款，借款期限为 12 个月，自 2019 年 8 月 22
日至 2020 年 8 月 21 日。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在该《额度授信合同》项下仍在履行的贷款
如下：
单位：元
序号 借款合同 借据号 借款期限 借款金额 贷款利率
11201S919186 号《流动 2019 年 8 月 22 日
1 -- 10,000,000 6%
资金借款合同》 -2020 年 8 月 21 日
前述《额度授信合同》的担保情况如下：
2019 年 8 月 9 日，发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《最高额
抵押合同》（编号：11200S919183B001），以位于张家港市南丰镇南丰村的不
动产（苏（2018）张家港市不动产权第 8206275 号）作为抵押，就兴业银行股份
有限公司苏州分行对其 2019 年 7 月 26 日至 2022 年 7 月 25 日产生的主债权提供
本金最高额为 1,000 万元的担保。
2019 年 8 月 9 日，迈格泰与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《最高额
保证合同》（编号：11200S919183A001），就兴业银行股份有限公司苏州分行
对发行人 2019 年 8 月 9 日至 2020 年 7 月 25 日产生的债权提供本金最高额为 1,000
万元的保证担保。
2019 年 8 月 9 日，盛雪华与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《最高额
保证合同》（编号：11200S919183A002），就兴业银行股份有限公司苏州分行
对发行人 2019 年 8 月 9 日至 2020 年 7 月 25 日产生的债权提供本金最高额为
1,000 万元的保证担保。
3-3-2-88
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2019 年 8 月 9 日，钱丽萍与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《最高额
保证合同》（编号：11200S919183A003），就兴业银行股份有限公司苏州分行
对发行人 2019 年 8 月 9 日至 2020 年 7 月 25 日产生的债权提供本金最高额为 1,000
万元的保证担保。
（4）上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 2000 万元流动资金借款
2019 年 8 月 30 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行签
署了《流动资金借款合同》（编号：89112019280654），由上海浦东发展银行股
份有限公司张家港支行向发行人提供人民币 2,000 万元的借款，借款期限为：
2019 年 8 月 30 日至 2020 年 8 月 30 日。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行的
贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 借款金额 借款利率
2019 年 8 月 30 日
1 89112019280654 20,000,000 --
-2020 年 8 月 30 日
前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：
2019 年 8 月 29 日，盛雪华、钱丽萍与上海浦东发展银行股份有限公司签署
《最高额保证合同》（编号：ZB8911201900000090），就上海浦东发展银行股
份有限公司对发行人 2019 年 8 月 29 日至 2020 年 8 月 29 日产生的债权提供最高
额为 2,200 万元的保证担保。
2019 年 8 月 29 日，盛天宇与上海浦东发展银行股份有限公司签署《最高额
保证合同》（编号：ZB8911201900000091），就上海浦东发展银行股份有限公
司对发行人 2019 年 8 月 29 日至 2020 年 8 月 29 日产生的债权提供最高额为 2,200
万元的保证担保。
2019 年 8 月 30 日，张家港市金港投融资担保有限公司与上海浦东发展银行
股份有限公司签署《保证合同》（编号：YB8911201928065401），对《流动资
金借款合同》（编号：89112019280654）项下的 2,000 万元主债权提供保证担保。
2019 年 8 月 30 日，发行人与张家港市金港投融资担保有限公司签署《浮动抵押
反担保合同》（编号：金抵字[2019]第（001）号），为张家港市金港投融资担
3-3-2-89
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
保有限公司依保证合同垫付所形成的全部债权以及债权的费用提供浮动抵押担
保。并于同日由张家港市金茂物业管理有限公司作为监管人，三方签署了《动产
浮动抵押监管协议》（合同编号：动浮抵监字[2019]第（001）号）。
2019 年 8 月 30 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行签
署了《质押担保合同》（编号：YZ091120190085401），以发行人的 200 万定期
存款存单（存单编号：0005800）为发行人清偿其在主合同（《流动资金借款合
同》，编号：89112019280654）项下所欠质权人的全部债务提供质押担保。
（5）中国农业银行股份有限公司 650 万元流动资金借款合同
2017 年 10 月 25 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署
了《最高额用信合同》（编号：32100620170008596），由中国农业银行股份有
限公司张家港分行在 2017 年 10 月 25 日至 2020 年 10 月 25 日期间内向借款人提
供最高额度为人民币 1,327 万元的用信额度。
2019 年 9 月 18 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署了
《流动资金借款合同》（编号：32010120190015937），由中国农业银行股份有
限公司向发行人提供人民币 650 万元的一般流动资金借款，借款期限为 1 年，借
款利率为合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 127.45bp 确定。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行的
贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款时间 借款金额 借款利率
2019 年 9 月 19 日-2020
1 190919105258u58j0002 6,500,000 5.5245%
年 9 月 18 日
前述《最高额用信合同》的担保情况如下：
2018 年 8 月 1 日，盛雪华、钱丽萍与中国农业银行股份有限公司张家港分
行签署《最高额保证合同》（编号：0412020180057），就中国农业银行股份有
限公司张家港分行对发行人 2018 年 8 月 1 日至 2021 年 8 月 1 日产生的债权提供
最高余额为 3,000 万元的连带责任保证担保。
3-3-2-90
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署《最高额抵押合同》 编
号：32100620170008597），以发行人位于南丰镇南丰村的 3、4、5、6 幢不动产
（苏（2017）张家港市不动产权第 0092037 号）作为抵押，就中国农业银行股份
有限公司张家港分行对其 2017 年 10 月 25 日至 2020 年 10 月 25 日产生的主债权
提供最高余额为 1,327 万元的担保。
（6）华夏银行股份有限公司苏州分行 500 万元流动资金借款合同
2019 年 9 月 20 日，发行人与华夏银行股份有限公司苏州分行签署了《流动
资金借款合同》（编号：SZZX1310120190221），由华夏银行股份有限公司苏州
分行向发行人提供人民币 500 万元的借款，借款期间为：2019 年 9 月 23 日至 2020
年 9 月 20 日，借款利率为首笔提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心发布
的一年期限档次贷款市场报价利率加 140.5 基点确定。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行的
贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 借款金额 借款利率
2019 年 9 月 23 日
1 12461000000160490 5,000,000 5.655%
-2020 年 9 月 20 日
前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：
2019 年 9 月 20 日，海锅创投与华夏银行股份有限公司苏州分行签署《最高
额保证合同》（编号：SZZX13（高保）20190041），就华夏银行股份有限公司
苏州分行对发行人 2019 年 9 月 20 日至 2020 年 9 月 20 日产生的主债权提供最高
额为 500 万元的担保。
2019 年 9 月 20 日，盛雪华、钱丽萍与华夏银行股份有限公司苏州分行签署
《个人最高额保证合同》（编号：SZZX13（个保）20190042 号），就华夏银行
股份有限公司苏州分行对发行人 2019 年 9 月 20 日至 2020 年 9 月 20 日产生的主
债权提供最高额为 500 万元的担保。
2019 年 9 月 20 日，苏州市信用再担保有限公司与华夏银行股份有限公司苏
州分行签署《最高额保证合同》（编号：SZZX13（高保）20190040），就华夏
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
银行股份有限公司苏州分行对发行人 2019 年 9 月 20 日至 2020 年 9 月 20 日产生
的主债权提供最高额为 500 万元的担保。
（7）江苏张家港农村商业银行股份有限公司贸易融资额度合同
2018 年 12 月 24 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署
了《贸易融资额度合同》（编号：农商行贸融字[2018]第（08621）号），由江
苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人提供人民币 1,000 万元的贸易融资
额度，额度有效期间为：2018 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 23 日。
2019 年 11 月 27 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署
了《贸易融资额度合同》（编号：农商行贸融字[2019]第（08275）号），由江
苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人提供人民币 750 万元的贸易融资
额度，额度有效期间为：2019 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月 26 日。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在上述两项《贸易融资额度合同》共 1750
万元额度项下仍在履行的贷款如下：
单位：美元
序号 贷方传票号 借款期限 借款金额 借款利率
2020 年 1 月 8 日-2020
1 FC01650120A0088 184,828.40 4.8%
年4月7日
2020 年 1 月 8 日-2020
2 FC01650120A0090 49,592.80 4.8%
年4月9日
2020 年 1 月 8 日-2020
3 FC01650120A0087 42,784.00 4.8%
年 4 月 11 日
2020 年 1 月 8 日-2020
4 FC01650120A0089 167,264.80 4.8%
年 4 月 14 日
2020 年 1 月 8 日-2020
5 FC01650120A0091 32,142.40 4.8%
年 4 月 16 日
2020 年 1 月 10 日
6 FC01650120A0107 17,194.40 4.8%
-2020 年 4 月 26 日
2020 年 1 月 10 日
7 FC01650120A0102 165,728.00 4.8%
-2020 年 4 月 30 日
2020 年 1 月 8 日-2020
8 FC01650120A0093 129,664.00 4.8%
年5月3日
《贸易融资额度合同》的担保情况如下：
2018 年 12 月 24 日，海锅创投与发行人、江苏张家港农村商业银行股份有
限公司签署《最高额保证担保合同》（编号：农商行高保字[2019]第（08275）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
号），就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人 2019 年 11 月 27 日至
2021 年 11 月 26 日产生的主债权提供本金最高余额为 750 万元的保证担保。
2018 年 12 月 24 日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与发行人及江苏张家港农村
商业银行股份有限公司签署《个人最高额保证担保合同》（编号：农商行个高保
字[2019]第（08275）号），就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人
2019 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月 26 日产生的主债权提供本金最高余额为 750
万元的连带责任保证担保。
（8）交通银行股份有限公司张家港分行 1000 万元流动资金借款合同
2020 年 1 月 8 日，发行人与交通银行股份有限公司张家港分行签署了《流
动资金借款合同》（编号：Z2001LN15600854），由交通银行股份有限公司张家
港分行向发行人提供人民币 1,000 万元的授信额度，授信期限自 2020 年 1 月 8
日至 2020 年 12 月 18 日。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行的
贷款如下：
单位：元
序号 申请书编号 借款期限 借款金额 借款利率
2020 年 1 月 13 日
1 Z2001LN1560085400001 10,000,000 5.22%
-2021 年 1 月 7 日
前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：
2019 年 5 月 29 日，奥雷斯与交通银行股份有限公司张家港分行签署《抵押
合同》（编号：C190529MG3870388），奥雷斯以其南丰镇南丰村（建工大道）
2 幢、3 幢、1 幢房产（张房权证乐字第 0000236385 号）、南丰镇南丰村（建工
大道）5 幢、4 幢（张房权证乐字第 0000236386 号）、南丰镇南丰村（建工大道）
6 幢（张房权证乐字第 0000319151 号）、南丰镇南丰村土地使用权（张国用（2009）
第 160040 号）作为抵押，就交通银行股份有限公司张家港分行对发行人 2019 年
5 月 29 日至 2024 年 5 月 28 日产生的主债权提供最高额为 2655.2200 万元的担保。
2019 年 5 月 29 日，盛雪华、钱丽萍与交通银行股份有限公司张家港分行签
署《保证合同》（编号：C190529GR3870390），就交通银行股份有限公司张家
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
港分行对发行人 2019 年 5 月 29 日至 2024 年 5 月 28 日产生的主债权提供最高额
为 3,000 万元的担保。
（9）苏州银行股份有限公司张家港支行 1000 万元贷款
2020 年 1 月 15 日，发行人与苏州银行股份有限公司张家港支行签署了《贷
款合同》（编号：苏银贷字[320582001-2020]第[563006]号），由苏州银行股份
有限公司张家港支行向发行人提供人民币 500 万元的贷款，贷款期限为：2020
年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 15 日。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在该《贷款合同》项下仍在履行的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 借款金额 借款利率
2020 年 1 月 17 日
1 - 5,000,000 5.0%
-2021 年 1 月 15 日
2020 年 3 月 24 日，发行人与苏州银行股份有限公司张家港支行签署了《贷
款合同》（编号：苏银贷字[320582001-2020]第[563045]号），由苏州银行股份
有限公司张家港支行向发行人提供人民币 500 万元的贷款，贷款期限为：2020
年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 24 日。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在该《贷款合同》项下获得的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 借款金额 借款利率
2020 年 3 月 25 日
1 - 5,000,000 5.0%
-2021 年 3 月 24 日
前述《贷款合同》的担保情况如下：
2020 年 1 月 15 日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与苏州银行股份有限公司张家
港支行签署《保证合同》（编号：苏银保字[320582001-2020]第[563001]号），
就苏州银行股份有限公司张家港支行对发行人编号为苏银贷字[320582001-2020]
第[563006]号的《贷款合同》项下 2020 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 15 日产生的
债权提供金额为 500 万元的保证担保。
2020 年 3 月 24 日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与苏州银行股份有限公司张家
港支行签署《保证合同》（编号：苏银保字[320582001-2020]第[563004]号），
就苏州银行股份有限公司张家港支行对发行人编号为苏银贷字[320582001-2020]
第[563045]号的《贷款合同》项下 2020 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 24 日产生的
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
债权提供金额为 500 万元的保证担保。
2020 年 3 月 24 日，发行人与苏州银行股份有限公司张家港支行签署《保证
合同》（编号：苏银保字[320582001-2020]第[563005]号）；就苏州银行股份有
限公司张家港支行对发行人编号为苏银贷字[320582001-2020]第[563045]号的
《贷款合同》项下 2020 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 24 日产生的债权提供金额为
500 万元的保证担保。
4．融资租赁合同
（1）仲利国际租赁有限公司
① 2018 年 3 月 27 日，发行人与仲利国际租赁有限公司签署《融资租赁合
同》（合同编号：AA18040053NBX），约定由仲利国际租赁有限公司向发行人
提供融资服务，融资金额为人民币 239 万元，租赁期间为 2018 年 4 月 4 日至 2021
年 4 月 10 日，首期租金 469,916.2 元，余下第 1-32 期每月租金 71,700 元，第 33-36
期每月租金 18,115 元。同日，发行人与仲利国际租赁有限公司及卖方诸城市圣
阳机械机械有限公司就此签署《买卖合同》（合同编号：AA18040053NBX-1），
标的物为《融资租赁合同》（合同编号：AA18040053NBX）中约定的租赁物，
价款为人民币 239 万元。
② 2018 年 7 月 6 日，发行人与仲利国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》
（合同编号：AA18070284NBX），约定由仲利国际租赁有限公司向发行人提供
融资服务，融资金额为人民币 5,321,774 元，租赁期间为 2018 年 7 月 19 日至 2021
年 7 月 13 日，首期租金 376,974 元，余下第 1-32 期每月租金 180,000 元，第 33-36
期每月租金 40,000 元。同日，发行人与仲利国际租赁有限公司就此签署《买卖
合同》（合同编号：AA18070284NBX -1），标的物为《融资租赁合同》（合同
编号：AA1807284NBX）中约定的租赁物，价款为人民币 5,321,774 元。
③ 2018 年 9 月 13 日，发行人与仲利国际租赁有限公司签署《融资租赁合
同》（合同编号：AA18090599NBX），约定由仲利国际租赁有限公司向发行人
提供融资服务，融资金额为人民币 5,108,341 元，租赁期间为 2018 年 9 月 29 日
至 2021 年 9 月 25 日，首期租金 159,941 元，余下第 1-32 期每月租金 180,000 元，
第 33-36 期每月租金 25,000 元。同日，发行人与仲利国际租赁有限公司就此签署
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
《买卖合同》（合同编号：AA18090599NBX -1），标的物为《融资租赁合同》
（合同编号：AA18090599NBX）中约定的租赁物，价款为人民币 5,108,341 元。
担保情况如下：
2018 年 9 月 13 日，发行人与仲利国际租赁有限公司签署《抵押合同》（合
同编号：18A72709NBX），发行人以悬链通过式抛丸机、锻造装出料机、锻造
操作机等设备，为发行人与仲利国际租赁有限公司在 2018 年 9 月 29 日起至 2021
年 9 月 25 日的一系列融资租赁合同中发行人的债务提供担保，担保主债权最高
限额为 586 万元。
5. 售后回租合同
（1）远东国际租赁有限公司
2018 年 11 月 27 日，发行人与远东国际租赁有限公司签署《售后回租赁合
同》（合同编号：IFELC18D031ZLP-L-01），约定由远东国际租赁有限公司向发
行人购买指定租赁物件，并回租给发行人，租赁物件协议价格为 2,100 万元，发
行人每月租金为 93 万元，租期为自 2018 年 12 月 11 日（起租日）起两年。在发
行人所有应付款项支付完毕后，远东国际租赁有限公司将租赁物件的所有权转移
给发行人。
2018 年 11 月 27 日，发行人与远东国际租赁有限公司签署《所有权转让协
议》（合同编号：IFELC18D031ZLP-P-01），约定租赁物件所有权在远东国际租
赁有限公司支付第一笔租赁物件协议价款的同时转移给远东国际租赁有限公司。
2018 年 11 月 27 日，发行人与远东国际租赁有限公司签署《服务协议》（合
同编号：IFELC18D031ZLP-O-01），约定由远东国际租赁有限公司向发行人提
供宏观经济分析、行业运行状况分析等咨询服务，发行人向远东国际租赁有限公
司支付服务费，服务费金额为 105 万元。
《售后回租赁合同》的担保情况如下：
①2018 年 11 月 27 日，海锅创投与远东国际租赁有限公司签署《保证合同》
（合同编号：IFELC18D031ZLP-U-04），为发行人依据《售后回租赁合同》（合
同编号：IFELC18D031ZLP-L-01）应向远东国际租赁有限公司支付的租金、利息、
违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款承担保证责任，保证期间
为 2018 年 11 月 27 日至主合同履行期届满之日起满两年。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
②2018 年 11 月 27 日，发行人与远东国际租赁有限公司签署《抵押合同》
（合同编号：IFELC18D031ZLP-G-01），以《售后回租赁合同》（合同编号：
IFELC18D031ZLP-L-01）的租赁物件作为抵押，为发行人在《售后回租赁合同》
（合同编号：IFELC18D031ZLP-L-01）应付租金、利息、违约金、违约金、租赁
物件留购价款及其他应付款等主债权提供担保，保证期间为 2018 年 11 月 27 日
至主合同履行期届满之日起满两年。
③2018 年 12 月 3 日，迈格泰与远东国际租赁有限公司签署《保证合同》（合
同编号：IFELC18D031ZLP-U-04），为发行人依据《售后回租赁合同》（合同
编号：IFELC18D031ZLP-L-01）应向远东国际租赁有限公司支付的租金、利息、
违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款承担保证责任，保证期间
为 2018 年 12 月 3 日至主合同履行期届满之日起满两年。
④2018 年 12 月 3 日，奥雷斯与远东国际租赁有限公司签署《保证合同》（合
同编号：IFELC18D031ZLP-U-06），为发行人依据《售后回租赁合同》（合同
编号：IFELC18D031ZLP-L-01）应向远东国际租赁有限公司支付的租金、利息、
违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款承担保证责任，保证期间
为 2018 年 12 月 3 日至主合同履行期届满之日起满两年。
（2）远东宏信融资租赁有限公司
2019 年 4 月 15 日，发行人与远东宏信租赁有限公司签署《售后回租赁合同》
（合同编号：FEHPT19D039PB9-L-01），约定由远东宏信租赁有限公司向发行
人购买指定租赁物件，并回租给发行人收取租金，租赁物件协议价格为人民币
1,300 万元，发行人每月租金为 581,650 元，租期为自 2019 年 5 月 25 日（起租
日）起两年。在发行人所有应付款项支付完毕后，远东国际租赁有限公司将租赁
物件的所有权转移给发行人。
2019 年 4 月 15 日，发行人与远东宏信租赁有限公司签署《所有权转让协议》
（合同编号：FEHPT19D039PB9-P-01），约定租赁物件所有权在远东宏信租赁
有限公司支付第一笔租赁物件协议价款的同时转移给甲方。
2019 年 4 月 15 日，发行人与远东宏信租赁有限公司签署《服务协议》（合
同编号：IFELC19D039PB9-O-01），约定由远东宏信租赁有限公司向发行人提供
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
宏观经济分析、行业运行状况分析等咨询服务，发行人向远东宏信租赁有限公司
支付服务费，服务费金额为 40 万元。
《售后回租赁合同》的担保情况如下：
①2019 年 4 月 15 日，发行人与远东宏信租赁有限公司签署《抵押合同》（合
同 编 号： FEHPT19D039PB9-G-01）， 以 《售 后回 租 赁合 同 》 （合 同 编号 ：
FEHPT19D039PB9-L-01）的租赁物件作为抵押，为发行人在《售后回租赁合同》
（合同编号：FEHPT19D039PB9-L-01）应付租金、利息、违约金、违约金、租
赁物件留购价款及其他应付款等主债权提供担保，保证期间为 2019 年 4 月 15 日
至主合同履行期届满之日起满两年。
②2019 年 4 月 15 日，海锅创投与远东宏信租赁有限公司签署《保证合同》
（合同编号：FEHPT19D039PB9-U-04），为发行人依据《售后回租赁合同》（合
同编号：FEHPT19D039PB9-L-01）应向远东宏信租赁有限公司支付的租金、利
息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款承担保证责任，保证
期间为 2019 年 4 月 15 日至主合同履行期届满之日起满两年。
③2019 年 4 月 15 日，奥雷斯与远东宏信租赁有限公司签署《保证合同》（合
同编号：FEHPT19D039PB9-U-05），为发行人依据《售后回租赁合同》（合同
编号：FEHPT19D039PB9-L-01）应向远东宏信租赁有限公司支付的租金、利息、
违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款承担保证责任，保证期间
为 2019 年 4 月 15 日至主合同履行期届满之日起满两年。
④2019 年 4 月 15 日，迈格泰与远东宏信租赁有限公司签署《保证合同》（合
同编号：FEHPT19D039PB9-U-06），为发行人依据《售后回租赁合同》（合同
编号：FEHPT19D039PB9-L-01）应向远东宏信租赁有限公司支付的租金、利息、
违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款承担保证责任，保证期间
为 2019 年 4 月 15 日至主合同履行期届满之日起满两年。
（3）上海中成融资租赁有限公司
①2019 年 3 月 13 日，回租租赁（ZC2019-HZ-020007）
2019 年 3 月 13 日，发行人与上海中成融资租赁有限公司签署《回租租赁合
同》（合同编号：ZC2019-HZ-020007），约定由上海中成融资租赁有限公司向
发行人购买指定租赁物件，并回租给发行人收取租金，租赁物件协议价格为人民
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
币 299.6 万元，发行人每月租金为 133,210 元，租期为自 2019 年 6 月 6 日（起租
日）起两年；租赁期限届满且发行人履行完毕本合同规定的全部义务后的 15 个
工作日内，上海中成融资租赁有限公司应向发行人出具《所有权转让证明书》，
租赁物所有权自《所有权转让证明书》签发日起转移给发行人。
2019 年 3 月 13 日，发行人与上海中成融资租赁有限公司签署《回租购买合
同》（合同编号：ZC2019-HZ-020007-1），约定上海中成融资租赁有限公司向发
行人购买租赁物并以融资方式回租给发行人使用，上海中成融资租赁有限公司于
付款日取得对租赁物的所有权。
《回租租赁合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020007）的担保情况如下：
2019 年 3 月 13 日，迈格泰与上海中成融资租赁有限公司签署《保证合同》
（合同编号：ZC2019-HZ-020007-2），为发行人依据《回租租赁合同》（合同编
号：ZC2019-HZ-020007）应承担的全部债务提供连带保证责任担保，保证期间
为 2019 年 3 月 13 日至主合同履行期届满之日起三年。
2019 年 3 月 13 日，发行人与上海中成融资租赁有限公司签署《抵押合同》
（ 合 同 编 号 ： ZC2019-HZ-020007-3 ） ， 以 《 回 租 租 赁 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
ZC2019-HZ-020007）的租赁物件作为抵押，为发行人应承担主合同项下的全部
债务提供担保，保证期间为 2019 年 6 月 6 日至主合同履行期届满之日。
2019 年 3 月 13 日，发行人股东盛雪华、钱丽萍、盛天宇向上海中成融资租
赁有限公司出具《保证函》，为发行人在《回租租赁合同》（合同编号：
ZC2019-HZ-020007）项下之全部和任何义务承担连带保证责任。担保期间为 2019
年 3 月 13 日至《回租租赁合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020007）项下的债务
履行期限届满之日后三年止。
②2019 年 5 月 23 日，回租租赁（ZC2019-HZ-020008）
2019 年 5 月 23 日，发行人与上海中成融资租赁有限公司签署《回租租赁合
同》（合同编号：ZC2019-HZ-020008），约定由上海中成融资租赁有限公司向
发行人购买指定租赁物件，并回租给发行人收取租金，租赁物件协议价格为人民
币 221.2 万元，发行人每月租金为 98,251 元，租期为自 2019 年 6 月 6 日（起租
日）起两年。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2019 年 5 月 23 日，发行人与上海中成融资租赁有限公司签署《回租购买合
同》（合同编号：ZC2019-HZ-020008-1），约定上海中成融资租赁有限公司向发
行人购买租赁物并以融资方式回租给发行人使用，上海中成融资租赁有限公司在
支付租赁物价款的同日于付款日取得对租赁物的所有权。
《回租租赁合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020008）的担保情况如下：
2019 年 5 月 23 日，迈格泰与上海中成融资租赁有限公司签署《保证合同》
（合同编号：ZC2019-HZ-020008-2），为发行人依据《回租租赁合同》（合同编
号：ZC2019-HZ-020008）应承担的全部债务提供连带保证责任担保，保证期间
为 2019 年 5 月 23 日至主合同履行期届满之日起三年。
2019 年 5 月 23 日，发行人与上海中成融资租赁有限公司签署《抵押合同》
（ 合 同 编 号 ： ZC2019-HZ-020008-3 ） ， 以 《 回 租 租 赁 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
ZC2019-HZ-020008）的租赁物件作为抵押，为发行人应承担主合同项下的全部
债务提供担保，保证期间为 2019 年 6 月 6 日至主合同履行期届满之日。
2019 年 5 月 23 日，发行人股东盛雪华、钱丽萍、盛天宇向上海中成融资租
赁有限公司出具《保证函》，为发行人在《回租租赁合同》（合同编号：
ZC2019-HZ-020008）项下之全部和任何义务承担连带保证责任。担保期间为 2019
年 5 月 23 日至《回租租赁合同》（合同编号：ZC2019-HZ-020008）项下的债务
履行期限届满之日后三年止。
5．《保荐协议》及《主承销协议》
海锅股份与东吴证券分别签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请东吴
证券担任海锅股份本次发行上市的保荐机构、主承销商。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履
行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人无因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 其他应收款
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号”《审计报告》，截至
2020 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款期末账面余额为 1,734,159.16 元，按欠
款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
占其他应收款总
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
额的比例(%)
代垫医药费 代收代付 670,001.13 1 年以内 38.64%
张家港港华燃气有限
保证金 300,000.00 5 年以上 17.30%
公司
张家港市清理建设领
域拖欠工程款和农民 保证金 228,600.00 1 年以内 13.18%
工工资工作领导小组
住房公积金 代收代付 108,090.00 1 年以内 6.23%
国网江苏省电力有限
公司张家港市供电分 保证金 87,243.68 5 年以上 5.03%
公司
合计 1,393,934.81 - 80.38%
2. 其他应付款
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号”《审计报告》，截至
2020 年 3 月 31 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 863,312.04 元。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理
等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人历次增资的增资文件、验资报告；
2. 发行人收购奥雷斯、迈格泰的相关协议、决议、支付凭证等相关文件。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行了访谈，了解发
行人重大资产变化的相关情况。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（一）增资
发行人自设立至本律师工作报告出具之日的增资情况，详见本律师工作报告
“七、发行人的股本及其演变”。
（二）同一控制下合并
发行人自设立至本律师工作报告出具之日发生的同一控制下合并情况，详见
本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
（三）重大资产收购
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来未发生重大资产收
购。
（四）发行人拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行
为及计划
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在其他重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；
2. 发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市
后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公
司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人现行章程的制定
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系经发行人 2020 年 6 月
25 日召开的第二届董事会第十一次会议、2020 年 7 月 10 日召开的 2020 年第二
次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定程序符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定与要求，该章程合法有效。
（二）发行人公司章程近三年的修改
1．2018 年 4 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
公司章程修正案，就增资事项对章程进行了修订。
2．2019 年 12 月 1 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于修订公司章程及其附件的议案》，就增资及完善治理结构事项对章程及其
附件进行了修订。
3．2020 年 7 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于修订公司章程及其附件的议案》，根据创业板的规定对章程及其附件进行
了修订。
发行人已就上述历次修订章程事宜办理了公司章程工商备案手续。
本所律师认为，发行人设立后对《公司章程》的修订程序符合当时有效的法
律、法规、规范性文件以及发行人当时适用《公司章程》的规定与要求，修订内
容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人对《公司章程》的修订合法、
有效。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案并按照中国证监会《上市
公司章程指引（2019 年修订）》的要求，发行人于 2020 年 7 月 10 日召开的 2020
年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》
将于发行人本次发行上市完成后生效，届时其将取代发行人现行有效的公司章程。
本所律师认为，发行人制定的本次发行上市完成后适用的《公司章程（草案）》，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
3-3-2-103
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会决议、议案等相关文件；
2. 发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；
3. 天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号”《内部控制鉴证报告》；
4. 发行人的承诺函。
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师书
面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监
事和高级管理人员进行培训；出席并见证了部分股东大会；对发行人董事、监事
和高级管理人员进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、经理等
高级管理人员和公司各部门构成。
1．股东大会
股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公
司法》及发行人章程的规定行使权利。
2．董事会
董事会由股东大会选举产生并对股东大会负责。发行人董事会由 7 名董事组
成，其中 3 名为独立董事。
董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会
以及薪酬与考核委员会。
发行人董事会设董事会秘书 1 名，为信息披露事务负责人，负责公司信息披
露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3．监事会
监事会是发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产
生，1 名由职工代表大会选举产生。
4．高级管理人员包括
发行人设总经理 1 人，由董事会聘任或者解聘；设副总经理 2 人；设销售总
监、运营总监各 1 人；设财务总监兼董事会秘书 1 人。
5．发行人下设证券部、人事行政部、财务部、销售中心、技术中心、供应
链中心、生产运营中心、质量管理部、审计部等部门，具有健全的组织机构。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、监事会、董事会、经理等高级管
理人员及公司各部门，具有健全的法人组织结构，该等组织机构的设置符合《公
司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》对发行
人股东大会、董事会、监事会的议事规则以及股东表决的程序做出了专门和具体
的规定，且发行人已制定了专门的股东大会、董事会、监事会的议事规则。本所
律师认为，发行人的上述股东大会、董事会和监事会的议事规则符合现行有效的
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会召
开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会决
议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1. 选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事
会和职工代表大会的决议、议案等相关文件；
2. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及访谈问卷。
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了包
括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管
理人员进行访谈了解其任职资格情况并取得了承诺函、检索监管机构的网站及相
关交易所网站核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）人员构成及任职资格
1．经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 任职 选任情况 任期
2019 年第一次临时股东
1 盛雪华 董事长、总经理 大会、第二届董事会第一 2019.1.14 至 2022.1.13
次会议
2019 年第一次临时股东
2 盛天宇 董事、副总经理 大会、第二届董事会第一 2019.1.14 至 2022.1.13
次会议
2019 年第三次临时股东
3 钱晓达 董事 2019.12.1 至 2022.1.13
大会
2019 年第三次临时股东
4 王舰 董事 2019.12.1 至 2022.1.13
大会
2019 年第三次临时股东
5 顾建平 独立董事 2019.12.1 至 2022.1.13
大会
2019 年第三次临时股东
6 方世南 独立董事 2019.12.1 至 2022.1.13
大会
2019 年第三次临时股东
7 冯晓东 独立董事 2019.12.1 至 2022.1.13
大会
2019 年第一次临时股东
8 陈一凡 监事会主席 大会、第二届监事会第一 2019.1.14 至 2022.1.13
次会议
2019 年第一次临时股东
9 施小玲 监事 2019.1.14 至 2022.1.13
大会
10 蒋伟 职工代表监事 2019 年职工代表大会 2019.11.30 至 2022. 1.13
11 赵玉宝 副总经理 第二届董事会第一次会议 2019.1.14 至 2022.1.13
12 李欣 销售总监 第二届董事会第一次会议 2019.1.14 至 2022.1.13
13 盛爱舟 运营总监 第二届董事会第一次会议 2019.1.14 至 2022.1.13
财务总监、董事
14 李建 第二届董事会第三次会议 2019.7.2 至 2022.1.13
会秘书
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据发行人董事、监事及高级管理人确认并经本所律师核查，发行人上述董
事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，并
且不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（二）董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况
经本所律师核查，近两年，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如
下：
1．董事的变动情况
于 2018 年 1 月 1 日，发行人第一届董事会共 5 名董事，分别为盛雪华、钱
丽萍、盛天宇、盛国华、盛华，其中盛雪华为董事长。
2018 年 4 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，免去盛华董
事职务，选举茅庆花为公司第一届董事会董事，任期至第一届董事会届满。
2019 年 1 月 14 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》，选举盛雪华、钱丽萍、盛天宇、盛国华、茅庆
花为公司第二届董事会董事，任期三年。
2019 年 11 月 15 日，董事钱丽萍、董事盛国华、董事茅庆花向董事会提交
辞呈，辞去发行人董事职务。
2019 年 12 月 1 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修订公司章程及其附件的议案》，公司董事会人数变更为 7 人，设独立董事 3
人；同时审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》，增
补钱晓达、王舰为公司第二届董事会董事，选举顾建平、方世南、冯晓东为公司
第二届董事会独立董事。
2．监事的变动情况
于 2018 年 1 月 1 日，发行人第一届监事会共 3 名监事，分别为陈一凡、钱
卫刚、钱晓达，其中陈一凡为监事会主席，钱晓达为职工代表监事。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2018 年 4 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，免去钱卫刚
监事职务，选举施小玲为公司第一届监事会监事，任职至第一届监事会届满。
2018 年 12 月 28 日，发行人召开职工代表大会，选举钱晓达担任公司第二
届监事会职工代表监事。
2019 年 1 月 14 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司监事会换届选举的议案》，选举陈一凡、施小玲为公司第二届监事会监事，
与职工代表监事钱晓达共同构成公司第二届监事会，任期三年。
2019 年 1 月 14 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举陈一凡为公
司监事会主席，任期三年。
2019 年 11 月 15 日，钱晓达辞去职工代表监事职务。
2019 年 11 月 30 日，发行人召开职工代表大会，选举蒋伟担任公司第二届
监事会职工代表监事。
3．高级管理人员的变动情况
于 2018 年 1 月 1 日，发行人共 4 名高级管理人员，盛雪华担任总经理；王
福成、赵玉宝担任副总经理；钱丽萍为公司财务总监。
2018 年 6 月 1 日，王福成向董事会递交辞呈，辞去副总经理一职。
2019 年 1 月 14 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举盛雪华为董
事长，聘任盛雪华担任总经理，聘任盛天宇、赵玉宝担任公司副总经理、聘任李
欣为公司销售总监、聘任盛爱舟为公司运营总监、聘任钱丽萍为公司财务总监，
任期三年。
2019 年 7 月 1 日，钱丽萍向董事会递交辞呈，辞去财务总监一职。
2019 年 7 月 2 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，聘任李建担任公
司财务总监兼董事会秘书，任期至第二届董事会届满。
经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合《公
司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序；该等董事、监事及高级管
理人员的变动，系由于发行人正常换届选举、公司经营管理需要而发生，没有影
响发行人的持续经营，没有对发行人的正常经营管理造成不利影响；发行人最近
2 年董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规及规范性文
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
件的有关规定，不构成《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条中所述的
“重大不利变化”。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人于 2019 年 12 月 1 日召开 2019 年第三次临时股东
大会，审议并通过了《独立董事工作制度》。根据发行人《公司章程》和前述独
立董事制度，发行人设独立董事 3 名，不少于董事会总人数的三分之一，已建立
独立董事相关制度，并设定有关独立董事任职资格和职权范围的条款，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人于 2019 年 12 月 1 日召开 2019 年第三次临时股东
大会，审议并通过了《关于选举独立董事的议案》，选举顾建平、方世南、冯晓
东为公司第二届董事会的独立董事，独立董事的选举程序符合法律、法规和规范
性文件的规定。发行人现任独立董事均已取得独立董事资格证书，符合法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司最近三年的政府补贴文件；
2. 天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》、“天
衡专字（2020）01652 号”《关于 <张家港海锅新能源装备股份有限公司最近三
年一期税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明>的鉴证报告》；
3. 发行人及子公司最近三年的纳税申报表、相关税务主管部门出具的完税
证明等税务文件。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
就发行人的税务情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；并实地走访了税务等有关政府部门并取得了合法证明文件
等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司的税务情况
1. 发行人及其子公司的主要税种和税率
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》并经
本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
应税收入根据相应税率计算销项税，并按扣除 17%，16%，13%[注
增值税
当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 1]
城建税 实际缴纳的流转税 5%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%
15%，25%，21%[注
2]，税收优惠参见本
企业所得税 应纳税所得额 节第（一）部分之“2.
发行人及其子公司享
受的税收优惠”
[注 1]①根据财税[2018]32 号关于调整增值税税率的通知，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税
应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。原适用 17%税率且
出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。原适用 11%税率且出口退税率为 11%的出口货物、
跨境应税行为，出口退税率调整至 10%。
②根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第
39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%
和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%；原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物，出口退税率
调整至 13%。原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至 9%。
[注 2] 公司子公司 Zhangjiagang Haiguo Heavy Forged Piece LLC 2017 年所得税税率为 15%，2017 年
出口产品销项税实行零税率，同时按国家规定的出口退税率享受出口退税政策。
后变更为 21%。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
2. 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》并经
本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠如下：
优惠项目 税法依据 具体优惠政策规定
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
高新技术企业 《中华人民共和国企业 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税
所得税 所得税法实施条例》 率征收企业所得税
根据《高新技术企业认定管理办法（2016 年修订）》第十条，企业获得高
新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，可
依照该办法相关规定到主管税务机关办理税收优惠手续。
2015 年 8 月 24 日，发行人取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的“GF201532000735”号《高新技
术企业证书》，有效期三年。
2018 年 12 月 3 日，发行人取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的“GR201832007805”号《高新技
术企业证书》，有效期三年。
根据（财税〔2018〕77 号）相关规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。2018 年度，奥雷斯符合该税收优惠条件。
根据（财税〔2019〕13 号）相关规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。2019 年度，奥雷斯、海锅贸易符合该税收优惠条件。
经核查，报告期内发行人向主管税务机关依法办理了税收优惠手续，享受减
按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有
关法律法规的规定。
3．发行人及其子公司依法纳税情况
（1）2018 年 4 月 12 日，苏州市张家港地方税务局稽查局出具《税务处理
决定书》（张地税稽处[2018]7 号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》
第三十二条之规定，追缴发行人少缴的 2014 年度企业所得税 146,445.19 元、2015
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
年度企业所得税 11,690.89 元，对发行人未按规定期限缴纳的企业所得税从滞纳
税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。依据《国家税务总局关于贯
彻<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》（国税
发[2003]47 号）之规定，责成发行人限期将应扣未扣的 2015 年度个人所得税（利
息、股息、红利所得）15,587.86 元补扣入库。截至本律师工作报告出具日，发
行人已缴清滞纳金。
根据国家税务总局张家港市税务局于 2020 年 4 月 20 日出具的《涉税信息查
询结果告知书》，发行人及其子公司奥雷斯、迈格泰报告期内均不存在因有重大
违反税收法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。
（2）根据国家税务总局张家港保税区税务局于 2020 年 4 月 22 日出具的《涉
税信息查询结果告知书》，发行人子公司海锅贸易报告期内不存在因有重大违反
税收法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到税务主管机关的重大行政处罚。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》并经
本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴情况如下：
1．2017 年度
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
关于南丰镇 2016 年度鼓励实体
1 发行人 企业地方贡献奖 经济加快发展和科技人才奖励 150,000.00
的方案
关于南丰镇 2016 年度鼓励实体
2 发行人 科技人才奖励 经济加快发展和科技人才奖励 70,000.00
的方案
2016 年度企业科技 关于对 2016 年度张家港市企业
3 发行人 298,000.00
创新积分资助 科技创新积分进行资助的通知
关于下达 2016 年度市科技奖励
2016 年度苏州市级
4 发行人 及获国家、省科技奖励项目市 10,000.00
科技奖励
配套奖励经费的通知
2017 年省重点研发
计划-深海采油管道
关于下达 2017 年省级重点研发
5 发行人 互连用防爆组件复 900,000.00
专项资金（第三批）的通知
合锻造近净成形关
键技术研发
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2．2018 年度
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
2017 年度企业科技 关于办理 2017 年度企业科技创
1 发行人 282,400.00
创新积分资助 新积分资助相关手续的通知
2018 年度苏州市科 关于下达 2018 年度苏州市科技
2 发行人 技发展计划项目联 发展计划项目联动扶持资金的 340,000.00
动扶持资金 通知
苏州市 2018 年度第 关于下达苏州市 2018 年度第十
3 发行人 十二批科技发展计 二批科技发展计划（科技设施） 160,000.00
划（科技设施）项目 项目及经费通知通知
2017 年度科技人才 南丰镇 2017 年度科技人才获奖
4 发行人 6,000.00
奖励资金 明细表
循环经济专项资金 关于拨付 2017 年度绿色发展等
5 发行人 20,000.00
补助 工业经济扶持资金的通知
省级工业和信息产 关于组织申报 2018 年度江苏
6 发行人 业转型升级专项资 省工业企业技术改造综合奖补 100,000.00
金 资金的通知
2017 年度技术标准 关于组织申报 2018 年度技术标
7 发行人 80,000.00
战略资助 准战略资助项目的通知
2018 年度省重点研 关于下达 2018 年省重点研发计
8 发行人 发计划项目分年度 划（产业前瞻与共性关键技术） 300,000.00
拨款 项目分年度拨款通知
市政府关于推进企业博士后创
博士后创新实践基
9 发行人 新体系建设的意见（实行）摘 200,000.00
地建站资助
要
3．2019 年
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
关于统计 2017 年度首次获得能源体
1 发行人 能源体系管理认证 系认证、低碳产品认证或节能产品 50,000.00
认证企业相关信息的函
张家港市南丰镇财政
2 发行人 集中收付中心安全生 / 800.00
产奖励
关于印发《张家港市安全生产标准
化一级、二级企业创建达标奖励办 20,000.00
二级安全生产标准化
3 发行人 法》的通知
达标奖励
《二级安全标准化奖励实施的通
20,000.00
知》
2018 年度科技创新积 关于办理 2018 年度企业科技创新积
4 发行人 320,000.00
分 分资助相关手续的通知
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序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
南丰镇 2018 年度科技人才获奖明细
5 发行人 科技人才奖励金 29,000.00
表
张家港市小巨人企业 关于组织申报 2019 年度小巨人企业
6 发行人 477,200.00
培育三年行动计划 培育行动计划扶持资金的通知
关于下达 2018 年度省科学技术奖励
省科学技术奖励经费
7 发行人 经费及获省科技奖励项目市配套奖 100,000.00
及获省科技奖励项目
励经费的通知
4．2020 年 1-3 月
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
1 发行人 工业企业结构调整奖 / 317,253.00
重点研发产业化项目 关于下达 2018 年度张家港市重点研
2 发行人 500,000.00
补助资金 发产业化项目后补助资金的通知
关于组织申报 2019 年先进制造业领
3 发行人 先进制造产业补助 802,100.00
跑计划扶持资金的通知
发行人/迈 张家港市出台失业保险稳岗返还政
4 稳岗补贴 141,283.07
格泰 策
5 迈格泰 失业保险返还 / 16,315.40
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有
权政府部门签署相关的协议享受财政补贴，发行人享受财政补贴的事项合法、有
效。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障等
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 质量技术监督、社会保险和住房公积金等政府部门出具的合法证明；
2. 社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
3. 发行人员工的劳动合同样本；
4. 发行人的承诺函；
5. 发行人控股股东及实际控制人的承诺函。
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就发行人的环境保护、产品质量和社会保障等情况，本所律师书采用书面审
查包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得了有关政府部门出具
的合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的环境保护
1．发行人不属于环保查验的重污染行业
经本所律师核查，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号），公司属于“金属制品业（C33）”；根据国家统计局
颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为金属制品
业（C33）”大类项下的“锻件及粉末冶金制品制造（C3393）”小类。根据国
家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护
查验的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公
司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）的规定，
重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化
工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。发行人所处行业专用设备制
造业不属于环保查验重污染行业。
2．发行人环境保护的合法合规性
（1）发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事大中
型装备专用锻件的研发、生产和销售，其中发行人系从事生产的主体，其已就现
有的生产场所依法履行了环境影响评价相关的法律程序并获得相应的验收批文，
具体情况如下：
①锻铸件加工搬迁项目
2003 年 11 月 18 日，张家港市发展计划委员会出具《关于张家港市土地储
备交易服务中心等单位基本建设项目的批复》，同意张家港海锅重型锻件有限公
司在南丰镇建工大道南侧建造生产用房 5000 平方米，用于建造机械锻件，投资
1200 万元。2005 年 7 月 21 日，张家港市环境保护局出具审批意见，同意张家港
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
海锅重型锻件有限公司位于南丰开发区锻铸件加工搬迁项目建设。2008 年 5 月
20 日，张家港市环境保护局出具验收合格意见。
②年生产锻件 25000 吨的锻件生产项目
2010 年 12 月 6 日，张家港市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通
知书》（备案号：1118），准予张家港海锅重型锻件有限公司位于南丰镇南丰村
年生产锻件 25000 吨的锻件生产项目备案。2011 年 3 月 23 日，张家港市环境保
护局出具审批意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司在南丰镇金丰路原厂内扩
建（增添设备）从事锻件生产项目，新增锻件 25000 吨/年。2013 年 3 月 9 日，
张家港市环境保护局出具验收意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司扩建（增
添设备）从事锻件生产项目通过竣工环境保护验收。
③年制造深海采油设备、压力容器、核电站、大型工程机械等合金钢、不锈
钢等高端锻件 12000 吨的高端锻件制造项目
2012 年 8 月 3 日，张家港市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通
知书》（备案号：674），同意张家港海锅重型锻件有限公司位于南丰镇南丰村
的高端锻件制造项目，总投资 1720 万元，建设规模为：新增自由锻、环锻先进
生产线各一条。年制造深海采油设备、压力容器、核电站、大型工程机械等合金
钢、不锈钢等高端锻件 12000 吨。2012 年 9 月 28 日，张家港市环境保护局出具
审批意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司在南丰镇原厂内扩建高端锻件制造
项目，淘汰煤气发生炉、水膜脱硫除尘器各 1 台，新增高端锻件 12000 吨/年。
2015 年 1 月 19 日，张家港市环境保护局出具验收意见，同意张家港海锅重型锻
件有限公司高端锻件制造项目通过竣工环境保护验收。
④煤气发生炉改成天然气加热炉的技改项目
2012 年 10 月 31 日，张家港市经济和信息化委员会出具《备案通知书》（备
案号：3205821203157），准予张家港海锅重型锻件有限公司位于张家港市的煤
气发生炉改成天然气加热炉的技改项目，总投资 1000 万元，建设内容及规模为：
保留原有产能不变，淘汰原有高能耗的煤气发生炉，对原七台使用煤气加热的锻
造加热炉进行技术改造，改造为天然气加热的锻造加热炉，同时改造三台天然气
正火炉，达到节能降耗，减少污染目的。2014 年 5 月 14 日，张家港市环境保护
局出具审批意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司在张家港市南丰镇南丰村建
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设煤气发生炉改成天然气加热炉的技改项目，淘汰原有 2 台煤气发生炉、1 台水
膜脱硫除尘器，对 7 台煤气加热炉、3 台正火炉（用电）进行改造，技改为 6 台
天然气加热炉、3 台正火炉（燃天然气）。2015 年 1 月 19 日，张家港市环境保
护局出具验收意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司煤气发生炉改成天然气加
热炉的技改项目通过竣工环境保护验收。
⑤高端锻件热处理深加工技改项目
2014 年 1 月 15 日，张家港市经济和信息化委员会出具《企业投资项目备案
通知书》（备案号：3205821400224-1），准予张家港海锅重型锻件有限公司申
请的高端锻件热处理深加工技改项目的备案，建设地点：江苏省张家港市，总投
资 1560 万元，建设内容及规模：本项目对原热处理车间进行技改，淘汰原热处
理车间的 6 台淬火炉，投入台式电阻炉、大型正火炉、冷却塔等热处理加工设备
24 台，项目改造后，可年热处理深海采油用锻件 25000 吨。2015 年 5 月 4 日，
张家港市环境保护局出具审批意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司高端锻件
热处理深加工技改项目。2015 年 8 月 15 日，张家港市环境保护局出具验收意见，
同意张家港海锅重型锻件有限公司高端锻件热处理深加工技改项目通过验收。
⑥深海能源装备用高端锻件生产项目
2015 年 9 月 10 日，张家港市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通
知书》（张发改许备[2015]676 号），准予张家港海锅重型锻件有限公司申请的
深海能源装备用高端锻件生产项目的备案，建设地点：南丰镇南丰村，总投资
2.5 亿元，建设规模为：年生产深海装备用合金钢锻件 45000 吨。2015 年 10 月
23 日，张家港市环境保护局出具审批意见，同意张家港海锅重型锻件有限公司
在张家港南丰镇南丰村建设深海能源装备用高端锻件生产项目，项目年生产高端
锻件（即深海装备用合金钢、不锈钢锻件，核电站用不锈钢和高温合金钢锻件）
45,000 吨。2019 年 11 月，海锅股份编制《建设项目竣工环境保护验收监测报告
表》并出具《张家港海锅重型锻件有限公司（现名张家港海锅新能源装备股份有
限公司）深海能源装备用高端锻件生产项目竣工环境保护自主验收意见（废气、
废水、噪声部分）》，认为“张家港海锅重型锻件有限公司深海能源装备用高端
锻件生产项目”的废气、废水、噪声的环境保护设施和措施满足环评报告表及批
复要求，同意通过该项目的环境保护“三同时”竣工验收。2020 年 6 月 1 日，苏州
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
市行政审批局出具《关于对张家港海锅新能源装备股份有限公司深海能源装备用
高端锻件生产项目固体废物污染防治设施（措施）专项竣工环境保护验收意见的
函》（苏行审环验[2020]10040 号），确认该项目经验收组验收合格。
（2）排污许可证
2018 年 7 月 6 日，发行人取得张家港市环境保护局颁发的《排污许可证》
（证书编号：320582-2018-000328-B），许可排放重点污染物及特征污染物种类：
废水：COD，氨氮，总磷，悬浮物，动植物油类；废气：油烟，颗粒物，燃烧废
气烟尘，二氧化硫，氮氧化物，有效期自 2018 年 7 月 6 日至 2019 年 7 月 6 日。
2020 年 4 月 9 日，发行人完成固定污染源排污备案登记，登记有效期自 2020
年 4 月 9 日至 2025 年 4 月 8 日。
（3）合规情况
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经
本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公
司所在地环保主管部门网站等公开网站，发行人及其子公司报告期内未发生过重
大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受
到行政处罚的情形。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得生产建
设项目现阶段所必需的环境保护主管部门的批复及验收文件，生产经营活动符合
有关环境保护的要求。
（二）发行人的安全生产
报告期内，发行人存在一起 1 人死亡的的安全生产事故，该安全事故及行政
处罚的具体情况详见本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地应急管理局、消防大队出具的证
明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人
及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，除上述行政处罚外，
报告期内发行人及其子公司不存在其他安全生产方面的行政处罚。
（三）产品质量
3-3-2-118
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所律师
通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地
市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反
市场监督管理方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至
2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司员工人数共 484 名。
根据张家港市劳动监察大队 2020 年 4 月 29 日出具的《证明》，发行人及其
子公司均未因违反劳动保法律法规受到行政处理、处罚。
2. 社会保险及住房公积金
（1）社会保险
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已为 464 名员工缴纳社会保险，
其余 20 名未缴纳社会保险的员工均为退休返聘人员。
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，各所属社会保险和住房公积金
相关管理部门已分别出具证明，确认发行人近三年未因违反社会保险和住房公积
金相关法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（2）住房公积金
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已为 429 名员工缴纳住房公积金，
发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
单位：人
未缴纳住房公积金员工人数占总员工人
未缴纳住房公积金的员工类型 人数
数的比例
退休返聘的员工 20 4.13%
兼职员工 0 -
新入职员工 35 7.23%
其他 0 -
合计 55 11.36%
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管理
中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家住房公
积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（3）实际控制人关于社保和住房公积金的承诺
发行人实际控制人承诺：“若公司及其控股子公司因缴纳社会保险（养老保
险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）和住房公积金的事
由被有关社会保险和公积金管理部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担相
应之责任，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等，保证公司不因此遭受任何
损失；本人将促使公司严格执行法律、法规及规章所规定的社会保险（养老保险
金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）、住房公积金制度，
为全体在册员工按期、足额缴存社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险
金、失业保险金和工伤保险金）和住房公积金。”
4. 报告期内劳务外包及委托人事情况
（1）上海外服（集团）有限公司委托人事管理服务
2019 年 8 月 1 日，发行人与上海外服（集团）有限公司签订《委托人事管
理合同》，约定上海外服向发行人提供人事管理服务，为公司员工盛爱舟、姚强
在上海缴纳社保、公积金，合同有效期为一年，到期后如双方无异议可自动顺延。
（2）苏州美居物业管理有限公司保安、保洁服务
发行人与苏州美居物业管理有限公司（以下简称“美居物业”）分别于 2020
年 1 月 11 日签署了《保洁服务合同》，2020 年 3 月 4 日签署了《保安服务协议》，
由美居物业派遣人员为发行人提供安保、保洁服务，发行人向其支付一定的物业
管理费用。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关劳动用
工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 本律师工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”的全部文件；
2. 募投项目备案及环境影响评价文件；
3. 募投项目可行性研究报告。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有
关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）募集资金用途
根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金运用方案的议案》，发行
人本次发行募集资金的运用如下：
单位：万元
序 募集资金 项目备案情
项目内容 实施主体 投资总额 环评批复
号 投资额 况
苏行审环评
高品质锻造扩产及 张行审投备
1 发行人 16,000 16,000 [2020]10196
技术改造项目 [2020]725 号
号
苏行审环评
高端装备关键零组 张行审投备
2 发行人 26,000 26,000 [2020]10055
件精密加工项目 [2019]1015 号
号
张行审投备
3 研发中心项目 发行人 3,000 3,000 不适用
[2019]993 号
合计 - 45,000 45,000 - -
本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目实际建设进度自筹资金先期投
入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。如实际募集资金不
能满足上述项目的资金需求，发行人将依法自筹资金予以补足。
（二）募集资金用地
发行人募投项目建设地点为发行人现有土地，具体如下：
宗地面积
权利人 终止日期 产权证号 坐落 用途
（㎡）
发行人 2054.11.19 苏（2017）张家港市不 南丰镇南 10,233.9 工业
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
动产权第 0092037 号 丰村
张国用（2009）第 160040 南丰镇南 工业用
奥雷斯 2054.6.19 19,789.6 ㎡
号 丰村 地
综上，本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资
备案手续、取得了有关环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符
合投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
（二）募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人
进行合作的项目，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 《招股说明书（申报稿）》；
2. 发行人的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；与保荐机构相关人员进行讨论，对发行人相关人员
进行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了
查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
根据发行人出具的确认函，发行人的业务发展目标如下：
（一）总体发展规划
公司未来业务的发展方向是致力于传统制造业的转型升级，向锻件产业链下
游即零部件、组件方向发展，进而提升公司竞争力以及盈利能力。
（二）未来三年发展规划
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1. 扩大规模，提高交付能力。公司将借助发行上市的良好契机，积极扩大
生产规模，突破现有产能瓶颈，利用募集资金投入油气、风电锻件扩产及升级建
设项目，增加机械、特种设备的产能，为公司提升市场占有率提供产能保障。
2. 提升品质，降低成本。公司将持续改善工艺，在现有核心工艺优势的基
础上，进一步提升加工能力，提高工艺技术水平以及产品质量；对人、机、料、
法、环实行精益化管理，降低成本，为客户创造价值。
3. 广纳贤才，加强研发。公司将以研发中心建设项目为依托，吸引国内外
金属材料研究、热处理及锻造领域的研发人才，进一步加强与高校及科研院所的
合作。公司将紧跟国际市场发展趋势，加大研发投入，积极研发新产品、新工艺；
在现有产品系列的基础上，拓展现有工艺技术的应用领域，有针对性地逐步开展
下游产品的研发，为公司优化产品结构、拓宽产品应用范围奠定技术基础。
4. 立足全球，拓展市场。公司将加大投入积极拓展海外市场，增加出口总
量；立足现有产品市场，继续拓展高端应用客户，努力提高市场占有率；通过新
产品新工艺的研发与认证、新兴客户市场的介入，实现产品系列的升级，积极扩
大业务范围，拓展市场领域。利用公司现有的品牌优势和客户资源，积极推荐新
产品，为公司创造新的盈利空间。
经核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的承诺
函；
2. 工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的
合法证明文件；
3. 发行人及其子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的法律文件；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4. 发行人股东、董事报告期内发生的刑事处罚事项涉及的法律文件。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师采用书面审查包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、
监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并取得了该等承诺函；实地走访工商、
税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相关政府部门、法院网
站及互联网等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人尚未了结的诉讼或仲裁
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其下属子公司不存在尚
未执行完结的诉讼、仲裁情况。
2．报告期内发行人及其子公司的行政处罚
（1）报告期内，发行人存在一起 1 人死亡的安全生产事故
①事故情况及原因
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2017 年 9 月 7 日，发行人热处
理车间副主任顾卫飞身着便服冒险从水池中间隔堤上行走身体失稳坠落至水池，
致淹溺事故发生，造成 1 人死亡，无人受伤。经事故调查组认定，该事故直接原
因是顾卫飞无视“禁止通行”安全警示，冒险从水池中间隔堤上行走身体失稳坠
落至水池；间接原因是发行人未制定热处理车间冷却水池安全管理规定，冷却水
池安全防护措施不到位，未能教育和督促从业人员严格执行单位安全生产规章制
度和安全操作规程，隐患排查治理工作不到位。
②事故后的整改措施
事故发生后，发行人主要采取了以下整改措施：
a. 及时制定热处理车间冷却水池安全管理规定，完善安全生产内部管理制
度；
b. 在冷却水池前再增设一块警告标识（未经授权任何人不得在水池边通行），
冷却水池边墙身上的<禁止通行>标识清除上面的污物，确保清晰醒目，并加高冷
却水池护栏；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
c. 加强员工安全教育。发行人于事故发生后立即对热处理车间进行了一次
全车间的安全教育，并在事故后一个月内对全厂所有员工陆续进行了安全教育；
d. 定时按期检查厂内所有安全设施，确保完好。
③针对该安全生产事故，张家港市安全生产监督管理局于 2017 年 10 月 23
日出具《安全生产监督管理行政处罚决定书》（张安监罚字[2017]49 号），认定
该事故导致一人死亡，属于一般事故，根据《中华人民共和国安全生产法》第一
百零九条第（一）项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其
依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定，结合发
行人的违法情节及行政处罚自由裁量标准，对发行人处罚款 230,000 元。截至本
律师工作报告出具之日，发行人已缴清罚款。
④事故相关违法行为不属于重大违法行为
2020 年 4 月 20 日，张家港市应急管理局出具《核查报告》，证明发行人报
告期内未发生较大及以上生产安全事故。
根据处罚作出机关的认定及主管部门的证明，发行人上述安全生产方面的受
处罚行为不属于重大违法行为，该行政处罚不属于针对重大违法违规行为作出的
行政处罚；就上述安全事故，发行人已积极采取整改措施、建立健全安全生产方
面的内部控制制度。
综上，本所律师认为，前述安全生产方面的行政处罚不构成发行人本次发行
上市的实质性障碍，亦不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（2）报告期内，发行人存在一起海关申报违法事项
2018 年 5 月 8 日，发行人因将退税率为 5%的金属密封环误报为退税率为 15%
的出口阀门接头而收到上海外高桥港区海关出具的《行政处罚决定书》（沪外关
简违字[2018]0071 号）。上海外高桥港区海关根据《中华人民共和国海关法》第
八十六条第（三）项，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）
项，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，科
处发行人罚款人民币 0.79 万元整。截至本律师工作报告出具之日，发行人已缴
清上述罚款，且已严格按照相关规定进行海关申报。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据处罚作出机关的处罚依据，发行人上述受处罚行为属于依法从轻或减轻
行政处罚的情形，不属于重大违法行为；发行人已积极采取整改措施，严格按规
定进行海关申报。本所律师认为，上述行政处罚不会对发行人的持续经营产生重
大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
根据发行人说明、发行人所在地海关出具的证明，并经本所律师通过“国家
企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地海关官方网站等公开网
站查询，除上述行政处罚外，报告期内发人及其子公司不存在其他海关方面的行
政处罚。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已缴清相应罚
款，上述违规行为的处罚金额较小，已取得相关主管部门不存在重大行政处罚的
合规证明，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法
律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处
罚
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的
股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人及其董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申
报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、东吴证券及其他中介
机构进行了讨论。
本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，特
别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》引用本所《法律意见书》和《律师工
作报告》的相关内容进行了核查。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所《法律意见书》和《律
师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本所《法律意
见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后
未来三年分红回报规划的议案》；
3. 2019 年第四次临时股东大会决议文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划，本所律师书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的
利润分配政策主要规定如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股
东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将严格执行公司章程确定的现金分红政
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以保护股东
权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表
独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并
有利于保护公众股东的合法权益。
（二）股东未来分红回报规划
发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后未来三年分红回报规划的议案》，该
分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考虑因素、制定原则及上市后未来三
年的具体股东回报规划等条款。
本所律师认为，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市后未来三年分红回报规划的议案》中股东未来分红回报规划充分考虑了
公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投资者的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有
利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》
（申报稿）对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（三）发行人员工股权激励情况
1. 发行人历次股权变化涉及的员工股权激励
发行人历次股权变化中，2019 年 11 月的增资扩股涉及员工股权激励，具体
情况如下：
① 股权激励履行的程序及执行情况
2019 年 11 月 30 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，同意盛畅合
伙、盛瑞合伙以 7.5 元/股的价格认购发行人新增的 2,130,000 股股份、2,140,000
股股份。截至本律师工作报告出具之日，本次增资扩股已经实施完毕，履行的程
序及实施情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
②激励计划的基本内容
2019 年 12 月 1 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过《张家港
海锅新能源装备股份有限公司股权激励方案》，具体内容如下：
i. 激励股权的认购
本次股权激励的激励对象通过认缴盛畅合伙、盛瑞合伙（合称“持股平台”）
新增财产份额（“激励份额”）的方式，间接持有发行人的激励股权。
ii. 激励份额及激励股权的价格
激励份额的授予价格为 1 元/元合伙企业财产份额（激励份额授予价格），
激励股权的授予价格按照每元公司注册资本 7.5 元的价格确定（激励股权授予价
格）。
iii. 服务期及转让限制
于《激励股权授予协议》中约定的 60 个月服务期限内，激励对象不得向任
何第三方以抵押、质押、转让、赠与、交换、抵债或为该激励股权设置权利负担
或为第三方的利益创设与该激励股权有关的任何权益等任何方式处置其持有的
相应激励份额。
在相关法律法规、上市规则、上市监管机构、公司上市中介机构要求的相应
限售期内不得对其所持有的激励份额或间接拥有的激励股权进行转让、抵押、质
押、授予任何购买方面的权利等任何方式的处置。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
在公司上市后一年内，未经持股平台普通合伙人同意，亦不得对其所持有的
激励份额或间接拥有的激励股权进行转让、抵押、质押、授予任何购买方面的权
利等任何方式的处置。
公司成功上市后，若于公司成功上市满一年之日激励对象的服务期限尚未届
满，虽然有第（一）项的规定，但激励对象可以于公司成功上市满一年之日后、
服务期限届满之前通过二级市场出售部分或全部激励股权，但激励对象仍须遵守
第（五）项的约定。
iv. 激励对象及其激励股权
对应激励股权 是否为发
财产份
序 （发行人注册 行人或下
姓名 身份证号 持股平台 额（万
号 资本）数额（万 属企业员
元）
元） 工
1 李欣 3205821986******14 盛瑞合伙 150 20 是
2 赵玉宝 3202111978******14 盛瑞合伙 150 20 是
3 盛爱舟 3102301978******76 盛瑞合伙 150 20 是
4 蒋伟 3205821982******16 盛瑞合伙 150 20 是
5 余黎华 3205211964******25 盛瑞合伙 150 20 是
6 盛华 3205211967******13 盛瑞合伙 150 20 是
7 赵鑫 3205821989******17 盛瑞合伙 7.5 1 是
8 吴永华 3209821982******70 盛瑞合伙 37.5 5 是
9 潘明模 3208221976******12 盛瑞合伙 22.5 3 是
10 胡晓东 3203241982******91 盛瑞合伙 15 2 是
11 钱建石 3205211965******97 盛瑞合伙 22.5 3 是
12 钱卫刚 3205211974******1X 盛瑞合伙 75 10 是
13 明经鸿 3621221975******55 盛瑞合伙 15 2 是
14 严炯 3205211969******16 盛瑞合伙 22.5 3 是
15 黄毅 5111111974******11 盛瑞合伙 37.5 5 是
16 关兴武 2323211967******35 盛瑞合伙 7.5 1 是
17 张会欣 4129311977******13 盛瑞合伙 7.5 1 是
18 刘云鹏 4129311975******94 盛瑞合伙 15 2 是
19 钱永兵 3205821988******19 盛瑞合伙 37.5 5 是
20 成东 3205821979******19 盛瑞合伙 37.5 5 是
21 黄平 3205821984******51 盛瑞合伙 37.5 5 是
22 刘军 3601051982******19 盛瑞合伙 37.5 5 是
23 刘辉 4221231978******11 盛瑞合伙 30 4 是
24 杨然亭 4129311976******38 盛瑞合伙 22.5 3 是
25 盛天原 3205821991******33 盛瑞合伙 75 10 是
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
26 吴云华 4331301965******1X 盛瑞合伙 22.5 3 是
27 许文艳 3205211966******28 盛瑞合伙 22.5 3 是
28 马荣华 3205211964******52 盛瑞合伙 30 4 是
29 陆栋阳 3205821992******50 盛瑞合伙 7.5 1 是
30 常军林 3212841982******51 盛瑞合伙 7.5 1 是
31 朱丽娟 3205821993******46 盛瑞合伙 7.5 1 是
32 王燕 3205821983******20 盛瑞合伙 7.5 1 是
33 余涛 3205821990******16 盛瑞合伙 7.5 1 是
34 徐峰 4331301980******32 盛瑞合伙 15 2 是
35 周玉洁 4103051963******28 盛瑞合伙 15 2 是
36 陈一凡 3205211962******12 盛畅合伙 150 20 是
37 李建 2107051974******16 盛畅合伙 150 20 是
38 钱晓达 3205821984******13 盛畅合伙 150 20 是
39 崔海东 2302041969******37 盛畅合伙 90 12 是
40 钱正平 3205211952******14 盛畅合伙 75 10 是
41 周勇慧 3205821987******38 盛畅合伙 75 10 是
42 陈华 3212021988******55 盛畅合伙 37.5 5 是
43 施建东 3205211972******37 盛畅合伙 75 10 是
44 姚强 1427021985******19 盛畅合伙 75 10 是
45 苏建明 3205821986******10 盛畅合伙 75 10 是
46 何建平 3205211956******31 盛畅合伙 75 10 是
47 钱香平 3205211976******26 盛畅合伙 75 10 是
48 肖枫 3205821977******19 盛畅合伙 37.5 5 是
49 王兆信 3408231980******31 盛畅合伙 7.5 1 是
50 吴伟群 3205211975******28 盛畅合伙 37.5 5 是
51 张吕兵 3205211972******12 盛畅合伙 7.5 1 是
52 崔立和 3209221972******13 盛畅合伙 37.5 5 是
53 杨成权 3208301976******55 盛畅合伙 30 4 是
54 沙飞 3205211973******35 盛畅合伙 37.5 5 是
55 袁云华 3205211968******1X 盛畅合伙 37.5 5 是
56 周南方 4302041984******16 盛畅合伙 37.5 5 是
57 钱利浩 3205211979******15 盛畅合伙 37.5 5 是
58 展炎东 3205821980******18 盛畅合伙 37.5 5 是
59 李杨平 3205211964******1X 盛畅合伙 15 2 是
60 戴立东 3101101981******54 盛畅合伙 15 2 是
61 宋春涛 3205821968******12 盛畅合伙 22.5 3 是
62 崔世宏 2113241981******4X 盛畅合伙 15 2 是
63 薛成东 3209211990******51 盛畅合伙 22.5 3 是
64 李桂秋 3203221982******24 盛畅合伙 7.5 1 是
65 石盛燕 3205821991******27 盛畅合伙 7.5 1 是
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
66 任静娟 3205821978******20 盛畅合伙 7.5 1 是
67 张先荣 3203211981******21 盛畅合伙 7.5 1 是
68 金保生 3205211956******10 盛畅合伙 22.5 3 是
69 刘闯 4290011986******99 盛畅合伙 7.5 1 是
合计 3,202.5 427
v. 授予协议及价款支付
2019 年 11 月 26 日，本轮激励对象合计 69 人分别与发行人及持股平台签署
《张家港海锅新能源装备股份有限公司激励股权授予协议》，认缴持股平台新增
份额并间接持有发行人激励股权，认缴的持股平台份额合计对应发行人 427 万股
股份。截至本报告出具日，本轮激励对象已将合伙份额认缴款项支付完毕。
激励对象崔世宏于 2020 年 7 月 20 日向发行人提出辞职申请，2020 年 8 月
14 日，崔世宏与发行人指定的员工宋洁签署《份额转让协议》，将所持盛畅合
伙 15 万激励份额以 15 万元的价格转让给宋洁；同日，宋洁与发行人、盛畅合伙
签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司激励股权授予协议》。宋洁的持股情
况如下：
对应激励股权 是否为发
财产份
序 （发行人注册 行人或下
姓名 身份证号 持股平台 额（万
号 资本）数额（万 属企业员
元）
元） 工
1 宋洁 3205821986******4X 盛畅合伙 15 2 是
2、对发行人经营状况、控制权变化等方面的影响
上述股权激励对公司经营状况的影响主要为有利于充分调动员工积极性、保
持管理团队和人才队伍的稳定，为公司持续发展提供重要保障。
上述员工股权激励实施前后，盛雪华、盛天宇、钱丽萍合计控制的发行人股
份占发行人总股本比例均超过 50%，始终为发行人实际控制人。上述员工股权激
励实施前后，发行人的控制权并未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人自设立以来共进行过一次员工股权激励，
目前已经实施完毕；其制订及实施的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
合法有效；股权激励的基本内容符合法律法规的规定；上述股权激励有利于充分
调动员工积极性、保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司持续发展提供重要保
障；发行人控制权未因实施上述股权激励而发生变化。股权激励涉及增资价格基
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
于综合考虑公司每股净资产、每股收益等情况的基础上经协商确定，与外部投资
者增资价格相同，不涉及股份支付费用的处理。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需获得深交所的审核同意并报送中国证监会的履
行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理
办法（试行）》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实质性条
件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（申报稿）》
引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告的签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 陈一宏
叶嘉雯
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