张家港海锅新能源装备股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
张家港海锅新能源装备股份有限公司设立于 2001 年 6 月 8 日，于 2016 年 3
月 25 日整体变更为股份有限公司，先就公司设立以来股本演变情况说明如下：
（本专项意见中如无特别说明，相关用语含义与《张家港海锅新能源装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）相同）
一、有限公司阶段
1、2001 年 6 月，海锅有限设立
发行人的前身张家港海锅重型锻件有限公司系由自然人施建东、盛华共同出
资成立的有限责任公司。2001 年 6 月 5 日，施建东、盛华共同签署《张家港海
锅重型锻件有限公司章程》；海锅有限设立时注册资本 50 万元人民币，出资方式
为货币资金。张家港华景会计师事务所对上述出资进行了审验，出具编号为张华
会验字（2001）第 321 号《验资报告》。
2001 年 6 月 8 日，海锅有限取得了苏州市张家港工商行政管理局核发的注
册号为 3205822103342 的《企业法人营业执照》。海锅有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 施建东 25 50%
2 盛华 25 50%
合计 50 100%
2．2004 年 8 月，第一次股权转让
2004 年 8 月 24 日，海锅有限股东会作出决议，全体股东一致同意施建东将
持有的 25 万元出资额（对应公司 50%的股权）转让给盛雪华；盛华将持有的 10
万元出资额（对应公司 20%的股权）转让给盛雪华。2004 年 8 月 24 日，施建东、
盛华分别与盛雪华签署了股权转让协议。
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2004 年 8 月 27 日，海锅有限就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 35.00 70.00
2 盛华 15.00 30.00
合计 50.00 100.00
3．2007 年 1 月，第一次增加注册资本
2007 年 1 月 25 日，海锅有限股东会作出决议，全体股东一致同意公司注册
资本由 50 万元增加至 318 万元，新增注册资本 268 万元由原股东以货币出资，
其中股东盛雪华出资 187.6 万元认缴 187.6 万元新增注册资本；盛华出资 80.4 万
元认缴 80.4 万元新增注册资本。
2007 年 1 月 25 日，张家港华景会计师事务所（有限公司）出具“张华会验
字(2007)第 033 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 1 月 25 日，海锅有限已收到
股东盛雪华和盛华缴纳的新增注册资本 268 万元，均以货币出资。
2007 年 01 月 29 日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 222.60 70
2 盛华 95.40 30
合计 318.00 100.00
4．2008 年 2 月，第二次增加注册资本
2008 年 2 月 15 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
增加到 618 万元，新增注册资本 300 万元全部由原股东盛雪华以货币出资 300
万元认缴。
2008 年 2 月 18 日，苏州中信联合会计师事务所出具“中信验字（2008）第
034 号”《验资报告》，确认截止至 2008 年 2 月 18 日，海锅有限已收到股东盛雪
华缴纳的新增注册资本 300 万元，均以货币出资。
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2008 年 2 月 22 日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 522.60 85
2 盛华 95.40 15
合计 618.00 100.00
5．2009 年 8 月，第三次增加注册资本
2009 年 7 月 28 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
由 618 万元增加至 1,018 万元，新增注册资本 400 万元，其中原股东盛雪华以货
币出资 200 万元认缴新增注册资本 200 万元，新股东上海福勤机械有限公司以货
币出资 200 万元认缴新增注册资本 200 万元。
2009 年 8 月 8 日，苏州中信联合会计师事务所出具“中信验字（2009）第 338
号”《验资报告》，确认截止至 2009 年 8 月 5 日，海锅有限已收到股东盛雪华和
新增股东上海福勤机械有限公司以货币缴纳新增的注册资本出资合计人民币
400 万元。
2009 年 8 月 10 日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 722.60 70.98
2 上海福勤机械有限公司 200.00 19.65
3 盛华 95.40 9.37
合计 1,018.00 100.00
6．2011 年 8 月，第四次增加注册资本
2011 年 8 月 12 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意海锅有限注册
资本由 1,018 万元增加至 2,018 万元，新增的注册资本 1,000 万元全部由原股东
盛雪华出资 1,000 万元认缴。
2011 年 8 月 16 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具“苏东信验字（2011）
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第 530 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 8 月 16 日，海锅有限已收到股东盛雪
华以货币缴纳新增的注册资本出资人民币 1,000 万元。
2011 年 8 月 16 日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 1,722.60 85.36
2 上海福勤机械有限公司 200.00 9.91
3 盛华 95.40 4.73
合计 2,018.00 100.00
7．2012 年 3 月，第二次股权转让
2012 年 2 月 20 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意上海福勤机械
有限公司将其持有的海锅有限 200 万元出资额（对应公司 9.91%的股权）以 200
万元的价格转让给钱丽萍。
同日，上海福勤机械有限公司与钱丽萍签署了股权转让协议，转让对价为人
民币 200 万元。
2012 年 3 月 6 日，海锅有限就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 1,722.60 85.36
2 钱丽萍 200.00 9.91
3 盛华 95.40 4.73
合计 2,018.00 100.00
8．2013 年 10 月，第五次增加注册资本
2013 年 10 月 14 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资
本增加到 3,518 万元，新增注册资本 1,500 万元由原股东以货币出资，分别由原
股东盛雪华以货币出资 1,000 万元认缴新增注册资本 1,000 万元，原股东钱丽萍
以货币出资 500 万元认缴新增注册资本 500 万元。
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2013 年 10 月 14 日，苏州精略会计师事务所（普通合伙）出具“苏精内验（2013）
第 1260 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 14 日，海锅有限已收到股东盛
雪华、钱丽萍以货币缴纳新增的注册资本出资人民币 1,500 万元。
2013 年 10 月 15 日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 2,722.60 77.39
2 钱丽萍 700.00 19.90
3 盛华 95.40 2.71
合计 3,518.00 100.00
9．2015 年 7 月，第六次增加注册资本
2015 年 7 月 10 日，海锅有限股东盛雪华、钱丽萍、盛华与金茂创投签署《张
家港海锅重型锻件有限公司增资协议书》，约定由金茂创投向海锅有限投资 800
万元，其中 271 万元计入新增注册资本，其余 529 万元计入公司资本公积。同日，
海锅有限及其股东盛雪华、钱丽萍、盛华与金茂创投签署《关于张家港海锅重型
锻件有限公司增资协议之补充协议》，补充约定了投资三年内盛雪华、钱丽萍、
盛华可无条件回购金茂创投所持公司股权的权利，以及投资满三年后金茂创投可
无条件要求盛雪华、钱丽萍、盛华回购其股份或通过减资方式撤回投资的权利，
回购价格为金茂创投对公司的投资额*（1+投资天数/365*5.1%）
2015 年 7 月 17 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意金茂创投向海
锅有限投资 800 万元的增资事宜，其中 271 万元计入新增注册资本，其余 529
万元计入海锅有限资本公积金茂创投金茂创投；同时股东会同意通过公司新章
程。
2015 年 7 月 29 日，江苏苏瑞华会计师事务所出具“苏瑞会验（2015）4-045
号”《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 27 日，海锅有限已足额收到金茂创投的
投资款金茂创投。
2015 年 7 月 17 日，海锅有限就本次增资完成工商变更登记。
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本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 2,722.60 71.86
2 钱丽萍 700.00 18.47
张家港市金茂创业
3 271.00 7.15
投资有限公司
4 盛华 95.40 2.52
合计 3,789.00 100.00
10．2015 年 12 月，第三次股权转让及第七次增加注册资本
（1）第三次股权转让
2015 年 12 月 30 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意：①股东盛
华将其持有的海锅有限 95.4 万元出资额（对应公司 2.52%的股权）转让给股东盛
雪华；②股东盛雪华将其持有的海锅有限 530.46 万元出资额（对应公司 14%的
股权）转让给海锅创投；③股东盛雪华将其持有的海锅有限 355.4 万元出资额（对
应公司 9.38%的股权）转让给股东钱丽萍；④股东钱丽萍将其持有的海锅有限
227.34 万元出资额（对应公司 6%的股权）转让给海锅创投。
同日，①盛华与盛雪华签署了股权转让协议，约定盛华将其持有的海锅有限
95.4 万元出资额（对应公司 2.52%的股权）转让给股东盛雪华，转让对价为人民
币 95.4 万元；②盛雪华与海锅创投签署了股权转让协议，约定盛雪华将其的海
锅有限 530.46 万元出资额（对应公司 14%的股权）转让给海锅创投，转让对价
为人民币 530.46 万元；③盛雪华与钱丽萍签署了股权转让协议，约定盛雪华将
其持有的海锅有限 355.4 万元出资额（对应公司 9.38%的股权）转让给股东钱丽
萍，转让对价为人民币 355.4 万元；④钱丽萍与海锅创投签署了股权转让协议，
约定钱丽萍将其持有的海锅有限 227.34 万元出资额（对应公司 6%的股权）转让
给海锅创投，转让对价为人民币 227.34 万元。
（2）第七次增加注册资本
2015 年 12 月 30 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资
本增加到 3,800 万元，新增注册资本 11 万元由原股东以货币出资，其中盛雪华
以货币出资 7.7 万元认缴新增注册资本 7.7 万元，钱丽萍出资 3.3 万元认缴新增
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注册资本 3.3 万元。
2016 年 2 月 2 日，江苏苏瑞华会计师事务所出具“苏瑞华会验（2016）4-001
号”《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 30 日止，公司已收到缴纳的新增注册
资本合计人民币 11 万元整，股东以货币出资。
2015 年 12 月 31 日，海锅有限就本次股权转让及增资事项完成工商变更登
记。
本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 1,939.84 51.05
2 钱丽萍 831.36 21.88
3 海锅创投 757.80 19.94
4 张家港市金茂创业投资有限公司 271.00 7.13
合计 3,800.00 100.00
11．2016 年 2 月，第四次股权转让
2016 年 1 月 22 日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）股东金
茂创投将其持有的海锅有限 271 万元出资额（约占注册资本的 7.13%）转让给股
东海锅创投；（2）股东钱丽萍将其在公司持有的股权 432.36 万元（约占注册资
本的 11.38%、）转让给盛天宇；（3）股东盛雪华将其在公司持有的股权 419.84
万元（约占注册资本的 11.05%）转让给盛天宇；同时股东会审议通过公司章程
修正案。
同日，（1）金茂创投与海锅创投签署了股权转让协议，金茂创投将其持有的
海锅有限 271 万元出资额（约占注册资本的 7.13%）转让给股东海锅创投，转让
对价为人民币 820 万元；（2）钱丽萍与盛天宇签署了股权转让协议，钱丽萍将其
在公司持有的股权 432.36 万元（约占注册资本的 11.38%）转让给盛天宇，转让
对价为人民币 432.36 万元；（3）盛雪华与盛天宇签署了股权转让协议，盛雪华
将其在公司持有的股权 419.84 万元（约占注册资本的 11.05%）转让给盛天宇，
转让对价为人民币 419.84 万元。
2016 年 2 月 2 日，海锅有限就本次股权转让完成工商变更登记。
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本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛雪华 1520.00 40.00
2 海锅创投 1028.80 27.07
3 盛天宇 852.20 22.43
4 钱丽萍 399.00 10.50
合计 3,800.00 100.00
二、股份有限公司的设立情况
1、2016 年 2 月，整体变更为股份有限公司
发行人系由海锅有限整体变更设立的股份有限公司。
2016 年 2 月 3 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
［2016］京会兴审字第 60000011 号审计报告，经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，
海锅有限净资产账面值为 132,438,062.70 元。
2016 年 2 月 5 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为
国众联评报字（2016）第 2-089 号资产评估报告，确认以 2015 年 12 月 31 日为
基准日，海锅有限净资产的评估价值为 14,870.34 万元。
2016 年 2 月 6 日，海锅有限召开临时股东会议，同意所有股东共同作为发
起人，以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 132,438,062.70 元为基础，
按 1:0.286927 的比例折为 3,800 万股，整体变更为股份有限公司，公司名称变更
为苏州海锅新能源装备股份有限公司。
2016 年 2 月 20 日，苏州海锅股份全体股东共同签署了《发起人协议》。2016
年 2 月 25 日，苏州海锅股份召开第一次股东大会，审议通过了《苏州海锅新能
源装备股份有限公司章程》。
2016 年 2 月 25 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具［2016］
京会兴验字第 60000013 号验资报告验证，对发行人整体变更的注册资本实收情
况进行了审验确认。申报会计师已对整体变更进行验资复核，并出具天衡专字
（2020）01653 号验资复核报告。
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2016 年 3 月 25 日，公司完成工商变更登记并取得了苏州市工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 91320582729023768R 的《营业执照》。
整体变更为股份有限公司后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 盛雪华 1,520.00 40.00%
2 海锅创投 1,028.80 27.07%
3 盛天宇 852.20 22.43%
4 钱丽萍 399.00 10.50%
合计 3,800.00 100.00%
2、2018 年 4 月，股份公司第一次增资
2018 年 4 月 20 日，海锅股份召开股东大会，同意裕隆创投成为公司新股东，
同意将公司注册资本由 3,800 万元增至 4,453.30 万元，新增注册资本 653.30 万元
由裕隆创投以货币方式增资。本次增资价格为每股 4.59 元。
江苏苏瑞华会计师事务所有限公司出具了编号为苏瑞华会验（2018）4-020
号《验资报告》，审验截至 2018 年 5 月 17 日止，海锅股份已收到裕隆创投实际
缴纳新增出资额人民币 653.30 万元，以货币出资。
2018 年 4 月 28 日，海锅股份完成工商变更登记并取得了苏州市行政审批局
颁发的统一社会信用代码为 91320582729023768R 的《营业执照》。申报会计师
已对本次增资进行验资复核，并出具天衡专字（2020）01653 号验资复核报告。
2018 年 4 月 23 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投
与增资方裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议》，约定
由裕隆创投（“丙方”）向海锅股份（“甲方、公司”）增资 3,000 万元，其中 653.3
万元计入公司注册资本，其余 2,346.7 万元计入资本公积。该增资协议存在如下
特殊条款：
“（1）若后续公司再引进其他股东进行增资的，其增资价格不得低于再次增
资时每股净资产价格。在本次增资五年内，除经丙方许可，乙方（盛雪华、盛天
宇、钱丽萍、海锅创投）不得对外转让持有公司的股权。
4-3-9
（2）本协议签署后十年内，除经丙方许可，公司不得更改注册地址及纳税
地。
（3）为保证公司上市需要，丙方增资后，公司五年内不进行分红。若公司
五年内未能上市的，丙方可将其股权转让，或要求乙方按年化收益率 8%的保底
收益（税后）给予回购。丙方选择不转让股权的，可要求公司每年或每两年进行
一次分红。”
2019 年 12 月 25 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创
投与签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议》，约定原
协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的条款，
自公司向中国证监会申报首次公开发行股票并上市之日起终止。
2020 年 6 月 29 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投
签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，约定原
协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的条款，
自公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日起终止。
本次股份变动完成后，海锅股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 盛雪华 1,520.00 34.13%
2 海锅创投 1,028.80 23.10%
3 盛天宇 852.20 19.14%
4 裕隆创投 653.30 14.67%
5 钱丽萍 399.00 8.96%
合计 4,453.30 100.00%
3、2019 年 12 月，股份公司第二次增资
2019 年 11 月 30 日，海锅股份召开 2019 年第二次临时股东大会，同意增资
及收购奥雷斯事项，公司注册资本由 4,453.3 万元增至 6,318 万元。盛驰合伙、
西藏美兰、盛瑞合伙、盛畅合伙分别认缴新增注册资本 645 万元、270 万元、214
万元、213 万元，增资价格为每股 7.50 元。公司以发行股份的方式向钱丽萍、盛
天宇收购其持有的奥雷斯 100%股权，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具
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的《资产评估报告》（天兴苏评报字（2019）第 0181 号），经协商奥雷斯股权作
价 3,920.25 万元，公司发行 522.70 万股，发行价格 7.5 元/股，其中，向钱丽萍
发行 3,464,438 股，向盛天宇发行 1,762,562 股。
2019 年 12 月 17 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天
衡验字（2019）00143 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 17 日止，发
行人变更后的注册资本人民币 6,318 万元，累计实收股本人民币 6,318 万元。
2019 年 12 月 18 日，海锅股份完成工商变更登记并取得了苏州市行政审批
局颁发的统一社会信用代码为 91320582729023768R 的《营业执照》。
本次股份变动完成后，海锅股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 盛雪华 1,520.00 24.06%
2 海锅创投 1,028.80 16.28%
3 盛天宇 1,028.46 16.28%
4 钱丽萍 745.44 11.80%
5 裕隆创投 653.30 10.34%
6 盛驰合伙 645.00 10.21%
7 西藏美兰 270.00 4.27%
8 盛瑞合伙 214.00 3.39%
9 盛畅合伙 213.00 3.37%
合计 6,318.00 100.00%
截至本说明出具之日，该股权结构未发生变化，发行人与各股东之间不存在
对赌协议等特殊协议或安排。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《张家港海锅新能源装备股份有限公司关于公司设立以来股本
演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事：
________________ ________________ ________________
盛雪华 盛天宇 钱晓达
________________ ________________ ________________
王舰 顾建平 方世南
________________
冯晓东
全体监事：
________________ ________________ ________________
陈一凡 施小玲 蒋伟
其他高级管理人员：
________________ ________________ ________________
赵玉宝 盛爱舟 李欣
________________
李建
张家港海锅新能源装备股份有限公司
年 月 日
4-3-13
