国浩律师（上海）事务所
关于
张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 引言 .................................................................................................................................. 5
一、律师应当声明的事项............................................................................................................... 5
第二节 正文 .................................................................................................................................. 6
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 6
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 6
四、发行人的设立........................................................................................................................... 9
五、发行人的独立性....................................................................................................................... 9
六、发起人和股东........................................................................................................................... 9
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 11
八、发行人的业务......................................................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 12
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 13
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 13
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 14
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 14
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 14
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 15
十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................................................................. 16
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障等 ................................................................. 16
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 17
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 18
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 20
二十二、其他需要说明的事项 ..................................................................................................... 21
二十三、结论意见......................................................................................................................... 21
第三节 签署页 ............................................................................................................................ 22
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
发行人、公司、海锅股
指 张家港海锅新能源装备股份有限公司
份
张家港海锅重型锻件有限公司，系发行人的前
海锅有限 指 身，其设立至 2016 年 3 月 25 日前使用“张家港
海锅重型锻件有限公司”的名称
奥雷斯 指 张家港奥雷斯机械有限公司，发行人全资子公司
苏州迈格泰精密机械有限公司，发行人全资子公
迈格泰 指
司
张家港保税区海锅贸易有限公司，发行人全资子
海锅贸易 指
公司
Zhangjiagang Haiguo Heavy Forged Piece LLC
（张家港海锅重型锻件有限公司），系发行人注
美国海锅 指
册地在美国的全资子公司，已于 2020 年 9 月 1
日注销
张家港保税区海锅创业投资管理企业（有限合
海锅创投 指
伙）
金茂创投 指 张家港市金茂创业投资有限公司
裕隆创投 指 张家港裕隆科技创业投资有限公司
西藏美兰 指 西藏美兰创业投资有限公司
盛驰合伙 指 张家港盛驰企业管理合伙企业（有限合伙）
盛瑞合伙 指 张家港盛瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
盛畅合伙 指 张家港盛畅企业管理合伙企业（有限合伙）
《国浩律师（上海）事务所关于张家港海锅新能
本法律意见书 指 源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《创业板首发注册管 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
理办法（试行）》 行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和法律意见
书》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开
本次发行上市 指
发行股票并在创业板上市
张家港海锅新能源装备股份有限公司过往及现
《公司章程》 指
行有效的公司章程
将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的
《公司章程（草案）》 指
公司章程
《张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公
《招股说明书（申报
指 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法
本所律师 指
律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
东吴证券、主承销商、
指 东吴证券股份有限公司
保荐人
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
元 指 人民币元，中国之法定货币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：张家港海锅新能源装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与张家港海锅新能源装
备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委
托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法（试行）》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会以及深圳证券交易所审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书；
（五）对于本法律意见书和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市申请之目的
使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的召
集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，相关董事会决议、股东大会决
议合法有效。发行人董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合
中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但尚
需获得深交所审核同意并报送中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以
上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、
《上市规则》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师通过查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市相关议案已获发行人 2019 年第四次临时股东大会、
2020 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了董事会秘书、财务负责人等高级管
理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良
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好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号”《审计报告》，发
行人 2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度及 2017 年度的净利润（扣除非经常
性损益前后的孰低者）分别为 1,602.45 万元、6,347.59 万元、4,437.38 万元及
1,884.45 万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号 ”《审计报告》，
发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4．发行人及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
5．本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（即《创业板首发注册管理办法（试行）》所规定的条件），详情参见本节“（三）
发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件”
部分，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定
的发行条件
1. 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全及运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册
管理办法（试行）》第十条的规定。
2. 发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效，符合《创业板首发注册
管理办法（试行）》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板首发注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
4. 发行人的生产经营符合《创业板首发注册管理办法（试行）》的规定，
发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员不
存在《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条规定的违法违规情形。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
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1、经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法
（试行）》规定的相关条件，即符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项
的规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 6,318 万元，本
次发行上市后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
3、根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602 号”《审计报告》、发
行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案（修订稿）》、《招股说明书（申
报稿）》，并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 6,318 万元，不少于 3,000
万元；发行人本次拟发行不超过 2,106 万股股份，本次拟公开发行的股份数额达
到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定。
4、根据发行人的章程、发行人出具的声明和承诺，发行人为境内企业且不
存在表决权差异安排。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的声明和承
诺，发行人本次发行上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项：
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据天衡会计师出具
的“天衡审字（2020）02602 号”《审计报告》，发行人 2020 年 1-3 月、2019 年
度及 2018 年度净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 1,602.45 万元、
6,347.59 万元及 4,437.38 万元，最近两年净利润均为正数且累计超过 5,000 万元，
符合所选择的上市标准。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行上市的审核同意并
报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、
《证券法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》和《上市规则》规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）经核查，发行人系由海锅有限整体变更设立的股份有限公司，由盛雪
华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投 4 名股东作为发起人以海锅有限截至 2015 年 12
月 31 日经审计的净资产 132,438,062.70 元按 1:0.286927 的比例折股投入设立。
（二）经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规
范性文件的规定，并已得到行政主管机关的许可；
（三）经核查，《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》由全体
发起人共同签署，内容符合法律、法规和规范性文件的规定；
（四）经核查，发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，发
行人在整体变更为股份公司时系按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
且系以改制基准日审计的净资产额为依据折股为股份有限公司股本，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司的设
立条件；发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的
法律风险。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。且发行人已在《招股说明
书（申报稿）》中对有关其独立性情况进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
六、发起人和股东
（一）发起人的主体资格
经核查，发行人设立时共有 4 名发起人，其中 3 名自然人，1 名有限合伙企
业，发行人的 3 名自然人发起人具有完全民事行为能力，1 名合伙企业发起人依
法存续，发行人的发起人均具备相关法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，发行人所有 4 名发起人均在中国境内有住所，发起人持股比例符合
《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》之约定，发起人的人数、住
所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
经核查，发行人系由海锅有限整体变更的股份有限公司，全体发起人均为海
锅有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人已投入发行人的资产产权关系
清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人投入发行人的资产
经核查，发行人不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情形；不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的情
形；不存在发起人股东以其他资产或权利折价入股的情形。
（五）发行人现时股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东共计 9 名，其中自然
人股东 3 名，非自然人股东 6 名，均具备相关法律、法规和规范性文件规定的股
东资格。发行人的 3 名自然人股东具有完全民事行为能力、6 名非自然人股东依
法存续。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，盛雪华为发行人的控股股东，盛雪华、钱丽萍和盛天宇为发行人的
共同实际控制人。发行人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。
（七）股份质押情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股份不存在质押情况。
（八）发行人现有股东人数
发行人直接股东 9 人，穿透后计算的股东人数为 95 人，未超过 200 人。
（九）发行人股东私募投资基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9 名股东，其中自然人股东 3 名，
非自然人股东 6 名，均不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（十）最近一年新增股东情况
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经核查，发行人最近一年新增股东为盛驰合伙、西藏美兰、盛瑞合伙、盛畅
合伙，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系、关
联关系如下：
（1）盛驰合伙的有限合伙人盛卫民系发行人实际控制人盛雪华父亲的兄弟；
有限合伙人王秀娟系发行人高级管理人员李欣配偶的母亲。
（2）盛瑞合伙的普通合伙人李欣、有限合伙人赵玉宝、有限合伙人盛爱舟、
有限合伙人蒋伟系发行人的高级管理人员、职工监事；有限合伙人盛华系发行人
实际控制人盛雪华的兄弟；有限合伙人钱卫刚系发行人实际控制人钱丽萍兄弟之
子；有限合伙人盛天原系发行人实际控制人盛雪华兄弟之子。
（3）盛畅合伙的普通合伙人陈一凡、有限合伙人李建、有限合伙人钱晓达
系发行人的董事、监事及高级管理人员；有限合伙人钱正平系发行人实际控制人
钱丽萍的兄弟。
除上述已披露的关联关系外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存
在亲属关系、关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
七、发行人的股本及其演变
经核查，发行人设立及设立后的股本演变已经履行了必要的法律程序并办理
了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。发行人及其控股子公司的业务和经营已取得了必要的经营资质和许可，
截至本法律意见书出具日，前述经营资质和认证证书不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人曾拥有 1 家境外全资子公司美
国海锅，其存续期间除为发行人出口过一次货物外，未曾实质性开展其他生产经
营活动。美国海锅已于 2020 年 9 月 1 日完成注销登记。除前述情形外，发行人
及其子公司没有在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（三）经营范围变更情况
经核查，最近二年发行人的经营范围未曾发生重大变化，主营业务一直为大
中型装备专用锻件的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
经核查，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范
围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》，并经本
所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易主要为收购奥雷斯
及迈格泰100%股权、购销商品、接受劳务、关联担保以及关联方资金拆借、债
务豁免、关键管理人员薪酬等。
根据发行人独立董事意见、股东大会决议并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人报告期内与关联方发生的关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等
规定的程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
经核查，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易
的公允决策程序。为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，发行人控股股东及
实际控制人、发行人持股5%以上的股东以及发行人的董事、监事及高级管理人
员出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为大中型装备
专用锻件的研发、生产和销售。报告期内，发行人的实际控制人曾持有奥雷斯、
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迈格泰 100%的股权，与发行人存在同业竞争的情形。为避免同业竞争，发行人
已收购迈格泰、奥雷斯 100%的股权，使其成为发行人全资子公司。除前述情形
外，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务。为有效防止及避免同业
竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和解决同
业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人的说明及苏（2017）张家港市不动产权第 0092037 号不动产权证
书的记载，发行人建造了超出其审批规划的建筑面积合计 411.4 平方米的房屋，
上述面积的房屋无法办理不动产权证。本所律师认为，上述未获得合法产权证书
的房产合计为 411.4 平方米，占发行人自有房产总面积较小，主要用作仓储杂物，
对发行人生产经营不存在重大影响且易于替代；倘若因上述房产导致任何损失，
发行人可以向实际控制人主张损害赔偿以弥补实际损失，并要求提供可替代的房
产以作过渡使用。本所律师认为，上述不动产的瑕疵不会损害公司的持续经营能
力，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
经核查，发行人合法拥有子公司股权；除上述已披露的房产瑕疵外，发行人
及其子公司拥有的土地、房屋、知识产权及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜
在纠纷；除律师工作报告中披露的部分土地房产抵押情况外，发行人及其子公司
的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为，发行人报告期内重大合同均合法有效，在合同当事
人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
经核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人无因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，发行人报告期内其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管
理等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人自设立至本法律意见书出具之日的增资情况，详见本法律意见书“七、
发行人的股本及其演变”。
发行人自设立至本法律意见书出具之日发生的同一控制下合并情况，详见本
法律意见书“九、关联交易及同业竞争”。
经核查，发行人自设立以来未发生重大资产收购。
经核查，发行人目前不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
的行为及计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，发行人现行有效的《公司章程》的制定程序符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定与要求，该章程合法有效。
经核查，发行人设立后对《公司章程》的修订程序符合当时有效的法律、法
规、规范性文件以及发行人当时适用《公司章程》的规定与要求，修订内容不违
反法律、法规和规范性文件的规定，发行人对《公司章程》的修订合法、有效。
经核查，发行人制定的本次发行上市完成后适用的《公司章程（草案）》，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，发行人已建立了股东大会、监事会、董事会、经理等高级管理人员
及公司各部门，具有健全的法人组织结构，该等组织机构的设置符合《公司法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》对发行人股东大
会、董事会、监事会的议事规则以及股东表决的程序做出了专门和具体的规定，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
且发行人已制定了专门的股东大会、董事会、监事会的议事规则。本所律师认为，
发行人的上述股东大会、董事会和监事会的议事规则符合现行有效的法律、法规
和规范性文件的规定。
经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、法
规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、
真实、有效；股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1．经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 任职 选任情况 任期
董事长、总经 2019 年第一次临时股东大会、
1 盛雪华 2019.1.14 至 2022.1.13
理 第二届董事会第一次会议
董事、副总经 2019 年第一次临时股东大会、
2 盛天宇 2019.1.14 至 2022.1.13
理 第二届董事会第一次会议
3 钱晓达 董事 2019 年第三次临时股东大会 2019.12.1 至 2022.1.13
4 王舰 董事 2019 年第三次临时股东大会 2019.12.1 至 2022.1.13
5 顾建平 独立董事 2019 年第三次临时股东大会 2019.12.1 至 2022.1.13
6 方世南 独立董事 2019 年第三次临时股东大会 2019.12.1 至 2022.1.13
7 冯晓东 独立董事 2019 年第三次临时股东大会 2019.12.1 至 2022.1.13
2019 年第一次临时股东大会、
8 陈一凡 监事会主席 2019.1.14 至 2022.1.13
第二届监事会第一次会议
9 施小玲 监事 2019 年第一次临时股东大会 2019.1.14 至 2022.1.13
10 蒋伟 职工代表监事 2019 年职工代表大会 2019.11.30 至 2022. 1.13
11 赵玉宝 副总经理 第二届董事会第一次会议 2019.1.14 至 2022.1.13
12 李欣 销售总监 第二届董事会第一次会议 2019.1.14 至 2022.1.13
13 盛爱舟 运营总监 第二届董事会第一次会议 2019.1.14 至 2022.1.13
财务总监、董
14 李建 第二届董事会第三次会议 2019.7.2 至 2022.1.13
事会秘书
经核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和
规范性文件的任职资格。
（二）董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况
经核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司法》
和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；该等董事、监事及高级管理
人员的变动，系由于发行人正常换届选举、公司经营管理需要而发生，没有影响
发行人的持续经营，没有对发行人的正常经营管理造成不利影响；发行人最近二
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，不构成《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条中所述的“重
大不利变化”。
（三）独立董事
经核查，发行人于 2019 年 12 月 1 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审
议并通过了《独立董事工作制度》。根据发行人《公司章程》和前述独立董事制
度，发行人设独立董事 3 名，不少于董事会总人数的三分之一，已建立独立董事
相关制度，并设定有关独立董事任职资格和职权范围的条款，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
经核查，发行人于 2019 年 12 月 1 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审
议并通过了《关于选举独立董事的议案》，选举顾建平、方世南、冯晓东为公司
第二届董事会的独立董事，独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的
规定。发行人现任独立董事均已取得独立董事资格证书，符合法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
经核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
经核查，报告期内发行人向主管税务机关依法办理了税收优惠手续，享受减
按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。发行人及其子公司享受的上述税收优
惠政策符合有关法律法规的规定。
经核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到税务主管机关的重大
行政处罚。
经核查，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有权政府部门签署
相关的协议享受的财政补贴，发行人享受财政补贴的事项，合法、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障等
（一）发行人的环境保护
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，发行人不属于环保查验的重污染行业，发行人及其子公司报告期内
未发生过重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，发行人及其子公司已取得生产建设项目现阶段所必需的环境保护主
管部门的批复及验收文件，生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的安全生产
报告期内，发行人存在一起 1 人死亡的安全生产事故，该安全事故及行政处
罚的具体情况详见本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
经核查，除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他安全生
产方面的行政处罚。
（三）产品质量
经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反市场监督管理方面法律法
规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
经核查，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关劳动用工与社会保障
方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手续、取
得了有权环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符合投资管理、
环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
经核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合作的项目，亦不会导
致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标如下：
（一）总体发展规划
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公司未来业务的发展方向是致力于传统制造业的转型升级，向锻件产业链下
游即零部件、组件方向发展，进而提升公司竞争力以及盈利能力。
（二）未来三年发展规划
1. 扩大规模，提高交付能力。公司将借助发行上市的良好契机，积极扩大
生产规模，突破现有产能瓶颈，利用募集资金投入油气、风电锻件扩产及升级建
设项目，增加机械、特种设备的产能，为公司提升市场占有率提供产能保障。
2. 提升品质，降低成本。公司将持续改善工艺，在现有核心工艺优势的基
础上，进一步提升加工能力，提高工艺技术水平以及产品质量；对人、机、料、
法、环实行精益化管理，降低成本，为客户创造价值。
3. 广纳贤才，加强研发。公司将以研发中心建设项目为依托，吸引国内外
金属材料研究、热处理及锻造领域的研发人才，进一步加强与高校及科研院所的
合作。公司将紧跟国际市场发展趋势，加大研发投入，积极研发新产品、新工艺；
在现有产品系列的基础上，拓展现有工艺技术的应用领域，有针对性地逐步开展
下游产品的研发，为公司优化产品结构、拓宽产品应用范围奠定技术基础。
4. 立足全球，拓展市场。公司将加大投入积极拓展海外市场，增加出口总
量；立足现有产品市场，继续拓展高端应用客户，努力提高市场占有率；通过新
产品新工艺的研发与认证、新兴客户市场的介入，实现产品系列的升级，积极扩
大业务范围，拓展市场领域。利用公司现有的品牌优势和客户资源，积极推荐新
产品，为公司创造新的盈利空间。
经核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人尚未了结的诉讼或仲裁
经核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其下属子公司不存在尚未执行完
结的诉讼、仲裁情况。
2．报告期内发行人及其子公司的行政处罚
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）报告期内，发行人存在一起 1 人死亡的安全生产事故。
张家港市安全生产监督管理局于 2017 年 10 月 23 日出具《安全生产监督管
理行政处罚决定书》（张安监罚字[2017]49 号），认定该事故导致一人死亡，属
于一般事故，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项“发
生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责
任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，
处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定，结合发行人的违法情节及行政处
罚自由裁量标准，对发行人处罚款 230,000 元。截至本法律意见书出具之日，发
行人已缴清罚款。
2020 年 4 月 20 日，张家港市应急管理局出具《核查报告》，证明发行人报
告期内未发生较大及以上生产安全事故。
根据处罚作出机关的认定及主管部门的证明，发行人上述安全生产方面的受
处罚行为不属于重大违法行为，该行政处罚不属于针对重大违法违规行为作出的
行政处罚；就上述安全事故，发行人已积极采取整改措施、建立健全安全生产方
面的内部控制制度。
综上，本所律师认为，前述安全生产方面的行政处罚不构成发行人本次发行
上市的实质性障碍，亦不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（2）报告期内，发行人存在一起海关申报违法事项
2018 年 5 月 8 日，发行人因将退税率为 5%的金属密封环误报为退税率为 15%
的出口阀门接头而收到上海外高桥港区海关出具的《行政处罚决定书》（沪外关
简违字[2018]0071 号）。上海外高桥港区海关根据《中华人民共和国海关法》第
八十六条第（三）项，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）
项，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，科
处发行人罚款人民币 0.79 万元整。截至本法律意见书出具之日，发行人已缴清
上述罚款，且已严格按照相关规定进行海关申报。
根据处罚作出机关的处罚依据，发行人上述受处罚行为属于依法从轻或减轻
行政处罚的情形，不属于重大违法行为；发行人已积极采取整改措施，严格按规
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
定进行海关申报。本所律师认为，上述行政处罚不会对发行人的持续经营产生重
大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
根据发行人说明、发行人所在地海关出具的证明，并经本所律师通过“国家
企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地海关官方网站等公开网
站查询，除上述行政处罚外，报告期内发人及其子公司不存在其他海关方面的行
政处罚。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已缴清相应罚款，
上述违规行为的处罚金额较小，已取得相关主管部门不存在重大行政处罚的合规
证明，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障
碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处
罚
经核查，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人及其董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申
报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、东吴证券及其他中介
机构进行了讨论。
本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，特
别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》引用本所《法律意见书》和《法律意
见书》的相关内容进行了核查。
经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所《法律意见书》和《律
师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本所《法律意
见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十二、其他需要说明的事项
（一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
经核查，发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合有关法
律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于
保护公众股东的合法权益。
（二）股东未来分红回报规划
经核查，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资
者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》对利润分配事
项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人员工股权激励情况
经核查，发行人自设立以来共进行过一次员工股权激励，目前已经实施完毕；
其制订及实施的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；股权激
励的基本内容符合法律法规的规定；上述股权激励有利于充分调动员工积极性、
保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司持续发展提供重要保障；发行人控制权
未因实施上述股权激励而发生变化。股权激励涉及增资价格基于综合考虑公司每
股净资产、每股收益等情况的基础上经协商确定，与外部投资者增资价格相同，
不涉及股份支付费用的处理。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需获得深交所的审核同意并报送中国证监会履行
注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办
法（试行）》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实质性条件
的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（申报稿）》
引用本法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 陈一宏
叶嘉雯
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国浩律师（上海）事务所
关于
张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：张家港海锅新能源装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与张家港海锅新能源装
备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委
托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法（试行）》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，已于 2020 年 9 月 17 日出具了《国浩律师（上海）事
务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务
所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 现本所律师根据深圳证券交
易所审核函[2020]010621 号《关于张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
之要求，以及自原法律意见书、律师工作报告出具之日至今（以下简称“补充事
项期间”）发生的或变化的重大事项，发表补充法律意见。
本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及原法律意见书、律师工作报
告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规
定发表法律意见。对于原法律意见书、律师工作报告中已表述过的内容，本补充
法律意见书将不再赘述。
除非另有说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律
意见书。
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会以及深圳证券交易所审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所
律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
第一部分 关于《问询函》答复的补充法律意见
一、《问询函》第一题 关于安全生产事故
申报材料显示：（1）2017 年 9 月，发行人发生安全生产事故，造成一人死
亡。（2）2017 年 10 月 23 日，张家港市安全生产监督管理局出具《安全生产监
督管理行政处罚决定书》（张安监罚字〔2017〕49 号），对发行人处罚款 23 万
元。（3）2020 年 4 月 20 日，张家港市应急管理局出具《核查报告》，证明发
行人报告期内未发生较大及以上生产安全事故。请发行人：（1）披露整改后是
否符合有关安全生产规定、是否通过有权部门验收，报告期内是否还发生过其他
安全生产事故，发行人安全生产相关内部控制制度的建立和执行情况，是否计提
安全生产费，并就上述事项进行重大风险提示；（2）提供《安全生产监督管理
行政处罚决定书》和张家港市应急管理局出具的《核查报告》。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露整改后是否符合有关安全生产规定、是否通过有权部门验收，报
告期内是否还发生过其他安全生产事故，发行人安全生产相关内部控制制度的建
立和执行情况，是否计提安全生产费，并就上述事项进行重大风险提示
1、事故原因及整改情况
（1）事故原因
经本所律师核查，2017 年 9 月 7 日，发行人热处理车间副主任顾卫飞身着
便服冒险从水池中间隔堤上行走身体失稳坠落至水池，致淹溺事故发生，造成 1
人死亡，无人受伤。经事故调查组认定，该事故直接原因是顾卫飞无视“禁止通
行”安全警示，冒险从水池中间隔堤上行走身体失稳坠落至水池；间接原因是发
行人未制定热处理车间冷却水池安全管理规定，冷却水池安全防护措施不到位，
未能教育和督促从业人员严格执行单位安全生产规章制度和安全操作规程，隐患
排查治理工作不到位。
（2）整改措施
事故发生后，发行人主要采取了以下整改措施：
①及时制定热处理车间冷却水池安全管理规定，完善安全生产内部管理制度；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
②在冷却水池前再增设一块警告标识（未经授权任何人不得在水池边通行），
冷却水池边墙身上的<禁止通行>标识清除上面的污物，确保清晰醒目，并加高冷
却水池护栏；
③加强员工安全教育。发行人于事故发生后立即对热处理车间进行了一次全
车间的安全教育，并在事故后一个月内对全厂所有员工陆续进行了安全教育；
④定时按期检查厂内所有安全设施，确保完好。
（3）整改验收及合规情况
根据本所律师对主管部门的访谈及主管部门出具的证明，发行人该次事故后
已积极整改，主管部门已经按照规定程序对发行人进行了复查，整改验收合格，
整改后符合相关安全生产规定。除已披露的该次事故外，发行人报告期内未发生
其他安全生产事故。
（4）计提情况
报告期内，发行人未计提安全生产费，各期实际发生的安全生产相关费用在
当期成本费用中直接列支。
2、发行人已制定安全生产相关内部控制制度并有效执行
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据“安全第一，预防为
主，综合治理”的安全生产方针，依据国家法律法规，结合企业实际，制订了包
括《安全生产责任制》、《安全防护设施管理制度》、《安全警示标志与安全防
护管理制度》、《安全教育培训管理制度》等制度在内的一系列安全生产相关制
度，并汇编成《安全管理制度汇编》，建立了较为完善的安全生产内控制度。
发行人严格按照相关制度规定对各部门进行了安全管理职责分工，根据安全
防护的管理要求在相应场所设置了安全防护设施及警示标志，定期对生产区域包
括厂房、生产设备等进行安全检查并定期组织员工进行安全教育培训。
同时，在上述事故发生后，发行人及时制定了《水池安全管理规定》，并按
相关规定在冷却水池前再增设了一块警告标识（未经授权任何人不得在水池边通
行），加高了冷却水池护栏，对热处理车间员工进行专项的安全培训。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人建立了较为完善的安全生产内
控制度，相关制度亦得到了有效落实和执行。
3、重大风险提示
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人已在招股说明书中补充披露如下重大风险提示：
“2017 年 9 月，公司发生一起安全生产事故，造成一人死亡。2017 年 10 月
23 日，张家港市安全生产监督管理局出具《安全生产监督管理行政处罚决定书》
（张安监罚字〔2017〕49 号），对公司处罚款 23 万元。事故发生后，公司积极
整改并强化管理。虽然公司注重生产安全，制定了与安全生产相关的内部控制制
度并严格执行，但如果未来发生类似的事故，仍可能会对公司造成一定的损失。”
（二）提供《安全生产监督管理行政处罚决定书》和张家港市应急管理局出
具的《核查报告》
发行人已在申报材料中补充提供《安全生产监督管理行政处罚决定书》和张
家港市应急管理局出具的《核查报告》。
二、《问询函》第二题 关于对赌协议
申报材料显示：（1）2018 年 4 月，裕隆创投向发行人增资 3,000 万元，其
中 653.3 万元计入公司注册资本，其余 2,346.7 万元计入资本公积，增资价格为
每股 4.59 元。本次增资完成后，裕隆创投与发行人、实际控制人之间存在对赌
协议。（2）2020 年 6 月 29 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、
海锅创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，
约定原协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的
条款，自公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日起终止。请发行人：1）
披露对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，“自公司向深交
所申报首次公开发行股票并上市之日起终止”的明确含义；（2）披露与其他股
东是否存在对赌协议或类似协议，如存在，是否已根据相关规定清理。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，“自
公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日起终止”的明确含义
1、律师工作报告中的信息披露情况
就对赌协议及其解除情况，本所律师在律师工作报告披露了如下内容：
3-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
“2018 年 4 月 23 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创
投与增资方裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议》，约
定由裕隆创投（“丙方”）向海锅股份（“甲方、公司”）增资 3,000 万元，其
中 653.3 万元计入公司注册资本，其余 2,346.7 万元计入资本公积。该增资协议
存在如下特殊条款：
（1）若后续公司再引进其他股东进行增资的，其增资价格不得低于再次增
资时每股净资产价格。在本次增资五年内，除经丙方许可，乙方（盛雪华、盛天
宇、钱丽萍、海锅创投）不得对外转让持有公司的股权。
（2）本协议签署后十年内，除经丙方许可，公司不得更改注册地址及纳税
地。
（3）为保证公司上市需要，丙方增资后，公司五年内不进行分红。若公司
五年内未能上市的，丙方可将其股权转让，或要求乙方按年化收益率 8%的保底
收益（税后）给予回购。丙方选择不转让股权的，可要求公司每年或每两年进行
一次分红。
2019 年 12 月 25 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创
投与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议》，
约定原协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的
条款，自公司向中国证监会申报首次公开发行股票并上市之日起终止。
2020 年 6 月 29 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投
与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议
（二）》，约定原协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分
红及回购的条款，自公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日起终止。
2020 年 7 月 21 日，裕隆创投出具《确认函》，确认其与海锅股份及其控股
股东、实际控制人之间不存在任何正在履行的涉及对赌或特殊权利安排的投资协
议、补充协议、合作框架协议、备忘录等文件，不存在任何对赌协议或其他特殊
协议安排。裕隆创投与海锅股份及其控股股东、实际控制人不存在任何争议或纠
纷，也不存在潜在纠纷。
3-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人已在申报前清理对赌条款，清理方式合法有效，
不存在纠纷或潜在纠纷的情形。”
2、对赌协议终止条款的具体内容
2019 年 12 月 25 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创
投与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议》，
约定：“《增资协议》第五条陈述和保证之‘（5）若后续公司再引进其他股东
进行增资的，其增资价格不得低于再次增资时每股净资产价格。在本次增资五年
内，除经丙方许可，乙方不得对外转让持有公司的股权。（6）本协议签署后十
年内，除经丙方许可，公司不得更改注册地址及纳税地。（8）为保证公司上市
需要，丙方增资后，公司五年内不进行分红。若公司五年内未能上市的，丙方可
将其股权转让，或要求乙方按年化收益率 8%的保底收益（税后）给予回购。丙
方选择不转让股权的，可要求公司每年或每两年进行一次分红。’条款约定于公
司向中国证券监督管理委员会正式申报首次公开发行股票并上市（“IPO”）文
件之日起终止。”
2020 年 6 月 29 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投
与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议
（二）》，约定：“因公司拟申报的深圳证券交易所创业板上市改为注册制，故
将原补充协议中‘约定于公司向中国证券监督管理委员会正式申报首次公开发行
股票并上市（“IPO”）文件之日起终止’的表述改为‘约定于公司向深圳证券
交易所正式申报首次公开发行股票并上市（“IPO”）文件之日起终止’”。
3、“自公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日起终止”的明确含
义
律师工作报告中披露的“自公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日
起终止”系指原协议中限制发行人后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分
红及回购的条款，自发行人向深交所申报首次公开发行股票并上市相关材料文件
之日起终止。
3-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
此外，裕隆创投亦于 2020 年 11 月 3 日出具确认函，确认原协议中限制发行
人后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的条款已于 2020 年 9
月 17 日（即发行人向深交所申报首次公开发行股票并上市文件之日）终止。
综上，本所律师认为，律师工作报告已按《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 13 的要求披露了对赌协议的具体内容及清理情况，
发行人已在申报前清理对赌条款，不会对发行人本次发行上市造成实质影响。
（二）披露与其他股东是否存在对赌协议或类似协议，如存在，是否已根据
相关规定清理。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与其现有其他股东不存在对赌
协议或类似协议。
三、《问询函》第八题 关于供应商
申报材料显示：（1）报告期内，发行人前五大供应商共有 11 家。报告期各
期向前五大供应商采购金额占比分别为 58.56%、49.31%、56.92%和 64.95%。
（2）2017-2019 年，发行人向常熟市龙腾特种钢有限公司采购金额分别为
1,776.95 万元、1,830.65 万元和 6,175.02 万元。2020 年 1-3 月，常熟市龙腾特种
钢有限公司未进入发行人前五大供应商。（3）发行人关联方张家港市盛源热处
理有限公司（以下简称盛源热处理）2017-2019 年为发行人第一大外协供应商、
2020 年 1-3 月为第二大供应商，发行人向其采购金额分别为 613.45 万元、819.06
万元、1,020.60 万元和 202.80 万元。（4）2016 年 11 月，发行人实际控制人盛
雪华认缴盛源热处理 30 万元增资对应其 37.5%股权。2019 年 12 月，盛雪华将
其持有的盛源热处理 37.5%股权以 30 万元的价格转让给盛源热处理原股东陈泽
伟。截至该股权转让时，盛雪华认缴盛源热处理增资款并未实际缴纳。请发行人：
（1）区分合金钢、碳钢和不锈钢，分析并披露同种钢材向不同供应商的采购价
格是否存在较大差异；（2）披露前五大供应商变化较大的原因，向前五大供应
商采购金额占比波动较大的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）
披露向盛源热处理采购的必要性及合理性，报告期各期向其采购金额占其营业收
入比例，结合相同工序向其他供应商的采购价格、可比公司采购价格等，分析并
披露向其采购价格是否公允；（4）披露 2017-2019 年向常熟市龙腾特种钢有限
3-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司采购金额大幅上升的原因，2020 年 1-3 月常熟市龙腾特种钢有限公司未进
入前五大供应商的原因；（5）披露盛雪华 0 元入股盛源热处理股权的合理性，
转让股权给原股东陈泽伟是否为真实转让，盛雪华持股期间盛源热处理的分红情
况。
请保荐人、申报会计师对事项（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对事项（5）发表明确意见。请保荐人详细说明对盛雪华及其主要关联方
与盛源热处理股东、陈泽伟的资金流水核查情况及核查结论。
（一）披露盛雪华 0 元入股盛源热处理股权的合理性，转让股权给原股东陈
泽伟是否为真实转让，盛雪华持股期间盛源热处理的分红情况
经本所律师核查，盛雪华于 2016 年 11 月以货币 30 万元认购盛源热处理新
增注册资本 30 万元，但一直未实缴出资。经本所律师访谈盛雪华、陈泽伟并核
查盛雪华个人银行流水，盛源热处理系发行人供应商，盛雪华于 2016 年 11 月增
资并持有盛源热处理股权，系为扩大公司热处理产能并加强对供应商的管理，盛
雪华在持股期间未参与盛源热处理的生产、经营及决策，亦未领取分红，且根据
盛源热处理的公司章程记载，盛雪华认缴的 30 万元出资额出资截止时间为 2035
年 12 月 31 日，故盛雪华未对盛源热处理实缴出资具有合理性。
2019 年 12 月，盛雪华将其持有的盛源热处理全部 30 万元认缴出资（实缴 0
元）零对价转让给陈泽伟，因盛雪华转让的盛源热处理出资尚未实缴，故实际系
以零对价转让，转让对价合理。截至本补充法律意见书出具日，盛源热处理注册
资本 80 万元，陈泽伟认缴出资 60 万元，陈福才认缴出资 20 万元，均未实缴。
根据盛源热处理提供的未审财务报表，截至 2020 年 9 月 30 日，盛源热处理
总资产为 815.71 万元，其中固定资产原值 419.71 万元；总负债为 694.31 万元；
所有者权益为 121.40 万元，其中实收资本为 80 万元。根据对盛源热处理股东陈
泽伟以及财务人员访谈，盛源热处理财务人员根据公司章程，将未缴出资一方面
计入实收资本，一方面计入其他应收款，所有股东均未实际出资，公司经营所需
资金主要通过向陈泽伟、陈福才借款解决。
根据本所律师对盛雪华、陈泽伟的访谈结果并经本所律师核查，盛源热处理
于盛雪华持股期间未进行过分红，盛雪华将其持有的盛源热处理全部 30 万元认
3-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
缴出资（实缴 0 元）转让给陈泽伟系双方真实意思表示，股权转让真实，不存在
纠纷或潜在纠纷。
四、《问询函》第十五题 关于关联交易
申报材料显示：（1）报告期各期末，发行人对盛源热处理的应付账款金额
均较大。2017 年向盛源热处理借出 150 万元，盛源热处理已于 2017 年归还相关
款项。（2）发行人 2018 年、2019 年分别向上海乔日贸易商行采购技术咨询服
务 28.30 万元、169.81 万元，上海乔日贸易商行为实际控制人关系密切的家庭成
员控制的企业。（3）报告期内，发行人多笔融资接受关联方担保，发行人未披
露担保起止日期。（4）张家港海锅机械工程有限公司系单美琴、张林夫妻合计
持股 100%的公司，报告期内是发行人备品备件供应商之一。请发行人：（1）
披露在向盛源热存在大额应付账款的情况下向其提供借款的合理性，借款的实际
用途；（2）披露向上海乔日贸易商行采购技术咨询服务的具体内容，相关交易
价格是否公允；（3）披露关联方担保的起止日期；（4）披露发行人股东与单美
琴、张林是否存在亲属关系或其他密切关系，张家港海锅机械工程有限公司与发
行人共用商号的原因，报告期内该公司的主营业务、经营情况，发行人向其采购
金额占其营业收入比例，并分析采购价格的公允性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确
意见。
（一）披露在向盛源热存在大额应付账款的情况下向其提供借款的合理性，
借款的实际用途
2017 年 6 月 26 日，因盛源热处理短期资金周转需要，盛源热处理与发行人
全资子公司海锅贸易签订《借款协议》，约定海锅贸易向盛源热处理提供借款
150 万元，借款时间 9 天（2017 年 6 月 26 日至 2017 年 7 月 5 日）。海锅贸易于
2017 年 6 月 26 日将 150 万元款项借出，于 2017 年 7 月 3 日即收回全部借款。
发行人全资子公司向盛源热处理提供借款，主要是供其应急之用，约定借款
期限为 9 天，实际借款期限为 7 天，与发行人的应付账款无关。
3-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
按照发行人与盛源热处理签订的锻件热处理加工合同，委托热处理形成的应
付账款应在 3 个月的结清。截至 2017 年 6 月末，发行人对盛源热处理超过 3 个
月的应付账款为 3.28 万元；不满 3 个月的应付账款为 246.94 万元，该部分应付
账款未到付款期。
发行人在向盛源热处理存在大额应付账款的情况下向其提供借款，主要是由
于大部分应付账款尚未到期，发行人向其提供借款随即收回有利于发行人充分利
用资金，具有合理性。
（二）披露向上海乔日贸易商行采购技术咨询服务的具体内容，相关交易价
格是否公允
发行人分别于 2018 年、2019 年向上海乔日贸易商行采购技术咨询服务 28.30
万元、169.81 万元，相关交易款项已于相应交易年度结清。
2018 年 12 月 1 日，发行人与上海乔日贸易商行签订《咨询服务合同》，约
定咨询服务内容，海锅股份（“甲方”）委托上海乔日贸易商行（“乙方”）利
用其在区位优势、信息渠道、专业人员的知识和经验等方面的优势，根据甲方需
求，为甲方提供下列咨询服务：（一）常年管理咨询顾问：为甲方提供常年管理
咨询顾问，包括：专业人才的推荐、项目可行性研究及评估、项目经济评价、项
目投资估算、项目投资管理及咨询等。（二）生产技术咨询：根据甲方的实际情
况为其提供市场动态以及生产技术等咨询服务。《咨询服务合同》约定的服务期
限为 2018 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日，咨询服务费用总计为 360 万元，
每月支付 30 万元。
合同签订后，上海乔日贸易商行开始向发行人提供常年管理咨询顾问、生产
技术咨询服务。合同执行一段时间后，发行人认为上海乔日贸易商行无法提供更
具价值的服务，于 2019 年 7 月与上海乔日贸易商行协商提前终止合同。发行人
自 2018 年 12 月至 2019 年 6 月期间，按月向上海乔日贸易商行支付 30 万元/月
（含税）的咨询服务费，此后便不再与上海乔日贸易商行发生交易。
鉴于上海乔日贸易商行所提供的咨询服务并没有公开透明的市场，不存在市
场公允价格可以参考。发行人累计向上海乔日贸易商行采购咨询服务 198.11 万
3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
元，计入管理费用-审计、咨询等服务费科目，且此后未再发生，相关交易对发
行人经营成果影响较小。
（三）披露关联方担保的起止日期
单位：元
担保
提供借款/ 是否
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 履行
完毕
2018 年 9 月 21 日
盛雪华、钱丽萍 5,000,000.00 是
-2019 年 9 月 16 日
华夏银行股
张家港保税区海锅
银行借款 份有限公司
创业投资管理企业 2019 年 9 月 23 日
张家港支行 5,000,000.00 是
（有限合伙）、盛雪 -2020 年 1 月 8 日
华、钱丽萍
借款期限届满之日后
两年（担保债权的发
26,552,20
生期间为 2019 年 5 月
0.00
29 日-2024 年 5 月 28
银行借款/
31,695,10 日）
开立银行 否
张家港市奥雷斯机 0.00 借款期限届满之日后
承兑汇票
械有限公司（抵押） 两年（担保债权的发
5,142,900.
生期间为 2020 年 9 月
00
22 日-2024 年 5 月 28
日）
2016 年 7 月 12 日
银行借款 交通银行张 19,489,800.00 是
-2019 年 5 月 28 日
家港南丰支
借款期限届满之日后
行
两年（担保债权的发
30,000,00
生期间为 2019 年 5 月 否
0.00
29 日-2024 年 5 月 28
日）
银行借款/
110,000,0 30,000,00 2016 年 7 月 12 日
盛雪华、钱丽萍 开立银行 是
00.00 0.00 -2019 年 5 月 28 日
承兑汇票
借款期限届满之日后
两年（担保债权的发
50,000,00
生期间为 2020 年 9 月 否
0.00
22 日-2025 年 9 月 21
日）
盛雪华、钱丽萍、盛 上海浦东发 2019 年 8 月 29 日
银行借款 22,000,000.00 是
天宇 展银行张家 -2020 年 8 月 26 日
3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
担保
提供借款/ 是否
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 履行
完毕
港支行 借款期限届满之日后
两年（担保债权的发
盛雪华、钱丽萍、盛
22,000,000.00 生期间为 2020 年 8 月 否
天宇、王微
25 日-2021 年 8 月 17
日）
借款期限届满之日后
5,000,000. 两年（主债权期间为
00 2020 年 1 月 17 日
苏州银行股
盛雪华、钱丽萍、盛 10,000,00 -2021 年 1 月 15 日）
银行借款 份有限公司 否
天宇 0.00 借款期限届满之日后
张家港支行
5,000,000. 两年（主债权期间为
00 2020 年 3 月 25 日
-2021 年 3 月 24 日）
苏州迈格泰精密机
2019 年 8 月 22 日
械有限公司、盛雪 10,000,000.00 是
-2020 年 7 月 13 日
华、钱丽萍
借款期限届满之日后
苏州迈格泰精密机
两年（担保债权的发
械有限公司、
兴业银行股 46,000,000.00 生期间为 2020 年 5 月 否
盛雪华、钱丽萍、盛
银行借款 份有限公司 15 日-2021 年 4 月 22
天宇、王微
张家港支行 日）
借款期限届满之日后
两年（担保债权的发
盛雪华、钱丽萍、盛
10,000,000.00 生期间为 2020 年 5 月 否
天宇、王微
15 日-2021 年 4 月 22
日）
10,000,00 2018 年 12 月 14 日
是
0.00 -2019 年 12 月 13 日
张家港保税区海锅
借款期限届满之日后
创业投资管理企业 20,000,00
两年（担保债权的发
（有限合伙）、盛雪 0.00 10,000,00
张家港农村 生期间为 2018 年 12 否
华、钱丽萍、盛天宇 0.00
银行借款 商业银行南 月 24 日-2020 年 12
丰支行 月 23 日）
苏州迈格泰精密机
械有限公司、张家港 2018 年 12 月 28 日
80,000,000.00 是
保税区海锅创业投 -2019 年 1 月 2 日
资管理企业（有限合
3-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
担保
提供借款/ 是否
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 履行
完毕
伙）、盛雪华、钱丽
萍、盛天宇
2018 年 11 月 20 日
10,000,000.00 是
-2019 年 11 月 19 日
履行债务期限届满之
日起三年（担保债权
张家港保税区海锅 的发生期间为 2019
7,500,000.00 否
创业投资管理企业 年 11 月 27 日-2021
（有限合伙）、盛雪 年 11 月 26 日）
华、钱丽萍、盛天宇
借款期限届满之日后
三年（主债权期间为
10,000,000.00 否
2019 年 12 月 24 日
-2020 年 12 月 23 日）
主债务履行期届满之
日起两年（担保债权
盛雪华、钱丽萍 30,000,000.00 的发生期间为 2018 否
年 8 月 1 日-2021 年 8
中国农业银 月 1 日）
银行借款/
行股份有限 主债务履行期届满之
开立银行
公司张家港 日起二年（担保债权
承兑汇票
盛雪华、钱丽萍 美食街支行 35,000,000.00 的发生期间为 2020 否
年 9 月 15 日-2025 年
9 月 14 日）
盛雪华、钱丽萍、盛 2020 年 9 月 15 日
5,500,000.00 否
天宇（抵押） -2025 年 9 月 15 日
中国民生银
行股份有限
公司张家港 主债务履行期届满之
盛雪华、钱丽萍、盛 支行/张家 日起两年（主债权期
委托借款 30,000,000.00 否
天宇 港市南丰镇 间为 2020 年 6 月 18
村级经济联 日-2021 年 6 月 12 日）
合发展有限
公司
海通恒信国 1,200,000. 2017 年 6 月 5 日-2019
盛雪华、钱丽萍、盛 融资租赁 2,450,000.
际租赁股份 00 年5月2日 是
天宇 （直租） 00
有限公司 1,250,000. 2017 年 7 月 18 日
3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
担保
提供借款/ 是否
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 履行
完毕
00 -2019 年 5 月 14 日
盛雪华、钱丽萍、盛
融资租赁 2017 年 12 月 13 日
天宇、张家港市奥雷 1,100,000.00 是
（回租） -2019 年 11 月 29 日
斯机械有限公司
1,660,000. 2018 年 1 月 12 日
00 -2019 年 12 月 16 日
盛雪华、钱丽萍、盛
融资租赁 6,760,000. 1,750,000. 2018 年 3 月 16 日
天宇、张家港市奥雷 是
（直租） 00 00 -2019 年 12 月 11 日
斯机械有限公司
3,350,000. 2018 年 1 月 12 日
00 -2020 年 2 月 19 日
张家港市奥雷斯机
械有限公司、苏州迈
格泰精密机械有限 主债务履行期届满之
融资租赁
公司、张家港保税区 远东国际租 日起两年（回租期间
（售后回 21,000,000.00 否
海锅创业投资管理 赁有限公司 为 2018 年 12 月 11 日
租）
企业（有限合伙）、 -2020 年 11 月 5 日）
盛雪华、钱丽萍、盛
天宇
2,996,000. 主债务履行期届满之
苏州迈格泰精密机 上海中成融
融资租赁 5,208,000. 00 日起三年（回租期间
械有限公司、盛雪 资租赁有限 否
（回租） 00 2,212,000. 为 2019 年 6 月 6 日
华、钱丽萍、盛天宇 公司
00 -2021 年 6 月 5 日）
张家港市奥雷斯机
械有限公司、苏州迈
格泰精密机械有限 主债务履行期届满之
融资租赁 远东宏信融
公司、张家港保税区 日起两年（回租期间
（售后回 资租赁有限 13,000,000.00 否
海锅创业投资管理 为 2019 年 5 月 25 日
租） 公司
企业（有限合伙）、 -2021 年 5 月 25 日）
盛雪华、钱丽萍、盛
天宇
2017 年 12 月 25 日
5,000,000.00 是
-2018 年 6 月 25 日
华夏银行股
开立银行 2018 年 12 月 27 日
盛雪华、钱丽萍 份有限公司 3,120,000.00 是
承兑汇票 -2019 年 6 月 27 日
张家港支行
2019 年 7 月 5 日
4,000,000.00 是
-2020 年 1 月 5 日
盛雪华、钱丽萍 开立银行 宁波银行股 25,000,00 15,000,00 主债务履行期届满之 否
3-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
担保
提供借款/ 是否
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 履行
完毕
承兑汇票 份有限公司 0.00 0.00 日起两年（担保债权
张家港支行 的发生期间为 2019
年 7 月 26 日-2022 年
7 月 26 日）
主债务履行期届满之
日起两年（担保债权
10,000,00
的发生期间为 2018
0.00
年 7 月 4 日-2023 年 7
月 4 日）
宁波银行股
张家港市奥雷斯机 开立银行 2020 年 6 月 12 日
份有限公司 15,500,000.00 否
械有限公司 承兑汇票 -2025 年 6 月 12 日
张家港支行
2018 年 8 月 16 日
苏州银行股 4,720,000.00 是
开立银行 -2019 年 2 月 16 日
份有限公司
承兑汇票 2019 年 8 月 29 日
张家港支行 4,700,000.00 是
-2020 年 2 月 29 日
2018 年 8 月 6 日
2,000,000.00 是
-2019 年 2 月 6 日
2018 年 10 月 26 日
盛雪华、钱丽萍 6,000,000.00 是
-2019 年 4 月 26 日
张家港农村
开立银行 2018 年 11 月 1 日
商业银行南 2,400,000.00 是
承兑汇票 -2019 年 5 月 1 日
丰支行
2019 年 8 月 29 日
6,000,000.00 是
-2020 年 2 月 12 日
2020 年 3 月 20 日
2,400,000.00 是
-2020 年 9 月 20 日
2017 年 11 月 29 日
钱丽萍、盛雪华 20,000,000.00 是
-2018 年 6 月 6 日
中国工商银
开立银行 2018 年 11 月 9 日
盛雪华、钱丽萍 行张家港南 2,500,000.00 是
承兑汇票 -2019 年 5 月 9 日
丰支行
2019 年 11 月 21 日
盛雪华 2,572,687.67 是
-2020 年 5 月 20 日
中国农业银 2017 年 5 月 8 日
盛华、黄卫红 2,000,000.00 是
开立银行 行股份有限 -2020 年 5 月 8 日
钱丽萍、盛雪华、盛 承兑汇票 公司张家港 2017 年 7 月 28 日
6,100,000.00 是
天宇 美食街支行 -2020 年 7 月 27 日
3-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
担保
提供借款/ 是否
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 履行
完毕
2017 年 11 月 7 日
40,000,000.00 是
-2018 年 10 月 11 日
2019 年 10 月 23 日
2,500,000.00 是
-2020 年 4 月 23 日
2019 年 11 月 25 日
2,500,000.00 是
-2020 年 5 月 25 日
2017 年 12 月 21 日
盛雪华、钱丽萍 1,800,000.00 是
-2018 年 6 月 21 日
2017 年 12 月 26 日
1,723,000.00 是
-2018 年 6 月 26 日
2018 年 11 月 9 日
2,500,000.00 是
-2019 年 5 月 9 日
2018 年 12 月 6 日
3,913,000.00 是
-2019 年 6 月 6 日
2020 年 5 月 15 日
钱丽萍、盛天宇 3,300,000.00 否
-2020 年 11 月 15 日
（四）披露发行人股东与单美琴、张林是否存在亲属关系或其他密切关系，
张家港海锅机械工程有限公司与发行人共用商号的原因，报告期内该公司的主营
业务、经营情况，发行人向其采购金额占其营业收入比例，并分析采购价格的公
允性
1、关联关系
经本所律师核查，单美琴系发行人股东盛驰合伙的执行事务合伙人，除此之
外，发行人股东与单美琴、张林（单美琴配偶）不存在任何亲属关系或其他关联
关系。
2、共用商号
张林与发行人实际控制人盛雪华曾同在张家港市沙洲船用锅炉厂共事。
1998 年，张林成立张家港市海锅石化机械制造有限公司（目前已注销），
首次使用“海锅”字号，后于 2003 年、2008 年先后成立张家港海锅机械有限公
司（“海锅机械”）、张家港海锅机械工程有限公司（“海锅机械工程”），均
沿用“海锅”字号。
3-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人前身海锅有限于 2001 年设立，设立之初为与其合作的大型锅炉厂配
套服务并借助其影响力扩大生产，故在公司名称中使用了“海锅”字号，该字号
因与张林成立的公司字号重合，因此在成立时征得了张林及其公司的同意。
3、海锅机械工程情况
海锅机械工程现持有张家港市市场监督管理局于 2017 年 3 月 27 日核发的统
一社会信用代码为 91320582681118337B 的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称 张家港海锅机械工程有限公司
统一社会信用代码 91320582681118337B
住所 杨舍镇乘航村群丰路
法定代表人 张林
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,100 万元
成立日期 2008 年 10 月 14 日
机械设备及零部件、金属制品加工、制造、销售；化工设备制作、
经营范围 维护、安装；金属材料、机械设备及零部件、电器购销。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 张林持股 60%，单美琴持股 40%
目前状态 有效存续
报告期内，海锅机械工程主营业务为金属带锯条的经销，其主要经营情况如
下：
单位：万元
期间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 277.31 316.09 923.31 67.59
营业利润 34.40 9.08 95.23 -20.72
净利润 41.28 12.64 88.33 -21.26
注：数据未经审计。
报告期内，发行人主要向海锅机械工程采购备品备件及少量修理服务，发行
人向其采购金额、采购价格情况如下：
单位：万元；元/米
公司向其他供 海锅机械工程同类
占海锅机械工程
期间 采购金额 采购平均单价 应商采购同类 规格产品代理指定
营业收入比例
产品平均单价 销售价格
2020 年
172.65 62.26% 107.40 - 99.12/116.81
1-9 月
2019 年 212.37 69.34% 104.97 - 99.12/116.81
2018 年 171.56 19.09% 100.23 - 99.12/116.81
2017 年 30.87 46.79% 94.74 86.69 99.12/116.81
注：海锅机械工程同类规格产品代理指定销售价格系两款产品的价格。
3-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
海锅机械工程为知名品牌锯条生产厂家泰嘉股份（股票代码：002843.SZ）
在张家港地区的特约经销商，报告期内发行人向海锅机械工程采购的备品备件为
两种不同规格的锯条，2017 年后发行人未向其他供应商采购同类备品备件。由
上表数据可见，发行人向海锅机械工程采购平均价格与发行人向其他供应商采购
同类产品平均单价以及海锅机械工程同类规格产品代理销售价格不存在较大差
异；海锅机械工程向发行人销售的是规格为 54*1.60mm 以及 67*1.60mm 的
TANCUT 泰钜高速钢系列锯条，海锅机械工程该两款锯条指定代理价格分别为
99.12 元/米、116.81 元/米，其按指定代理价格向发行人销售，其向其他客户销售
该两款锯条较少，向其他客户平均销售价格分别为 123.89 元/米、139.82 元/米。
因此，发行人向海锅机械工程采购金额较小，采购价格与其他供应商以及海
锅机械工程代理价格不存在较大差异，采购价格具有公允性。
五、《问询函》第十七题 关于核心技术
申报材料显示：（1）发行人的核心技术涵盖了工艺设计、锻造、热处理、
检测等各个方面，贯穿产品生产的各个环节，是高品质锻件生产的必要技术工艺。
发行人通过国内外多项技术认证。（2）发行人拥有发明专利 9 项，其中 3 项与
南京工程学院共有，1 项与张家港江苏科技大学产业技术研究院共有。请发行人：
（1）结合客户的合格供应商认证和准入情况，进一步披露发行人核心竞争力；
（2）以简明易懂的语言披露发行人核心技术是否存在技术壁垒，并结合发行人
与主要竞争对手的经营成果、专利数量等差异分析并披露发行人核心技术的先进
性，招股说明书中关于发行人行业地位、技术水平的论述是否与事实相符。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）结合客户的合格供应商认证和准入情况，进一步披露发行人核心竞争
力
针对下游不同应用领域，锻件的生产和销售有不同的资质准入要求。如供应
主要油气装备产品需通过 API 认证，供应船舶用产品需取得相应船级社认证，同
时各大装备制造商都有严格的供应商认证体系。资质要求以及严格的供应商准入
体系形成了较高的行业壁垒。
1、客户的合格供应商认证和准入情况
3-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人取得的主要客户认证情况如下：
企业名称 认证情况/荣誉
合格供方；
Baker Hughes Company （“Baker Hughes”） 2016 年 GE 最佳服务奖；
2019 年 BHGE 油气亚太最佳成长奖
合格供方；
TechnipFMC plc （“Technip FMC”）
2019 年 TechnipFMC 中国区质量安全奖
Schlumberger N.V.（“Schlumberger”） 合格供方
Dril-Quip Asia Pacific Pte Ltd 合格供方
Weir Group 合格供方
Svenska Kullager-Fabriken （“SKF”） 合格供方
Thyssenkrupp AG（“Thyssenkrupp”） 合格供方
南京高速齿轮制造有限公司（“南高齿”） 合格供方
合格供方
中国中车股份有限公司（“中国中车”） 2015 年中国南车最佳合作供应商
2019 年优秀供应商
三菱长崎机工株式会社（“日本三菱”） 合格供方
韩国现代重工集团（“韩国现代”） 合格供方
中国船舶重工集团有限公司（“中船重工”） 合格供方
合格供方
Primetals Technologies, Limited（“普锐特”）
2019 年度关键供应商奖
合格供方
2010 年优秀供应商
KSB SE&Co. KGaA （“KSB”）
2011 年优秀供应商
2020 年优秀供应商
2、下游行业主要准入资质
发行人取得的下游行业准入资质包括 API 认证、TPG 认证、PED 认证、MAN
认证以及船级社认证等，具体情况如下：
名称 资质名称 主要内容 认证许可事项
美国石油和天 1、可以制造全系列级别（PSL1-4）的用
API 然气工业质量 石油天然气行业锻件的 于石油天然气行业的锻件。
认证 规范纲要 设计与制造 2、材料范围包括碳钢和微合金钢、低合
API 金钢、奥氏体不锈钢、马氏体不锈钢、马
3-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
名称 资质名称 主要内容 认证许可事项
Specification 氏体硬化沉淀不锈钢。
Q1
可以设计开发和制造用
美国石油协会 经美国石油协会授权可以在以下产品上
于石油天然气开采设备
API 会标产品认证 使用 API 的会标：油管头、套管头、悬挂
的部件，并经授权可以
认证 API Monogram 器、法兰、连接头适配器、三通四通等。
在部件上使用 API 的会
API-6A 产品级别为 PSL1-3。
标。
美国石油协会 可以制造用于石油天然 经美国石油协会授权可以在以下锻件上
API 会标产品认证 气开采设备的锻件，并 使用 API 的会标：碳钢和微合金钢、低合
认证 API Monogram 经授权可以在锻件上使 金钢、马氏体不锈钢锻件等。产品级别为
API-20B 用 API 的会标。 FSL1-3。
美国 PRI 的
美国 PRI 审核机构根据
TPG 热处理工 公司的热处理工序符合美国航空标准
TPG 美国航空标准中的特殊
序认证证书 AC7102 Rev C 的要求，可以为航空、轨
认证 工序标准 AC7102 对热
（Heat Treating 道交通的产品进行热处理。
处理工序的认证
Certificate）
美国 PRI 的
美国 PRI 审核机构根据
TPG 无损检测 公司的无损检测工序符合美国航空标准
TPG 美国航空标准中的特殊
工序认证证书 AC7114 的要求，可以为航空、轨道交通
认证 工序标准 AC7114 对无
（NDT 的产品进行探伤检测。
损检测工序的认证
Certificate）
对公司产品和质量管理
锻造法兰和锻件的制造的质量体系符合
PED 欧盟质量保证 体系的审核，确定符合
EN764-5，article 4.2 和 AD 2000-Merkblatt
认证 体系认证 欧盟 PED 相关标准的
W0 的要求
要求
制造符合 MAN Diesel & Turbo 要求的船
用柴油发动机锻件，包括：
1、对工厂流程和工艺现 1、S30、S42 材料的最大 90 缸径及以下
德国船用大缸
MAN 场审核； 所有型号活塞杆；
径柴油机制造
认证 2、对申请材料最大样品 2、S20 材料的最大 90 缸径及以下所有型
商认证
现场测试认证。 号活塞顶；
3、S20 材料的最大 90 缸径及以下所有型
号气缸盖。
可以制造符合船级社 ABS 要求的船用锻
制部件，包括：
美国船级社 1、对工厂流程和工艺现
1、最大重量 12000kg 等级碳钢、碳锰钢、
ABS ABS 工厂和工 场审核；
低合金钢开式模锻和环锻锻件；
认证 艺认可证书 2、对申请材料最大样品
2、最大重量 8000kg 等级双相不锈钢自由
现场测试认证。
锻锻件；
3、锻件最大重量 8000kg 奥氏体不锈钢环
3-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
名称 资质名称 主要内容 认证许可事项
锻锻件。
1、对工厂流程和工艺现
法国 BV 工厂 通过认证和评审，确定可以制造符合船级
BV 场审核；
和工艺认可证 社 BV 要求的船用锻制部件，包括 10 吨
认证 2、对申请材料最大样品
书 等级的碳钢、C-Mn 及合金钢锻件。
现场测试认证。
通过认证和评审，确定可以制造符合船级
社 CCS 要求的船用锻制部件，包括：
1、轴系与机构结构用锻钢最大尺寸要求：
轴：φ700×5000mm、轴套：φ2400（外径）
1、对工厂流程和工艺现
中国船级社 ×170（壁厚）×500（长度）mm；最大重
CCS 场审核；
CCS 工厂和工 量 15000kg 的自由锻碳钢与碳锰钢锻件；
认证 2、对申请材料最大样品
艺认可证书 2、合金钢船体结构用锻钢件最大尺寸：
现场测试认证。
轴：φ700×5000mm、轴套：φ2400（外径）
×170（壁厚）×500（长度）mm；最大重
量 15000kg 的自由锻碳钢、碳锰钢、合金
钢锻件。
可以制造符合船级社 DNV&GL 要求的船
用锻制部件，包括：
挪威 DNV&德 1、最大重量 15000kg，最大尺寸 650mm
1、对工厂流程和工艺现
DNV 国劳式 GL 船级 符合开模锻、正火、回火+淬火要求的碳
场审核；
&GL 社工厂和工艺 钢、碳锰钢锻件；
2、对申请材料最大样品
认证 认可证书 2、最大重量 6000kg，最大尺寸 200mm 符
现场测试认证。
合开模锻、淬火、回火要求的合金钢锻件；
3、最大重量 2500kg，符合固溶退火、开
模锻要求的不锈钢锻件。
1、对工厂流程和工艺现 可以制造符合船级社 KR 要求的船用锻制
韩国船级社 KR
KR 场审核； 部件，包括：最大重量 15000kg、最大直
工厂和工艺认
认证 2、对申请材料最大样品 径 3500mm 的轴、环等碳钢、合金钢和奥
可证书
现场测试认证。 氏体不锈钢锻件。
1、对工厂流程和工艺现
Class 日本船级社 NK 可以制造符合船级社 NK 要求的船用锻制
场审核；
NK 工厂和工艺认 部件，包括:碳钢、低合金钢、不锈钢的锻
2、对申请材料最大样品
认证 可证书 制船用部件。
现场测试认证。
可以制造符合船级社 RINA 要求的船用锻
制部件，包括环锻件和轴锻件等。范围包
1、对工厂流程和工艺现
RIN 意大利船级社 括：
场审核；
A认 RINA 工厂和工 1、最大重量 15000kg，符合正火、淬火+
2、对申请材料最大样品
证 艺认可证书 回火要求的碳钢、碳锰钢锻件；
现场测试认证。
2、最大重量 2500kg，符合固溶退火要求
的低合金钢锻件。
3-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
名称 资质名称 主要内容 认证许可事项
可以制造符合船级社 LR 要求的船用锻制
1、对工厂流程和工艺现
英国劳氏 LR 船 部件，包括：
LR 场审核；
级社工厂和工 1、最大重量 7.5 吨的合金钢锻件；
认证 2、对申请材料最大样品
艺认可证书 2、最大重量 2.5 吨的奥氏体不锈钢锻件；
现场测试认证。
3、最大重量 16.5 吨的碳钢、碳锰钢锻件。
3、核心竞争力
发行人对长期生产过程中的有效生产经验进行系统性、流程化总结，逐渐探
索出适合自身发展的生产管理制度及技术研发路线，并形成了一系列专有技术和
发明专利。发行人通过对生产部门的有效管理、技术提升以及对生产装备的大力
投入顺利通过了国内外一系列高标准行业资质认证，相关资质认证是下游不同领
域国际知名客户供应商准入的重要条件。
发行人在锻件市场知名度较高，是国内具有自主研发能力、全流程生产技术
的企业，也是国内少数能同时进入全球主要知名大型油气设备制造商以及全球主
要大型风电设备制造商的供应商。发行人获得了国际知名油气装备制造商 Baker
Hughes、Technip FMC、Schlumberger、Weir Group、Dril-Quip，国际知名风电装
备制造商中国高速传动设备集团有限公司、SKF、Thyssenkrupp、中国中车等国
内外著名企业的认可，并多次被评为优秀供应商，行业内知名客户的认可是公司
在行业内保持竞争力的重要保障。
发行人在下游不同应用领域国际知名优质客户的积累是核心竞争力的重要
体现。
（二）以简明易懂的语言披露发行人核心技术是否存在技术壁垒，并结合发
行人与主要竞争对手的经营成果、专利数量等差异分析并披露发行人核心技术的
先进性，招股说明书中关于发行人行业地位、技术水平的论述是否与事实相符。
1、发行人核心技术的技术壁垒
发行人生产技术、生产装备可以满足下游不同应用领域的定制化产品需求，
尤其在油气装备、风电装备等性能要求高的领域，发行人不论在产品性能、产品
规格以及生产规模上，都能满足现有高端客户的要求。对于不同材质、不同结构
3-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
锻件的生产需要执行不同的锻造、热处理及机加工工艺，客户对产品规格及性能
的认证是发行人核心技术的主要壁垒。
油气开采环境复杂，对开采设备及其零部件要求形状各异，能够适应恶劣工
作环境，尤其深海油气开采核心部件，需要具有低温韧性强、承压高、耐腐蚀等
特性；风力发电设备的核心在于传动装置，主要由齿轮箱及连接部位的轴承组成，
要求设备的齿轮、轴承具有耐磨损、高韧性、抗冲击、高承载等特性，尤其是海
上风电机组部件，对耐腐蚀等特性有更高的要求；机械装备锻件、压力容器、海
工机械装备锻件同样要求满足特定的使用条件，如冶金机械锻件需要耐高温、强
韧性等特点，压力容器则需要耐高压，海工机械装备需要满足耐腐蚀等特性。
发行人经过多年的生产实践和总结，在锻造、热处理、检测等方面形成了一
系列较为先进、成熟的工艺技术；在原材料成份中关键合金元素的配比上制订了
一系列内控标准，这些核心技术确保产品技术性能可以满足客户要求。发行人核
心技术的形成，需要在设备、人员以及客户等方面投入大量资金和时间，需要长
期的积累与完善，才能逐步实现。因此，本行业进入的壁垒较高，尤其是在自由
锻、环锻均衡发展的情况下，发行人核心技术不存在快速迭代的风险。发行人核
心技术具有一定的技术壁垒。
2、发行人核心技术的先进性
（1）经营成果
发行人选取了张家港中环海陆高端装备股份有限公司（“中环海陆”）、 南
京迪威尔高端制造股份有限公司（“迪威尔”）、 江阴市恒润重工股份有限公
司（“恒润股份”）作为同行业可比公司，其中，发行人与迪威尔在油气装备锻
件领域存在一定的竞争，发行人与中环海陆、恒润股份在风电装备锻件领域存在
一定的竞争。发行人与同行业可比公司经营成果的比较情况如下：
指标 名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
迪威尔 56,482.10 69,389.64 50,253.32 34,012.17
营业收入 恒润股份 167,514.13 143,118.25 118,532.38 74,067.09
（万元） 中环海陆 未披露 79,987.35 63,070.24 45,710.96
发行人 75,597.62 64,685.51 49,473.56 31,941.88
营业利润 迪威尔 7,542.64 10,908.36 5,732.84 522.61
3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
指标 名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（万元） 恒润股份 36,366.10 7,724.87 14,870.81 10,645.05
中环海陆 未披露 8,295.05 3,743.35 1,969.22
发行人 9,157.75 7,525.72 5,457.57 2,373.20
迪威尔 6,936.67 9,394.22 5,187.73 416.56
净利润（万 恒润股份 30,656.39 5,618.68 12,714.75 9,069.61
元） 中环海陆 未披露 7,287.53 3,295.88 1,802.53
发行人 7,914.68 6,481.33 4,729.26 2,016.53
迪威尔 27.91 29.99 26.98 23.49
恒润股份 28.78 26.17 24.73 30.59
毛利率（%）
中环海陆 未披露 21.68 20.08 20.94
发行人 20.95 24.78 24.16 21.77
迪威尔 未披露 42,481.34 33,985.45 30,065.82
恒润股份 未披露 136,983.10 123,814.77 82,031.40
销量（万吨）
中环海陆 未披露 97,687.19 80,798.19 67,394.39
发行人 73,554.35 52,963.55 45,136.51 35,982.42
注：可比公司数据取自各公司公开披露的审计报告或招股说明书；迪威尔、恒润股份销量数据为根据
发行人相同口径进行计算所得。
发行人在油气、风电、机械设备锻件等领域都取得了一系列专利技术，能够
根据不同的市场需求生产不同领域的锻件，且对各类锻件生产的核心技术掌握均
衡。与同行业竞争对手一样，发行人已成为国际知名油气装备制造商、国内大型
风电装备制造商的主要锻件供应商，除生产规模外，发行人与同行业可比公司不
存在技术上的显著差异。
（2）与主要竞争对手专利数量差异分析
根据锻件行业特点，发行人与主要竞争对手的生产流程基本一致，在生产规
模和具体产品差异性方面略有不同，发行人根据不同客户、不同产品的具体要求
和性能进行研发、设计和生产，在材料研发、锻造、热处理、机加工、检测等主
要生产环节形成了一系列材料研发专利、工艺专利、以及工艺装备专利。
根据主要竞争对手招股说明书显示，迪威尔拥有境内外专利 73 项，其中发
明专利 32 项；中环海陆拥有专利 73 项，其中发明专利 41 项；恒润股份拥有专
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
利 52 项，其中发明专利 6 项。主要竞争对手专利较多，在数量上较发行人具有
一定优势，但锻件制造主要是以制造工艺、辅助工艺以及辅助材料为主，除机加
工能力不足以外，发行人发明均为工艺专利，已涵盖了整个制造过程，能够生产
与竞争对手相同品质的锻件产品。
发行人现有发明专利 9 项，均为锻造工艺及工艺材料专利，主要技术水平能
够通过产品实际应用领域和客户分布有所体现。发行人在油气领域已成为国际知
名油气装备制造商（包括 Baker Hughes、FMC、Schlumberger、Weir Group 等企
业）的重要供应商；在风电领域是国内外知名风电装备制造商（包括：南高齿、
中国中车、ThyssenKrupp、SKF 等企业）的合格供应商；在机械设备领域是普锐
特主要合格供应商。公司的技术水平与主要竞争对手无明显差异。
（3）技术先进性
发行人主要竞争对手集中在油气锻件和风电锻件领域，行业主要技术是通过
材料微合金化、锻造、热处理和检测等工序体现，发行人相关工序技术与同行业
可比发行人主要工序技术无明显差异，但由于生产经验、生产规模、设备能力和
技术水平不同，在各工序细节指标和最终产品综合能力体现方面存在部分差异。
发行人自设立以来，不断提升技术先进性，一直注重高端锻件的设计、研发
和制造，涉足多个行业，从成立初的压力容器制造到油气装备、风电装备、船用
装备、核电领域的开发，发行人一直专注于各种领域不同装备制造及不同产品性
能要求下锻件的研究与开发，在材料研发、锻造、热处理、精加工、检测等生产
制造的各个环节中都有着不断的提升和突破，形成了一系列先进的制造经验与技
术，并通过最终产品体现在如下几个方面：
① 发行人技术能够根据不同要求制造高性能产品
发行人凭借多年的技术积淀、专业的人才队伍，能够根据客户的条件参与研
发，并制造符合要求的高性能产品。如发行人研发生产的深海防喷器组件（用于
钻井、完井、修井作业中关闭井口防止井喷事故），能够适应深海温度-60℃到
177℃差异变化的复杂工况，满足深海作业时的强度高、低温冲击韧性高等特点；
发行人根据中国海洋石油 982 深海钻井国内首套隔水管项目要求生产的关键锻
件，顺利实现了满足 GE 技术及质量认证的隔水管锻件产品国产化；发行人为巴
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
西生产的深海采油树锻件，符合挪威 DNVGL RP0034 最新要求并顺利通过下游
客户的认证验收，发行人也成为国际上少数能生产深海采油树的锻件厂商之一。
此外，发行人生产的齿轮箱传动锻件，能够满足 20 年年限使用条件，能够在沙
漠、海洋等恶劣环境使用条件下，维持部件的高韧性，抗腐蚀等特征。
② 发行人技术能够改进材料性能
发行人通过多年的技术和经验积累，能够在研发生产过程中通过优化工序和
材料等方式降低成本。例如油气锻件生产过程中，相关部件要求高，发行人通过
微合金技术，采用特殊订制的 4130 材料使得生产出来的“厚、薄”壁件屈服强
度由 75K 提升至 95K，从而可以满足更高的性能要求，提高材料价值。
3、关于发行人行业地位、技术水平的论述是否与事实相符
综上所述，本所律师认为，发行人招股说明书中关于行业地位、技术水平的
论述与事实相符。
六、《问询函》第十八题 关于集体土地
申报材料显示：（1）发行人产权证号为苏（2017）张家港市不动产权第
0092037 号的土地为集体建设用地，宗地面积 10,233.90 平方米，上盖建筑面积
6,927.01 平方米。（2）根据苏州市人民政府办公室《转发市国土资源局关于开
展城镇规划区内集体建设用地使用权流转方式试点的实施意见》苏府办〔2002〕
76 号），张家港市国土资源局出具《关于张家港海锅重型锻件有限公司置换使
用集体建设用地的批复》（张土置使（2004）第 14 号），核准该土地以“集体
建设用地使用权流转形式供地给张家港海锅重型锻件有限公司用作建造生产及
办公用房工程项目使用，其流转形式为转让，流转转让面积为 10,233.9 平方米，
流转土地年限为 50 年，流转转让价格为 130.8 元/平方米。请发行人：（1）披
露该等土地及上盖厂房的主要用途，其生产产品占发行人各期收入和利润总额比
例，如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步
解决措施等；（2）披露 2004 年至今，有关部门的意见、批复是否仍然有效，是
否发生重大变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露该等土地及上盖厂房的主要用途，其生产产品占发行人各期收入
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
和利润总额比例，如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、
有无下一步解决措施等
1、该等土地及上盖厂房的主要用途，及其生产产品占发行人各期收入和利
润总额比例
该集体建设用地是发行人较早取得的土地使用权之一，目前该地块面积占发
行人土地使用权总面积的 12.38%。该土地及上盖厂房为发行人生产车间的一部
分，主要用于锻造工序的部分环节，该部分车间不能独立完成发行人产品的全部
工序，因此无法直接统计其生产产品占发行人各期收入和利润总额的比例。
随着报告期内发行人资产规模的扩大，该土地及上盖厂房相关资产在发行人
总资产中占比有所下降，涉及机器设备在发行人全部机器设备中占比亦逐渐降低。
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日以及 2020 年 9 月
30 日，该土地及上盖厂房涉及机器设备账面价值占发行人机器设备账面价值比
例分别为 28.31%、23.88%、16.59%以及 16.13%。
2、如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下
一步解决措施等
发行人拥有的 10,233.9 平方米集体建设用地（涉及不动产权证证号：苏（2017）
张家港市不动产权第 0092037 号）的集体土地使用权取得的具体情况如下：
2004 年 12 月 7 日，张家港市国土资源局出具《关于张家港海锅重型锻件有
限公司置换使用集体建设用地的批复》（张土置使（2004）第 14 号），经报请
市政府批准，核准该土地以“集体建设用地使用权流转形式供地给张家港海锅重
型锻件有限公司用作建造生产及办公用房工程项目使用，其流转形式为转让，流
转转让面积为 10,233.9 平方米，流转土地年限为 50 年，流转转让价格为 130.8
元/平方米。”
2004 年 11 月 20 日，张家港市南丰镇资产经营公司与海锅有限签订《张家
港市集体建设用地使用权转让合同》（张土流转合（2004）年第 85 号），就集
体土地流转取得的条件和双方的权利义务作了明确约定。2004 年 12 月 7 日，该
合同经张家港市国土资源局批准生效。
根据苏州市人民政府办公室 2002 年 6 月 17 日发布的《转发市国土资源局关
于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转方式试点的实施意见》（苏府办
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
［2002］76 号）规定，“集体建设用地流转，是指农村集体土地中已依法办理
农用地转用和非农建设用地使用手续后，其使用权经过批准，采用转让，租赁、
抵押和作价入股等多种形式，实现土地使用权属转移或实际使用人发生变更的行
为”，“国土资源部对我市征地制度改革试点方案作了批复，同意我市在城镇规
划区内全面实行集体建设用地使用权流转（以下简称集体建设用地流转）试点”。
本所律师认为，发行人已经按照相关规定通过流转的方式取得了上述集体建
设用地使用权，合法持有权属证书，符合国家有关土地管理的规定，不存在因持
有该集体土地使用权而被主管部门处罚的风险；同时，发行人取得了张家港市自
然资源和规划局出具的证明，证实发行人报告期内不存在因违反土地管理方面法
律法规及规范性文件而受到处罚的情形。发行人实际控制人承诺，若发行人之后
因该集体土地问题受到处罚，由其承担相关责任以及由于被处罚给发行人造成的
罚款、搬迁等相关费用。
（二）披露 2004 年至今，有关部门的意见、批复是否仍然有效，是否发生
重大变化
2004 年 12 月 7 日，张家港市国土资源局出具《关于张家港海锅重型锻件有
限公司置换使用集体建设用地的批复》（张土置使（2004）第 14 号），经报请
市政府批准，核准该土地以“集体建设用地使用权流转形式供地给张家港海锅重
型锻件有限公司用作建造生产及办公用房工程项目使用，其流转形式为转让，流
转转让面积为 10,233.9 平方米，流转土地年限为 50 年，流转转让价格为 130.8
元/平方米。”
2004 年 11 月 20 日，张家港市南丰镇资产经营公司与海锅有限签订《张家
港市集体建设用地使用权转让合同》（张土流转合（2004）年第 85 号），就集
体土地流转取得的条件和双方的权利义务作了明确约定。2004 年 12 月 7 日，该
合同经张家港市国土资源局批准生效。
截至本补充法律意见书出具日，上述政府部门的意见、批复仍然有效且均未
发生变化，苏州市人民政府办公室发布的《转发市国土资源局关于开展城镇规划
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
区内集体建设用地使用权流转方式试点的实施意见》（苏府办［2002］76 号）
仍然有效。
七、《问询函》第二十一题 关于其他信息披露问题
申报材料显示：（1）发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》第四十三条的要求，披露董监高
学历、专业背景、职称等信息。（2）公开资料显示，道森股份（603800.SH）
主要从事油气钻采井口装置、阀门及井控设备研发、锻造，迪威尔（688377.S）
招股说明书将其列为主要可比公司之一。（3）发行人未按照《审核关注要点》
的要求，披露与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞
争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，发行人竞争劣势为融资渠道单一
和精加工产能不足。（4）发行人未按照《审核关注要点》的要求，披露是否已
获得生产经营所需取得的全部资质、许可、认证。（5）发行人未披露“其他关
联方”中列举的其他关联法人与发行人具体关联关系。（6）发行人未披露所有
权或使用权受到限制的资产情况。（7）发行人未披露股东、董事、监事、高级
管理人员之间是否存在亲属关系、共同投资关系或其他密切关系。（8）2019 年，
盛瑞合伙、盛畅合伙作为公司员工持股平台增资入股海锅股份，分别与钱晓达、
陈一凡、蒋伟、赵玉宝、盛爱舟、李欣、李建、周勇慧、崔海东等人签订了《激
励股权授予协议》。发行人未披露《激励股权授予协议》的主要内容，未披露盛
瑞合伙、盛畅合伙的合伙人在发行人处的具体任职情况和入职时间。（9）发行
人子公司迈格泰 2018 年至 2020 年 3 月 31 日总资产分别为 1,683.18 万元、2,639.65
万元和 1,839.29 万元；发行人境外子公司美国海锅成立于 2016 年 1 月 27 日，曾
于 2018 年为发行人出口少量货物，2019 年后未实际开展经营活动，已于 2020
年 9 月 1 日完成注销。（10）报告期各期，发行人管理费用-技术服务费金额分
别为 61.53 万元、149.87 万元、146.35 万元和 28.54 万元。（11）发行人董事王
舰现任南丰镇经济服务中心副主任。请发行人：（1）按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》第四十三条的
要求，披露董监高学历与专业背景；（2）披露未将道森股份列为可比公司的原
因；（3）披露与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；详细披露发行人的竞争劣势，
相关披露应体现发行人具体业务特点，避免缺乏针对性；（4）披露是否已获得
生产经营所需取得的全部资质、许可、认证，报告期内是否持续符合取得该等资
质、许可、认证所需条件，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利
影响；（5）披露其他关联法人与发行人具体关联关系，涉及具体自然人的，请
披露相关自然人姓名；（6）披露资产受限情况；（7）披露股东、董事、监事、
高级管理人员之间是否存在亲属关系、共同投资关系或其他密切关系；（8）披
露《激励股权授予协议》的主要内容，盛瑞合伙、盛畅合伙的合伙人在发行人处
的具体任职情况和入职时间，是否存在入股时部分合伙人尚未入职发行人的情况；
（9）披露迈格泰 2018 年至 2020 年 3 月 31 日总资产金额波动较大的原因；美国
海锅报告期内主要从事的业务，报告期内总资产、净资产、收入、净利润情况，
注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否
合法合规；（10）披露王舰是否为公务员，担任发行人董事是否违反《公务员法》
有关规定；（11）披露技术服务费的主要内容、支付对象。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）至（10）发表明确意见，
请申报会计师对问题（11）发表明确意见。
（一）披露是否已获得生产经营所需取得的全部资质、许可、认证，报告期
内是否持续符合取得该等资质、许可、认证所需条件，是否存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发
行人持续经营造成重大不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的业务和经营已取
得了必要的经营资质和许可，前述经营资质和认证证书不存在被吊销、撤销、注
销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
（二）披露其他关联法人与发行人具体关联关系，涉及具体自然人的，请披
露相关自然人姓名
发行人的其他关联方包括持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理
人员及其关系密切的家庭成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业以及本所律师依据实质重于形式
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的原则进行认定的关联方。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的其他关联方主要包
括：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
发行人实际控制人关系密切的家庭成员
1 上海乔日贸易商行
控制的企业
发行人实际控制人关系密切的家庭成员
2 张家港市杨舍尊望阁二毛布店
控制的企业
张家港市南丰镇村级经济联合发展有
3 发行人董事王舰担任其董事长兼总经理
限公司
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
4 江苏南丰建工集团有限公司
理
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
5 张家港市荣兴农业发展有限公司
理
6 江苏华鑫永南能源科技有限公司 发行人董事王舰担任其董事
张家港市静脉科技产业园开发发展有
7 发行人董事王舰担任其董事
限公司
8 张家港东沙物流园开发有限公司 发行人董事王舰担任其董事
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
9 张家港市南丰城建投资开发有限公司
理
发行人监事陈一凡担任其执行事务合伙
10 盛畅合伙
人
张家港保税区东创贸易有限公司（吊销
11 发行人监事陈一凡控制的企业
未注销）
张家港市东鸥客车有限公司禹城分公
12 发行人监事陈一凡担任其经理
司（吊销未注销）
13 盛瑞合伙 发行人高管李欣担任其执行事务合伙人
张家港市杨舍东城鲜芋仙甜品店（已于 发行人高管李欣最近 12 个月内控制的企
14
2020 年 9 月 3 日注销） 业
张家港市杨舍镇御之怡甜品店（已于 发行人高管李欣最近 12 个月内控制的企
15
2020 年 9 月 3 日注销） 业
张家港市杨舍镇御之怡小吃店（于 发行人高管李欣关系密切的家庭成员控
16
2020 年 9 月 3 日成立） 制的企业
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
17 江苏楼尼伽进出口有限公司
担任其执行董事兼总经理
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
18 楠新文化传播（上海）有限公司
担任其执行董事
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
19 太原威维煤层气综合利用有限公司
担任其执行董事兼总经理
光大绿色环保固废处置（张家港）有限 发行人报告期内辞任董事茅庆花担任其
20
公司 董事
（三）披露资产受限情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人资产受限情况如下：
单位：万元
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项目 2020 年 9 月 30 日余额 受限制的原因
货币资金 5,645.00
为开具银行承兑汇
其中：银行承兑汇票保证金 4,333.50
票提供担保
为开具银行承兑汇
定期存款 1,311.50
票提供质押
交易性金融资产
为开具银行承兑汇
其中：结构性存款 5,990.00
票提供质押
应收票据
未终止确认的已背
其中：银行承兑汇票 6,634.37
书未到期票据
应收款项融资
为开具银行承兑汇
其中：银行承兑汇票 2,716.01
票提供质押
固定资产 10,079.74
其中：房屋建筑物 5,757.01 为银行借款提供抵押
为融资租赁及银行
机器设备 4,301.54
借款提供抵押
为融资租赁及银行
运输设备 3.09
借款提供抵押
为融资租赁及银行
电子及其他设备 18.09
借款提供抵押
无形资产 2,543.68
为银行借款提供抵
其中：土地使用权 2,543.68
押
（四）披露股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在亲属关系、共同
投资关系或其他密切关系
本所律师已在律师工作报告中披露了股东、董事、监事、高级管理人员之间
的亲属关系、共同投资关系或其他密切关系，披露情况如下：
1、发行人控股股东盛雪华担任发行人董事长兼总经理，发行人股东盛天宇
担任发行人董事兼副总经理，盛雪华与发行人股东钱丽萍系夫妻关系，发行人股
东盛天宇系盛雪华、钱丽萍之子，盛雪华、钱丽萍和盛天宇为发行人的共同实际
控制人。
2、盛驰合伙的有限合伙人盛卫民系发行人实际控制人盛雪华父亲的兄弟；
有限合伙人王秀娟系发行人高级管理人员李欣配偶的母亲。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
3、盛瑞合伙的普通合伙人李欣、有限合伙人赵玉宝、有限合伙人盛爱舟、
有限合伙人蒋伟系发行人的高级管理人员、监事；有限合伙人盛华系发行人实际
控制人盛雪华的兄弟；有限合伙人钱卫刚系发行人实际控制人钱丽萍兄弟之子；
有限合伙人盛天原系发行人实际控制人盛雪华兄弟之子。
4、盛畅合伙的普通合伙人陈一凡、有限合伙人李建、有限合伙人钱晓达系
发行人的董事、监事及高级管理人员；有限合伙人钱正平系发行人实际控制人钱
丽萍的兄弟。
（五）披露《激励股权授予协议》的主要内容，盛瑞合伙、盛畅合伙的合伙
人在发行人处的具体任职情况和入职时间，是否存在入股时部分合伙人尚未入职
发行人的情况
1、《激励股权授予协议》的主要内容
2019 年 11 月 26 日，股权激励对象合计 69 人分别与发行人及持股平台签署
《张家港海锅新能源装备股份有限公司激励股权授予协议》，主要内容如下：
（1）激励股权的认缴
员工通过认缴合伙企业（持股平台）出资额，成为合伙企业的合伙人，并间
接拥有公司股权权益。
（2）激励份额及激励股权的价格
激励份额的授予价格为 1 元/元合伙企业财产份额（“激励份额授予价格”），
激励股权的授予价格按照每元公司注册资本 7.5 元的价格确定（“激励股权授予
价格”）。
（3）激励股权数额及价款支付
被授予人应于协议签署后的五（5）个自然日内以银行汇款的方式一次性缴
纳前述认购价款。
（4）服务期及转让限制
协议约定的 60 个月服务期限内，激励对象不得向任何第三方以抵押、质押、
转让、赠与、交换、抵债或为该激励股权设置权利负担或为第三方的利益创设与
该激励股权有关的任何权益等任何方式处置其持有的相应激励份额。
在相关法律法规、上市规则、上市监管机构、公司上市中介机构要求的相应
限售期内不得对其所持有的激励份额或间接拥有的激励股权进行转让、抵押、质
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
押、授予任何购买方面的权利等任何方式的处置。
在公司上市后一年内，未经持股平台普通合伙人同意，亦不得对其所持有的
激励份额或间接拥有的激励股权进行转让、抵押、质押、授予任何购买方面的权
利等任何方式的处置。
（5）劳动关系终止
如被授予人在服务期限届满前从公司离职（包括在劳动合同履行期间主动辞
职、劳动合同到期未续签或者其它导致被授予人不在公司及其控股子公司、参股
子公司任职的情形，下同），公司有权要求被授予人将其获授的全部激励份额转
让给公司指定的第三方，转让价格为激励份额授予价格；若被授予人离职前已通
过二级市场出售部分或全部激励股权的，被授予人出售激励股权所获得的所有收
益应全部退还给公司，被授予人离职时尚持有的激励份额应全部转让给公司指定
的第三方，转让价格为激励份额授予价格。
2、盛瑞合伙、盛畅合伙的合伙人在发行人处的具体任职情况和入职时间
序号 姓名 持股平台 入职时间 所在部门
1 李欣 盛瑞合伙 2013 年 6 月 销售总监
2 赵玉宝 盛瑞合伙 2007 年 4 月 副总经理
3 盛爱舟 盛瑞合伙 2018 年 9 月 运营总监
4 蒋伟 盛瑞合伙 2010 年 3 月 监事
5 余黎华 盛瑞合伙 2009 年 2 月 财务部
6 盛华 盛瑞合伙 2008 年 8 月 供应链中心
7 赵鑫 盛瑞合伙 2017 年 5 月 销售中心
8 吴永华 盛瑞合伙 2019 年 5 月 生产运营中心
9 潘明模 盛瑞合伙 2018 年 1 月 生产运营中心
10 胡晓东 盛瑞合伙 2019 年 5 月 质量管理部
11 钱建石 盛瑞合伙 2008 年 7 月 生产运营中心
12 钱卫刚 盛瑞合伙 2004 年 12 月 供应链中心
13 明经鸿 盛瑞合伙 2018 年 4 月 生产运营中心
14 严炯 盛瑞合伙 2011 年 2 月 销售中心
15 黄毅 盛瑞合伙 2017 年 11 月 生产运营中心
16 关兴武 盛瑞合伙 2007 年 9 月 生产运营中心
17 张会欣 盛瑞合伙 2014 年 4 月 生产运营中心
18 刘云鹏 盛瑞合伙 2006 年 10 月 生产运营中心
19 钱永兵 盛瑞合伙 2013 年 4 月 生产运营中心
20 成东 盛瑞合伙 2009 年 4 月 生产运营中心间
21 黄平 盛瑞合伙 2011 年 11 月 生产运营中心
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
22 刘军 盛瑞合伙 2018 年 3 月 供应链中心
23 刘辉 盛瑞合伙 2018 年 10 月 销售中心
24 杨然亭 盛瑞合伙 2008 年 1 月 生产运营中心
25 盛天原 盛瑞合伙 2018 年 1 月 销售中心
26 吴云华 盛瑞合伙 2010 年 3 月 技术中心
27 许文艳 盛瑞合伙 2011 年 9 月 质量管理部
28 马荣华 盛瑞合伙 2007 年 12 月 质量管理部
29 陆栋阳 盛瑞合伙 2018 年 10 月 销售中心
30 常军林 盛瑞合伙 2010 年 3 月 供应链中心
31 朱丽娟 盛瑞合伙 2014 年 7 月 财务部
32 王燕 盛瑞合伙 2011 年 10 月 生产运营中心
33 余涛 盛瑞合伙 2014 年 6 月 销售中心
34 徐峰 盛瑞合伙 2012 年 1 月 生产运营中心
35 周玉洁 盛瑞合伙 2017 年 5 月 质量管理部
36 陈一凡 盛畅合伙 2006 年 12 月 发行人监事
37 李建 盛畅合伙 2019 年 7 月 发行人高管
38 钱晓达 盛畅合伙 2011 年 9 月 发行人董事
39 崔海东 盛畅合伙 2012 年 3 月 技术中心
40 钱正平 盛畅合伙 2004 年 12 月 生产运营中心
41 周勇慧 盛畅合伙 2010 年 3 月 技术中心
42 陈华 盛畅合伙 2009 年 12 月 生产运营中心
43 施建东 盛畅合伙 2008 年 9 月 生产运营中心
44 姚强 盛畅合伙 2016 年 11 月 质量管理部
45 苏建明 盛畅合伙 2009 年 6 月 生产运营中心
46 何建平 盛畅合伙 2003 年 12 月 生产运营中心
47 钱香平 盛畅合伙 2013 年 8 月 人事行政部
48 肖枫 盛畅合伙 2010 年 4 月 销售中心
49 王兆信 盛畅合伙 2004 年 3 月 生产运营中心
50 吴伟群 盛畅合伙 2016 年 2 月 质量管理部
51 张吕兵 盛畅合伙 2006 年 1 月 生产运营中心
52 崔立和 盛畅合伙 2010 年 9 月 生产运营中心
53 杨成权 盛畅合伙 2015 年 10 月 生产运营中心
54 沙飞 盛畅合伙 2009 年 8 月 生产运营中心
55 袁云华 盛畅合伙 2008 年 8 月 生产运营中心
56 周南方 盛畅合伙 2018 年 6 月 技术中心
57 钱利浩 盛畅合伙 2007 年 3 月 生产运营中心
58 展炎东 盛畅合伙 2010 年 10 月 销售中心
59 李杨平 盛畅合伙 2010 年 5 月 销售中心
60 戴立东 盛畅合伙 2008 年 2 月 质量管理部
61 宋春涛 盛畅合伙 2013 年 5 月 销售中心
3-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
62 宋洁 盛畅合伙 2014 年 2 月 供应链中心
63 薛成东 盛畅合伙 2009 年 2 月 生产运营中心
64 李桂秋 盛畅合伙 2009 年 5 月 销售中心
65 石盛燕 盛畅合伙 2015 年 3 月 销售中心
66 任静娟 盛畅合伙 2010 年 6 月 证券部
67 张先荣 盛畅合伙 2015 年 12 月 财务部
68 金保生 盛畅合伙 2014 年 8 月 生产运营中心
69 刘闯 盛畅合伙 2018 年 7 月 质量管理部
综上，本所律师认为，盛畅合伙及盛瑞合伙的合伙人在入股时均已在发行人
处任职，不存在入股时部分合伙人尚未入职发行人的情况。
（六）披露迈格泰 2018 年至 2020 年 3 月 31 日总资产金额波动较大的原因；
美国海锅报告期内主要从事的业务，报告期内总资产、净资产、收入、净利润情
况，注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置
是否合法合规
1、迈格泰总资产波动原因
2019 年末发行人收购迈格泰以后，逐步调整加工制造布局；2020 年二季度
起，迈格泰不再进行加工制造，原有的精加工业务并入发行人统一管理；迈格泰
转而为发行人进行材料采购。
2018 年末、2019 年末、2020 年 3 月末和 2020 年 9 月末，迈格泰总资产分
别为 1,743.18 万元、2,639.65 万元、1,839.29 万元和 3,238.84 万元。
迈格泰的总资产金额波动较大，主要是各期货币资金、交易性金融资产、应
收票据、应收账款变动较大，具体情况如下：
单位：万元
资产 2020 年 9 月末 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末
货币资金 290.09 29.94 55.17 16.19
交易性金融资产 600.00 520.00 1,240.00 -
应收票据 1,461.27 715.34 722.36 60.00
应收账款 734.28 63.30 - 1,188.50
小计 3,085.64 1,328.58 2,017.53 1,264.69
资产总计 3,238.84 1,839.29 2,639.65 1,743.18
注：2018 年末资产总计与海锅股份收购前一年迈格泰的总资产数据存在 60 万元差异，为发
行人合并财务报表时将已背书未到期的 60 万元银行承兑汇票未终止确认所致。
相应的，迈格泰的总负债也有所波动，主要是各期短期借款、应付票据、应
3-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
付账款、预收账款、其他流动负债变动较大，具体情况如下：
单位：万元
负债和所有者权益 2020 年 9 月末 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末
短期借款 1,455.23 554.00 554.00 -
应付票据 258.30 - - -
应付账款 245.18 744.86 913.99 1,162.90
预收账款 - - 515.56 -
其他流动负债 1,007.27 161.34 168.36 60.00
小计 2,965.98 1,460.20 2,151.91 1,222.90
负债合计 2,992.86 1,570.05 2,381.91 1,520.40
所有者权益合计 245.98 269.24 257.74 222.78
2018 年末、2019 年末、2020 年 3 月末和 2020 年 9 月末，迈格泰的应收票
据分别为 60.00 万元、722.36 万元、715.34 万元和 1,461.27 万元，应收票据大幅
增长的主要原因是已贴现的商业承兑汇票和已背书未到期的银行承兑汇票较大。
2018 年末、2019 年末、2020 年 3 月末和 2020 年 9 月末，迈格泰的交易性
金融资产分别为 0 万元、1,240 万元、520 万元和 600 万元，交易性金融资产是
结构性存款和短期银行理财产品，受迈格泰资金情况波动。
2018 年末、2019 年末、2020 年 3 月末和 2020 年 9 月末，迈格泰的短期借
款分别为 0 万元、554.00 万元、554.00 万元和 1,455.23 万元，主要是迈格泰的票
据贴现和短期贷款增长。
2018 年末、2019 年末、2020 年 3 月末和 2020 年 9 月末，迈格泰的预收账
款分别为 0 万元、515.56 万元、0 万元和 0 万元，预收账款波动较大的原因是发
行人向迈格泰支付商业承兑汇票。
2020 年 9 月末，迈格泰的其他流动负债为 1,007.27 万元，其他流动负债大
幅增长主要是已背书未到期的银行承兑汇票，来源于应收票据的增长。
2018 年末、2019 年末、2020 年 3 月末和 2020 年 9 月末，迈格泰的应付账
款分别为 1,162.90 万元、913.99 万元、744.86 万元和 245.18 万元，应付账款下
降较多，主要是由于迈格泰不再进行加工制造，相应地，迈格泰对外协供应商的
应付账款逐步减少。
综上，迈格泰 2019 年末的总资产较 2018 年末增长较多，主要是由于其收到
3-39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
票据后进行背书或贴现但相应票据未终止确认从而资产规模、负债规模同时增加；
迈格泰 2020 年 3 月末的总资产较 2019 年末有所下降，主要是由于随着加工业务
进行，预收账款减少形成收入，交易性金融资产减少用于支付成本；迈格泰 2020
年 9 月末的总资产较 2020 年 3 月末增长较多，主要是由于其增加了银行短期贷
款以及增加了已背书未到期的银行承兑汇票。
2、美国海锅基本情况
美国海锅成立于 2016 年 1 月 27 日，注册地址位于 5740 Gulfton Street, #1334,
Houston TX 77081，报告期内曾为发行人的全资子公司。美国海锅存续期间除为
发行人出口少量货物外，未曾实质性开展其他生产经营活动。美国海锅已于 2020
年 9 月 1 日完成注销登记。
报告期内，美国海锅的主要财务数据如下：
单位：万美元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年三季度 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 0.42 0.43 0.68 0.60
净资产 0.05 0.17 0.21 0.32
收入 - - 1.18 -
净利润 -0.12 -0.04 -0.12 0.33
注：截至 2020 年 9 月 30 日，美国海锅资产负债等尚未清理完毕。
发行人设立美国海锅的目的是为扩大海外销售，美国海锅向发行人采购产品
后再销售给当地客户。但除 2018 年存在少量业务收入外，美国海锅并未实际开
展其他经营活动。发行人于 2020 年 9 月注销了美国海锅。根据美国律师 Los
Angeles Commercial Attorney（A Professional Law Corporation）于 2020 年 5 月 7
日出具的法律意见书及发行人说明，报告期内美国海锅不存在违反当地相关法律
法规的情况，亦未招聘任何员工，相关资产、债务处置合法合规。
（七）披露王舰是否为公务员，担任发行人董事是否违反《公务员法》有关
规定
经本所律师核查王舰提供的社保单据及张家港市南丰镇人民政府出具的证
明，王舰系张家港市南丰镇财务结算中心自用人员（即非公务员编制人员），不
属于公务员，其担任发行人董事系由发行人股东裕隆创投推荐并经发行人 2019
3-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
年第三次临时股东大会审议通过，任职期间未在发行人处领取薪酬。本所律师认
为，王舰担任发行人董事合法合规。
3-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于补充事项期间发生的或变化的重大事项的补充法
律意见
一、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立有效存续且持续
经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管
理办法（试行）》、《上市规则》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体
资格。
二、本次发行上市的实质条件的补充核查
本所律师通过查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市相关议案已获发行人 2019 年第四次临时股东大会、
2020 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了董事会秘书、财务负责人等高级管
理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02722 号”《审计报告》，发
行人 2020 年 1-9 月、2019 年度、2018 年度及 2017 年度的净利润（扣除非经常
性损益前后的孰低者）分别为 7,331.56 万元、6,347.59 万元、4,437.38 万元及
1,884.45 万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02722 号 ”《审计报告》，
3-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4．发行人及实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
5．本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（即《创业板首发注册管理办法（试行）》所规定的条件），详情参见本节“（三）
发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件”
部分，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定
的发行条件
1. 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全及运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册
管理办法（试行）》第十条的规定。
2. 发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效，符合《创业板首发注册
管理办法（试行）》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板首发注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
4. 发行人的生产经营符合《创业板首发注册管理办法（试行）》的规定，
发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员不
存在《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条规定的违法违规情形。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法
（试行）》规定的相关条件，即符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项
的规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 6,318 万元，本
次发行上市后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
3、根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02722 号”《审计报告》、发
3-43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案（修订稿）》、《招股说明书（申
报稿）》，并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 6,318 万元，不少于 3,000
万元；发行人本次拟发行不超过 2,106 万股股份，本次拟公开发行的股份数额达
到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定。
4、根据发行人的章程、发行人出具的声明和承诺，发行人为境内企业且不
存在表决权差异安排。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的声明和承
诺，发行人本次发行上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项：
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据天衡会计师出具
的“天衡审字（2020）02722 号”《审计报告》，发行人 2020 年 1-9 月、2019 年
度及 2018 年度净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 7,331.56 万元、
6,347.59 万元及 4,437.38 万元，最近两年净利润均为正数且累计超过 5,000 万元，
符合所选择的上市标准。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行上市的审核同意并
报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、
《证券法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》和《上市规则》规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
三、发行人股东的补充核查
经本所律师核查，补充事项期间，发行人现时股东未发生变化，发行人的控
股股东、实际控制人未发生变化。盛雪华为发行人的控股股东，盛雪华、钱丽萍
和盛天宇为发行人的共同实际控制人。
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人股份不存在质押情况。
四、发行人业务的补充核查
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司经营范围、主营业务未
发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前的《营业执
3-44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
照》及其各自公司章程核准经营范围内的业务，已取得以下资质证书及认证证书
如下：
（1）资质证书
序 发证日 有效 持有
证书名称 编号 许可内容 发证/备案机关
号 期 日期 人
中华人民共和
国海关报关单 进出口货物 中华人民共和 2016 年 发行
1 3215967733 长期
位注册登记证 收发货人 国海关总署 4月8日 人
书
对外贸易经营 江苏省张家港 2016 年 发行
2 02265036 / /
者备案登记表 市商务局 4月7日 人
江苏省科学技
术厅、江苏省财 2018 年
高新技术企业 GR2018320 发行
3 / 政厅、国家税务 12 月 3 三年
证书 07805 人
总局江苏省税 日
务局
（2）认证证书
序 发证 有效 持有
证书名称 发证机关 证书内容 证书编号
号 日期 日期 人
确认单位在产品质量和
NO.(2016) 2016 2021
经营管理等方面的计量
计量保证 江苏省计量 量认企 年6 年6 发行
1 保证能力符合《江苏省企
确认证书 协会 （苏）字 月2 月1 人
业计量确认规范》规定的
（6039）号 日 日
要求
环境管理体系符合
北京恩格威 ISO14001:2015 标准要求 2020 2023
环境管理
认证中心有 通过认证的范围为：锻件 05320E30 年4 年4 发行
2 体系认证
限公司、 的制造（有许可要求的按 100R1M 月7 月6 人
证书
IAF、CNAS 要求执行）的相关环境管 日 日
理活动
职业健康安全管理体系
符合
职业健康 北京恩格威 GB/T45001-2020/ISO450 2020 2023
安全管理 认证中心有 01:2018 标准要求通过认 05320S30 年4 年4 发行
3
体系认证 限公司、 证的范围为：锻件的制造 033R2M 月7 月6 人
证书 CNAS （有许可要求的按要求 日 日
执行）的相关职业健康安
全管理活动
建立的能源管理体系符
中国船级社 2020 2023
能源管理 合标准 ISO50001:2018 及 NO.00520
质量认证公 年8 年 11 发行
4 体系认证 RB/T 119-2015《能源管理 En1976R1
司、CSA、 月6 月8 人
证书 体系 机械制造企业认证 M
CNAS 日 日
要求》
3-45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
建立的质量管理体系符
中国船级社 合标准： 2018 2021
质量管理 NO.00518
质量认证公 GB/T19001-2016/ISO 年6 年6 发行
5 体系认证 Q31554R3
司、CSA、 9001：2015，本证书对下 月 13 月 28 人
证书 M
IAF、CNAS 述范围的质量管理体系 日 日
有效：锻件的生产
2018
安全生产 苏 2021
江苏省安全 安全生产标准化二级企 年 12 发行
6 标准化证 AQBJXII2 年 12
生产协会 业（机械） 月 27 人
书 01804058 月
日
全国锅炉压 2018 2023
安全注册 力容器标准 压力容器用钢锻件产品 DJ（H2） 年7 年7 发行
7 -G046-201
证书 化技术委员 安全注册 月7 月6 人
8
会 日 日
2020 2023
美国石油和天然气工业
美国石油学 年8 年7 发行
8 API 认证 质量规范纲要 Q1-1239
会（API） 月 26 月5 人
API Specification Q1 日 日
2020 2023
美国石油和天然气工业
美国石油学 年8 年7 发行
9 API 认证 产品认证范围 20B-0011
会（API） 月 26 月5 人
API Monogram 日 日
2020 2023
美国石油和天然气工业
美国石油学 年8 年7 发行
10 API 认证 产品认证范围 6A-2147
会（API） 月 26 月5 人
API Monogram 日 日
2019 2021
美国质量绩 美国 TPG 热处理认证证
NO.12563 年 10 年4 发行
11 TPG 认证 效评审协会 书（Heat Treating
1006991 月 30 月 30 人
（PRI） Certificate）
日 日
2021
美国质量绩 美国 TPG 无损检测认证
NO.12563 年 10 发行
12 TPG 认证 效评审协会 证书（NonDestructive /
1006888 月 31 人
（PRI） Testing）
日
德国技术监 欧洲质量体系认证 2018 2021
01 202 年 12 年 12
督协会 QAS for Manufacturer of 发行
13 PED 认证 CHN/Q-09
(TV materials acc. To 月 20 月 21 人
0379
Rheinland) Directive 2014/68/EU 日 日
美国船舶检 锻造设备和工艺认可证 2015 2020
书 FOR-T14 年 11 年 11 发行
14 ABS 认证 验局
(FORGING Facility and 70097 月 01 月 30 人
（ABS）
Process Approval) 日 日
2019 2022
法国 BV 工艺认可证书 SMS.W.II.
法国船级社 年 01 年 12 发行
15 BV 认证 （Recognition For BV /83785/02/
（BV） 月 19 月 23 人
Mode II Scheme） C.0
日 日
2016 2020
中国船级社 NJ16W00 年 10 年 10 发行
16 CCS 认证 中国锻钢件认可证书
江苏分社 059 月 21 月 20 人
日 日
3-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
挪威&德国 2018 2021
挪威&德国劳式认可证书
DNVGL 劳式船级社 AMMM00 年 11 年 11 发行
17 （Approval of
认证 （DNVG 002C3 月 29 月 28 人
Manufacturer Certificate）
L）DNVGL 日 日
韩国船级社 2017 2022
（KOREAN 韩国工艺制造认可证书 年8 年8 发行
SHI36827-
18 KR 认证 REGISTER （Approval Certificate for SF001 月 16 月 15 人
OF Manufacturing Process）
日 日
SHIPPING）
2019 2022
劳氏船级社
劳氏船级社船用产品认 LR200223 年9 年9 发行
19 LR 认证 （Lloyd’s
可证书 4WA 月 11 月 10 人
Register）
日 日
2018 2023
日本工艺制造认可证书
TA181261 年 10 年 10 发行
20 NK 认证 ClassNK （Approval of
E 月 28 月 28 人
Manufacturing Process）
日 日
2016 2021
MAN
船用柴油发动机 2700-2016 年 11 年 11 发行
21 MAN 认证 Diesel &
产品材料及范围认证 -547.0 月7 月7 人
Turbo 日 日
2016 2021
MAN
船用柴油发动机 2700-2016 年 11 年 11 发行
22 MAN 认证 Diesel &
产品材料及范围认证 -548.0 月7 月7 人
Turbo 日 日
2016 2021
MAN
船用柴油发动机 2700-2016 年 11 年 11 发行
23 MAN 认证 Diesel &
产品材料及范围认证 -549.0 月7 月7 人
Turbo 日 日
2018 2023
MAN
船用柴油发动机 2700-2018 年3 年3 发行
24 MAN 认证 Diesel &
产品材料及范围认证 -634.0 月 14 月 14 人
Turbo 日 日
意大利工艺和材料认可 2016 2021
RINA 认 证书（Approval of FAB16601 年 12 年 12
发行
25 RINA
证 Manufactures of 6WS 月 29 月 30
人
Materials） 日 日
质量管理体系符合
北京恩格威 2020 2023
质量管理 GB/T19001-2016/ISO
认证中心有 05320Q30 年 09 年 09 迈格
26 体系认证 9001：2015 标准要求，通
限公司、 676R1M 月 14 月 03 泰
证书 过认证的范围为：机械零
IAF、CNAS 日 日
部件的加工
注：中国船级社江苏分社颁发的“NJ16W00059”CCS 认证证书已于 2020 年 10 月 20
日到期，目前正在履行换证手续，根据发行人的说明及认证方邮件回复，相关认证在换证手
续期间内仍有效，该认证证书不存在无法续期的风险。
美国船舶检验局（ABS）颁发的“FOR-T1470097”ABS 认证证书已于 2020 年 11 月 30
日到期，目前正在履行换证手续，根据发行人的说明及认证方邮件回复，相关认证在换证手
续期间内仍有效，该认证证书不存在无法续期的风险。
3-47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的声明并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的业务
和经营已取得了必要的经营资质和许可，截至本补充法律意见书出具之日，前述
经营资质和认证证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存
在到期无法延续的风险。
五、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》，参照《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的关联方情况如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的控股股东为盛雪华，共同实际控制人为盛
雪华、钱丽萍和盛天宇。
2．其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2020 年 9 月 30 日，除控股股东及实际控制人外，其他持有发行人 5%
以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 海锅创投 1,028.8000 16.28
2 裕隆创投 653.3000 10.34
3 盛驰合伙 645.0000 10.21
3．发行人的子公司
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人有 3 家境内全资子公司：即海锅贸易、奥雷
斯、迈格泰。
4．发行人的董事、监事和高级管理人员
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
序号 姓名 任职 任期
1 盛雪华 董事长、总经理 2019.1.14 至 2022.1.13
2 盛天宇 董事、副总经理 2019.1.14 至 2022.1.13
3 钱晓达 董事 2019.12.1 至 2022.1.13
4 王舰 董事 2019.12.1 至 2022.1.13
5 顾建平 独立董事 2019.12.1 至 2022.1.13
6 方世南 独立董事 2019.12.1 至 2022.1.13
7 冯晓东 独立董事 2019.12.1 至 2022.1.13
8 陈一凡 监事会主席 2019.1.14 至 2022.1.13
3-48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 任职 任期
9 施小玲 监事 2019.1.14 至 2022.1.13
10 蒋伟 职工代表监事 2019.11.30 至 2022. 1.13
11 赵玉宝 副总经理 2019.1.14 至 2022.1.13
12 李欣 销售总监 2019.1.14 至 2022.1.13
13 盛爱舟 运营总监 2019.1.14 至 2022.1.13
14 李建 财务总监、董事会秘书 2019.7.2 至 2022.1.13
5．发行人的共同实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密
切的家庭成员
发行人的共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家
庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．发行人控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业
截至 2020 年 9 月 30 日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
1 海锅创投 控股股东、实际控制人控制的企业
2 张家港保税区华创金属贸易有限公司 控股股东、实际控制人控制的企业
3 张家港海锅运输服务有限公司 控股股东、实际控制人控制的企业
除上述企业外，报告期内，发行人控股股东盛雪华曾参股张家港市盛源热处
理有限公司（“盛源热处理”）。 2019 年 12 月 30 日，盛雪华将其持有的盛源
热处理全部股权转出后，盛源热处理不再为发行人关联方，但因其最近 12 个月
内曾与发行人存在关联关系，其股权转让完成后与发行人发生的交易，本补充法
律意见书仍作为关联交易进行披露。
7．其他关联方
发行人的其他关联方包括持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理
人员及其关系密切的家庭成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业以及本所律师依据实质重于形式
的原则进行认定的关联方。截至 2020 年 9 月 30 日，公司的其他关联方主要包括：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
发行人实际控制人关系密切的家庭成员
1 上海乔日贸易商行
控制的企业
发行人实际控制人关系密切的家庭成员
2 张家港市杨舍尊望阁二毛布店
控制的企业
3-49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
张家港市南丰镇村级经济联合发展有
3 发行人董事王舰担任其董事长兼总经理
限公司
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
4 江苏南丰建工集团有限公司
理
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
5 张家港市荣兴农业发展有限公司
理
6 江苏华鑫永南能源科技有限公司 发行人董事王舰担任其董事
张家港市静脉科技产业园开发发展有
7 发行人董事王舰担任其董事
限公司
8 张家港东沙物流园开发有限公司 发行人董事王舰担任其董事
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
9 张家港市南丰城建投资开发有限公司
理
发行人监事陈一凡担任其执行事务合伙
10 盛畅合伙
人
张家港保税区东创贸易有限公司（吊销
11 发行人监事陈一凡控制的企业
未注销）
张家港市东鸥客车有限公司禹城分公
12 发行人监事陈一凡担任其经理
司（吊销未注销）
13 盛瑞合伙 发行人高管李欣担任其执行事务合伙人
张家港市杨舍东城鲜芋仙甜品店（已于 发行人高管李欣最近 12 个月内控制的企
14
2020 年 9 月 3 日注销） 业
张家港市杨舍镇御之怡甜品店（已于 发行人高管李欣最近 12 个月内控制的企
15
2020 年 9 月 3 日注销） 业
张家港市杨舍镇御之怡小吃店（于 发行人高管李欣关系密切的家庭成员控
16
2020 年 9 月 3 日成立） 制的企业
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
17 江苏楼尼伽进出口有限公司
担任其执行董事兼总经理
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
18 楠新文化传播（上海）有限公司
担任其执行董事
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
19 太原威维煤层气综合利用有限公司
担任其执行董事兼总经理
光大绿色环保固废处置（张家港）有限 发行人报告期内辞任董事茅庆花担任其
20
公司 董事
（二）关联交易
根据《审计报告》及相关合同并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关
联交易包括：
1．收购奥雷斯、迈格泰
（1）收购奥雷斯 100%股权
①向钱丽萍、盛天宇收购其持有的奥雷斯 100%股权
2019 年 11 月 30 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于发行股份收购张家港市奥雷斯机械有限公司 100%股权的议案》，同意公司以
3-50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行股份的方式向钱丽萍、盛天宇收购其持有的奥雷斯 100%股权。关联股东盛
天宇、钱丽萍、盛雪华、海锅创投已回避表决。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 天衡审字（2019）
02388 号），奥雷斯截至 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产值为 14,001,372.99 元；
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴苏评报字（2019）
第 0181 号），奥雷斯 100%股权截至 2019 年 9 月 30 日评估价值为 4,082.54 万元。
经发行人与交易对方钱丽萍、盛天宇协商，奥雷斯 100%股权的交易价格确定为
3,920.25 万元。
发行人以发行股份的方式收购奥雷斯 100%股权，发行价格为 7.5 元/股。根
据奥雷斯 100%股权的交易价格 3,920.25 万元，按照本次发行价格 7.5 元/股计算，
发行人本次向交易对方合计发行股份数为 5,227,000 股，其中，向钱丽萍发行
3,464,438 股，向盛天宇发行 1,762,562 股。
2019 年 11 月 30 日，奥雷斯召开股东会，同意钱丽萍以其持有的奥雷斯 66.28%
的股权（对应注册资本人民币 1,313 万元）、盛天宇以其持有的奥雷斯 33.72%
的股权（对应注册资本人民币 668 万元）向海锅股份出资 3,920.25 万元，其中
522.7 万元计入新增注册资本（对应持股比例 8.27%）。增资完成后，海锅股份
持有奥雷斯 100%股权，为奥雷斯全资股东。
2019 年 12 月 17 日，奥雷斯完成了上述事项的工商变更登记。
2019 年 12 月 18 日，发行人完成上述事项的工商变更登记。
②交易合理性及处理原则
报告期内，奥雷斯主要业务为租赁厂房给发行人，为保证发行人资产、业务
的完整性及独立性，减少关联交易，发行人于 2019 年 12 月完成收购奥雷斯 100%
股权。本次股权收购价格依据为标的股权截至 2019 年 9 月 30 日评估价值，并按
发行人公司章程相关规定履行了董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股
东回避表决。因此，本次交易具有必要性，且定价公允、程序合规。
3-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人实际控制人为盛雪华、钱丽萍及盛天宇三人。奥雷斯自 2012 年以后
一直为钱丽萍、盛天宇合计持股 100%的企业，因此，发行人收购奥雷斯作为同
一控制下企业合并处理，奥雷斯自报告期初纳入发行人合并报表。
（2）收购迈格泰 100%股权
①收购迈格泰 100%股权
根据天衡会计所事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）02411 号
《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，迈格泰经审计的净资产为 328.87 万元；
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2019）第 0197 号《资
产评估报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，迈格泰的净资产为 3,293,061.41 元。
2019 年 12 月 6 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于
收 购 苏 州 迈 格 泰 精 密 机 械 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案 》 ， 同 意 发 行 人 以
2,794,449.13 元的价格受让盛天宇持有的迈格泰 160 万元注册资本（对应迈格泰
80%的股权，其中实缴 160 万元），以 498,612.28 元的价格受让钱丽萍持有的迈
格泰 40 万元注册资本（对应迈格泰 20%的股权，其中实缴 20 万元），并签署相
应的股权转让协议。关联董事盛雪华、盛天宇回避表决。
2019 年 12 月 25 日，迈格泰召开股东会，全体股东一致同意盛天宇将其持
有的迈格泰的 80%股权（对应注册资本 160 万元）以人民币 2,794,449.13 元转让
给海锅股份；钱丽萍将其持有的迈格泰 20%股权（对应注册资本 40 万元）以人
民币 498,612.28 元转让给海锅股份。发行人前述股权收购款项已支付完毕。
2019 年 12 月 30 日，迈格泰完成了上述事项的工商变更登记。
②交易合理性及处理原则
报告期内，迈格泰主要业务为发行人提供精加工服务，为保证发行人资产、
业务的完整性及独立性，减少关联交易，发行人于 2019 年 12 月完成收购迈格泰
100%股权。本次股权收购价格依据为在标的股权截至 2019 年 9 月 30 日评估价
值基础上考虑评估基准日后经营损益，并按发行人公司章程相关规定履行了董事
会审议程序，关联董事回避表决。因此，本次交易具有必要性，且定价公允、程
序合规。
3-52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人实际控制人为盛雪华、钱丽萍及盛天宇三人。迈格泰自 2017 年设立
起一直为钱丽萍、盛天宇合计持股 100%的企业，因此，发行人收购迈格泰作为
同一控制下企业合并处理，迈格泰自报告期初纳入发行人合并报表。
（3）收购事项对发行人的影响
上述收购事项有利于发行人保持资产、业务的完整性与独立性，有利于减少
关联交易。收购前一年，奥雷斯、迈格泰相关财务指标占海锅股份相关财务指标
比例较低，对海锅股份业务经营不构成重大影响。本次交易价格以标的股权资产
基础法评估价值为基础，交易各方不存在盈利预测或业绩对赌情况。
2．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）报告期销售商品、提供劳务的情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
张家港市盛源热
销售仪器 - - - 34,871.79
处理有限公司
（2）报告期采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海乔日贸易商
咨询服务 - 1,698,113.21 283,018.86 -
行
张家港市盛源热
加工劳务 9,144,552.84 10,205,993.55 8,190,574.59 6,134,479.56
处理有限公司
（3）报告期收取利息、支付利息情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
黄卫红 支付利息 - 235,000.00 250,000.00 -
钱丽萍 支付利息 - - 152,250.00 2,151,688.79
3. 关联担保
报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：
单位：元
3-53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
担保
提供借款/ 是否
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 履行
完毕
2018 年 9 月 21 日
盛雪华、钱丽萍 5,000,000.00 是
-2019 年 9 月 16 日
华夏银行股
张家港保税区海锅
银行借款 份有限公司
创业投资管理企业 2019 年 9 月 23 日
张家港支行 5,000,000.00 是
（有限合伙）、盛雪 -2020 年 1 月 8 日
华、钱丽萍
借款期限届满之日后
两年（担保债权的发
26,552,20
生期间为 2019 年 5 月
0.00
29 日-2024 年 5 月 28
银行借款/
31,695,10 日）
开立银行 否
张家港市奥雷斯机 0.00 借款期限届满之日后
承兑汇票
械有限公司 两年（担保债权的发
5,142,900.
生期间为 2020 年 9 月
00
22 日-2024 年 5 月 28
日）
2016 年 7 月 12 日
银行借款 交通银行张 19,489,800.00 是
-2019 年 5 月 28 日
家港南丰支
借款期限届满之日后
行
两年（担保债权的发
30,000,00
生期间为 2019 年 5 月 否
0.00
29 日-2024 年 5 月 28
日）
银行借款/
110,000,0 30,000,00 2016 年 7 月 12 日
盛雪华、钱丽萍 开立银行 是
00.00 0.00 -2019 年 5 月 28 日
承兑汇票
借款期限届满之日后
两年（担保债权的发
50,000,00
生期间为 2020 年 9 月 否
0.00
22 日-2025 年 9 月 21
日）
盛雪华、钱丽萍、盛 2019 年 8 月 29 日
22,000,000.00 是
天宇 -2020 年 8 月 26 日
上海浦东发 借款期限届满之日后
银行借款 展银行张家 两年（担保债权的发
盛雪华、钱丽萍、盛
港支行 22,000,000.00 生期间为 2020 年 8 月 否
天宇、王微
25 日-2021 年 8 月 17
日）
3-54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
担保
提供借款/ 是否
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 履行
完毕
借款期限届满之日后
5,000,000. 两年（主债权期间为
00 2020 年 1 月 17 日
苏州银行股
盛雪华、钱丽萍、盛 10,000,00 -2021 年 1 月 15 日）
银行借款 份有限公司 否
天宇 0.00 借款期限届满之日后
张家港支行
5,000,000. 两年（主债权期间为
00 2020 年 3 月 25 日
-2021 年 3 月 24 日）
苏州迈格泰精密机
2019 年 8 月 22 日
械有限公司、盛雪 10,000,000.00 是
-2020 年 7 月 13 日
华、钱丽萍
借款期限届满之日后
苏州迈格泰精密机
两年（担保债权的发
械有限公司、
兴业银行股 46,000,000.00 生期间为 2020 年 5 月 否
盛雪华、钱丽萍、盛
银行借款 份有限公司 15 日-2021 年 4 月 22
天宇、王微
张家港支行 日）
借款期限届满之日后
两年（担保债权的发
盛雪华、钱丽萍、盛
10,000,000.00 生期间为 2020 年 5 月 否
天宇、王微
15 日-2021 年 4 月 22
日）
10,000,00 2018 年 12 月 14 日
是
0.00 -2019 年 12 月 13 日
张家港保税区海锅
借款期限届满之日后
创业投资管理企业 20,000,00
两年（担保债权的发
（有限合伙）、盛雪 0.00 10,000,00
生期间为 2018 年 12 否
华、钱丽萍、盛天宇 0.00
月 24 日-2020 年 12
张家港农村 月 23 日）
苏州迈格泰精密机 银行借款 商业银行南
械有限公司、张家港 丰支行
保税区海锅创业投 2018 年 12 月 28 日
80,000,000.00 是
资管理企业（有限合 -2019 年 1 月 2 日
伙）、盛雪华、钱丽
萍、盛天宇
张家港保税区海锅 2018 年 11 月 20 日
10,000,000.00 是
创业投资管理企业 -2019 年 11 月 19 日
3-55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
担保
提供借款/ 是否
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 履行
完毕
（有限合伙）、盛雪 履行债务期限届满之
华、钱丽萍、盛天宇 日起三年（担保债权
的发生期间为 2019
7,500,000.00 否
年 11 月 27 日-2021
年 11 月 26 日）
借款期限届满之日后
三年（主债权期间为
10,000,000.00 否
2019 年 12 月 24 日
-2020 年 12 月 23 日）
主债务履行期届满之
日起两年（担保债权
盛雪华、钱丽萍 30,000,000.00 的发生期间为 2018 否
年 8 月 1 日-2021 年 8
中国农业银 月 1 日）
银行借款/
行股份有限 主债务履行期届满之
开立银行
公司张家港 日起二年（担保债权
承兑汇票
盛雪华、钱丽萍 美食街支行 35,000,000.00 的发生期间为 2020 否
年 9 月 15 日-2025 年
9 月 14 日）
盛雪华、钱丽萍、盛 2020 年 9 月 15 日
5,500,000.00 否
天宇 -2025 年 9 月 15 日
中国民生银
行股份有限
公司张家港 主债务履行期届满之
盛雪华、钱丽萍、盛 支行/张家 日起两年（主债权期
委托借款 30,000,000.00 否
天宇 港市南丰镇 间为 2020 年 6 月 18
村级经济联 日-2021 年 6 月 12 日）
合发展有限
公司
1,200,000. 2017 年 6 月 5 日-2019
盛雪华、钱丽萍、盛 融资租赁 2,450,000. 00 年5月2日
是
天宇 （直租） 海通恒信国 00 1,250,000. 2017 年 7 月 18 日
际租赁股份 00 -2019 年 5 月 14 日
盛雪华、钱丽萍、盛 有限公司
融资租赁 2017 年 12 月 13 日
天宇、张家港市奥雷 1,100,000.00 是
（回租） -2019 年 11 月 29 日
斯机械有限公司
3-56
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
担保
提供借款/ 是否
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 履行
完毕
1,660,000. 2018 年 1 月 12 日
00 -2019 年 12 月 16 日
盛雪华、钱丽萍、盛
融资租赁 6,760,000. 1,750,000. 2018 年 3 月 16 日
天宇、张家港市奥雷 是
（直租） 00 00 -2019 年 12 月 11 日
斯机械有限公司
3,350,000. 2018 年 1 月 12 日
00 -2020 年 2 月 19 日
张家港市奥雷斯机
械有限公司、苏州迈
格泰精密机械有限 主债务履行期届满之
融资租赁
公司、张家港保税区 远东国际租 日起两年（回租期间
（售后回 21,000,000.00 否
海锅创业投资管理 赁有限公司 为 2018 年 12 月 11 日
租）
企业（有限合伙）、 -2020 年 11 月 5 日）
盛雪华、钱丽萍、盛
天宇
2,996,000. 主债务履行期届满之
苏州迈格泰精密机 上海中成融
融资租赁 5,208,000. 00 日起三年（回租期间
械有限公司、盛雪 资租赁有限 否
（回租） 00 2,212,000. 为 2019 年 6 月 6 日
华、钱丽萍、盛天宇 公司
00 -2021 年 6 月 5 日）
张家港市奥雷斯机
械有限公司、苏州迈
格泰精密机械有限 主债务履行期届满之
融资租赁 远东宏信融
公司、张家港保税区 日起两年（回租期间
（售后回 资租赁有限 13,000,000.00 否
海锅创业投资管理 为 2019 年 5 月 25 日
租） 公司
企业（有限合伙）、 -2021 年 5 月 25 日）
盛雪华、钱丽萍、盛
天宇
2017 年 12 月 25 日
5,000,000.00 是
-2018 年 6 月 25 日
华夏银行股
开立银行 2018 年 12 月 27 日
盛雪华、钱丽萍 份有限公司 3,120,000.00 是
承兑汇票 -2019 年 6 月 27 日
张家港支行
2019 年 7 月 5 日
4,000,000.00 是
-2020 年 1 月 5 日
主债务履行期届满之
宁波银行股 日起两年（担保债权
开立银行 25,000,00 15,000,00
盛雪华、钱丽萍 份有限公司 的发生期间为 2019 否
承兑汇票 0.00 0.00
张家港支行 年 7 月 26 日-2022 年
7 月 26 日）
3-57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
担保
提供借款/ 是否
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 履行
完毕
主债务履行期届满之
日起两年（担保债权
10,000,00
的发生期间为 2018
0.00
年 7 月 4 日-2023 年 7
月 4 日）
宁波银行股
张家港市奥雷斯机 开立银行 2020 年 6 月 12 日
份有限公司 15,500,000.00 否
械有限公司 承兑汇票 -2025 年 6 月 12 日
张家港支行
2018 年 8 月 16 日
苏州银行股 4,720,000.00 是
开立银行 -2019 年 2 月 16 日
份有限公司
承兑汇票 2019 年 8 月 29 日
张家港支行 4,700,000.00 是
-2020 年 2 月 29 日
2018 年 8 月 6 日
2,000,000.00 是
-2019 年 2 月 6 日
2018 年 10 月 26 日
盛雪华、钱丽萍 6,000,000.00 是
-2019 年 4 月 26 日
张家港农村
开立银行 2018 年 11 月 1 日
商业银行南 2,400,000.00 是
承兑汇票 -2019 年 5 月 1 日
丰支行
2019 年 8 月 29 日
6,000,000.00 是
-2020 年 2 月 12 日
2020 年 3 月 20 日
2,400,000.00 是
-2020 年 9 月 20 日
2017 年 11 月 29 日
钱丽萍、盛雪华 20,000,000.00 是
-2018 年 6 月 6 日
中国工商银
开立银行 2018 年 11 月 9 日
盛雪华、钱丽萍 行张家港南 2,500,000.00 是
承兑汇票 -2019 年 5 月 9 日
丰支行
2019 年 11 月 21 日
盛雪华 2,572,687.67 是
-2020 年 5 月 20 日
2017 年 5 月 8 日
盛华、黄卫红 2,000,000.00 是
-2020 年 5 月 8 日
钱丽萍、盛雪华、盛 2017 年 7 月 28 日
中国农业银 6,100,000.00 是
天宇 -2020 年 7 月 27 日
开立银行 行股份有限
2017 年 11 月 7 日
承兑汇票 公司张家港 40,000,000.00 是
-2018 年 10 月 11 日
美食街支行
盛雪华、钱丽萍 2019 年 10 月 23 日
2,500,000.00 是
-2020 年 4 月 23 日
2,500,000.00 2019 年 11 月 25 日 是
3-58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
担保
提供借款/ 是否
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 履行
完毕
-2020 年 5 月 25 日
2017 年 12 月 21 日
1,800,000.00 是
-2018 年 6 月 21 日
2017 年 12 月 26 日
1,723,000.00 是
-2018 年 6 月 26 日
2018 年 11 月 9 日
2,500,000.00 是
-2019 年 5 月 9 日
2018 年 12 月 6 日
3,913,000.00 是
-2019 年 6 月 6 日
2020 年 5 月 15 日
钱丽萍、盛天宇 3,300,000.00 否
-2020 年 11 月 15 日
4. 关联方资金拆借
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02722 号 ”《审计报告》并经
本所律师核查，报告期内，关联方拆借的情况如下：
（1）2020 年 1-9 月
关联方向公司提供的委托贷款
关联方名 期初
放款机构 本期借入 本期利息 本期归还 期末余额
称 余额
张家港市 中国民生
南丰镇村 银行股份
级经济联 有限公司 - 30,000,000.00 700,000.00 633,333.33 30,066,666.67
合发展有 张家港支
限公司 行
合 计 30,000,000.00 700,000.00 633,333.33 30,066,666.67
（2）2019 年度
关联方向公司提供借款
单位：元
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 本期债转股 期末余额
黄卫红 5,000,000.00 - 5,000,000.00 -
钱丽萍 12,230,000.00 - - 12,230,000.00 -
张家港保税
区华创金属 1,673,280.00 - 1,673,280.00 - -
贸易有限公
3-59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 本期债转股 期末余额
司
合 计 18,903,280.00 - 6,673,280.00 12,230,000.00 -
（3）2018 年度
关联方向公司提供借款
单位：元
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
黄卫红 5,000,000.00 - - 5,000,000.00
钱丽萍 12,230,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 12,230,000.00
张家港保税区华
创金属贸易有限 2,073,280.00 - 400,000.00 1,673,280.00
公司
合 计 19,303,280.00 4,000,000.00 4,400,000.00 18,903,280.00
（4）2017 年度
① 公司向关联方提供借款
单位：元
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
张家港市盛源热
- 1,500,000.00 1,500,000.00 -
处理有限公司
② 关联方向公司提供借款
单位：元
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
黄卫红 - 5,000,000.00 - 5,000,000.00
钱丽萍 52,763,152.37 27,000,000.00 67,533,152.37 12,230,000.00
张家港保税区华
创金属贸易有限 2,153,280.00 - 80,000.00 2,073,280.00
公司
合 计 54,916,432.37 32,000,000.00 67,613,152.37 19,303,280.00
5. 债务豁免
单位：元
关联交易
关联方名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
钱丽萍 债务豁免 - - - 230,000.00
6. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 260.34 374.51 378.13 433.90
（三）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
会计科目名 2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
称 30 日 31 日 31 日 31 日
张家港市南丰镇
预付账款 村级经济联合发 1,000,000.00 1,000,000.00 - -
展有限公司
②应付项目
单位：元
会计科目名 2020 年 9 月 2019 年 12 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月
关联方
称 30 日 月 31 日 日 31 日
其他应付款 盛天宇 24,856.87 18,486.93 18,187.48 14,179.21
其他应付款 黄卫红 - - 5,250,000.00 5,000,000.00
其他应付款 钱丽萍 - - 12,230,000.00 12,230,000.00
张家港保
税区华创
其他应付款 - - 1,673,280.00 2,073,280.00
金属贸易
有限公司
张家港市
盛源热处 6,151,491.
应付账款 6,535,202.00 6,700,423.05 3,455,649.32
理有限公 54
司
张家港市
南丰镇村
其他流动负
级经济联 30,066,666.67
债
合发展有
限公司
（四）比照关联交易披露的情况
1. 比照关联方披露的企业
张家港海锅机械工程有限公司（“海锅机械”）为发行人持股 5%以上的股
东盛驰合伙的普通合伙人单美琴及其配偶控制的公司。海锅机械不属于《上市规
则》界定的关联方，但由于海锅机械为发行人的供应商，因此比照关联方披露。
2. 发行人比照关联方披露的交易
3-61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人与海锅机械的交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：元
关联方名称 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海锅机械 采购商品 1,674,717.07 2,123,741.12 1,715,575.15 308,722.01
海锅机械 接受劳务 51,831.86 68,043.85 42,815.92 7,521.36
销售旧设
海锅机械 13,592.23
备
（2）应付项目
单位：元
会计科目 2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月
关联方
名称 日 日 日 31 日
应付账款 海锅机械 456,613.40 497,486.75 529,258.75 370,004.75
六、发行人的主要财产的补充核查
（一）对外投资
经本所律师核查，补充事项期间，发行人子公司美国海锅已于 2020 年 9 月
1 日完成注销登记，其余 3 家境内子公司奥雷斯、海锅贸易、迈格泰的基本情况
未发生变更。
（二）土地使用权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司拥有的土地使用权存在
新增抵押，土地使用权的新增抵押情况如下：
使用权 宗地面积 他项
权利人 终止日期 产权证号 坐落 用途
类型 （㎡） 权利
苏（2020）张家 南丰镇 出让/
工业用
奥雷斯 2059.10.17 港市不动产权第 金丰路 工业用 8,265.38 抵押
地/工业
8216478 号 4号 房
（三）房产情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行及其子公司拥有的房屋所有权新增抵
押，房产所有权的新增抵押情况如下：
权
房产证号/不动 总 建筑面积 他项
利 到期日 土地证号 坐落
产权证号 层 （㎡） 权利
人
奥 2059.10.17 苏（2020）张家 / 南丰镇金丰 1 3,148.01 抵押
3-62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
雷 港市不动产权 路4号
1,327.01
斯 第 8216478 号
（四）知识产权
经本所律师核查，补充事项期间，发行及其子公司拥有的知识产权情况未发
生变更。
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根据
天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02722 号 ”《审计报告》，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人固定资产净额为 176,673,721.59 元。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．销售合同
2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，发行人与客户新签订的单笔金
额超过 500 万元（含税），或以订单形式履行且在一个会计年度内累计订单金额
超过 500 万元（含税）的销售合同情况如下：
单位：万元
序 合同主 合同金 履行
合同编号 合同对方 合同标的 币种 签订日期
号 体 额 情况
JYHK-HG 江阴凯华机械 风电装备 正在
1. 发行人 1,583.40 RMB 2020-4-28
20200424 制造有限公司 锻件 履行
德枫丹（青岛） 风电装备 履行
2. 发行人 502331 585.53 RMB 2020-5-11
机械有限公司 锻件 完毕
德枫丹（青岛） 风电装备 履行
3. 发行人 502323 548.90 RMB 2020-5-11
机械有限公司 锻件 完毕
JYB(S)W2
中国中材进出 风电装备 正在
4. 发行人 020041601 1,524.47 RMB 2020-5-19
-04 口有限公司 锻件 履行
HG-XQL- 洛阳新强联回
风电装备 正在
5. 发行人 20200520- 转支承股份有 1,968.00 RMB 2020-5-20
锻件 履行
01 限公司
HG-XQL- 洛阳新强联回
风电装备 正在
6. 发行人 20200520- 转支承股份有 2,706.00 RMB 2020-5-20
锻件 履行
02 限公司
JYB(S)W2
中国中材进出 风电装备 履行
7. 发行人 020041601 906.50 RMB 2020-5-27
-05 口有限公司 锻件 完毕
3-63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
德枫丹（青岛） 风电装备 正在
8. 发行人 503093 876.61 RMB 2020-6-17
机械有限公司 锻件 履行
德枫丹（青岛） 风电装备 正在
9. 发行人 503094 816.39 RMB 2020-6-17
机械有限公司 锻件 履行
ZB1-2020 江苏电力装备 其他装备 正在
10. 发行人 535.77 RMB 2020-7-7
07010 有限公司 锻件 履行
德枫丹（青岛） 风电装备 正在
11. 发行人 503756 948.24 RMB 2020-7-20
机械有限公司 锻件 履行
德枫丹（青岛） 风电装备 正在
12. 发行人 503759 936.37 RMB 2020-7-20
机械有限公司 锻件 履行
德枫丹（青岛） 风电装备 正在
13. 发行人 503758 702.98 RMB 2020-7-20
机械有限公司 锻件 履行
德枫丹（青岛） 风电装备 正在
14. 发行人 503760 609.36 RMB 2020-7-20
机械有限公司 锻件 履行
PT VETCO
油气装备 正在
15. 发行人 204326 GRAY 93.44 USD 2020-7-21
INDONESIA 锻件 履行
河北宏润核装
HRCG20- 风电装备 正在
16. 发行人 备科技股份有 724.87 RMB 2020-7-31
07-19 锻件 履行
限公司
JYB(S)W2
中国中材进出 风电装备 正在
17. 发行人 020041601 555.80 RMB 2020-8-11
-08 口有限公司 锻件 履行
徐州罗特艾德
450027664 风电装备 履行
18. 发行人 回转支承有限 692.78 RMB 2020-8-21
5 锻件 完毕
公司
河北宏润核装
HRCG20- 风电装备 正在
19. 发行人 备科技股份有 715.92 RMB 2020-8-21
08-10 锻件 履行
限公司
JYB(S)W2
中国中材进出 风电装备 履行
20. 发行人 020041601 540.90 RMB 2020-8-25
-03 口有限公司 锻件 完毕
徐州罗特艾德
450027708 风电装备 正在
21. 发行人 回转支承有限 634.21 RMB 2020-8-28
6 锻件 履行
公司
RS-C2020 嘉兴荣硕机械 风电装备 正在
22. 发行人 1,112.83 RMB 2020-8-31
0831-3 有限公司 锻件 履行
德枫丹（青岛） 风电装备 正在
23. 发行人 504913 941.14 RMB 2020-9-9
机械有限公司 锻件 履行
德枫丹（青岛） 风电装备 正在
24. 发行人 504914 847.93 RMB 2020-9-9
机械有限公司 锻件 履行
450025105 南京高速齿轮 风电装备 正在
25. 发行人 685.38 RMB 2020-9-23
0 制造有限公司 锻件 履行
徐州罗特艾德
450027931 风电装备 正在
26. 发行人 回转支承有限 567.34 RMB 2020-9-29
2 锻件 履行
公司
2．采购合同
2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，发行人与供应商新签订的单笔
3-64
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
金额超过 1,000 万元（含税），或以订单形式履行且在一个会计年度内累计订单
金额超过 1,000 万元（含税）的采购合同情况如下：
单位：万元（人民币）
序 合同主 合同
合同编号 合同对方 合同金额 签订日期 履行情况
号 体 标的
上海日昌升物
1. 发行人 20200513001 钢材 1,580.80 2020-5-13 履行完毕
资有限公司
上海日昌升物
2. 迈格泰 2020060802 钢材 1,565.60 2020-6-8 履行完毕
资有限公司
马鞍山钢铁股
3. 发行人 776325 钢材 2,208.96 2020-6-28 正在履行
份有限公司
江苏沙钢集团
4. 发行人 2020006661 淮钢特钢股份 钢材 1,316.00 2020-7-3 履行完毕
有限公司
海锅贸 马鞍山钢铁股
5. 801123 钢材 2,144.25 2020-8-30 正在履行
易 份有限公司
江苏沙钢集团
6. 发行人 2020009267 淮钢特钢股份 钢材 1,234.00 2020-9-3 正在履行
有限公司
3．借款及担保合同
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
借款及担保合同如下：
（1）江苏张家港农村商业银行股份有限公司 4,250 万元循环贷款
2017 年 12 月 11 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署
了《最高额流动资金借款合同》（编号：农商行高流借字[2017]第（08574）号），
由江苏张家港农村商业银行股份有限公司在 2017 年 12 月 11 日起至 2020 年 12
月 10 日的期间内向借款人发放最高额度为人民币 4,250 万元的流动资金借款，
在该期限和额度内，经贷款人同意，借款人可以申请循环使用借款。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《最高额流动资金借款合同》项下仍
在履行的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2019 年 10 月 22 日
1 -- 16,500,000 5.3%
-2020 年 10 月 21 日
2019 年 10 月 23 日
2 -- 15,000,000 5.3%
-2020 年 10 月 22 日
2019 年 10 月 24 日
3 -- 11,000,000 5.3%
-2020 年 10 月 23 日
前述《最高额流动资金借款合同》的担保情况如下：
3-65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 12 月 11 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署
了《最高额抵押担保合同》（编号：农商行高抵字[2017]第 08574 号），以位于
张家港市南丰镇金丰路 9 号的不动产（苏（2017）张家港市不动产权第 0119833
号）作为抵押，就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人 2017 年 12 月
11 日至 2020 年 12 月 10 日产生的主债权提供本金最高额为 5,876 万元的担保。
（2）江苏张家港农村商业银行股份有限公司 1,000 万元额度贸易融资额度
合同
2018 年 12 月 24 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署
了《贸易融资额度合同》（编号：农商行贸融字[2018]第（08621）号），由江
苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人提供人民币 1,000 万元的贸易融资
额度，额度有效期间为：2018 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 23 日。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《贸易融资额度合同》项下不存在尚未
到期的借款。
前述《贸易融资额度合同》的担保情况如下：
2018 年 12 月 24 日，发行人及江苏张家港农村商业银行股份有限公司与海
锅创投签署《最高额保证担保合同》（编号：农商行高保字[2018]第（08621）
号），就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对其 2018 年 12 月 24 日至 2020
年 12 月 23 日产生的的主债权提供本金最高余额为 1,000 万元的保证担保。
2018 年 12 月 24 日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与发行人、江苏张家港农村
商业银行股份有限公司签署《个人最高额保证担保合同》（编号：农商行个高保
字[2018]第（08621）号），就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人
2018 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 23 日产生的主债权提供本金最高余额为 1,000
万元的连带责任保证担保。
（3）交通银行股份有限公司张家港分行 1,000 万元流动资金借款
2020 年 1 月 8 日，发行人与交通银行股份有限公司张家港分行签署了《流
动资金借款合同》（编号：Z2001LN15600854），由交通银行股份有限公司张家
港分行向发行人提供人民币 1,000 万元的授信额度，授信期限自 2020 年 1 月 8
日至 2020 年 12 月 18 日。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行的
贷款如下：
单位：元
序号 申请书编号 借款期限 借款金额 借款利率
2020 年 1 月 13 日
1 Z2001LN1560085400001 10,000,000 5.22%
-2021 年 1 月 7 日
前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：
2019 年 5 月 29 日，奥雷斯与交通银行股份有限公司张家港分行签署《抵押
合同》（编号：C190529MG3870388），奥雷斯以其南丰镇南丰村（建工大道）
2 幢、3 幢、1 幢房产（张房权证乐字第 0000236385 号）、南丰镇南丰村（建工
大道）5 幢、4 幢（张房权证乐字第 0000236386 号）、南丰镇南丰村（建工大道）
6 幢（张房权证乐字第 0000319151 号）、南丰镇南丰村土地使用权（张国用（2009）
第 160040 号）作为抵押，就交通银行股份有限公司张家港分行对发行人 2019 年
5 月 29 日至 2024 年 5 月 28 日产生的主债权提供最高额为 2655.2200 万元的担保。
2019 年 5 月 29 日，盛雪华、钱丽萍与交通银行股份有限公司张家港分行签
署《保证合同》（编号：C190529GR3870390），就交通银行股份有限公司张家
港分行对发行人 2019 年 5 月 29 日至 2024 年 5 月 28 日产生的主债权提供最高额
为 3,000 万元的担保。
（4）江苏张家港农村商业银行股份有限公司 1,000 万元流动资金借款
2019 年 12 月 14 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署
了《流动资金借款合同》（编号：农商行流借字[2019]第 08308 号），由江苏张
家港农村商业银行股份有限公司向发行人提供 1,000 万元流动资金借款，借款期
限为 2019 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 23 日。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行的
贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 借款金额 借款利率
2019 年 12 月 25 日
1 - 10,000,000 4.92%
-2020 年 12 月 23 日
前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：
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2019 年 12 月 14 日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与江苏张家港农村商业银行
股份有限公司签署了《个人保证担保合同》（编号：农商行个保字[2019]第 08308
号），为发行人对江苏张家港农村商业银行股份有限公司在《流动资金借款合同》
（编号：农商行流借字[2019]第 08308 号）项下的产生的债务提供共同供连带责
任保证。
2019 年 12 月 14 日，海锅创投与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签
署了《保证担保合同》（编号：农商行保字[2019]第 08309 号），为发行人对江
苏张家港农村商业银行股份有限公司在《流动资金借款合同》（编号：农商行流
借字[2019]第 08308 号）项下的产生的债务提供连带责任保证。
2019 年 12 月 14 日，张家港市金港投融资担保有限公司科创分公司与江苏
张家港农村商业银行股份有限公司签署了《保证担保合同》（编号：农商行保字
[2019]第 08308 号），为发行人对江苏张家港农村商业银行股份有限公司在《流
动资金借款合同》（编号：农商行流借字[2019]第 08308 号）项下的产生的债务
提供连带责任保证。
2019 年 12 月 14 日，发行人与张家港市金港投融资担保有限公司签署了《委
托保证合同》（编号：金委 404 号），发行人委托张家港市金港投融资担保有限
公司为发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署的《流动资金借款合
同》（编号：农商行流借字[2019]第 08308 号）提供保证。
（5）苏州银行股份有限公司张家港支行 1,000 万元贷款
① 2020 年 1 月 15 日，500 万元贷款合同
2020 年 1 月 15 日，发行人与苏州银行股份有限公司张家港支行签署了《贷
款合同》（编号：苏银贷字[320582001-2020]第[563006]号），由苏州银行股份
有限公司张家港支行向发行人提供人民币 500 万元的贷款，贷款期限为：2020
年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 15 日。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《贷款合同》项下仍在履行的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 借款金额 借款利率
2020 年 1 月 17 日
1 - 5,000,000 5.0%
-2021 年 1 月 15 日
②2020 年 3 月 24 日，500 万元贷款合同
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 3 月 24 日，发行人与苏州银行股份有限公司张家港支行签署了《贷
款合同》（编号：苏银贷字[320582001-2020]第[563045]号），由苏州银行股份
有限公司张家港支行向发行人提供人民币 500 万元的贷款，贷款期限为：2020
年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 24 日。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《贷款合同》项下获得的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 借款金额 借款利率
2020 年 3 月 25 日
1 - 5,000,000 5.0%
-2021 年 3 月 24 日
前述《贷款合同》的担保情况如下：
2020 年 1 月 15 日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与苏州银行股份有限公司张家
港支行签署《保证合同》（编号：苏银保字[320582001-2020]第[563001]号），
就苏州银行股份有限公司张家港支行对发行人编号为苏银贷字[320582001-2020]
第[563006]号的《贷款合同》项下 2020 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 15 日产生的
债权提供金额为 500 万元的保证担保。
2020 年 3 月 24 日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与苏州银行股份有限公司张家
港支行签署《保证合同》（编号：苏银保字[320582001-2020]第[563004]号），
就苏州银行股份有限公司张家港支行对发行人编号为苏银贷字[320582001-2020]
第[563045]号的《贷款合同》项下 2020 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 24 日产生的
债权提供金额为 500 万元的保证担保。
2020 年 3 月 24 日，发行人与苏州银行股份有限公司张家港支行签署《保证
合同》（编号：苏银保字[320582001-2020]第[563005]号）；就苏州银行股份有
限公司张家港支行对发行人编号为苏银贷字[320582001-2020]第[563045]号的
《贷款合同》项下 2020 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 24 日产生的债权提供金额为
500 万元的保证担保。
（6）兴业银行股份有限公司苏州分行 1,900 万元流动资金借款
① 2020 年 5 月 22 日，900 万元流动资金借款合同
2020 年 5 月 22 日，发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《流
动资金借款合同》（编号：112015920084），由兴业银行股份有限公司苏州分行
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
向发行人提供 900 万元的流动资金借款，借款期限为 2020 年 5 月 22 日至 2021
年 5 月 21 日。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 5 月 22 日
1 -- 9,000,000 4.8%
-2021 年 5 月 21 日
② 2020 年 7 月 13 日，1,000 万元流动资金借款合同
2020 年 7 月 13 日，发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《流
动资金借款合同》（编号：112015920116），由兴业银行股份有限公司苏州分行
向发行人提供 1,000 万元的流动资金借款，借款期限为 2020 年 7 月 14 日至 2021
年 7 月 13 日。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 7 月 14 日
1 -- 10,000,000 4.8%
-2021 年 7 月 13 日
前述两份《流动资金借款合同》的担保情况如下：
2020 年 5 月 15 日，苏州迈格泰精密机械有限公司与兴业银行股份有限公司
苏州分行签署了《最高额保证合同》（编号：11200S920066A001），为发行人
对兴业银行股份有限公司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发
生的债务提供最高本金限额为 4,600 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，盛雪华与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高
额保证合同》（编号：11200S920066A002），为发行人对兴业银行股份有限公
司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金
限额为 4,600 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，钱丽萍与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高
额保证合同》（编号：11200S920066A003），为发行人对兴业银行股份有限公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金
限额为 4,600 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，盛天宇与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高
额保证合同》（编号：11200S920066A004），为发行人对兴业银行股份有限公
司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金
限额为 4,600 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，王微与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高额
保证合同》（编号：11200S920066A005），为发行人与兴业银行股份有限公司
苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金限
额为 4,600 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，盛天宇、钱丽萍与兴业银行股份有限公司苏州分行签署
了《最高额抵押合同》（编号：11200S920066B001），以其位于杨舍镇暨阳湖 1
号花园 17 幢 38 的不动产作为抵押，就发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行
在 2020 年 4 月 23 日至 2023 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金限额为 1,050
万元的抵押担保。
（7）张家港市南丰镇村级经济联合发展有限公司委托中国民生银行股份有
限公司张家港支行向发行人提供 3,000 万元贷款
2020 年 6 月 12 日，发行人与张家港市南丰镇村级经济联合发展有限公司、
中国民生银行股份有限公司张家港支行签署了《委托贷款借款合同》（编号：第
2020 年苏张委贷 0001 号），张家港市南丰镇村级经济联合发展有限公司委托中
国民生银行股份有限公司张家港支行向发行人提供 3,000 万元贷款，委托贷款的
贷款期限为 1 年，以贷款实际发放日为贷款期限的起始日。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《委托贷款借款合同》项下仍在履行的
贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 6 月 18 日
1 9920000000039502 30,000,000 8%
-2021 年 6 月 12 日
前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 6 月 12 日，盛雪华、钱丽萍与中国民生银行股份有限公司张家港支
行、张家港市南丰镇村级经济联合发展有限公司签署了《委托贷款保证合同》（编
号：第 2020 年苏张委保 0001 号），盛雪华、钱丽萍为发行人在编号“第 2020
年苏张委贷 0001 号”的《委托贷款借款合同》项下的债务提供连带责任保证。
2020 年 6 月 12 日，盛天宇与中国民生银行股份有限公司张家港支行、张家
港市南丰镇村级经济联合发展有限公司签署了《委托贷款保证合同》（编号：第
2020 年苏张委保 0002 号），盛天宇为发行人在编号“第 2020 年苏张委贷 0001
号”的《委托贷款借款合同》项下的债务提供连带责任保证。
2020 年 6 月 29 日，发行人与张家港市南丰镇村级经济联合发展有限公司、
盛雪华、钱丽萍、盛天宇签署了《借款合同》，由张家港市南丰镇村级经济联合
发展有限公司委托中国民生银行张家港支行向发行人提供 3,000 万元借款，借款
期限自 2020 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 17 日。盛雪华、钱丽萍、盛天宇为此《借
款合同》的保证人，以其所有资产对本借款协议承担连带保证责任。
（8）上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 2,000 万元流动资金借款
2020 年 8 月 28 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行签
署了《流动资金借款合同》（编号：89112020280682），由上海浦东发展银行股
份有限公司张家港支行向发行人提供 2,000 万元的短期流动资金贷款，借款期间
为自 2020 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 28 日。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行的
贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 8 月 28 日
1 8911202028068201 20,000,000 4.785%
-2021 年 8 月 28 日
前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：
2020 年 8 月 25 日，盛雪华、钱丽萍与上海浦东发展银行股份有限公司张家
港支行签署了《最高额保证合同》（编号：ZB8911202000000104），为上海浦
东发展银行股份有限公司张家港支行在自 2020 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 17 日
止的期间（“债权确定期间”）内与发行人办理各类融资业务所发生的债权提供
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担保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币 2,200 万元为
限。
2020 年 8 月 25 日，盛天宇、王微与上海浦东发展银行股份有限公司张家港
支行签署了《最高额保证合同》（编号：ZB8911202000000105），为上海浦东
发展银行股份有限公司张家港支行在自 2020 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 17 日止
的期间（“债权确定期间”）内与发行人办理各类融资业务所发生的债权提供担
保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币 2,200 万元为限。
2020 年 8 月 28 日，张家港市金港投融资担保有限公司与上海浦东发展银行
股份有限公司张家港支行签署了《保证合同（单笔）》（编号：
YB8911202028068201），为上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行与发行
人于 2020 年 8 月 28 日签署的编号为“89112020280682”的《流动资金借款合同》
项下发行人的债务提供连带责任保证。
（9）中国农业银行股份有限公司张家港分行共 1,800 万元流动资金借款
① 2020 年 9 月 15 日，450 万元流动资金借款合同
2020 年 9 月 15 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署
了《最高额用信合同》（编号：32100620200035122），自 2020 年 9 月 15 日至
2025 年 9 月 14 日止，发行人可在不超过 1,625 万元的额度内向中国农业银行股
份有限公司张家港分行申请办理各类“用信”业务。
2020 年 9 月 15 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署
了《流动资金借款合同》（编号：32010120200016694），由中国农业银行股份
有限公司张家港分行向发行人提供 450 万元的流动资金借款，借款期限为 2020
年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 14 日。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 9 月 18 日
1 -- 4,500,000 4.6%
-2021 年 9 月 14 日
② 2020 年 9 月 16 日，350 万元流动资金借款合同
3-73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 9 月 16 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署
了《最高额用信合同》（编号：32100620200035247），自 2020 年 9 月 15 日至
2025 年 9 月 15 日止，发行人可在不超过 550 万元的额度内向中国农业银行股份
有限公司张家港分行申请办理各类“用信”业务。
2020 年 9 月 21 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署
了《流动资金借款合同》（编号：32010120200017142），由中国农业银行股份
有限公司张家港分行向发行人提供 350 万元的流动资金借款，借款期限为 2020
年 9 月 22 日至 2021 年 9 月 20 日。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 9 月 22 日
1 -- 3,500,000 4.6%
-2021 年 9 月 20 日
③ 2020 年 9 月 24 日，400 万元流动资金借款合同
2020 年 9 月 24 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署
了《流动资金借款合同》（编号：32010120200017420），由中国农业银行股份
有限公司张家港分行向发行人提供 400 万元的流动资金借款，借款期限为 2020
年 9 月 25 日至 2021 年 9 月 20 日。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 9 月 25 日
1 -- 4,000,000 4.1%
-2021 年 9 月 20 日
④ 2020 年 9 月 25 日，600 万元流动资金借款合同
2020 年 9 月 25 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署
了《流动资金借款合同》（编号：32010120200017424），由中国农业银行股份
有限公司张家港分行向发行人提供 600 万元的流动资金借款，借款期限为 2020
年 9 月 25 日至 2021 年 9 月 23 日。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
3-74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 9 月 25 日
1 -- 6,000,000 4.1%
-2021 年 9 月 23 日
前述四项《流动资金借款合同》的担保情况如下：
2020 年 9 月 15 日，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署了
《最高额抵押合同》（编号：32100620200035133），以其位于南丰镇南丰村 3
幢、4 幢、5 幢、6 幢不动产作为抵押，就发行人与中国农业银行股份有限公司
张家港分行在 2020 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 14 日止的期间内办理约定的各类
业务所形成的债务提供最高余额为 1,645 万元的抵押担保。
2020 年 9 月 15 日，盛雪华、钱丽萍与中国农业银行股份有限公司张家港分
行签署了《最高额保证合同》（编号：0412020200113），对发行人与中国农业
银行股份有限公司张家港分行在 2020 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 14 日止的期间
内办理约定的各类业务所形成的债务提供最高余额为 3,500 万元的保证担保。
2020 年 9 月 16 日，钱丽萍、盛雪华、盛天宇与中国农业银行股份有限公司
张家港分行签署了《最高额抵押合同》（编号：32100620200035253），以其位
于杨舍镇南门新村 72 幢 104、204 不动产作为抵押，就发行人与中国农业银行股
份有限公司张家港分行在 2020 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日止的期间内办理
约定的各类业务所形成的债务提供最高余额为 550 万元的抵押担保。
（10）交通银行股份有限公司张家港分行 514.29 万元最高额授信
2020 年 9 月 22 日，发行人、奥雷斯与交通银行股份有限公司张家港分行签
署了《最高额授信协议》（编号：HG2020001），由交通银行股份有限公司张家
港分行向发行人提供余额不超过 514.29 万元的授信，授信期限为 2020 年 9 月 22
日 2024 年 5 月 28 日，奥雷斯作为《最高额授信协议》的担保人共同签署该协议。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《最高额授信协议》项下不存在尚未到
期的借款。
前述《最高额授信协议》的担保情况如下：
2019 年 5 月 29 日，奥雷斯与交通银行股份有限公司张家港分行签署《抵押
合同》（编号：C200922MG3871363），奥雷斯以其南丰镇南丰村（建工大道）
2 幢、3 幢、1 幢房产（张房权证乐字第 0000236385 号）、南丰镇南丰村（建工
3-75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
大道）5 幢、4 幢（张房权证乐字第 0000236386 号）、南丰镇南丰村（建工大道）
6 幢（张房权证乐字第 0000319151 号）、南丰镇南丰村土地使用权（张国用（2009）
第 160040 号）作为抵押，就交通银行股份有限公司张家港分行对发行人《最高
额授信协议》（编号：HG2020001）项下的主债权提供最高额为 514.29 万元的
担保。
（11）兴业银行股份有限公司苏州分行 999.9 万元流动资金借款
2020 年 6 月 29 日，迈格泰与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《流
动资金借款合同》（编号：112015920110），由兴业银行股份有限公司苏州分行
向迈格泰提供 999.9 万元的流动资金借款，借款期限为 2020 年 6 月 30 日至 2021
年 6 月 29 日。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 6 月 30 日
1 -- 9,999,000 0.4%
-2021 年 6 月 29 日
前述两份《流动资金借款合同》的担保情况如下：
2020 年 5 月 15 日，苏州迈格泰精密机械有限公司与兴业银行股份有限公司
苏州分行签署了《最高额保证合同》（编号：11200S920067A001），为发行人
对兴业银行股份有限公司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发
生的债务提供最高本金限额为 1,000 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，盛雪华与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高
额保证合同》（编号：11200S920067A002），为发行人对兴业银行股份有限公
司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金
限额为 1,000 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，钱丽萍与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高
额保证合同》（编号：11200S920067A003），为发行人对兴业银行股份有限公
司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金
限额为 1,000 万元的担保。
3-76
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 5 月 15 日，盛天宇与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高
额保证合同》（编号：11200S920067A004），为发行人对兴业银行股份有限公
司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金
限额为 1,000 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，王微与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高额
保证合同》（编号：11200S920067A005），为发行人与兴业银行股份有限公司
苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金限
额为 1,000 万元的担保。
2020 年 6 月 30 日，苏州市信用再担保有限公司与兴业银行股份有限公司苏
州分行签署了《最高额保证合同》（编号：11200S920067A006），为发行人与
兴业银行股份有限公司苏州分行在 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 4 月 22 日内发生
的债务提供最高本金限额为 1,000 万元的担保。
经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同均合法有效，在合同当事人严
格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人无因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 其他应收款
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02722 号”《审计报告》，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款期末账面余额为 2,715,603.22 元，按欠
款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
占其他应收款总
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
额的比例(%)
张家港市金港投融资
保证金 2,000,000.00 1 年以内 62.21%
担保有限公司
代垫医药费 代收代付 494,245.18 1 年以内 15.37%
张家港港华燃气有限
保证金 300,000.00 5 年以上 9.33%
公司
住房公积金 代收代付 125,695.00 1 年以内 3.91%
盛友富 备用金 79,834.42 1 年以内 2.48%
3-77
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
占其他应收款总
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
额的比例(%)
合计 2,999,774.60 - 93.30%
2. 其他应付款
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02722 号”《审计报告》，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 1,464,938.03 元。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理
等活动而发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 1 次董事会、1 次监事会，
未召开过股东大会。本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会运作规范，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变化，其任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，并且不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
十、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司的税务情况
1. 发行人及其子公司的主要税种和税率
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02722 号 ”《审计报告》并经
本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入根据相应税率计算销项税，并按扣除 17%，16%，13%[注
3-78
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
税种 计税依据 税率
当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 1]
城建税 实际缴纳的流转税 5%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%
15%，25%，21%[注
2]，税收优惠参见本
企业所得税 应纳税所得额 节第（一）部分之“2.
发行人及其子公司享
受的税收优惠”
[注 1]①根据财税[2018]32 号关于调整增值税税率的通知，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税
应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。原适用 17%税率且
出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。原适用 11%税率且出口退税率为 11%的出口货物、
跨境应税行为，出口退税率调整至 10%。
②根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第
39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%
和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%；原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物，出口退税率
调整至 13%。原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至 9%。
出口产品销项税实行零税率，同时按国家规定的出口退税率享受出口退税政策。
[注 2] 公司子公司 Zhangjiagang Haiguo Heavy Forged Piece LLC 2017 年所得税税率为 15%，2017 年
后变更为 21%。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
2. 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02722 号 ”《审计报告》并经
本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠如下：
发行人于 2015 年 8 月 24 日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GF201532000735，有效期为三年。发行人自获得高新技术企业认定后三年内即
2015 年-2017 年按应纳税所得额 15%的税率计缴企业所得税。
发行人于 2018 年 12 月 3 日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201832007805，有效期为三年。发行人自获得高新技术企业认定后三年内即
2018 年-2020 年按应纳税所得额 15%的税率计缴企业所得税。
根据(财税〔2017〕43 号)相关规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按
3-79
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2017 年度发行人子公
司张家港市奥雷斯机械有限公司符合该税收优惠条件。
根据(财税〔2018〕77 号)相关规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2018 年度发行人子公司张
家港市奥雷斯机械有限公司符合该税收优惠条件。
根据（财税〔2019〕13 号）相关规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。2019 年至 2020 年 1-9 月发行人子公司张家港市奥雷斯机械有限公司、
张家港保税区海锅贸易有限公司符合该税收优惠条件。2020 年 1-9 月，发行人子
公司苏州迈格泰精密机械有限公司符合该税收优惠条件。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有
关法律法规的规定。
3．发行人及其子公司依法纳税情况
根据国家税务总局张家港市税务局于 2020 年 10 月 14 日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，发行人及其子公司奥雷斯、迈格泰 2020 年 4 月 1 日至 2020
年 9 月 30 日期间均不存在因有重大违反税收法律法规之行为而被实施行政处罚
的记录。
根据国家税务总局张家港保税区税务局于 2020 年 10 月 14 日出具的《涉税
信息查询结果告知书》，发行人子公司海锅贸易 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月
30 日期间，不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，发行人及其子公司 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间依法纳税，没
有受到税务主管机关的重大行政处罚。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴
3-80
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02722 号”《审计报告》并经本
所律师核查，2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司新
增的政府补贴情况如下：
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
关于下达 2019 年度高质量发展
2019 年度高质量扶
1 发行人 产业扶持政策企业研发机构项 100,000.00
持政策资金
目资金的通知
关于下达 2019 年度高质量发展
2019 年度高质量发
2 发行人 产业扶持政策成果转化及科技 20,000.00
展扶持奖金
合作项目资金的通知
江苏省发展改革委、江苏省财
2016 年度省级战略
政厅关于下达 2016 年度省级战
3 发行人 性新兴产业发展专 3,000,000.00
略性新兴产业发展专项资金项
项资金
目投资计划的通知
绿色产业企业上市 《江苏省绿色产业企业发行上
4 发行人 200,000.00
资助 市奖励政策实施细则（试行）》
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有
权政府部门签署相关的协议享受财政补贴，发行人享受财政补贴的事项合法、有
效。
十、发行人的环境保护、产品质量和社会保障等
（一）发行人的环境保护
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经
本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公
司所在地环保主管部门网站等公开网站，发行人及其子公司 2020 年 4 月 1 日至
2020 年 9 月 30 日期间未发生过重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护
相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地应急管理局、消防大队出具的证
明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人
及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，除上述行政处罚外，
2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间发行人及其子公司不存在其他安全生
产方面的行政处罚。
（三）产品质量
3-81
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所律师
通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地
市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人及其子公司 2020 年 4 月 1 日至 2020
年 9 月 30 日期间不存在因违反市场监督管理方面法律法规而受到行政处罚的情
形。
（四）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司员工人数共 500 人。
根据张家港市劳动监察大队 2020 年 10 月 16 日出具的《证明》，发行人及
其子公司均未因违反劳动保法律法规受到行政处理、处罚。
2. 社会保险及住房公积金
（1）社会保险
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已为 478 名员工缴纳社会保险，
其余 22 名未缴纳社会保险的员工均为退休返聘人员。
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，各所属社会保险和住房公积金
相关管理部门已分别出具证明，确认发行人近三年未因违反社会保险和住房公积
金相关法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（2）住房公积金
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已为 445 名员工缴纳住房公积金，
发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
单位：人
未缴纳住房公积金员工人数占总员工人
未缴纳住房公积金的员工类型 人数
数的比例
退休返聘的员工 22 4.40%
新入职员工 33 6.60%
合计 55 11.00%
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管理
中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月
3-82
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
30 日期间，不存在因违反国家住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人尚未了结的诉讼或仲裁
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司不存在尚
未执行完结的诉讼、仲裁情况。
2．2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间发行人发生的行政处罚
（1）南丰交综罚字[2020]00004 号《行政处罚决定书》
2020 年 9 月 4 日，发行人因未按照规定参加道路运输经营许可证年度审验
而收到张家港市乡镇交通运输综合管理所出具的《行政处罚决定书》（案号：南
丰交综罚字[2020]00004 号），张家港市乡镇交通运输综合管理所依据《江苏省
道路运输条例》第十三条、《江苏省道路运输条例》第六十八条的规定给予发行
人罚款人民币 1,000 元的行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已
缴清上述罚款，且已严格按照相关规定进行年度审验。
（2）南丰交综罚字[2020]00005 号《行政处罚决定书》
2020 年 9 月 4 日，发行人因未按照规定参加苏 EMV107 黄牌货车道路运输
证年度审验而收到张家港市乡镇交通运输综合管理所出具的《行政处罚决定书》
（案号：南丰交综罚字[2020]00005 号），张家港市乡镇交通运输综合管理所依
据《江苏省道路运输条例》第十三条、《江苏省道路运输条例》第六十八条的规
定给予发行人罚款人民币 1,000 元的行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已缴清上述罚款，且已严格按照相关规定进行年度审验。
根据处罚作出机关的处罚依据，发行人上述受处罚行为不属于“情节严重”
而受行政处罚的情形，且发行人已缴清罚款并按规定履行了相关证书及车辆的年
度审验，处罚作出机关亦已出具证明上述受处罚行为不属于重大违法行为。本所
律师认为，上述行政处罚不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成发
行人本次发行上市的实质性障碍。
3-83
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，除上述的行
政处罚之外，发行人及其子公司不存在因违反相关法律法规而受到主管部门行政
处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处
罚
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，持
有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人及其董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申
报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、东吴证券及其他中介
机构进行了讨论。
本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，特
别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》引用本所《法律意见书》和《律师工
作报告》的相关内容进行了核查。
经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所《法律意见书》和《律
师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本所《法律意
见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 陈一宏
叶嘉雯
3-85
国浩律师（上海）事务所
关于
张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年三月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：张家港海锅新能源装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与张家港海锅新能源装
备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委
托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法（试行）》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，已分别于 2020 年 9 月 17 日出具了《国浩律师（上海）
事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事
务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、于 2020 年 12 月 16 日出具
了《国浩律师（上海）事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
书（一）”）。 现本所律师根据深圳证券交易所审核函[2021] 010341 号《关于
张家港海锅新能源装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）之要求，发表补充法律意见。
本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及原法律意见书、律师工作报
告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规
定发表法律意见。对于原法律意见书、律师工作报告中已表述过的内容，本补充
法律意见书将不再赘述。
除非另有说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律
意见书。
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会以及深圳证券交易所审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所
律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
一、《落实函》第七题 关于对赌协议
申报文件显示，2020 年 6 月 29 日，发行人及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽
萍、海锅创投与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之
补充协议（二）》，解除相关对赌条款约定。
请发行人说明该补充协议就对赌条款的解除是否附带效力恢复条件，相关对
赌条款是否已彻底清理。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
2020 年 6 月 29 日，发行人及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投与
裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，
解除相关对赌条款约定，该补充协议就对赌条款的解除不存在附带效力恢复条件，
相关对赌条款已彻底清理。
2020 年 7 月 21 日，裕隆创投出具《确认函》，确认其与海锅股份及其控股
股东、实际控制人之间不存在任何正在履行的涉及对赌或特殊权利安排的投资协
议、补充协议、合作框架协议、备忘录等文件，不存在任何对赌协议或其他特殊
协议安排。裕隆创投与海锅股份及其控股股东、实际控制人不存在任何争议或纠
纷，也不存在潜在纠纷。
2020 年 11 月 3 日，裕隆创投出具确认函，确认原协议中限制发行人后续增
资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的条款已于 2020 年 9 月 17 日（即
发行人向深交所申报首次公开发行股票并上市文件之日）终止。
综上，本所律师认为，发行人就对赌条款的解除不存在附带效力恢复条件，
相关对赌条款已彻底清理。
三、《落实函》第八题 关于股东信息披露
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。
同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落
3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
实核查工作，提交专项核查说明。
请你公司对上述问题逐项落实，及时提交回复。若回复涉及修改招股说明书，
请以楷体加粗标明，并及时提交招股说明书（上会稿）。
发行人已按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的要求，在《招股说明书》中补充披露相关股东核查内容并出具专
项承诺，更新后的《招股说明书》真实、准确、完整地披露了股东信息。
本所律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落
实核查工作，形成《国浩律师（上海）事务所关于张家港海锅新能源装备股份有
限公司股东信息披露专项核查报告》（以下简称“《股东核查专项报告》”）。
综上，本所律师认为，发行人及本所律师已对中国证监会《监管规则适用指
引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的股东核查要求进行了落实，更新
后的《招股说明书》及本所律师出具的《股东核查专项报告》也将与本补充法律
意见书一并提交。
（以下无正文，为签署页）
3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 陈一宏
叶嘉雯
3-6
国浩律师（上海）事务所
关于
张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年五月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：张家港海锅新能源装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与张家港海锅新能源装
备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委
托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行上市”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法（试行）》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，已于 2020 年 9 月 17 日出具了《国浩律师（上海）事
务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务
所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、于 2020 年 12 月 16 日出具了
《国浩律师（上海）事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（一）”）、于 2021 年 3 月 13 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于张家港
海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。现本所律师根据深圳证
券交易所审核函[2020]010621 号《关于张家港海锅新能源装备股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）
及深圳证券交易所审核函[2021]010341 号《关于张家港海锅新能源装备股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称
“《落实函》”）之要求，以及自补充法律意见书（一）出具之日至今（以下简
称“补充事项期间”）发生的或变化的重大事项，发表补充法律意见。
本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及原法律意见书、律师工作报
告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规
定发表法律意见。对于原法律意见书、律师工作报告中已表述过的内容，本补充
法律意见书将不再赘述。
除非另有说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律
意见书。
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会以及深圳证券交易所审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所
律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正文
第一部分 关于补充事项期间发生的或变化的重大事项的补充法律意
见
一、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立有效存续且持续
经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管
理办法（试行）》、《上市规则》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体
资格。
二、本次发行上市的实质条件的补充核查
本所律师通过查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市相关议案已获发行人 2019 年第四次临时股东大会、
2020 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了董事会秘书、财务负责人等高级管
理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据天衡会计师出具的“天衡审字（2021）01173 号”《审计报告》，发
行人 2020 年度、2019 年度及 2018 年度的净利润（扣除非经常性损益前后的孰
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
低者）分别为 9,852.29 万元、6,347.59 万元及 4,437.38 万元，发行人具有持续盈
利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据天衡会计师出具的“天衡审字（2021）01173 号”《审计报告》，发
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
4．发行人及实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
5．本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（即《创业板首发注册管理办法（试行）》所规定的条件），详情参见本节“（三）
发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件”
部分，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定
的发行条件
1. 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全及运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册
管理办法（试行）》第十条的规定。
2. 发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效，符合《创业板首发注册
管理办法（试行）》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板首发注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
4. 发行人的生产经营符合《创业板首发注册管理办法（试行）》的规定，
发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员不
存在《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条规定的违法违规情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法
（试行）》规定的相关条件，即符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项
的规定。
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2、经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 6,318 万元，本
次发行上市后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
3、根据天衡会计师出具的“天衡审字（2021）01173 号”《审计报告》、发
行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案（修订稿）》、《招股说明书（申
报稿）》，并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 6,318 万元，不少于 3,000
万元；发行人本次拟发行不超过 2,106 万股股份，本次拟公开发行的股份数额达
到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定。
4、根据发行人的章程、发行人出具的声明和承诺，发行人为境内企业且不
存在表决权差异安排。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的声明和承
诺，发行人本次发行上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项：
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据天衡会计师出具
的“天衡审字（2021）01173 号”《审计报告》，发行人 2020 年度、2019 年度净
利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 9,852.29 万元、6,347.59 万元，
最近两年净利润均为正数且累计超过 5,000 万元，符合所选择的上市标准。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行上市的审核同意并
报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、
《证券法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》和《上市规则》规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
三、发行人股东的补充核查
经本所律师核查，补充事项期间，发行人现时股东发生如下变化：
（一）盛瑞合伙
2021 年 1 月 6 日，经全体合伙人同意，有限合伙人刘军将其持有的盛瑞合
伙 37.5 万元份额（实缴 37.5 万元）以人民币 37.5 万元的价格转让给盛国华。
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 1 月 7 日，盛瑞合伙就本次变更完成工商变更登记，本次变更完成
后，盛瑞合伙的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 李欣 普通合伙人 150.0000 9.35
2 盛爱舟 有限合伙人 150.0000 9.35
3 蒋伟 有限合伙人 150.0000 9.35
4 赵玉宝 有限合伙人 150.0000 9.35
5 盛华 有限合伙人 150.0000 9.35
6 余黎华 有限合伙人 150.0000 9.35
7 钱卫刚 有限合伙人 75.0000 4.67
8 盛天原 有限合伙人 75.0000 4.67
9 黄毅 有限合伙人 37.5000 2.34
10 盛国华 有限合伙人 37.5000 2.34
11 钱永兵 有限合伙人 37.5000 2.34
12 黄平 有限合伙人 37.5000 2.34
13 吴永华 有限合伙人 37.5000 2.34
14 成东 有限合伙人 37.5000 2.34
15 马荣华 有限合伙人 30.0000 1.87
16 刘辉 有限合伙人 30.0000 1.87
17 钱建石 有限合伙人 22.5000 1.40
18 严炯 有限合伙人 22.5000 1.40
19 吴云华 有限合伙人 22.5000 1.40
20 许文艳 有限合伙人 22.5000 1.40
21 杨然亭 有限合伙人 22.5000 1.40
22 潘明模 有限合伙人 22.5000 1.40
23 徐峰 有限合伙人 15.0000 0.93
24 刘云鹏 有限合伙人 15.0000 0.93
25 周玉洁 有限合伙人 15.0000 0.93
26 明经鸿 有限合伙人 15.0000 0.93
27 胡晓东 有限合伙人 15.0000 0.93
28 陆栋阳 有限合伙人 7.5000 0.47
29 赵鑫 有限合伙人 7.5000 0.47
30 常军林 有限合伙人 7.5000 0.47
31 王燕 有限合伙人 7.5000 0.47
32 朱丽娟 有限合伙人 7.5000 0.47
33 张会欣 有限合伙人 7.5000 0.47
34 关兴武 有限合伙人 7.5000 0.47
7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资份额（万元） 出资比例（%）
35 余涛 有限合伙人 7.5000 0.47
合计 - - 1,605.0000 100.00
除上述变化之外，发行人其他现有股东均未发生变化，发行人的控股股东、
实际控制人未发生变化。盛雪华为发行人的控股股东，盛雪华、钱丽萍和盛天宇
为发行人的共同实际控制人。
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人股份不存在质押情况。
四、发行人业务的补充核查
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司经营范围、主营业务未
发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前的《营业执
照》及其各自公司章程核准经营范围内的业务，已取得以下资质证书及认证证书
如下：
（1）资质证书
序 发证日 有效 持有
证书名称 编号 许可内容 发证/备案机关
号 期 日期 人
中华人民共和
国海关报关单 进出口货物 中华人民共和 2016 年 发行
1 3215967733 长期
位注册登记证 收发货人 国南京海关 4月8日 人
书
对外贸易经营 江苏省张家港 2016 年 发行
2 02265036 / /
者备案登记表 市商务局 4月7日 人
江苏省科学技
术厅、江苏省财 2018 年
高新技术企业 GR2018320 发行
3 / 政厅、国家税务 12 月 3 三年
证书 07805 人
总局江苏省税 日
务局
（2）认证证书
序 发证 有效 持有
证书名称 发证机关 证书内容 证书编号
号 日期 日期 人
确认单位在产品质量和
NO.(2016) 2016 2021
经营管理等方面的计量
计量保证 江苏省计量 量认企 年6 年6 发行
1 保证能力符合《江苏省企
确认证书 协会 （苏）字 月2 月1 人
业计量确认规范》规定的
（6039）号 日 日
要求
8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
环境管理体系符合
北京恩格威 ISO14001:2015 标准要求 2020 2023
环境管理
认证中心有 通过认证的范围为：锻件 05320E30 年4 年4 发行
2 体系认证
限公司、 的制造（有许可要求的按 100R1M 月7 月6 人
证书
IAF、CNAS 要求执行）的相关环境管 日 日
理活动
职业健康安全管理体系
符合
职业健康 北京恩格威 GB/T45001-2020/ISO450 2020 2023
安全管理 认证中心有 01:2018 标准要求通过认 05320S30 年4 年4 发行
3
体系认证 限公司、 证的范围为：锻件的制造 033R2M 月7 月6 人
证书 CNAS （有许可要求的按要求 日 日
执行）的相关职业健康安
全管理活动
建立的能源管理体系符
中国船级社 2020 2023
能源管理 合标准 ISO50001:2018 及 NO.00520
质量认证公 年8 年 11 发行
4 体系认证 RB/T 119-2015《能源管理 En1976R1
司、CSA、 月6 月8 人
证书 体系 机械制造企业认证 M
CNAS 日 日
要求》
建立的质量管理体系符
中国船级社 合标准： 2018 2021
质量管理 NO.00518
质量认证公 GB/T19001-2016/ISO 年6 年6 发行
5 体系认证 Q31554R3
司、CSA、 9001：2015，本证书对下 月 13 月 28 人
证书 M
IAF、CNAS 述范围的质量管理体系 日 日
有效：锻件的生产
2018
安全生产 苏 2021
江苏省安全 安全生产标准化二级企 年 12 发行
6 标准化证 AQBJXII2 年 12
生产协会 业（机械） 月 27 人
书 01804058 月
日
全国锅炉压 2018 2023
安全注册 力容器标准 压力容器用钢锻件产品 DJ（H2） 年7 年7 发行
7 -G046-201
证书 化技术委员 安全注册 月7 月6 人
8
会 日 日
2020 2023
美国石油和天然气工业
美国石油学 年8 年7 发行
8 API 认证 质量规范纲要 Q1-1239
会（API） 月 26 月5 人
API Specification Q1 日 日
2020 2023
美国石油和天然气工业
美国石油学 年8 年7 发行
9 API 认证 产品认证范围 20B-0011
会（API） 月 26 月5 人
API Monogram 日 日
2020 2023
美国石油和天然气工业
美国石油学 年8 年7 发行
10 API 认证 产品认证范围 6A-2147
会（API） 月 26 月5 人
API Monogram 日 日
2019 2021
美国质量绩 美国 TPG 热处理认证证
NO.12563 年 10 年5 发行
11 TPG 认证 效评审协会 书（Heat Treating
1006991 月 30 月 31 人
（PRI） Certificate）
日 日
9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2021
美国质量绩 美国 TPG 无损检测认证
NO.12563 年 10 发行
12 TPG 认证 效评审协会 证书（NonDestructive /
1006888 月 31 人
（PRI） Testing）
日
德国技术监 欧洲质量体系认证 2018 2021
01 202 年 12 年 12
督协会 QAS for Manufacturer of 发行
13 PED 认证 CHN/Q-09
(TV materials acc. To 月 20 月 21 人
0379
Rheinland) Directive 2014/68/EU 日 日
锻造设备和工艺认可证 2020 2025
美国船舶检
书 FOR-T20 年 11 年 11 发行
14 ABS 认证 验局
(FORGING Facility and 61799 月 19 月 30 人
（ABS）
Process Approval) 日 日
2019 2022
法国 BV 工艺认可证书 SMS.W.II.
法国船级社 年 01 年 12 发行
15 BV 认证 （Recognition For BV /83785/02/
（BV） 月 19 月 23 人
Mode II Scheme） C.0
日 日
2020 2024
中国船级社 JS20PWA 年 12 年 10 发行
16 CCS 认证 中国锻钢件认可证书
江苏分社 00102_01 月4 月 30 人
日 日
2020 2024
中国船级社 中国环形锻钢件认可证 JS20PWA 年 12 年 10 发行
17 CCS 认证
江苏分社 书（起重设备用锻钢件） 00102_02 月4 月 30 人
日 日
挪威&德国 2018 2021
挪威&德国劳式认可证书
DNVGL 劳式船级社 AMMM00 年 11 年 11 发行
18 （Approval of
认证 （DNVG 002C3 月 29 月 28 人
Manufacturer Certificate）
L）DNVGL 日 日
韩国船级社 2017 2022
（KOREAN 韩国工艺制造认可证书 年8 年8
SHI36827- 发行
19 KR 认证 REGISTER （Approval Certificate for
SF001 月 16 月 15 人
OF Manufacturing Process）
日 日
SHIPPING）
2019 2022
劳氏船级社
劳氏船级社船用产品认 LR200223 年9 年9 发行
20 LR 认证 （Lloyd’s
可证书 4WA 月 11 月 10 人
Register）
日 日
2018 2023
日本工艺制造认可证书
TA181261 年 10 年 10 发行
21 NK 认证 ClassNK （Approval of
E 月 28 月 28 人
Manufacturing Process）
日 日
2016 2021
MAN 年 11 年 11
船用柴油发动机 2700-2016 发行
22 MAN 认证 Diesel &
产品材料及范围认证 -547.0 月7 月7 人
Turbo 日 日
2016 2021
MAN 年 11 年 11
船用柴油发动机 2700-2016 发行
23 MAN 认证 Diesel &
产品材料及范围认证 -548.0 月7 月7 人
Turbo 日 日
10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2016 2021
MAN 年 11 年 11
船用柴油发动机 2700-2016 发行
24 MAN 认证 Diesel &
产品材料及范围认证 -549.0 月7 月7 人
Turbo 日 日
2018 2023
MAN 年3 年3
船用柴油发动机 2700-2018 发行
25 MAN 认证 Diesel &
产品材料及范围认证 -634.0 月 14 月 14 人
Turbo 日 日
意大利工艺和材料认可 2016 2021
RINA 认 证书（Approval of FAB16601 年 12 年 12 发行
26 RINA
证 Manufactures of 6WS 月 29 月 30 人
Materials） 日 日
质量管理体系符合
北京恩格威 2020 2023
质量管理 GB/T19001-2016/ISO
认证中心有 05320Q30 年 09 年 09 迈格
27 体系认证 9001：2015 标准要求，通
限公司、 676R1M 月 14 月 03 泰
证书 过认证的范围为：机械零
IAF、CNAS 日 日
部件的加工
注：美国质量绩效评审协会（PRI）颁发的“NO.125631006991”TPG 认证证书已于 2021
年 4 月 30 日到期，由于疫情影响，换发新证的审核周期变长，美国质量绩效评审协会已发
放延期证书，将此证书的有效期延长至 2021 年 5 月 31 日。
根据发行人的声明并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的业务
和经营已取得了必要的经营资质和许可，截至本补充法律意见书出具之日，前述
经营资质和认证证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存
在到期无法延续的风险。
五、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》，参照《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的关联方情况如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的控股股东为盛雪华，共同实际控制人为
盛雪华、钱丽萍和盛天宇。
2．其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2020 年 12 月 31 日，除控股股东及实际控制人外，其他持有发行人 5%
以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 海锅创投 1,028.8000 16.28
2 裕隆创投 653.3000 10.34
3 盛驰合伙 645.0000 10.21
3．发行人的子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人有 3 家境内全资子公司：即海锅贸易、奥
雷斯、迈格泰。
4．发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员具体情况详见本法律意见书“九、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5．发行人的共同实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密
切的家庭成员
发行人的共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家
庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．发行人控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业
截至 2020 年 12 月 31 日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
1 海锅创投 控股股东、实际控制人控制的企业
2 张家港保税区华创金属贸易有限公司 控股股东、实际控制人控制的企业
3 张家港海锅运输服务有限公司 控股股东、实际控制人控制的企业
除上述企业外，报告期内，发行人控股股东盛雪华曾参股张家港市盛源热处
理有限公司（“盛源热处理”）。2019 年 12 月 30 日，盛雪华将其持有的盛源
热处理全部股权转出后，盛源热处理不再为发行人关联方，其股权转让完成后
12 个月内与发行人发生的交易，本补充法律意见书仍作为关联交易进行披露。
7．其他关联方
发行人的其他关联方包括持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理
人员及其关系密切的家庭成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业以及本所律师依据实质重于形式
12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
的原则进行认定的关联方。截至 2020 年 12 月 31 日，公司的其他关联方主要包
括：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
发行人实际控制人关系密切的家庭成员
1 上海乔日贸易商行
控制的企业
发行人实际控制人关系密切的家庭成员
2 张家港市杨舍尊望阁二毛布店
控制的企业
张家港市南丰镇村级经济联合发展有
3 发行人董事王舰担任其董事长兼总经理
限公司
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
4 江苏南丰建工集团有限公司
理
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
5 张家港市荣兴农业发展有限公司
理
6 江苏华鑫永南能源科技有限公司 发行人董事王舰担任其董事
张家港市静脉科技产业园开发发展有
7 发行人董事王舰担任其董事
限公司
8 张家港东沙物流园开发有限公司 发行人董事王舰担任其董事
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
9 张家港市南丰城建投资开发有限公司
理
发行人监事陈一凡担任其执行事务合伙
10 盛畅合伙
人
张家港保税区东创贸易有限公司（吊销
11 发行人监事陈一凡控制的企业
未注销）
张家港市东鸥客车有限公司禹城分公
12 发行人监事陈一凡担任其经理
司（吊销未注销）
13 盛瑞合伙 发行人高管李欣担任其执行事务合伙人
张家港市杨舍东城鲜芋仙甜品店（已于 发行人高管李欣最近 12 个月内控制的企
14
2020 年 9 月 3 日注销） 业
张家港市杨舍镇御之怡甜品店（已于 发行人高管李欣最近 12 个月内控制的企
15
2020 年 9 月 3 日注销） 业
张家港市杨舍镇御之怡小吃店（于 发行人高管李欣关系密切的家庭成员控
16
2020 年 9 月 3 日成立） 制的企业
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
17 江苏楼尼伽进出口有限公司
担任其执行董事兼总经理
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
18 楠新文化传播（上海）有限公司
担任其执行董事
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
19 太原威维煤层气综合利用有限公司
担任其执行董事兼总经理
光大绿色环保固废处置（张家港）有限 发行人报告期内辞任董事茅庆花担任其
20
公司 董事
（二）关联交易
根据《审计报告》及相关合同并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关
联交易包括：
1．收购奥雷斯、迈格泰
13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（1）收购奥雷斯 100%股权
①向钱丽萍、盛天宇收购其持有的奥雷斯 100%股权
2019 年 11 月 30 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于发行股份收购张家港市奥雷斯机械有限公司 100%股权的议案》，同意公司以
发行股份的方式向钱丽萍、盛天宇收购其持有的奥雷斯 100%股权。关联股东盛
天宇、钱丽萍、盛雪华、海锅创投已回避表决。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 天衡审字（2019）
02388 号），奥雷斯截至 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产值为 14,001,372.99 元；
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴苏评报字（2019）
第 0181 号），奥雷斯 100%股权截至 2019 年 9 月 30 日评估价值为 4,082.54 万元。
经发行人与交易对方钱丽萍、盛天宇协商，奥雷斯 100%股权的交易价格确定为
3,920.25 万元。
发行人以发行股份的方式收购奥雷斯 100%股权，发行价格为 7.5 元/股。根
据奥雷斯 100%股权的交易价格 3,920.25 万元，按照本次发行价格 7.5 元/股计算，
发行人本次向交易对方合计发行股份数为 5,227,000 股，其中，向钱丽萍发行
3,464,438 股，向盛天宇发行 1,762,562 股。
2019 年 11 月 30 日，奥雷斯召开股东会，同意钱丽萍以其持有的奥雷斯 66.28%
的股权（对应注册资本人民币 1,313 万元）、盛天宇以其持有的奥雷斯 33.72%
的股权（对应注册资本人民币 668 万元）向海锅股份出资 3,920.25 万元，其中
522.7 万元计入新增注册资本（对应持股比例 8.27%）。增资完成后，海锅股份
持有奥雷斯 100%股权，为奥雷斯全资股东。
2019 年 12 月 17 日，奥雷斯完成了上述事项的工商变更登记。
2019 年 12 月 18 日，发行人完成上述事项的工商变更登记。
②交易合理性及处理原则
报告期内，奥雷斯主要业务为租赁厂房给发行人，为保证发行人资产、业务
的完整性及独立性，减少关联交易，发行人于 2019 年 12 月完成收购奥雷斯 100%
股权。本次股权收购价格依据为标的股权截至 2019 年 9 月 30 日评估价值，并按
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
发行人公司章程相关规定履行了董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股
东回避表决。因此，本次交易具有必要性，且定价公允、程序合规。
发行人实际控制人为盛雪华、钱丽萍及盛天宇三人。奥雷斯自 2012 年以后
一直为钱丽萍、盛天宇合计持股 100%的企业，因此，发行人收购奥雷斯作为同
一控制下企业合并处理，奥雷斯自报告期初纳入发行人合并报表。
（2）收购迈格泰 100%股权
①收购迈格泰 100%股权
根据天衡会计所事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）02411 号
《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，迈格泰经审计的净资产为 328.87 万元；
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2019）第 0197 号《资
产评估报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，迈格泰的净资产为 3,293,061.41 元。
2019 年 12 月 6 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于
收 购 苏 州 迈 格 泰 精 密 机 械 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案 》 ， 同 意 发 行 人 以
2,794,449.13 元的价格受让盛天宇持有的迈格泰 160 万元注册资本（对应迈格泰
80%的股权，其中实缴 160 万元），以 498,612.28 元的价格受让钱丽萍持有的迈
格泰 40 万元注册资本（对应迈格泰 20%的股权，其中实缴 20 万元），并签署相
应的股权转让协议。关联董事盛雪华、盛天宇回避表决。
2019 年 12 月 25 日，迈格泰召开股东会，全体股东一致同意盛天宇将其持
有的迈格泰的 80%股权（对应注册资本 160 万元）以人民币 2,794,449.13 元转让
给海锅股份；钱丽萍将其持有的迈格泰 20%股权（对应注册资本 40 万元）以人
民币 498,612.28 元转让给海锅股份。发行人前述股权收购款项已支付完毕。
2019 年 12 月 30 日，迈格泰完成了上述事项的工商变更登记。
②交易合理性及处理原则
报告期内，迈格泰主要业务为发行人提供精加工服务，为保证发行人资产、
业务的完整性及独立性，减少关联交易，发行人于 2019 年 12 月完成收购迈格泰
100%股权。本次股权收购价格依据为在标的股权截至 2019 年 9 月 30 日评估价
值基础上考虑评估基准日后经营损益，并按发行人公司章程相关规定履行了董事
15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
会审议程序，关联董事回避表决。因此，本次交易具有必要性，且定价公允、程
序合规。
发行人实际控制人为盛雪华、钱丽萍及盛天宇三人。迈格泰自 2017 年设立
起一直为钱丽萍、盛天宇合计持股 100%的企业，因此，发行人收购迈格泰作为
同一控制下企业合并处理，迈格泰自报告期初纳入发行人合并报表。
（3）收购事项对发行人的影响
上述收购事项有利于发行人保持资产、业务的完整性与独立性，有利于减少
关联交易。收购前一年，奥雷斯、迈格泰相关财务指标占海锅股份相关财务指标
比例较低，对海锅股份业务经营不构成重大影响。本次交易价格以标的股权资产
基础法评估价值为基础，交易各方不存在盈利预测或业绩对赌情况。
2．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）报告期采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海乔日贸易商行 咨询服务 - 1,698,113.21 283,018.86
张家港市盛源热处
加工劳务 12,811,299.72 10,205,993.55 8,190,574.59
理有限公司
（2）报告期收取利息、支付利息情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
黄卫红 支付利息 - 235,000.00 250,000.00
钱丽萍 支付利息 - - 152,250.00
3. 关联担保
报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：
单位：元
担保
是否
履行
提供借款/ 完毕
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 （截
至报
告期
末）
盛雪华、钱丽萍 银行借款 华夏银行股 5,000,000.00 2018 年 9 月 21 日 是
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
担保
是否
履行
提供借款/ 完毕
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 （截
至报
告期
末）
份有限公司 -2019 年 9 月 16 日
张家港保税区海锅 张家港支行
创业投资管理企业 2019 年 9 月 23 日
5,000,000.00 是
（有限合伙）、盛雪 -2020 年 1 月 8 日
华、钱丽萍
借款期限届满之日后
两年（担保债权的发
26,552,20
生期间为 2019 年 5 月
0.00
29 日-2024 年 5 月 28
银行借款/
31,695,10 日）
开立银行 否
张家港市奥雷斯机 0.00 借款期限届满之日后
承兑汇票
械有限公司 两年（担保债权的发
5,142,900.
生期间为 2020 年 9 月
00
22 日-2024 年 5 月 28
日）
2016 年 7 月 12 日
银行借款 交通银行张 19,489,800.00 是
-2019 年 5 月 28 日
家港南丰支
借款期限届满之日后
行
两年（担保债权的发
30,000,00
生期间为 2019 年 5 月 否
0.00
29 日-2024 年 5 月 28
日）
银行借款/
110,000,0 30,000,00 2016 年 7 月 12 日
盛雪华、钱丽萍 开立银行 是
00.00 0.00 -2019 年 5 月 28 日
承兑汇票
借款期限届满之日后
两年（担保债权的发
50,000,00
生期间为 2020 年 9 月 否
0.00
22 日-2025 年 9 月 21
日）
盛雪华、钱丽萍、盛 2019 年 8 月 29 日
上海浦东发 22,000,000.00 是
天宇 -2020 年 8 月 26 日
银行借款 展银行张家
盛雪华、钱丽萍、盛 借款期限届满之日后
港支行 22,000,000.00 否
天宇、王微 两年（担保债权的发
17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
担保
是否
履行
提供借款/ 完毕
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 （截
至报
告期
末）
生期间为 2020 年 8 月
25 日-2021 年 8 月 17
日）
借款期限届满之日后
5,000,000. 两年（主债权期间为
00 2020 年 1 月 17 日
苏州银行股
盛雪华、钱丽萍、盛 10,000,00 -2021 年 1 月 15 日）
银行借款 份有限公司 否
天宇 0.00 借款期限届满之日后
张家港支行
5,000,000. 两年（主债权期间为
00 2020 年 3 月 25 日
-2021 年 3 月 24 日）
苏州迈格泰精密机
2019 年 8 月 22 日
械有限公司、盛雪 10,000,000.00 是
-2020 年 7 月 13 日
华、钱丽萍
借款期限届满之日后
苏州迈格泰精密机
两年（担保债权的发
械有限公司、
兴业银行股 46,000,000.00 生期间为 2020 年 5 月 否
盛雪华、钱丽萍、盛
银行借款 份有限公司 15 日-2021 年 4 月 22
天宇、王微
张家港支行 日）
借款期限届满之日后
两年（担保债权的发
盛雪华、钱丽萍、盛
10,000,000.00 生期间为 2020 年 5 月 否
天宇、王微
15 日-2021 年 4 月 22
日）
张家港保税区海锅 10,000,00 2018 年 12 月 14 日
是
创业投资管理企业 20,000,00 0.00 -2019 年 12 月 13 日
（有限合伙）、盛雪 0.00 10,000,00 2018 年 12 月 24 日
是
华、钱丽萍、盛天宇 张家港农村 0.00 -2019 年 3 月 10 日
苏州迈格泰精密机 银行借款 商业银行南
械有限公司、张家港 丰支行
2018 年 12 月 28 日
保税区海锅创业投 80,000,000.00 是
-2019 年 1 月 2 日
资管理企业（有限合
伙）、盛雪华、钱丽
18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
担保
是否
履行
提供借款/ 完毕
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 （截
至报
告期
末）
萍、盛天宇
2018 年 11 月 20 日
10,000,000.00 是
-2019 年 11 月 19 日
履行债务期限届满之
张家港保税区海锅
日起三年（担保债权
创业投资管理企业
7,500,000.00 的发生期间为 2019 否
（有限合伙）、盛雪
年 11 月 27 日-2021
华、钱丽萍、盛天宇
年 11 月 26 日）
2019 年 12 月 24 日
10,000,000.00 是
-2020 年 12 月 22 日
主债务履行期届满之
日起两年（担保债权
盛雪华、钱丽萍 30,000,000.00 的发生期间为 2018 否
年 8 月 1 日-2021 年 8
中国农业银 月 1 日）
银行借款/
行股份有限 主债务履行期届满之
开立银行
公司张家港 日起二年（担保债权
承兑汇票
盛雪华、钱丽萍 美食街支行 35,000,000.00 的发生期间为 2020 否
年 9 月 15 日-2025 年
9 月 14 日）
盛雪华、钱丽萍、盛 2020 年 9 月 15 日
5,500,000.00 否
天宇 -2025 年 9 月 15 日
借款期限届满之次日
中国工商银
银行借款/ 起两年（主债权的发
行股份有限
盛雪华、钱丽萍 开立银行 120,000,000.00 生期限 2020 年 11 月 否
公司张家港
承兑汇票 27 日-2023 年 12 月
分行
31）
1,200,000. 2017 年 6 月 5 日-2019
盛雪华、钱丽萍、盛 融资租赁 海通恒信国 2,450,000. 00 年5月2日
是
天宇 （直租） 际租赁股份 00 1,250,000. 2017 年 7 月 18 日
有限公司 00 -2019 年 5 月 14 日
盛雪华、钱丽萍、盛 融资租赁 1,100,000.00 2017 年 12 月 13 日 是
19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
担保
是否
履行
提供借款/ 完毕
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 （截
至报
告期
末）
天宇、张家港市奥雷 （回租） -2019 年 11 月 29 日
斯机械有限公司
1,660,000. 2018 年 1 月 12 日
00 -2019 年 12 月 16 日
盛雪华、钱丽萍、盛
融资租赁 6,760,000. 1,750,000. 2018 年 3 月 16 日
天宇、张家港市奥雷 是
（直租） 00 00 -2019 年 12 月 11 日
斯机械有限公司
3,350,000. 2018 年 1 月 12 日
00 -2020 年 2 月 19 日
张家港市奥雷斯机
械有限公司、苏州迈
格泰精密机械有限
融资租赁
公司、张家港保税区 远东国际租 2018 年 12 月 11 日
（售后回 21,000,000.00 是
海锅创业投资管理 赁有限公司 -2020 年 11 月 23 日
租）
企业（有限合伙）、
盛雪华、钱丽萍、盛
天宇
2,996,000. 主债务履行期届满之
苏州迈格泰精密机 上海中成融
融资租赁 5,208,000. 00 日起三年（回租期间
械有限公司、盛雪 资租赁有限 否
（回租） 00 2,212,000. 为 2019 年 6 月 6 日
华、钱丽萍、盛天宇 公司
00 -2021 年 6 月 5 日）
张家港市奥雷斯机
械有限公司、苏州迈
格泰精密机械有限 主债务履行期届满之
融资租赁 远东宏信融
公司、张家港保税区 日起两年（回租期间
（售后回 资租赁有限 13,000,000.00 否
海锅创业投资管理 为 2019 年 5 月 25 日
租） 公司
企业（有限合伙）、 -2021 年 5 月 25 日）
盛雪华、钱丽萍、盛
天宇
2018 年 12 月 27 日
华夏银行股 3,120,000.00 是
开立银行 -2019 年 6 月 27 日
盛雪华、钱丽萍 份有限公司
承兑汇票 2019 年 7 月 5 日
张家港支行 4,000,000.00 是
-2020 年 1 月 5 日
盛雪华、钱丽萍 开立银行 宁波银行股 25,000,00 15,000,00 主债务履行期届满之 否
20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
担保
是否
履行
提供借款/ 完毕
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 （截
至报
告期
末）
承兑汇票 份有限公司 0.00 0.00 日起两年（担保债权
张家港支行 的发生期间为 2019
年 7 月 26 日-2022 年
7 月 26 日）
主债务履行期届满之
日起两年（担保债权
10,000,00
的发生期间为 2018
0.00
年 7 月 4 日-2023 年 7
月 4 日）
宁波银行股
张家港市奥雷斯机 开立银行 2020 年 6 月 12 日
份有限公司 15,500,000.00 否
械有限公司 承兑汇票 -2025 年 6 月 12 日
张家港支行
2018 年 8 月 16 日
苏州银行股 4,720,000.00 是
开立银行 -2019 年 2 月 16 日
份有限公司
承兑汇票 2019 年 8 月 29 日
张家港支行 4,700,000.00 是
-2020 年 2 月 29 日
2018 年 8 月 6 日
2,000,000.00 是
-2019 年 2 月 6 日
2018 年 10 月 26 日
盛雪华、钱丽萍 6,000,000.00 是
-2019 年 4 月 26 日
张家港农村
开立银行 2018 年 11 月 1 日
商业银行南 2,400,000.00 是
承兑汇票 -2019 年 5 月 1 日
丰支行
2019 年 8 月 29 日
6,000,000.00 是
-2020 年 2 月 12 日
2020 年 3 月 20 日
2,400,000.00 是
-2020 年 9 月 20 日
2017 年 11 月 29 日
钱丽萍、盛雪华 20,000,000.00 是
-2018 年 6 月 6 日
中国工商银
开立银行 2018 年 11 月 9 日
盛雪华、钱丽萍 行张家港南 2,500,000.00 是
承兑汇票 -2019 年 5 月 9 日
丰支行
2019 年 11 月 21 日
盛雪华 2,572,687.67 是
-2020 年 5 月 20 日
盛华、黄卫红 开立银行 中国农业银 2,000,000.00 2017 年 5 月 8 日 是
21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
担保
是否
履行
提供借款/ 完毕
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 （截
至报
告期
末）
承兑汇票 行股份有限 -2020 年 5 月 8 日
钱丽萍、盛雪华、盛 公司张家港 2017 年 7 月 28 日
6,100,000.00 是
天宇 美食街支行 -2020 年 7 月 27 日
2017 年 11 月 7 日
40,000,000.00 是
-2018 年 10 月 11 日
2019 年 10 月 23 日
2,500,000.00 是
-2020 年 4 月 23 日
2019 年 11 月 25 日
盛雪华、钱丽萍 2,500,000.00 是
-2020 年 5 月 25 日
2018 年 11 月 9 日
2,500,000.00 是
-2019 年 5 月 9 日
2018 年 12 月 6 日
3,913,000.00 是
-2019 年 6 月 6 日
2020 年 5 月 15 日
钱丽萍、盛天宇 3,300,000.00 是
-2020 年 11 月 15 日
4. 关联方资金拆借
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2021）01173 号 ”《审计报告》并经
本所律师核查，报告期内，关联方拆借的情况如下：
（1）2020 年度
关联方向公司提供的委托贷款
关联方名 期初 期末
放款机构 本期借入 本期利息 本期归还
称 余额 余额
张家港市 中国民生
南丰镇村 银行股份
级经济联 有限公司 - 30,000,000.00 1,033,333.33 31,033,333.33 -
合发展有 张家港支
限公司 行
合 计 30,000,000.00 1,033,333.33 31,033,333.33 -
（2）2019 年度
关联方向公司提供借款
22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
单位：元
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 本期债转股 期末余额
黄卫红 5,000,000.00 - 5,000,000.00 - -
钱丽萍 12,230,000.00 - - 12,230,000.00 -
张家港保税
区华创金属
1,673,280.00 - 1,673,280.00 - -
贸易有限公
司
合 计 18,903,280.00 - 6,673,280.00 12,230,000.00 -
（3）2018 年度
关联方向公司提供借款
单位：元
关联方名称 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
黄卫红 5,000,000.00 - - 5,000,000.00
钱丽萍 12,230,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 12,230,000.00
张家港保税区华
创金属贸易有限 2,073,280.00 - 400,000.00 1,673,280.00
公司
合 计 19,303,280.00 4,000,000.00 4,400,000.00 18,903,280.00
5. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 485.00 374.51 378.13
（三）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
会计科目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
张家港市南丰镇村级经济
预付账款 1,000,000.00 1,000,000.00 -
联合发展有限公司
②应付项目
单位：元
会计科目名 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
关联方
称 日 日 日
其他应付款 盛天宇 - 18,486.93 18,187.48
其他应付款 黄卫红 - - 5,250,000.00
其他应付款 钱丽萍 - - 12,230,000.00
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
会计科目名 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
关联方
称 日 日 日
张家港保税区华创
其他应付款 - - 1,673,280.00
金属贸易有限公司
张家港市盛源热处
应付账款 3,839,588.87 6,151,491.54 6,700,423.05
理有限公司
（四）比照关联交易披露的情况
1. 比照关联方披露的企业
张家港海锅机械工程有限公司（“海锅机械”）为发行人持股 5%以上的股
东盛驰合伙的普通合伙人单美琴及其配偶控制的公司。海锅机械不属于《上市规
则》界定的关联方，但由于海锅机械为发行人的供应商，因此比照关联方披露。
2. 发行人比照关联方披露的交易
报告期内，发行人与海锅机械的交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：元
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海锅机械 采购商品 2,453,250.44 2,123,741.12 1,715,575.15
海锅机械 接受劳务 92,915.05 68,043.85 42,815.92
海锅机械 销售旧设备 13,592.23
（2）应付项目
单位：元
会计科目名
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
称
应付账款 海锅机械 774,158.55 497,486.75 529,258.75
六、发行人的主要财产的补充核查
（一）对外投资
经本所律师核查，补充事项期间，发行人子公司美国海锅已于 2020 年 9 月
1 日完成注销登记，其余 3 家境内子公司奥雷斯、海锅贸易、迈格泰的基本情况
未发生变更。
（二）土地使用权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
未发生变更。
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（三）房产情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况
未发生变更，发行人新增一处租赁房产，情况如下：
承
厂房面积 租金 租赁
出租方 租 地址 租赁期限
（m2） （元/年） 备案
方
张家港市南丰镇 发 张家港市南 2021 年 3 月 20
已备
村级经济联合发 行 丰镇金丰路 10239.6 日-2023 年 3 月 3,106,096
案
展有限公司 人 3号 19 日
（四）知识产权
1. 商标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司拥有的商标未发生变更。
2. 专利权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增 4 项专利权情况如下：
序 专利权 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 日 方式
一种用 S20CrMoVS
材料生产船用柴油 ZL201910 原始
1 发行人 发明 2019.9.7 2021.1.1
机运动件缸盖原料 8447285 取得
的方法
用于锻造夹紧缸粗 ZL202020 实用 原始
2 发行人 2020.4.15 2020.12.1
坯的模锻模具 5555233 新型 取得
一种环形锻件的碾 ZL202020 实用 原始
3 发行人 2020.4.15 2020.12.1
环工装 5568252 新型 取得
一种用于碾环机上 ZL202020 实用 原始
4 发行人 2020.4.15 2020.11.27
的异形芯辊 5554226 新型 取得
3. 域名
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司拥有的商标未发生变更。
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根据
天衡会计师出具的“天衡审字（2021）01173 号 ”《审计报告》，截至 2020 年
12 月 31 日，发行人固定资产净额为 176,194,666.98 元。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1．销售合同
2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人与客户新签订的单笔
金额超过 500 万元（含税），或以订单形式履行且在一个会计年度内累计订单金
额超过 500 万元（含税）的销售合同情况如下：
单位：万元
序 合同 合同 履行
合同编号 合同对方 合同金额 币种 签订日期
号 主体 标的 情况
湖南南方宇航
发行 高精传动采 风电 正在
1. 高精传动有限 2,441.08 RMB 2020-10-26
人 201699 锻件 履行
公司
发行 WEP01030 南京高速齿轮 风电 履行
2. 1,364.78 RMB 2020-12-01
人 120203128 制造有限公司 锻件 完毕
湖南南方宇航
发行 高精传动采 风电 正在
3. 高精传动有限 1,304.92 RMB 2020-10-19
人 201686 锻件 履行
公司
发行 WEP01030 南京高速齿轮 风电 履行
4. 1,015.43 RMB 2020-11-03
人 120202797 制造有限公司 锻件 完毕
发行 德枫丹（青岛） 风电 正在
5. 507147 979.43 RMB 2020-12-21
人 机械有限公司 锻件 履行
发行 德枫丹（青岛） 风电 正在
6. 505631 911.20 RMB 2020-10-16
人 机械有限公司 锻件 履行
发行 德枫丹（青岛） 风电 正在
7. 505633 872.55 RMB 2020-10-16
人 机械有限公司 锻件 履行
中国戚墅堰机
发行 HG-ZC-202 风电 履行
8. 车车辆工艺研 733.52 RMB 2020-10-10
人 010-1 锻件 完毕
究所有限公司
徐州罗特艾德
发行 风电 履行
9. 4500284616 回转支承有限 695.71 RMB 2020-12-17
人 锻件 完毕
公司
徐州罗特艾德
发行 风电 履行
10. 4500280171 回转支承有限 606.97 RMB 2020-10-16
人 锻件 完毕
公司
发行 HG-XQL-2 洛阳圣久锻件 风电 正在
11. 586.48 RMB 2020-10-10
人 0201010-01 有限公司 锻件 履行
徐州罗特艾德
发行 风电 履行
12. 4500285150 回转支承有限 535.90 RMB 2020-12-24
人 锻件 完毕
公司
湖南南方宇航
发行 高精传采动 风电 正在
13. 高精传动有限 507.41 RMB 2020-11-19
人 201790 锻件 履行
公司
2．采购合同
26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司与供应商
新签订的单笔金额超过 1,000 万元（含税），或以订单形式履行且在一个会计年
度内累计订单金额超过 1,000 万元（含税）的采购合同情况如下：
单位：万元（人民币）
序 合同 履行
合同编号 合同对方 合同标的 合同金额 签订日期
号 主体 情况
海锅 马鞍山钢铁股 正在
1. 826250 钢材 1,325.00 2020-11-3
贸易 份有限公司 履行
海锅 上海日昌升物 正在
2. D2020120301 钢材 1,200.00 2020-12-3
贸易 资有限公司 履行
海锅 A-1601-2012-0 江苏永钢集团 正在
3. 钢材 1,192.50 2020-12-12
贸易 09-ZP 有限公司 履行
3．借款及担保合同
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
借款及担保合同如下：
（1）江苏张家港农村商业银行股份有限公司 4,250 万元循环贷款
2017 年 12 月 11 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署
了《最高额流动资金借款合同》（编号：农商行高流借字[2017]第（08574）号），
由江苏张家港农村商业银行股份有限公司在 2017 年 12 月 11 日起至 2020 年 12
月 10 日的期间内向借款人发放最高额度为人民币 4,250 万元的流动资金借款，
在该期限和额度内，经贷款人同意，借款人可以申请循环使用借款。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在该《最高额流动资金借款合同》项下仍
在履行的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 10 月 20 日
1 017400201020566 16,500,000 4.5%
-2021 年 10 月 19 日
2020 年 10 月 21 日
2 017400201021841 15,000,000 4.5%
-2021 年 10 月 20 日
2020 年 10 月 22 日
3 017400201022179 11,000,000 4.5%
-2021 年 10 月 21 日
前述《最高额流动资金借款合同》的担保情况如下：
2017 年 12 月 11 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署
了《最高额抵押担保合同》（编号：农商行高抵字[2017]第 08574 号），以位于
张家港市南丰镇金丰路 9 号的不动产（苏（2017）张家港市不动产权第 0119833
27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
号）作为抵押，就江苏张家港农村商业银行股份有限公司对发行人 2017 年 12 月
11 日至 2020 年 12 月 10 日产生的主债权提供本金最高额为 5,876 万元的担保。
（2）交通银行股份有限公司张家港分行 2,650 万元流动资金借款
① 2020 年 10 月 10 日，350 万元流动资金借款
2020 年 10 月 10 日，发行人与交通银行股份有限公司张家港分行签署了《流
动资金借款合同》（编号：Z2010LN15685612），由交通银行股份有限公司张家
港分行向发行人提供人民币 350 万元的授信额度，授信期限自 2020 年 10 月 10
日至 2021 年 9 月 30 日。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
序号 申请书编号 借款到期日 借款金额 借款利率
2020 年 10 月 16 日
1 Z2010LN1568561200001 350,000 4.05%
-2021 年 10 月 10 日
② 2020 年 10 月 16 日，1,300 万元流动资金借款
2020 年 10 月 16 日，发行人与交通银行股份有限公司张家港分行签署了《流
动资金借款合同》（编号：Z2010LN15690978），由交通银行股份有限公司张家
港分行向发行人提供人民币 1,300 万元的授信额度，授信期限自 2020 年 10 月 16
日至 2021 年 9 月 30 日。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
序号 申请书编号 借款到期日 借款金额 借款利率
2020 年 10 月 20 日
1 Z2010LN1569097800001 1,300,000 4.05%
-2021 年 10 月 16 日
③ 2020 年 10 月 27 日，1,000 万元流动资金借款
2020 年 10 月 27 日，发行人与交通银行股份有限公司张家港分行签署了《流
动资金借款合同》（编号：Z2010LN15697485），由交通银行股份有限公司张家
港分行向发行人提供人民币 1,000 万元的授信额度，授信期限自 2020 年 10 月 27
日至 2021 年 9 月 30 日。
28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
序号 申请书编号 借款到期日 借款金额 借款利率
2020 年 10 月 29 日
1 Z2010LN1569748500001 1,000,000 4.05%
-2021 年 10 月 27 日
前述三项《流动资金借款合同》的担保情况如下：
2019 年 5 月 29 日，奥雷斯与交通银行股份有限公司张家港分行签署《抵押
合同》（编号：C190529MG3870388），奥雷斯以其南丰镇南丰村（建工大道）
2 幢、3 幢、1 幢房产（张房权证乐字第 0000236385 号）、南丰镇南丰村（建工
大道）5 幢、4 幢（张房权证乐字第 0000236386 号）、南丰镇南丰村（建工大道）
6 幢（张房权证乐字第 0000319151 号）、南丰镇南丰村土地使用权（张国用（2009）
第 160040 号）作为抵押，就交通银行股份有限公司张家港分行对发行人 2019 年
5 月 29 日至 2024 年 5 月 28 日产生的主债权提供最高额为 2，655.2200 万元的担
保。
2019 年 9 月 22 日，奥雷斯与交通银行股份有限公司张家港分行签署《抵押
合同》（编号：C200922MG3871363），奥雷斯以其南丰镇南丰村（建工大道）
2 幢、3 幢、1 幢房产（张房权证乐字第 0000236385 号）、南丰镇南丰村（建工
大道）5 幢、4 幢（张房权证乐字第 0000236386 号）、南丰镇南丰村（建工大道）
6 幢（张房权证乐字第 0000319151 号）、南丰镇南丰村土地使用权（张国用（2009）
第 160040 号）作为抵押，就交通银行股份有限公司张家港分行对发行人 2019 年
9 月 22 日至 2024 年 5 月 28 日产生的主债权提供最高额为 514.29 万元的担保。
2020 年 9 月 22 日，盛雪华、钱丽萍与交通银行股份有限公司张家港分行签
署《保证合同》（编号：C200922GR3871397），为交通银行股份有限公司张家
港分行与发行人在 2020 年 9 月 22 日至 2025 年 9 月 21 日产生的主债权提供最高
额为 5,000 万元的担保。
（3）苏州银行股份有限公司张家港支行 1,000 万元贷款
① 2020 年 1 月 15 日，500 万元贷款合同
2020 年 1 月 15 日，发行人与苏州银行股份有限公司张家港支行签署了《贷
款合同》（编号：苏银贷字[320582001-2020]第[563006]号），由苏州银行股份
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
有限公司张家港支行向发行人提供人民币 500 万元的贷款，贷款期限为：2020
年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 15 日。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在该《贷款合同》项下仍在履行的贷款如
下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 借款金额 借款利率
2020 年 1 月 17 日
1 - 5,000,000 5.0%
-2021 年 1 月 15 日
②2020 年 3 月 24 日，500 万元贷款合同
2020 年 3 月 24 日，发行人与苏州银行股份有限公司张家港支行签署了《贷
款合同》（编号：苏银贷字[320582001-2020]第[563045]号），由苏州银行股份
有限公司张家港支行向发行人提供人民币 500 万元的贷款，贷款期限为：2020
年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 24 日。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在该《贷款合同》项下获得的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 借款金额 借款利率
2020 年 3 月 25 日
1 - 5,000,000 5.0%
-2021 年 3 月 24 日
前述《贷款合同》的担保情况如下：
2020 年 1 月 15 日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与苏州银行股份有限公司张家
港支行签署《保证合同》（编号：苏银保字[320582001-2020]第[563001]号），
就苏州银行股份有限公司张家港支行对发行人编号为苏银贷字[320582001-2020]
第[563006]号的《贷款合同》项下 2020 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 15 日产生的
债权提供金额为 500 万元的保证担保。
2020 年 3 月 24 日，盛雪华、钱丽萍、盛天宇与苏州银行股份有限公司张家
港支行签署《保证合同》（编号：苏银保字[320582001-2020]第[563004]号），
就苏州银行股份有限公司张家港支行对发行人编号为苏银贷字[320582001-2020]
第[563045]号的《贷款合同》项下 2020 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 24 日产生的
债权提供金额为 500 万元的保证担保。
2020 年 3 月 24 日，张家港市农业融资担保有限公司与苏州银行股份有限公
司张家港支行签署《保证合同》（编号：苏银保字[320582001-2020]第[563005]
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
号）；就苏州银行股份有限公司张家港支行对发行人编号为苏银贷字
[320582001-2020]第[563045]号的《贷款合同》项下 2020 年 3 月 24 日至 2021 年
3 月 24 日产生的债权提供金额为 500 万元的保证担保。
（4）兴业银行股份有限公司苏州分行 1,900 万元流动资金借款
① 2020 年 5 月 22 日，900 万元流动资金借款合同
2020 年 5 月 22 日，发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《流动
资金借款合同》（编号：112015920084），由兴业银行股份有限公司苏州分行向
发行人提供 900 万元的流动资金借款，借款期限为 2020 年 5 月 22 日至 2021 年
5 月 21 日。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 5 月 22 日
1 -- 9,000,000 4.8%
-2021 年 5 月 21 日
② 2020 年 7 月 13 日，1,000 万元流动资金借款合同
2020 年 7 月 13 日，发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《流动
资金借款合同》（编号：112015920116），由兴业银行股份有限公司苏州分行向
发行人提供 1,000 万元的流动资金借款，借款期限为 2020 年 7 月 14 日至 2021
年 7 月 13 日。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 7 月 14 日
1 -- 10,000,000 4.8%
-2021 年 7 月 13 日
前述两份《流动资金借款合同》的担保情况如下：
2020 年 5 月 15 日，苏州迈格泰精密机械有限公司与兴业银行股份有限公司
苏州分行签署了《最高额保证合同》（编号：11200S920066A001），为发行人
对兴业银行股份有限公司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发
生的债务提供最高本金限额为 4,600 万元的担保。
31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2020 年 5 月 15 日，盛雪华与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高
额保证合同》（编号：11200S920066A002），为发行人对兴业银行股份有限公
司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金
限额为 4,600 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，钱丽萍与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高
额保证合同》（编号：11200S920066A003），为发行人对兴业银行股份有限公
司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金
限额为 4,600 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，盛天宇与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高
额保证合同》（编号：11200S920066A004），为发行人对兴业银行股份有限公
司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金
限额为 4,600 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，王微与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高额
保证合同》（编号：11200S920066A005），为发行人与兴业银行股份有限公司
苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金限
额为 4,600 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，盛天宇、钱丽萍与兴业银行股份有限公司苏州分行签署
了《最高额抵押合同》（编号：11200S920066B001），以其位于杨舍镇暨阳湖 1
号花园 17 幢 38 的不动产作为抵押，就发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行
在 2020 年 4 月 23 日至 2023 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金限额为 1,050
万元的抵押担保。
（5）上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 2,000 万元流动资金借款
2020 年 8 月 28 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行签
署了《流动资金借款合同》（编号：89112020280682），由上海浦东发展银行股
份有限公司张家港支行向发行人提供 2,000 万元的短期流动资金贷款，借款期间
为自 2020 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 28 日。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
32
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单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 8 月 28 日
1 8911202028068201 20,000,000 4.785%
-2021 年 8 月 28 日
前述《流动资金借款合同》的担保情况如下：
2020 年 8 月 25 日，盛雪华、钱丽萍与上海浦东发展银行股份有限公司张家
港支行签署了《最高额保证合同》（编号：ZB8911202000000104），为上海浦
东发展银行股份有限公司张家港支行在自 2020 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 17 日
止的期间（“债权确定期间”）内与发行人办理各类融资业务所发生的债权提供
担保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币 2,200 万元为
限。
2020 年 8 月 25 日，盛天宇、王微与上海浦东发展银行股份有限公司张家港
支行签署了《最高额保证合同》（编号：ZB8911202000000105），为上海浦东
发展银行股份有限公司张家港支行在自 2020 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 17 日止
的期间（“债权确定期间”）内与发行人办理各类融资业务所发生的债权提供担
保。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币 2,200 万元为限。
2020 年 8 月 28 日，张家港市金港投融资担保有限公司与上海浦东发展银行
股份有限公司张家港支行签署了《保证合同（单笔）》（编号：
YB8911202028068201），为上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行与发行
人于 2020 年 8 月 28 日签署的编号为“89112020280682”的《流动资金借款合同》
项下发行人的债务提供连带责任保证。
（6）工商银行 6,000 万元流动资金借款
① 2020 年 11 月 30 日，3000 万元流动资金借款
2020 年 11 月 30 日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署
了《流动资金借款合同》（编号：2020 年（沙洲）字 01472 号），由中国工商
银行股份有限公司张家港分行向发行人提供人民币 3,000 万元的流动资金借款，
借款期限为 2020 年 11 月 30 日至 2023 年 11 月 27 日。
截止 2020 年 12 月 31 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 申请书编号 借款期限 借款金额 借款利率
2020 年 11 月 30 日
1 -- 30,000,000.00 3.85%
-2023 年 11 月 27 日
② 2020 年 12 月 7 日，3000 万元流动资金借款
2020 年 12 月 7 日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署了
《流动资金借款合同》（编号：2020 年（沙洲）字 01536 号），由中国工商银
行股份有限公司张家港分行向发行人提供人民币 3000 万元的流动资金借款，借
款期限为 2020 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 3 日。
截止 2020 年 12 月 31 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
序号 申请书编号 借款期限 借款金额 借款利率
2020 年 12 月 7 日
1 -- 30,000,000.00 3.85%
-2021 年 12 月 3 日
前述两项《流动资金借款合同》的担保情况如下：
2020 年 11 月 27 日，盛雪华、钱丽萍与中国工商银行股份有限公司张家港
分行签署了《最高额保证合同》（编号：2020 年沙洲（保）字 0178 号），为发
行人与中国工商银行股份有限公司张家港分行在 2020 年 11 月 27 日至 2023 年
12 月 31 日内发生的债务提供最高本金限额为 12,000 万元的担保。
（7）兴业银行股份有限公司苏州分行 999.9 万元流动资金借款
2020 年 6 月 29 日，迈格泰与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《流动
资金借款合同》（编号：112015920110），由兴业银行股份有限公司苏州分行向
迈格泰提供 999.9 万元的流动资金借款，借款期限为 2020 年 6 月 30 日至 2021
年 6 月 29 日。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在该《流动资金借款合同》项下仍在履行
的贷款如下：
单位：元
序号 借据号 借款期限 贷款金额 贷款利率
2020 年 6 月 30 日
1 -- 9,999,000 0.4%
-2021 年 6 月 29 日
前述两份《流动资金借款合同》的担保情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2020 年 5 月 15 日，发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高
额保证合同》（编号：11200S920067A001），为迈格泰对兴业银行股份有限公
司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金
限额为 1,000 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，盛雪华与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高
额保证合同》（编号：11200S920067A002），为迈格泰对兴业银行股份有限公
司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金
限额为 1,000 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，钱丽萍与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高
额保证合同》（编号：11200S920067A003），为迈格泰对兴业银行股份有限公
司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金
限额为 1,000 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，盛天宇与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高
额保证合同》（编号：11200S920067A004），为迈格泰对兴业银行股份有限公
司苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金
限额为 1,000 万元的担保。
2020 年 5 月 15 日，王微与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《最高额
保证合同》（编号：11200S920067A005），为迈格泰与兴业银行股份有限公司
苏州分行在 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 4 月 22 日内发生的债务提供最高本金限
额为 1,000 万元的担保。
2020 年 6 月 30 日，苏州市信用再担保有限公司与兴业银行股份有限公司苏
州分行签署了《最高额保证合同》（编号：11200S920067A006），为迈格泰与
兴业银行股份有限公司苏州分行在 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 4 月 22 日内发生
的债务提供最高本金限额为 1,000 万元的担保。
经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同均合法有效，在合同当事人严
格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）侵权之债
35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 其他应收款
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2021）01173 号”《审计报告》，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款期末账面余额为 2,808,746.34 元，按欠
款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
占其他应收款总
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
额的比例
张家港市金港投融资
保证金 2,000,000.00 1 年以内 60.48%
担保有限公司
代垫医药费 代收代付 599,406.18 1 年以内 18.13%
张家港港华燃气有限
保证金 300,000.00 5 年以上 9.07%
公司
住房公积金 代收代付 137,450.00 1 年以内 4.16%
张家港市国土资源局 保证金 60,130.00 4-5 年 1.82%
合 计 3,096,986.18 - 93.66%
2. 其他应付款
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2021）01173 号”《审计报告》，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 1,686,286.16 元。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理
等活动而发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 2 次董事会、2 次监事会，
1 次股东大会。本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会运作规范，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变化，其任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，并且不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
十、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司的税务情况
1. 发行人及其子公司的主要税种和税率
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2021）01173 号 ”《审计报告》并经
本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
应税收入根据相应税率计算销项税，并按扣除 17%，16%，13%[注
增值税
当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 1]
城建税 实际缴纳的流转税 5%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%
15%，25%，21%[注
2]，税收优惠参见本
企业所得税 应纳税所得额 节第（一）部分之“2.
发行人及其子公司享
受的税收优惠”
[注 1]①根据财税[2018]32 号关于调整增值税税率的通知，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税
应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。原适用 17%税率且
出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。原适用 11%税率且出口退税率为 11%的出口货物、
跨境应税行为，出口退税率调整至 10%。
②根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第
39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%
和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%；原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物，出口退税率
调整至 13%。原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至 9%。
出口产品销项税实行零税率，同时按国家规定的出口退税率享受出口退税政策。
[注 2] 公司子公司 Zhangjiagang Haiguo Heavy Forged Piece LLC 所得税税率为 21%。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
2. 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2021）01173 号 ”《审计报告》并经
本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠如下：
37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
发行人于 2018 年 12 月 3 日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201832007805，有效期为三年。发行人自获得高新技术企业认定后三年内即
2018 年-2020 年按应纳税所得额 15%的税率计缴企业所得税。
根据（财税〔2018〕77）号相关规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2018 年度发行人子公
司张家港市奥雷斯机械有限公司符合该税收优惠条件。
根据（财税〔2019〕13 号）相关规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。2019 年至 2020 年发行人子公司张家港市奥雷斯机械有限公司符合该
税收优惠条件，2019 年子公司张家港保税区海锅贸易有限公司符合该税收优惠
条件。2020 年，发行人子公司苏州迈格泰精密机械有限公司符合该税收优惠条
件。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有
关法律法规的规定。
3．发行人及其子公司依法纳税情况
根据国家税务总局张家港市税务局于 2021 年 2 月 7 日出具的《涉税信息查
询结果告知书》，发行人及其子公司奥雷斯、迈格泰 2020 年 10 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间均不存在因有重大违反税收法律法规之行为而被实施行政处罚
的记录。
根据国家税务总局张家港保税区税务局于 2021 年 2 月 6 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》，发行人子公司海锅贸易 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间，不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的记录。
38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，发行人及其子公司 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间依法纳税，
没有受到税务主管机关的重大行政处罚。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2021）01173 号”《审计报告》并经本
所律师核查，2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司
新增的政府补贴情况如下：
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
2019 年度小巨人企 关于组织申报 2019 年度小巨人
1 发行人 业培育行动计划扶 企业培育行动计划扶持资金的 50,000.00
持资金 通知
2018 年度张家港市
关于下达 2018 年度张家港市企
2 发行人 企业研发经费资助 200,000.00
业研发经费资助资金的通知
资金
苏州市安全生产标 关于印发《苏州市安全生产标
3 发行人 准化一、二级企业创 准化一、二级企业创建达标奖 20,000.00
建达标奖励 励办法》的通知
发行人、迈格 张家港市出台失业保险稳岗返
4 稳岗补贴 35,152.89
泰 还政策
2020 年小巨人企业 关于组织申报 2020 年度小巨人
5 发行人 培育行动计划扶持 企业培育行动计划扶持资金的 500,000.00
资金 通知
市人力资源和社会保障局关于
发行人/迈格
6 以工代训补贴 印发《张家港市以工代训补贴 222,500.00
泰
实施细则》的通知
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有
权政府部门签署相关的协议享受财政补贴，发行人享受财政补贴的事项合法、有
效。
十一、发行人的环境保护、产品质量和社会保障等
（一）发行人的环境保护
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经
本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公
司所在地环保主管部门网站等公开网站，发行人及其子公司 2020 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间未发生过重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保
护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人的安全生产
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地应急管理局、消防大队出具的证
明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人
及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，除上述行政处罚外，
2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间发行人及其子公司不存在其他安全
生产方面的行政处罚。
（三）产品质量
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所律师
通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地
市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人及其子公司 2020 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间不存在因违反市场监督管理方面法律法规而受到行政处
罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工人数共 502 人。
根据张家港市劳动监察大队 2021 年 2 月 8 日出具的《证明》，发行人及其
子公司均未因违反劳动保法律法规受到行政处理、处罚。
2. 社会保险及住房公积金
（1）社会保险
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已为 477 名员工缴纳社会保险，
其余 25 名未缴纳社会保险的员工均为退休返聘人员。
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，各所属社会保险和住房公积金
相关管理部门已分别出具证明，确认发行人近三年未因违反社会保险和住房公积
金相关法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（2）住房公积金
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已为 456 名员工缴纳住房公积
金，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
单位：人
未缴纳住房公积金员工人数占总员工人
未缴纳住房公积金的员工类型 人数
数的比例
退休返聘的员工 25 4.98%
新入职员工 21 4.18%
合计 46 9.16%
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管理
中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间，不存在因违反国家住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人尚未了结的诉讼或仲裁
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司不存在
尚未执行完结的诉讼、仲裁情况。
2．2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间发行人发生的行政处罚
经本所律师核查，2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及
其子公司不存在因违反相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处
罚
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人及其董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申
报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、东吴证券及其他中介
机构进行了讨论。
本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》，特
别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》引用本所《法律意见书》和《律师工
作报告》的相关内容进行了核查。
经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所《法律意见书》和《律
师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本所《法律意
见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 关于《问询函》答复的补充法律意见
一、《问询函》第一题 关于安全生产事故
申报材料显示：（1）2017 年 9 月，发行人发生安全生产事故，造成一人死
亡。（2）2017 年 10 月 23 日，张家港市安全生产监督管理局出具《安全生产监
督管理行政处罚决定书》（张安监罚字〔2017〕49 号），对发行人处罚款 23 万
元。（3）2020 年 4 月 20 日，张家港市应急管理局出具《核查报告》，证明发
行人报告期内未发生较大及以上生产安全事故。请发行人：（1）披露整改后是
否符合有关安全生产规定、是否通过有权部门验收，报告期内是否还发生过其他
安全生产事故，发行人安全生产相关内部控制制度的建立和执行情况，是否计提
安全生产费，并就上述事项进行重大风险提示；（2）提供《安全生产监督管理
行政处罚决定书》和张家港市应急管理局出具的《核查报告》。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露整改后是否符合有关安全生产规定、是否通过有权部门验收，报
告期内是否还发生过其他安全生产事故，发行人安全生产相关内部控制制度的建
立和执行情况，是否计提安全生产费，并就上述事项进行重大风险提示
1、事故原因及整改情况
（1）事故原因
经本所律师核查，2017 年 9 月 7 日，发行人热处理车间副主任顾卫飞身着
便服冒险从水池中间隔堤上行走身体失稳坠落至水池，致淹溺事故发生，造成 1
人死亡，无人受伤。经事故调查组认定，该事故直接原因是顾卫飞无视“禁止通
行”安全警示，冒险从水池中间隔堤上行走身体失稳坠落至水池；间接原因是发
行人未制定热处理车间冷却水池安全管理规定，冷却水池安全防护措施不到位，
未能教育和督促从业人员严格执行单位安全生产规章制度和安全操作规程，隐患
排查治理工作不到位。
（2）整改措施
事故发生后，发行人主要采取了以下整改措施：
①及时制定热处理车间冷却水池安全管理规定，完善安全生产内部管理制度；
43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
②在冷却水池前再增设一块警告标识（未经授权任何人不得在水池边通行），
冷却水池边墙身上的<禁止通行>标识清除上面的污物，确保清晰醒目，并加高冷
却水池护栏；
③加强员工安全教育。发行人于事故发生后立即对热处理车间进行了一次全
车间的安全教育，并在事故后一个月内对全厂所有员工陆续进行了安全教育；
④定时按期检查厂内所有安全设施，确保完好。
（3）整改验收及合规情况
根据本所律师对主管部门的访谈及主管部门出具的证明，发行人该次事故后
已积极整改，主管部门已经按照规定程序对发行人进行了复查，整改验收合格，
整改后符合相关安全生产规定。除已披露的该次事故外，发行人报告期内未发生
其他安全生产事故。
（4）计提情况
报告期内，发行人未计提安全生产费，各期实际发生的安全生产相关费用在
当期成本费用中直接列支。
2、发行人已制定安全生产相关内部控制制度并有效执行
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据“安全第一，预防为
主，综合治理”的安全生产方针，依据国家法律法规，结合企业实际，制订了包
括《安全生产责任制》、《安全防护设施管理制度》、《安全警示标志与安全防
护管理制度》、《安全教育培训管理制度》等制度在内的一系列安全生产相关制
度，并汇编成《安全管理制度汇编》，建立了较为完善的安全生产内控制度。
发行人严格按照相关制度规定对各部门进行了安全管理职责分工，根据安全
防护的管理要求在相应场所设置了安全防护设施及警示标志，定期对生产区域包
括厂房、生产设备等进行安全检查并定期组织员工进行安全教育培训。
同时，在上述事故发生后，发行人及时制定了《水池安全管理规定》，并按
相关规定在冷却水池前再增设了一块警告标识（未经授权任何人不得在水池边通
行），加高了冷却水池护栏，对热处理车间员工进行专项的安全培训。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人建立了较为完善的安全生产内
控制度，相关制度亦得到了有效落实和执行。
3、重大风险提示
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
发行人已在招股说明书中补充披露如下重大风险提示：
“2017 年 9 月，公司发生一起安全生产事故，造成一人死亡。2017 年 10 月
23 日，张家港市安全生产监督管理局出具《安全生产监督管理行政处罚决定书》
（张安监罚字〔2017〕49 号），对公司处罚款 23 万元。事故发生后，公司积极
整改并强化管理。虽然公司注重生产安全，制定了与安全生产相关的内部控制制
度并严格执行，但如果未来发生类似的事故，仍可能会对公司造成一定的损失。”
（二）提供《安全生产监督管理行政处罚决定书》和张家港市应急管理局出
具的《核查报告》
发行人已在申报材料中补充提供《安全生产监督管理行政处罚决定书》和张
家港市应急管理局出具的《核查报告》。
二、《问询函》第二题 关于对赌协议
申报材料显示：（1）2018 年 4 月，裕隆创投向发行人增资 3,000 万元，其
中 653.3 万元计入公司注册资本，其余 2,346.7 万元计入资本公积，增资价格为
每股 4.59 元。本次增资完成后，裕隆创投与发行人、实际控制人之间存在对赌
协议。（2）2020 年 6 月 29 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、
海锅创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，
约定原协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的
条款，自公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日起终止。请发行人： 1）
披露对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，“自公司向深交
所申报首次公开发行股票并上市之日起终止”的明确含义；（2）披露与其他股
东是否存在对赌协议或类似协议，如存在，是否已根据相关规定清理。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，“自
公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日起终止”的明确含义
1、律师工作报告中的信息披露情况
就对赌协议及其解除情况，本所律师在律师工作报告披露了如下内容：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
“2018 年 4 月 23 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创
投与增资方裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议》，约
定由裕隆创投（“丙方”）向海锅股份（“甲方、公司”）增资 3,000 万元，其
中 653.3 万元计入公司注册资本，其余 2,346.7 万元计入资本公积。该增资协议
存在如下特殊条款：
（1）若后续公司再引进其他股东进行增资的，其增资价格不得低于再次增
资时每股净资产价格。在本次增资五年内，除经丙方许可，乙方（盛雪华、盛天
宇、钱丽萍、海锅创投）不得对外转让持有公司的股权。
（2）本协议签署后十年内，除经丙方许可，公司不得更改注册地址及纳税
地。
（3）为保证公司上市需要，丙方增资后，公司五年内不进行分红。若公司
五年内未能上市的，丙方可将其股权转让，或要求乙方按年化收益率 8%的保底
收益（税后）给予回购。丙方选择不转让股权的，可要求公司每年或每两年进行
一次分红。
2019 年 12 月 25 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创
投与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议》，
约定原协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的
条款，自公司向中国证监会申报首次公开发行股票并上市之日起终止。
2020 年 6 月 29 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投
与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议
（二）》，约定原协议中限制公司后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分
红及回购的条款，自公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日起终止。
2020 年 7 月 21 日，裕隆创投出具《确认函》，确认其与海锅股份及其控股
股东、实际控制人之间不存在任何正在履行的涉及对赌或特殊权利安排的投资协
议、补充协议、合作框架协议、备忘录等文件，不存在任何对赌协议或其他特殊
协议安排。裕隆创投与海锅股份及其控股股东、实际控制人不存在任何争议或纠
纷，也不存在潜在纠纷。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，发行人已在申报前清理对赌条款，清理方式合法有效，
不存在纠纷或潜在纠纷的情形。”
2、对赌协议终止条款的具体内容
2019 年 12 月 25 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创
投与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议》，
约定：“《增资协议》第五条陈述和保证之‘（5）若后续公司再引进其他股东
进行增资的，其增资价格不得低于再次增资时每股净资产价格。在本次增资五年
内，除经丙方许可，乙方不得对外转让持有公司的股权。（6）本协议签署后十
年内，除经丙方许可，公司不得更改注册地址及纳税地。（8）为保证公司上市
需要，丙方增资后，公司五年内不进行分红。若公司五年内未能上市的，丙方可
将其股权转让，或要求乙方按年化收益率 8%的保底收益（税后）给予回购。丙
方选择不转让股权的，可要求公司每年或每两年进行一次分红。’条款约定于公
司向中国证券监督管理委员会正式申报首次公开发行股票并上市（“IPO”）文
件之日起终止。”
2020 年 6 月 29 日，海锅股份及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投
与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议
（二）》，约定：“因公司拟申报的深圳证券交易所创业板上市改为注册制，故
将原补充协议中‘约定于公司向中国证券监督管理委员会正式申报首次公开发行
股票并上市（“IPO”）文件之日起终止’的表述改为‘约定于公司向深圳证券
交易所正式申报首次公开发行股票并上市（“IPO”）文件之日起终止’”。
3、“自公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日起终止”的明确含
义
律师工作报告中披露的“自公司向深交所申报首次公开发行股票并上市之日
起终止”系指原协议中限制发行人后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分
红及回购的条款，自发行人向深交所申报首次公开发行股票并上市相关材料文件
之日起终止。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
此外，裕隆创投亦于 2020 年 11 月 3 日出具确认函，确认原协议中限制发行
人后续增资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的条款已于 2020 年 9
月 17 日（即发行人向深交所申报首次公开发行股票并上市文件之日）终止。
综上，本所律师认为，律师工作报告已按《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 13 的要求披露了对赌协议的具体内容及清理情况，
发行人已在申报前清理对赌条款，不会对发行人本次发行上市造成实质影响。
（二）披露与其他股东是否存在对赌协议或类似协议，如存在，是否已根据
相关规定清理。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与其现有其他股东不存在对赌
协议或类似协议。
三、《问询函》第八题 关于供应商
申报材料显示：（1）报告期内，发行人前五大供应商共有 11 家。报告期各
期向前五大供应商采购金额占比分别为 58.56%、49.31%、56.92%和 64.95%。
（2）2017-2019 年，发行人向常熟市龙腾特种钢有限公司采购金额分别为
1,776.95 万元、1,830.65 万元和 6,175.02 万元。2020 年 1-3 月，常熟市龙腾特种
钢有限公司未进入发行人前五大供应商。（3）发行人关联方张家港市盛源热处
理有限公司（以下简称盛源热处理）2017-2019 年为发行人第一大外协供应商、
2020 年 1-3 月为第二大供应商，发行人向其采购金额分别为 613.45 万元、819.06
万元、1,020.60 万元和 202.80 万元。（4）2016 年 11 月，发行人实际控制人盛
雪华认缴盛源热处理 30 万元增资对应其 37.5%股权。2019 年 12 月，盛雪华将
其持有的盛源热处理 37.5%股权以 30 万元的价格转让给盛源热处理原股东陈泽
伟。截至该股权转让时，盛雪华认缴盛源热处理增资款并未实际缴纳。请发行人：
（1）区分合金钢、碳钢和不锈钢，分析并披露同种钢材向不同供应商的采购价
格是否存在较大差异；（2）披露前五大供应商变化较大的原因，向前五大供应
商采购金额占比波动较大的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）
披露向盛源热处理采购的必要性及合理性，报告期各期向其采购金额占其营业收
入比例，结合相同工序向其他供应商的采购价格、可比公司采购价格等，分析并
披露向其采购价格是否公允；（4）披露 2017-2019 年向常熟市龙腾特种钢有限
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
公司采购金额大幅上升的原因，2020 年 1-3 月常熟市龙腾特种钢有限公司未进
入前五大供应商的原因；（5）披露盛雪华 0 元入股盛源热处理股权的合理性，
转让股权给原股东陈泽伟是否为真实转让，盛雪华持股期间盛源热处理的分红情
况。
请保荐人、申报会计师对事项（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对事项（5）发表明确意见。请保荐人详细说明对盛雪华及其主要关联方
与盛源热处理股东、陈泽伟的资金流水核查情况及核查结论。
（一）披露盛雪华 0 元入股盛源热处理股权的合理性，转让股权给原股东陈
泽伟是否为真实转让，盛雪华持股期间盛源热处理的分红情况
经本所律师核查，盛雪华于 2016 年 11 月以货币 30 万元认购盛源热处理新
增注册资本 30 万元，但一直未实缴出资。经本所律师访谈盛雪华、陈泽伟并核
查盛雪华个人银行流水，盛源热处理系发行人供应商，盛雪华于 2016 年 11 月增
资并持有盛源热处理股权，系为扩大公司热处理产能并加强对供应商的管理，盛
雪华在持股期间未参与盛源热处理的生产、经营及决策，亦未领取分红，且根据
盛源热处理的公司章程记载，盛雪华认缴的 30 万元出资额出资截止时间为 2035
年 12 月 31 日，故盛雪华未对盛源热处理实缴出资具有合理性。
2019 年 12 月，盛雪华将其持有的盛源热处理全部 30 万元认缴出资（实缴 0
元）零对价转让给陈泽伟，因盛雪华转让的盛源热处理出资尚未实缴，故实际系
以零对价转让，转让对价合理。截至本补充法律意见书出具日，盛源热处理注册
资本 80 万元，陈泽伟认缴出资 60 万元，陈福才认缴出资 20 万元，均未实缴。
根据盛源热处理提供的未审财务报表，截至 2020 年 9 月 30 日，盛源热处理
总资产为 815.71 万元，其中固定资产原值 419.71 万元；总负债为 694.31 万元；
所有者权益为 121.40 万元，其中实收资本为 80 万元。根据对盛源热处理股东陈
泽伟以及财务人员访谈，盛源热处理财务人员根据公司章程，将未缴出资一方面
计入实收资本，一方面计入其他应收款，所有股东均未实际出资，公司经营所需
资金主要通过向陈泽伟、陈福才借款解决。
根据本所律师对盛雪华、陈泽伟的访谈结果并经本所律师核查，盛源热处理
于盛雪华持股期间未进行过分红，盛雪华将其持有的盛源热处理全部 30 万元认
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
缴出资（实缴 0 元）转让给陈泽伟系双方真实意思表示，股权转让真实，不存在
纠纷或潜在纠纷。
四、《问询函》第十五题 关于关联交易
申报材料显示：（1）报告期各期末，发行人对盛源热处理的应付账款金额
均较大。2017 年向盛源热处理借出 150 万元，盛源热处理已于 2017 年归还相关
款项。（2）发行人 2018 年、2019 年分别向上海乔日贸易商行采购技术咨询服
务 28.30 万元、169.81 万元，上海乔日贸易商行为实际控制人关系密切的家庭成
员控制的企业。（3）报告期内，发行人多笔融资接受关联方担保，发行人未披
露担保起止日期。（4）张家港海锅机械工程有限公司系单美琴、张林夫妻合计
持股 100%的公司，报告期内是发行人备品备件供应商之一。请发行人：（1）
披露在向盛源热存在大额应付账款的情况下向其提供借款的合理性，借款的实际
用途；（2）披露向上海乔日贸易商行采购技术咨询服务的具体内容，相关交易
价格是否公允；（3）披露关联方担保的起止日期；（4）披露发行人股东与单美
琴、张林是否存在亲属关系或其他密切关系，张家港海锅机械工程有限公司与发
行人共用商号的原因，报告期内该公司的主营业务、经营情况，发行人向其采购
金额占其营业收入比例，并分析采购价格的公允性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确
意见。
（一）披露在向盛源热存在大额应付账款的情况下向其提供借款的合理性，
借款的实际用途
2017 年 6 月 26 日，因盛源热处理短期资金周转需要，盛源热处理与发行人
全资子公司海锅贸易签订《借款协议》，约定海锅贸易向盛源热处理提供借款
150 万元，借款时间 9 天（2017 年 6 月 26 日至 2017 年 7 月 5 日）。海锅贸易于
2017 年 6 月 26 日将 150 万元款项借出，于 2017 年 7 月 3 日即收回全部借款。
发行人全资子公司向盛源热处理提供借款，主要是供其应急之用，约定借款
期限为 9 天，实际借款期限为 7 天，与发行人的应付账款无关。
50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
按照发行人与盛源热处理签订的锻件热处理加工合同，委托热处理形成的应
付账款应在 3 个月内结清。截至 2017 年 6 月末，发行人对盛源热处理超过 3 个
月的应付账款为 3.28 万元；不满 3 个月的应付账款为 246.94 万元，该部分应付
账款未到付款期。
发行人在向盛源热处理存在大额应付账款的情况下向其提供借款，主要是由
于大部分应付账款尚未到期，发行人向其提供借款随即收回有利于发行人充分利
用资金，具有合理性。
（二）披露向上海乔日贸易商行采购技术咨询服务的具体内容，相关交易价
格是否公允
发行人分别于 2018 年、2019 年向上海乔日贸易商行采购技术咨询服务 28.30
万元、169.81 万元，相关交易款项已于相应交易年度结清。
2018 年 12 月 1 日，发行人与上海乔日贸易商行签订《咨询服务合同》，约
定咨询服务内容，海锅股份（“甲方”）委托上海乔日贸易商行（“乙方”）利
用其在区位优势、信息渠道、专业人员的知识和经验等方面的优势，根据甲方需
求，为甲方提供下列咨询服务：（一）常年管理咨询顾问：为甲方提供常年管理
咨询顾问，包括：专业人才的推荐、项目可行性研究及评估、项目经济评价、项
目投资估算、项目投资管理及咨询等。（二）生产技术咨询：根据甲方的实际情
况为其提供市场动态以及生产技术等咨询服务。《咨询服务合同》约定的服务期
限为 2018 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日，咨询服务费用总计为 360 万元，
每月支付 30 万元。
合同签订后，上海乔日贸易商行开始向发行人提供常年管理咨询顾问、生产
技术咨询服务。合同执行一段时间后，发行人认为上海乔日贸易商行无法提供更
具价值的服务，于 2019 年 7 月与上海乔日贸易商行协商提前终止合同。发行人
自 2018 年 12 月至 2019 年 6 月期间，按月向上海乔日贸易商行支付 30 万元/月
（含税）的咨询服务费，此后便不再与上海乔日贸易商行发生交易。
鉴于上海乔日贸易商行所提供的咨询服务并没有公开透明的市场，不存在市
场公允价格可以参考。发行人累计向上海乔日贸易商行采购咨询服务 198.11 万
51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
元，计入管理费用-审计、咨询等服务费科目，且此后未再发生，相关交易对发
行人经营成果影响较小。
（三）披露关联方担保的起止日期
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人接受关联方担保及履行情况如下：
单位：元
担保
是否
履行
提供借款/ 完毕
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 （截
至报
告期
末）
2018 年 9 月 21 日
盛雪华、钱丽萍 5,000,000.00 是
-2019 年 9 月 16 日
华夏银行股
张家港保税区海锅
银行借款 份有限公司
创业投资管理企业 2019 年 9 月 23 日
张家港支行 5,000,000.00 是
（有限合伙）、盛雪 -2020 年 1 月 8 日
华、钱丽萍
借款期限届满之日后
两年（担保债权的发
26,552,20
生期间为 2019 年 5 月
0.00
29 日-2024 年 5 月 28
银行借款/
31,695,10 日）
开立银行 否
张家港市奥雷斯机 0.00 借款期限届满之日后
承兑汇票
械有限公司 两年（担保债权的发
5,142,900.
生期间为 2020 年 9 月
00
22 日-2024 年 5 月 28
交通银行张 日）
家港南丰支 2016 年 7 月 12 日
银行借款 19,489,800.00 是
行 -2019 年 5 月 28 日
借款期限届满之日后
两年（担保债权的发
30,000,00
生期间为 2019 年 5 月 否
0.00
银行借款/ 29 日-2024 年 5 月 28
110,000,0
盛雪华、钱丽萍 开立银行 日）
00.00
承兑汇票 30,000,00 2016 年 7 月 12 日
是
0.00 -2019 年 5 月 28 日
50,000,00 借款期限届满之日后
否
0.00 两年（担保债权的发
52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
担保
是否
履行
提供借款/ 完毕
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 （截
至报
告期
末）
生期间为 2020 年 9 月
22 日-2025 年 9 月 21
日）
盛雪华、钱丽萍、盛 2019 年 8 月 29 日
22,000,000.00 是
天宇 -2020 年 8 月 26 日
上海浦东发 借款期限届满之日后
银行借款 展银行张家 两年（担保债权的发
盛雪华、钱丽萍、盛
港支行 22,000,000.00 生期间为 2020 年 8 月 否
天宇、王微
25 日-2021 年 8 月 17
日）
借款期限届满之日后
5,000,000. 两年（主债权期间为
00 2020 年 1 月 17 日
苏州银行股
盛雪华、钱丽萍、盛 10,000,00 -2021 年 1 月 15 日）
银行借款 份有限公司 否
天宇 0.00 借款期限届满之日后
张家港支行
5,000,000. 两年（主债权期间为
00 2020 年 3 月 25 日
-2021 年 3 月 24 日）
苏州迈格泰精密机
2019 年 8 月 22 日
械有限公司、盛雪 10,000,000.00 是
-2020 年 7 月 13 日
华、钱丽萍
借款期限届满之日后
苏州迈格泰精密机
两年（担保债权的发
械有限公司、
兴业银行股 46,000,000.00 生期间为 2020 年 5 月 否
盛雪华、钱丽萍、盛
银行借款 份有限公司 15 日-2021 年 4 月 22
天宇、王微
张家港支行 日）
借款期限届满之日后
两年（担保债权的发
盛雪华、钱丽萍、盛
10,000,000.00 生期间为 2020 年 5 月 否
天宇、王微
15 日-2021 年 4 月 22
日）
张家港保税区海锅 张家港农村 20,000,00 10,000,00 2018 年 12 月 14 日
银行借款 是
创业投资管理企业 商业银行南 0.00 0.00 -2019 年 12 月 13 日
53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
担保
是否
履行
提供借款/ 完毕
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 （截
至报
告期
末）
（有限合伙）、盛雪 丰支行 10,000,00 2018 年 12 月 24 日
是
华、钱丽萍、盛天宇 0.00 -2019 年 3 月 10 日
苏州迈格泰精密机
械有限公司、张家港
保税区海锅创业投 2018 年 12 月 28 日
80,000,000.00 是
资管理企业（有限合 -2019 年 1 月 2 日
伙）、盛雪华、钱丽
萍、盛天宇
2018 年 11 月 20 日
10,000,000.00 是
-2019 年 11 月 19 日
履行债务期限届满之
张家港保税区海锅
日起三年（担保债权
创业投资管理企业
7,500,000.00 的发生期间为 2019 否
（有限合伙）、盛雪
年 11 月 27 日-2021
华、钱丽萍、盛天宇
年 11 月 26 日）
2019 年 12 月 24 日
10,000,000.00 是
-2020 年 12 月 22 日
主债务履行期届满之
日起两年（担保债权
盛雪华、钱丽萍 30,000,000.00 的发生期间为 2018 否
年 8 月 1 日-2021 年 8
中国农业银 月 1 日）
银行借款/
行股份有限 主债务履行期届满之
开立银行
公司张家港 日起二年（担保债权
承兑汇票
盛雪华、钱丽萍 美食街支行 35,000,000.00 的发生期间为 2020 否
年 9 月 15 日-2025 年
9 月 14 日）
盛雪华、钱丽萍、盛 2020 年 9 月 15 日
5,500,000.00 否
天宇 -2025 年 9 月 15 日
中国工商银 借款期限届满之次日
银行借款/
行股份有限 起两年（主债权的发
盛雪华、钱丽萍 开立银行 120,000,000.00 否
公司张家港 生期限 2020 年 11 月
承兑汇票
分行 27 日-2023 年 12 月 31
54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
担保
是否
履行
提供借款/ 完毕
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 （截
至报
告期
末）
日）
1,200,000. 2017 年 6 月 5 日-2019
盛雪华、钱丽萍、盛 融资租赁 2,450,000. 00 年5月2日
是
天宇 （直租） 00 1,250,000. 2017 年 7 月 18 日
00 -2019 年 5 月 14 日
盛雪华、钱丽萍、盛
融资租赁 2017 年 12 月 13 日
天宇、张家港市奥雷 海通恒信国 1,100,000.00 是
（回租） -2019 年 11 月 29 日
斯机械有限公司 际租赁股份
有限公司 1,660,000. 2018 年 1 月 12 日
00 -2019 年 12 月 16 日
盛雪华、钱丽萍、盛
融资租赁 6,760,000. 1,750,000. 2018 年 3 月 16 日
天宇、张家港市奥雷 是
（直租） 00 00 -2019 年 12 月 11 日
斯机械有限公司
3,350,000. 2018 年 1 月 12 日
00 -2020 年 2 月 19 日
张家港市奥雷斯机
械有限公司、苏州迈
格泰精密机械有限
融资租赁
公司、张家港保税区 远东国际租 2018 年 12 月 11 日
（售后回 21,000,000.00 是
海锅创业投资管理 赁有限公司 -2020 年 11 月 23 日
租）
企业（有限合伙）、
盛雪华、钱丽萍、盛
天宇
2,996,000. 主债务履行期届满之
苏州迈格泰精密机 上海中成融
融资租赁 5,208,000. 00 日起三年（回租期间
械有限公司、盛雪 资租赁有限 否
（回租） 00 2,212,000. 为 2019 年 6 月 6 日
华、钱丽萍、盛天宇 公司
00 -2021 年 6 月 5 日）
张家港市奥雷斯机
主债务履行期届满之
械有限公司、苏州迈 融资租赁 远东宏信融
日起两年（回租期间
格泰精密机械有限 （售后回 资租赁有限 13,000,000.00 否
为 2019 年 5 月 25 日
公司、张家港保税区 租） 公司
-2021 年 5 月 25 日）
海锅创业投资管理
55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
担保
是否
履行
提供借款/ 完毕
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 （截
至报
告期
末）
企业（有限合伙）、
盛雪华、钱丽萍、盛
天宇
2018 年 12 月 27 日
华夏银行股 3,120,000.00 是
开立银行 -2019 年 6 月 27 日
盛雪华、钱丽萍 份有限公司
承兑汇票 2019 年 7 月 5 日
张家港支行 4,000,000.00 是
-2020 年 1 月 5 日
主债务履行期届满之
日起两年（担保债权
15,000,00
的发生期间为 2019
0.00
年 7 月 26 日-2022 年
宁波银行股
开立银行 25,000,00 7 月 26 日）
盛雪华、钱丽萍 份有限公司 否
承兑汇票 0.00 主债务履行期届满之
张家港支行
日起两年（担保债权
10,000,00
的发生期间为 2018
0.00
年 7 月 4 日-2023 年 7
月 4 日）
宁波银行股
张家港市奥雷斯机 开立银行 2020 年 6 月 12 日
份有限公司 15,500,000.00 否
械有限公司 承兑汇票 -2025 年 6 月 12 日
张家港支行
2018 年 8 月 16 日
苏州银行股 4,720,000.00 是
开立银行 -2019 年 2 月 16 日
份有限公司
承兑汇票 2019 年 8 月 29 日
张家港支行 4,700,000.00 是
-2020 年 2 月 29 日
2018 年 8 月 6 日
2,000,000.00 是
-2019 年 2 月 6 日
盛雪华、钱丽萍 2018 年 10 月 26 日
6,000,000.00 是
张家港农村 -2019 年 4 月 26 日
开立银行
商业银行南 2018 年 11 月 1 日
承兑汇票 2,400,000.00 是
丰支行 -2019 年 5 月 1 日
2019 年 8 月 29 日
6,000,000.00 是
-2020 年 2 月 12 日
2,400,000.00 2020 年 3 月 20 日 是
56
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
担保
是否
履行
提供借款/ 完毕
提供担保方 担保事项 担保金额 担保起止日期
承兑方 （截
至报
告期
末）
-2020 年 9 月 20 日
2017 年 11 月 29 日
钱丽萍、盛雪华 20,000,000.00 是
-2018 年 6 月 6 日
中国工商银
开立银行 2018 年 11 月 9 日
盛雪华、钱丽萍 行张家港南 2,500,000.00 是
承兑汇票 -2019 年 5 月 9 日
丰支行
2019 年 11 月 21 日
盛雪华 2,572,687.67 是
-2020 年 5 月 20 日
2017 年 5 月 8 日
盛华、黄卫红 2,000,000.00 是
-2020 年 5 月 8 日
钱丽萍、盛雪华、盛 2017 年 7 月 28 日
6,100,000.00 是
天宇 -2020 年 7 月 27 日
2017 年 11 月 7 日
40,000,000.00 是
-2018 年 10 月 11 日
中国农业银 2019 年 10 月 23 日
2,500,000.00 是
开立银行 行股份有限 -2020 年 4 月 23 日
承兑汇票 公司张家港 2019 年 11 月 25 日
盛雪华、钱丽萍 2,500,000.00 是
美食街支行 -2020 年 5 月 25 日
2018 年 11 月 9 日
2,500,000.00 是
-2019 年 5 月 9 日
2018 年 12 月 6 日
3,913,000.00 是
-2019 年 6 月 6 日
2020 年 5 月 15 日
钱丽萍、盛天宇 3,300,000.00 是
-2020 年 11 月 15 日
（四）披露发行人股东与单美琴、张林是否存在亲属关系或其他密切关系，
张家港海锅机械工程有限公司与发行人共用商号的原因，报告期内该公司的主营
业务、经营情况，发行人向其采购金额占其营业收入比例，并分析采购价格的公
允性
1、关联关系
57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，单美琴系发行人股东盛驰合伙的执行事务合伙人，除此之
外，发行人股东与单美琴、张林（单美琴配偶）不存在任何亲属关系或其他关联
关系。
2、共用商号
张林与发行人实际控制人盛雪华曾同在张家港市沙洲船用锅炉厂共事。
1998 年，张林成立张家港市海锅石化机械制造有限公司（目前已注销），
首次使用“海锅”字号，后于 2003 年、2008 年先后成立张家港海锅机械有限公
司（“海锅机械”）、张家港海锅机械工程有限公司（“海锅机械工程”），均
沿用“海锅”字号。
发行人前身海锅有限于 2001 年设立，设立之初为与其合作的大型锅炉厂配
套服务并借助其影响力扩大生产，故在公司名称中使用了“海锅”字号，该字号
因与张林成立的公司字号重合，因此在成立时征得了张林及其公司的同意。
3、海锅机械工程情况
海锅机械工程现持有张家港市市场监督管理局于 2017 年 3 月 27 日核发的统
一社会信用代码为 91320582681118337B 的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称 张家港海锅机械工程有限公司
统一社会信用代码 91320582681118337B
住所 杨舍镇乘航村群丰路
法定代表人 张林
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,100 万元
成立日期 2008 年 10 月 14 日
机械设备及零部件、金属制品加工、制造、销售；化工设备制作、
经营范围 维护、安装；金属材料、机械设备及零部件、电器购销。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 张林持股 60%，单美琴持股 40%
目前状态 有效存续
报告期内，海锅机械工程主营业务为金属带锯条的经销，其主要经营情况如
下：
单位：万元
期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 357.20 316.09 923.31
营业利润 -6.53 9.08 95.23
净利润 0.37 12.64 88.33
注：数据未经审计。
58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人主要向海锅机械工程采购备品备件及少量修理服务，发行
人向其采购金额、采购价格情况如下：
单位：万元；元/米
公司向其他供 海锅机械工程同类
占海锅机械工程
期间 采购金额 采购平均单价 应商采购同类 规格产品代理指定
营业收入比例
产品平均单价 销售价格
2020 年 245.33 68.68% 105.65 - 99.12/116.81
2019 年 212.37 67.19% 104.97 - 99.12/116.81
2018 年 171.56 18.58% 100.23 - 99.12/116.81
注：海锅机械工程同类规格产品代理指定销售价格系两款产品的价格。
海锅机械工程为知名品牌锯条生产厂家泰嘉股份（股票代码：002843.SZ）
在张家港地区的特约经销商，报告期内发行人向海锅机械工程采购的备品备件为
两种不同规格的锯条，发行人未向其他供应商采购同类备品备件。由上表数据可
见，发行人向海锅机械工程采购平均价格与海锅机械工程同类规格产品代理销售
价格不存在较大差异；海锅机械工程向发行人销售的是规格为 54*1.60mm 以及
67*1.60mm 的 TANCUT 泰钜高速钢系列锯条，海锅机械工程该两款锯条指定代
理价格分别为 99.12 元/米、116.81 元/米，其按指定代理价格向发行人销售，其
向其他客户销售该两款锯条较少，向其他客户平均销售价格分别为 123.89 元/米、
139.82 元/米。
因此，发行人向海锅机械工程采购金额较小，采购价格与其他供应商以及海
锅机械工程代理价格不存在较大差异，采购价格具有公允性。
五、《问询函》第十七题 关于核心技术
申报材料显示：（1）发行人的核心技术涵盖了工艺设计、锻造、热处理、
检测等各个方面，贯穿产品生产的各个环节，是高品质锻件生产的必要技术工艺。
发行人通过国内外多项技术认证。（2）发行人拥有发明专利 9 项，其中 3 项与
南京工程学院共有，1 项与张家港江苏科技大学产业技术研究院共有。请发行人：
（1）结合客户的合格供应商认证和准入情况，进一步披露发行人核心竞争力；
（2）以简明易懂的语言披露发行人核心技术是否存在技术壁垒，并结合发行人
与主要竞争对手的经营成果、专利数量等差异分析并披露发行人核心技术的先进
性，招股说明书中关于发行人行业地位、技术水平的论述是否与事实相符。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（一）结合客户的合格供应商认证和准入情况，进一步披露发行人核心竞争
力
针对下游不同应用领域，锻件的生产和销售有不同的资质准入要求。如供应
主要油气装备产品需通过 API 认证，供应船舶用产品需取得相应船级社认证，同
时各大装备制造商都有严格的供应商认证体系。资质要求以及严格的供应商准入
体系形成了较高的行业壁垒。
1、客户的合格供应商认证和准入情况
发行人取得的主要客户认证情况如下：
企业名称 认证情况/荣誉
合格供方；
2016 年 GE 最佳服务奖；
Baker Hughes Company （“Baker Hughes”）
2019 年 BHGE 油气亚太最佳成长奖
2020 年 BH 成长奖
合格供方；
TechnipFMC plc （“Technip FMC”）
2019 年 TechnipFMC 中国区质量安全奖
Schlumberger N.V.（“Schlumberger”） 合格供方
Dril-Quip Asia Pacific Pte Ltd 合格供方
Weir Group 合格供方
Svenska Kullager-Fabriken （“SKF”） 合格供方
Thyssenkrupp AG（“Thyssenkrupp”） 合格供方
南京高速齿轮制造有限公司（“南高齿”） 合格供方
合格供方
中国中车股份有限公司（“中国中车”） 2015 年中国南车最佳合作供应商
2019 年优秀供应商
三菱长崎机工株式会社（“日本三菱”） 合格供方
韩国现代重工集团（“韩国现代”） 合格供方
中国船舶重工集团有限公司（“中船重工”） 合格供方
合格供方
Primetals Technologies, Limited（“普锐特”）
2019 年度关键供应商奖
合格供方
KSB SE&Co. KGaA （“KSB”） 2010 年优秀供应商
2011 年优秀供应商
60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
企业名称 认证情况/荣誉
2020 年优秀供应商
2、下游行业主要准入资质
发行人取得的下游行业准入资质包括 API 认证、TPG 认证、PED 认证、MAN
认证以及船级社认证等，具体情况如下：
名称 资质名称 主要内容 认证许可事项
美国石油和天
1、可以制造全系列级别（PSL1-4）的用
然气工业质量
于石油天然气行业的锻件。
API 规范纲要 石油天然气行业锻件的
2、材料范围包括碳钢和微合金钢、低合
认证 API 设计与制造
金钢、奥氏体不锈钢、马氏体不锈钢、马
Specification
氏体硬化沉淀不锈钢。
Q1
可以设计开发和制造用
美国石油协会 经美国石油协会授权可以在以下产品上
于石油天然气开采设备
API 会标产品认证 使用 API 的会标：油管头、套管头、悬挂
的部件，并经授权可以
认证 API Monogram 器、法兰、连接头适配器、三通四通等。
在部件上使用 API 的会
API-6A 产品级别为 PSL1-3。
标。
美国石油协会 可以制造用于石油天然 经美国石油协会授权可以在以下锻件上
API 会标产品认证 气开采设备的锻件，并 使用 API 的会标：碳钢和微合金钢、低合
认证 API Monogram 经授权可以在锻件上使 金钢、马氏体不锈钢锻件等。产品级别为
API-20B 用 API 的会标。 FSL1-3。
美国 PRI 的
美国 PRI 审核机构根据
TPG 热处理工 公司的热处理工序符合美国航空标准
TPG 美国航空标准中的特殊
序认证证书 AC7102 Rev C 的要求，可以为航空、轨
认证 工序标准 AC7102 对热
（Heat Treating 道交通的产品进行热处理。
处理工序的认证
Certificate）
美国 PRI 的
美国 PRI 审核机构根据
TPG 无损检测 公司的无损检测工序符合美国航空标准
TPG 美国航空标准中的特殊
工序认证证书 AC7114 的要求，可以为航空、轨道交通
认证 工序标准 AC7114 对无
（NDT 的产品进行探伤检测。
损检测工序的认证
Certificate）
对公司产品和质量管理
锻造法兰和锻件的制造的质量体系符合
PED 欧盟质量保证 体系的审核，确定符合
EN764-5，article 4.2 和 AD 2000-Merkblatt
认证 体系认证 欧盟 PED 相关标准的
W0 的要求
要求
德国船用大缸 1、对工厂流程和工艺现 制造符合 MAN Diesel & Turbo 要求的船
MAN
径柴油机制造 场审核； 用柴油发动机锻件，包括：
认证
商认证 2、对申请材料最大样品 1、S30、S42 材料的最大 90 缸径及以下
61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
名称 资质名称 主要内容 认证许可事项
现场测试认证。 所有型号活塞杆；
2、S20 材料的最大 90 缸径及以下所有型
号活塞顶；
3、S20 材料的最大 90 缸径及以下所有型
号气缸盖。
可以制造符合船级社 ABS 要求的船用锻
制部件，包括：
美国船级社 1、对工厂流程和工艺现 1、最大重量 12000kg 等级碳钢、碳锰钢、
ABS ABS 工厂和工 场审核； 低合金钢开式模锻和环锻锻件；
认证 艺认可证书 2、对申请材料最大样品 2、最大重量 8000kg 等级双相不锈钢自由
现场测试认证。 锻锻件；
3、锻件最大重量 8000kg 奥氏体不锈钢环
锻锻件。
1、对工厂流程和工艺现
法国 BV 工厂 通过认证和评审，确定可以制造符合船级
BV 场审核；
和工艺认可证 社 BV 要求的船用锻制部件，包括 10 吨
认证 2、对申请材料最大样品
书 等级的碳钢、C-Mn 及合金钢锻件。
现场测试认证。
通过认证和评审，确定可以制造符合船级
社 CCS 要求的船用锻制部件，包括：
1、轴系与机构结构用锻钢最大尺寸要求：
轴：φ700×5000mm、轴套：φ2400（外径）
1、对工厂流程和工艺现
中国船级社 ×170（壁厚）×500（长度）mm；最大重
CCS 场审核；
CCS 工厂和工 量 15000kg 的自由锻碳钢与碳锰钢锻件；
认证 2、对申请材料最大样品
艺认可证书 2、合金钢船体结构用锻钢件最大尺寸：
现场测试认证。
轴：φ700×5000mm、轴套：φ2400（外径）
×170（壁厚）×500（长度）mm；最大重
量 15000kg 的自由锻碳钢、碳锰钢、合金
钢锻件。
可以制造符合船级社 DNV&GL 要求的船
用锻制部件，包括：
挪威 DNV&德 1、最大重量 15000kg，最大尺寸 650mm
1、对工厂流程和工艺现
DNV 国劳式 GL 船级 符合开模锻、正火、回火+淬火要求的碳
场审核；
&GL 社工厂和工艺 钢、碳锰钢锻件；
2、对申请材料最大样品
认证 认可证书 2、最大重量 6000kg，最大尺寸 200mm 符
现场测试认证。
合开模锻、淬火、回火要求的合金钢锻件；
3、最大重量 2500kg，符合固溶退火、开
模锻要求的不锈钢锻件。
韩国船级社 KR 1、对工厂流程和工艺现 可以制造符合船级社 KR 要求的船用锻制
KR
工厂和工艺认 场审核； 部件，包括：最大重量 15000kg、最大直
认证
可证书 2、对申请材料最大样品 径 3500mm 的轴、环等碳钢、合金钢和奥
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
名称 资质名称 主要内容 认证许可事项
现场测试认证。 氏体不锈钢锻件。
1、对工厂流程和工艺现
Class 日本船级社 NK 可以制造符合船级社 NK 要求的船用锻制
场审核；
NK 工厂和工艺认 部件，包括:碳钢、低合金钢、不锈钢的锻
2、对申请材料最大样品
认证 可证书 制船用部件。
现场测试认证。
可以制造符合船级社 RINA 要求的船用锻
制部件，包括环锻件和轴锻件等。范围包
1、对工厂流程和工艺现
RIN 意大利船级社 括：
场审核；
A认 RINA 工厂和工 1、最大重量 15000kg，符合正火、淬火+
2、对申请材料最大样品
证 艺认可证书 回火要求的碳钢、碳锰钢锻件；
现场测试认证。
2、最大重量 2500kg，符合固溶退火要求
的低合金钢锻件。
可以制造符合船级社 LR 要求的船用锻制
1、对工厂流程和工艺现
英国劳氏 LR 船 部件，包括：
LR 场审核；
级社工厂和工 1、最大重量 7.5 吨的合金钢锻件；
认证 2、对申请材料最大样品
艺认可证书 2、最大重量 2.5 吨的奥氏体不锈钢锻件；
现场测试认证。
3、最大重量 16.5 吨的碳钢、碳锰钢锻件。
3、核心竞争力
发行人对长期生产过程中的有效生产经验进行系统性、流程化总结，逐渐探
索出适合自身发展的生产管理制度及技术研发路线，并形成了一系列专有技术和
发明专利。发行人通过对生产部门的有效管理、技术提升以及对生产装备的大力
投入顺利通过了国内外一系列高标准行业资质认证，相关资质认证是下游不同领
域国际知名客户供应商准入的重要条件。
发行人在锻件市场知名度较高，是国内具有自主研发能力、全流程生产技术
的企业，也是国内少数能同时进入全球主要知名大型油气装备制造商以及全球主
要大型风电装备制造商供应商体系的企业之一。发行人获得了国际知名油气装备
制造商 Baker Hughes、Technip FMC、Schlumberger、Weir Group、Dril-Quip，国
际知名风电装备制造商中国高速传动设备集团有限公司、SKF、Thyssenkrupp、
中国中车等国内外著名企业的认可，并多次被评为优秀供应商，行业内知名客户
的认可是公司在行业内保持竞争力的重要保障。
发行人在下游不同应用领域国际知名优质客户的积累是核心竞争力的重要
体现。
63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（二）以简明易懂的语言披露发行人核心技术是否存在技术壁垒，并结合发
行人与主要竞争对手的经营成果、专利数量等差异分析并披露发行人核心技术的
先进性，招股说明书中关于发行人行业地位、技术水平的论述是否与事实相符。
1、发行人核心技术的技术壁垒
发行人生产技术、生产装备可以满足下游不同应用领域的定制化产品需求，
尤其在油气装备、风电装备等性能要求高的领域，发行人不论在产品性能、产品
规格以及生产规模上，都能满足现有高端客户的要求。对于不同材质、不同结构
锻件的生产需要执行不同的锻造、热处理及机加工工艺，客户对产品规格及性能
的认证是发行人核心技术的主要壁垒。
油气开采环境复杂，对开采设备及其零部件要求形状各异，能够适应恶劣工
作环境，尤其深海油气开采核心部件，需要具有低温韧性强、承压高、耐腐蚀等
特性；风力发电设备的核心在于传动装置，主要由齿轮箱及连接部位的轴承组成，
要求设备的齿轮、轴承具有耐磨损、高韧性、抗冲击、高承载等特性，尤其是海
上风电机组部件，对耐腐蚀等特性有更高的要求；机械装备锻件、压力容器、海
工机械装备锻件同样要求满足特定的使用条件，如冶金机械锻件需要耐高温、强
韧性等特点，压力容器则需要耐高压，海工机械装备需要满足耐腐蚀等特性。
发行人经过多年的生产实践和总结，在锻造、热处理、检测等方面形成了一
系列较为先进、成熟的工艺技术；在原材料成份中关键合金元素的配比上制订了
一系列内控标准，这些核心技术确保产品技术性能可以满足客户要求。发行人核
心技术的形成，需要在设备、人员以及客户等方面投入大量资金和时间，需要长
期的积累与完善，才能逐步实现。因此，本行业进入的壁垒较高，尤其是在自由
锻、环锻均衡发展的情况下，发行人核心技术不存在快速迭代的风险。发行人核
心技术具有一定的技术壁垒。
2、发行人核心技术的先进性
（1）经营成果
发行人选取了张家港中环海陆高端装备股份有限公司（“中环海陆”）、 南
京迪威尔高端制造股份有限公司（“迪威尔”）、 江阴市恒润重工股份有限公
司（“恒润股份”）作为同行业可比公司，发行人与中环海陆、恒润股份在风电
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
装备锻件领域存在一定的竞争。发行人与同行业可比公司经营成果的比较情况如
下：
指标 名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
迪威尔 70,810.37 69,389.64 50,253.32
营业收入（万 恒润股份 238,450.98 143,118.25 118,532.38
元） 中环海陆 109,735.38 79,987.35 63,070.24
发行人 101,392.32 64,685.51 49,473.56
迪威尔 8,330.33 10,908.36 5,732.84
营业利润（万 恒润股份 55,090.43 7,724.87 14,870.81
元） 中环海陆 15,385.25 8,295.05 3,743.35
发行人 12,251.90 7,525.72 5,457.57
迪威尔 7,822.63 9,394.22 5,187.73
恒润股份 45,681.39 5,618.68 12,714.75
净利润（万元）
中环海陆 13,390.50 7,287.53 3,295.88
发行人 10,542.55 6,481.33 4,729.26
迪威尔 27.92 29.99 26.98
恒润股份 30.02 26.17 24.73
毛利率（%）
中环海陆 20.48 21.68 20.08
发行人 20.90 24.78 24.16
迪威尔 44,943.65 42,481.34 33,985.45
恒润股份 187,662.65 136,983.10 123,814.77
销量（万吨）
中环海陆 135,094.12 97,687.19 80,798.19
发行人 100,397.19 52,963.55 45,136.51
注：可比公司数据取自各公司公开披露的审计报告或招股说明书；迪威尔、恒润股份销量数据为根据
发行人相同口径进行计算所得。
发行人在油气、风电、机械设备锻件等领域都取得了一系列专利技术，能够
根据不同的市场需求生产不同领域的锻件，且对各类锻件生产的核心技术掌握均
衡。与同行业竞争对手一样，发行人已成为国际知名油气装备制造商、国内大型
风电装备制造商的主要锻件供应商，除生产规模外，发行人与同行业可比公司不
存在技术上的显著差异。
（2）与主要竞争对手专利数量差异分析
65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据锻件行业特点，发行人与主要竞争对手的生产流程基本一致，在生产规
模和具体产品差异性方面略有不同，发行人根据不同客户、不同产品的具体要求
和性能进行研发、设计和生产，在材料研发、锻造、热处理、机加工、检测等主
要生产环节形成了一系列材料研发专利、工艺专利、以及工艺装备专利。
根据主要竞争对手招股说明书和年度报告显示，迪威尔拥有境内外专利 116
项，其中发明专利 37 项；中环海陆拥有专利 84 项，其中发明专利 47 项；恒润
股份拥有专利 40 项，其中发明专利 12 项。主要竞争对手专利较多，在数量上较
发行人具有一定优势，但锻件制造主要是以制造工艺、辅助工艺以及辅助材料为
主，除机加工能力不足以外，发行人发明均为工艺专利，已涵盖了整个制造过程，
能够生产与竞争对手相同品质的锻件产品。
发行人现有发明专利 10 项，均为锻造工艺及工艺材料专利，主要技术水平
能够通过产品实际应用领域和客户分布有所体现。发行人在油气领域已成为国际
知名油气装备制造商（包括 Baker Hughes、TechnipFMC、Schlumberger、Weir Group
等企业）的重要供应商；在风电领域是国内外知名风电装备制造商（包括：南高
齿、中国中车、ThyssenKrupp、SKF 等企业）的合格供应商；在机械设备领域是
普锐特主要合格供应商。公司的技术水平与主要竞争对手无明显差异。
（3）技术先进性
发行人主要竞争对手集中在油气锻件和风电锻件领域，行业主要技术是通过
材料微合金化、锻造、热处理和检测等工序体现，发行人相关工序技术与同行业
可比发行人主要工序技术无明显差异，但由于生产经验、生产规模、设备能力和
技术水平不同，在各工序细节指标和最终产品综合能力体现方面存在部分差异。
发行人自设立以来，不断提升技术先进性，一直注重高端锻件的设计、研发
和制造，涉足多个行业，从成立初的压力容器制造到油气装备、风电装备、船用
装备、核电领域的开发，发行人一直专注于各种领域不同装备制造及不同产品性
能要求下锻件的研究与开发，在材料研发、锻造、热处理、精加工、检测等生产
制造的各个环节中都有着不断的提升和突破，形成了一系列先进的制造经验与技
术，并通过最终产品体现在如下几个方面：
① 发行人技术能够根据不同要求制造高性能产品
66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
发行人凭借多年的技术积淀、专业的人才队伍，能够根据客户的条件参与研
发，并制造符合要求的高性能产品。如发行人研发生产的深海防喷器组件（用于
钻井、完井、修井作业中关闭井口防止井喷事故），能够适应深海温度-60℃到
177℃差异变化的复杂工况，满足深海作业时的强度高、低温冲击韧性高等特点；
发行人根据中国海洋石油 982 深海钻井国内首套隔水管项目要求生产的关键锻
件，顺利实现了满足 GE 技术及质量认证的隔水管锻件产品国产化；发行人为巴
西生产的深海采油树锻件，符合挪威 DNVGL RP0034 最新要求并顺利通过下游
客户的认证验收，发行人也成为国际上少数能生产深海采油树的锻件厂商之一。
此外，发行人生产的齿轮箱传动锻件，能够满足 20 年年限使用条件，能够在沙
漠、海洋等恶劣环境使用条件下，维持部件的高韧性，抗腐蚀等特征。
② 发行人技术能够改进材料性能、提高材料价值
发行人通过多年的技术和经验积累，能够在研发生产过程中通过优化工序和
材料等方式降低成本。例如油气锻件生产过程中，相关部件要求高，发行人通过
微合金技术，采用特殊订制的 4130 材料使得生产出来的“厚、薄”壁件屈服强
度由 75K 提升至 95K，从而可以满足更高的性能要求，提高材料价值。
3、关于发行人行业地位、技术水平的论述是否与事实相符
综上所述，本所律师认为，发行人招股说明书中关于行业地位、技术水平的
论述与事实相符。
六、《问询函》第十八题 关于集体土地
申报材料显示：（1）发行人产权证号为苏（2017）张家港市不动产权第
0092037 号的土地为集体建设用地，宗地面积 10,233.90 平方米，上盖建筑面积
6,927.01 平方米。（2）根据苏州市人民政府办公室《转发市国土资源局关于开
展城镇规划区内集体建设用地使用权流转方式试点的实施意见》苏府办〔2002〕
76 号），张家港市国土资源局出具《关于张家港海锅重型锻件有限公司置换使
用集体建设用地的批复》（张土置使（2004）第 14 号），核准该土地以“集体
建设用地使用权流转形式供地给张家港海锅重型锻件有限公司用作建造生产及
办公用房工程项目使用，其流转形式为转让，流转转让面积为 10,233.9 平方米，
流转土地年限为 50 年，流转转让价格为 130.8 元/平方米。请发行人：（1）披
67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
露该等土地及上盖厂房的主要用途，其生产产品占发行人各期收入和利润总额比
例，如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步
解决措施等；（2）披露 2004 年至今，有关部门的意见、批复是否仍然有效，是
否发生重大变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露该等土地及上盖厂房的主要用途，其生产产品占发行人各期收入
和利润总额比例，如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、
有无下一步解决措施等
1、该等土地及上盖厂房的主要用途，及其生产产品占发行人各期收入和利
润总额比例
该集体建设用地是发行人较早取得的土地使用权之一，目前该地块面积占发
行人土地使用权总面积的 12.38%。该土地及上盖厂房为发行人生产车间的一部
分，主要用于锻造工序的部分环节，该部分车间不能独立完成发行人产品的全部
工序，因此无法直接统计其生产产品占发行人各期收入和利润总额的比例。
随着报告期内发行人资产规模的扩大，该土地及上盖厂房相关资产在发行人
总资产中占比有所下降，涉及机器设备在发行人全部机器设备中占比亦逐渐降低。
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日以及 2020 年 12 月 31 日，该土地及上盖
厂房涉及机器设备账面价值占发行人机器设备账面价值比例分别为 23.88%、
16.59%以及 15.66%。
2、如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下
一步解决措施等
发行人拥有的 10,233.9 平方米集体建设用地（涉及不动产权证证号：苏（2017）
张家港市不动产权第 0092037 号）的集体土地使用权取得的具体情况如下：
2004 年 12 月 7 日，张家港市国土资源局出具《关于张家港海锅重型锻件有
限公司置换使用集体建设用地的批复》（张土置使（2004）第 14 号），经报请
市政府批准，核准该土地以“集体建设用地使用权流转形式供地给张家港海锅重
型锻件有限公司用作建造生产及办公用房工程项目使用，其流转形式为转让，流
转转让面积为 10,233.9 平方米，流转土地年限为 50 年，流转转让价格为 130.8
元/平方米。”
68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2004 年 11 月 20 日，张家港市南丰镇资产经营公司与海锅有限签订《张家
港市集体建设用地使用权转让合同》（张土流转合（2004）年第 85 号），就集
体土地流转取得的条件和双方的权利义务作了明确约定。2004 年 12 月 7 日，该
合同经张家港市国土资源局批准生效。
根据苏州市人民政府办公室 2002 年 6 月 17 日发布的《转发市国土资源局关
于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转方式试点的实施意见》（苏府办
［2002］76 号）规定，“集体建设用地流转，是指农村集体土地中已依法办理
农用地转用和非农建设用地使用手续后，其使用权经过批准，采用转让，租赁、
抵押和作价入股等多种形式，实现土地使用权属转移或实际使用人发生变更的行
为”，“国土资源部对我市征地制度改革试点方案作了批复，同意我市在城镇规
划区内全面实行集体建设用地使用权流转（以下简称集体建设用地流转）试点”。
本所律师认为，发行人已经按照相关规定通过流转的方式取得了上述集体建
设用地使用权，合法持有权属证书，符合国家有关土地管理的规定，不存在因持
有该集体土地使用权而被主管部门处罚的风险；同时，发行人取得了张家港市自
然资源和规划局出具的证明，证实发行人报告期内不存在因违反土地管理方面法
律法规及规范性文件而受到处罚的情形。发行人实际控制人承诺，若发行人之后
因该集体土地问题受到处罚，由其承担相关责任以及由于被处罚给发行人造成的
罚款、搬迁等相关费用。
（二）披露 2004 年至今，有关部门的意见、批复是否仍然有效，是否发生
重大变化
2004 年 12 月 7 日，张家港市国土资源局出具《关于张家港海锅重型锻件有
限公司置换使用集体建设用地的批复》（张土置使（2004）第 14 号），经报请
市政府批准，核准该土地以“集体建设用地使用权流转形式供地给张家港海锅重
型锻件有限公司用作建造生产及办公用房工程项目使用，其流转形式为转让，流
转转让面积为 10,233.9 平方米，流转土地年限为 50 年，流转转让价格为 130.8
元/平方米。”
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2004 年 11 月 20 日，张家港市南丰镇资产经营公司与海锅有限签订《张家
港市集体建设用地使用权转让合同》（张土流转合（2004）年第 85 号），就集
体土地流转取得的条件和双方的权利义务作了明确约定。2004 年 12 月 7 日，该
合同经张家港市国土资源局批准生效。
截至本补充法律意见书出具日，上述政府部门的意见、批复仍然有效且均未
发生变化，苏州市人民政府办公室发布的《转发市国土资源局关于开展城镇规划
区内集体建设用地使用权流转方式试点的实施意见》（苏府办［2002］76 号）
仍然有效。
七、《问询函》第二十一题 关于其他信息披露问题
申报材料显示：（1）发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》第四十三条的要求，披露董监高
学历、专业背景、职称等信息。（2）公开资料显示，道森股份（603800.SH）
主要从事油气钻采井口装置、阀门及井控设备研发、锻造，迪威尔（688377.S）
招股说明书将其列为主要可比公司之一。（3）发行人未按照《审核关注要点》
的要求，披露与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞
争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，发行人竞争劣势为融资渠道单一
和精加工产能不足。（4）发行人未按照《审核关注要点》的要求，披露是否已
获得生产经营所需取得的全部资质、许可、认证。（5）发行人未披露“其他关
联方”中列举的其他关联法人与发行人具体关联关系。（6）发行人未披露所有
权或使用权受到限制的资产情况。（7）发行人未披露股东、董事、监事、高级
管理人员之间是否存在亲属关系、共同投资关系或其他密切关系。（8）2019 年，
盛瑞合伙、盛畅合伙作为公司员工持股平台增资入股海锅股份，分别与钱晓达、
陈一凡、蒋伟、赵玉宝、盛爱舟、李欣、李建、周勇慧、崔海东等人签订了《激
励股权授予协议》。发行人未披露《激励股权授予协议》的主要内容，未披露盛
瑞合伙、盛畅合伙的合伙人在发行人处的具体任职情况和入职时间。（9）发行
人子公司迈格泰 2018 年至 2020 年 3 月 31 日总资产分别为 1,683.18 万元、2,639.65
万元和 1,839.29 万元；发行人境外子公司美国海锅成立于 2016 年 1 月 27 日，曾
于 2018 年为发行人出口少量货物，2019 年后未实际开展经营活动，已于 2020
70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
年 9 月 1 日完成注销。（10）报告期各期，发行人管理费用-技术服务费金额分
别为 61.53 万元、149.87 万元、146.35 万元和 28.54 万元。（11）发行人董事王
舰现任南丰镇经济服务中心副主任。请发行人：（1）按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》第四十三条的
要求，披露董监高学历与专业背景；（2）披露未将道森股份列为可比公司的原
因；（3）披露与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心
竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；详细披露发行人的竞争劣势，
相关披露应体现发行人具体业务特点，避免缺乏针对性；（4）披露是否已获得
生产经营所需取得的全部资质、许可、认证，报告期内是否持续符合取得该等资
质、许可、认证所需条件，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利
影响；（5）披露其他关联法人与发行人具体关联关系，涉及具体自然人的，请
披露相关自然人姓名；（6）披露资产受限情况；（7）披露股东、董事、监事、
高级管理人员之间是否存在亲属关系、共同投资关系或其他密切关系；（8）披
露《激励股权授予协议》的主要内容，盛瑞合伙、盛畅合伙的合伙人在发行人处
的具体任职情况和入职时间，是否存在入股时部分合伙人尚未入职发行人的情况；
（9）披露迈格泰 2018 年至 2020 年 3 月 31 日总资产金额波动较大的原因；美国
海锅报告期内主要从事的业务，报告期内总资产、净资产、收入、净利润情况，
注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否
合法合规；（10）披露王舰是否为公务员，担任发行人董事是否违反《公务员法》
有关规定；（11）披露技术服务费的主要内容、支付对象。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）至（10）发表明确意见，
请申报会计师对问题（11）发表明确意见。
（一）披露是否已获得生产经营所需取得的全部资质、许可、认证，报告期
内是否持续符合取得该等资质、许可、认证所需条件，是否存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发
行人持续经营造成重大不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的业务和经营已取
得了必要的经营资质和许可，前述经营资质和认证证书不存在被吊销、撤销、注
71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
（二）披露其他关联法人与发行人具体关联关系，涉及具体自然人的，请披
露相关自然人姓名
发行人的其他关联方包括持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理
人员及其关系密切的家庭成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业以及本所律师依据实质重于形式
的原则进行认定的关联方。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他关联方主要
包括：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
发行人实际控制人关系密切的家庭成员
1 上海乔日贸易商行
控制的企业
发行人实际控制人关系密切的家庭成员
2 张家港市杨舍尊望阁二毛布店
控制的企业
张家港市南丰镇村级经济联合发展有
3 发行人董事王舰担任其董事长兼总经理
限公司
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
4 江苏南丰建工集团有限公司
理
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
5 张家港市荣兴农业发展有限公司
理
6 江苏华鑫永南能源科技有限公司 发行人董事王舰担任其董事
张家港市静脉科技产业园开发发展有
7 发行人董事王舰担任其董事
限公司
8 张家港东沙物流园开发有限公司 发行人董事王舰担任其董事
发行人董事王舰担任其执行董事兼总经
9 张家港市南丰城建投资开发有限公司
理
发行人监事陈一凡担任其执行事务合伙
10 盛畅合伙
人
张家港保税区东创贸易有限公司（吊销
11 发行人监事陈一凡控制的企业
未注销）
张家港市东鸥客车有限公司禹城分公
12 发行人监事陈一凡担任其经理
司（吊销未注销）
13 盛瑞合伙 发行人高管李欣担任其执行事务合伙人
张家港市杨舍东城鲜芋仙甜品店（已于 发行人高管李欣最近 12 个月内控制的企
14
2020 年 9 月 3 日注销） 业
张家港市杨舍镇御之怡甜品店（已于 发行人高管李欣最近 12 个月内控制的企
15
2020 年 9 月 3 日注销） 业
张家港市杨舍镇御之怡小吃店（于 发行人高管李欣关系密切的家庭成员控
16
2020 年 9 月 3 日成立） 制的企业
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
17 江苏楼尼伽进出口有限公司
担任其执行董事兼总经理
发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
18 楠新文化传播（上海）有限公司
担任其执行董事
19 太原威维煤层气综合利用有限公司 发行人高管盛爱舟关系密切的家庭成员
72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
担任其执行董事兼总经理
光大绿色环保固废处置（张家港）有限 发行人报告期内辞任董事茅庆花担任其
20
公司 董事
（三）披露资产受限情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人资产受限情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日余额 受限制的原因
货币资金 6,526.96
其中：银行承兑汇票保证金 5,506.96 为开具银行承兑汇票提供担保
定期存款 1,020.00 为开具银行承兑汇票提供质押
交易性金融资产 1,720.00
其中：结构性存款 1,720.00 为开具银行承兑汇票提供质押
应收票据 10,433.55
其中：银行承兑汇票 9,093.71 已背书未到期未终止确认票据
商业承兑汇票 1,339.84 已贴现未到期未终止确认票据
应收款项融资 3,352.26
其中：银行承兑汇票 3,352.26 为开具银行承兑汇票提供质押
固定资产 5,965.53
其中：房屋建筑物 5,079.85 为银行借款提供抵押
机器设备 876.11 为融资租赁提供抵押
运输设备 0.67 为融资租赁提供抵押
电子及其他设备 8.91 为融资租赁提供抵押
无形资产 1,647.94
其中：土地使用权 1,647.94 为银行借款提供抵押
（四）披露股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在亲属关系、共同
投资关系或其他密切关系
本所律师已在律师工作报告中披露了股东、董事、监事、高级管理人员之间
的亲属关系、共同投资关系或其他密切关系，披露情况如下：
1、发行人控股股东盛雪华担任发行人董事长兼总经理，发行人股东盛天宇
担任发行人董事兼副总经理，盛雪华与发行人股东钱丽萍系夫妻关系，发行人股
73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
东盛天宇系盛雪华、钱丽萍之子，盛雪华、钱丽萍和盛天宇为发行人的共同实际
控制人。
2、盛驰合伙的有限合伙人盛卫民系发行人实际控制人盛雪华父亲的兄弟；
有限合伙人王秀娟系发行人高级管理人员李欣配偶的母亲。
3、盛瑞合伙的普通合伙人李欣、有限合伙人赵玉宝、有限合伙人盛爱舟、
有限合伙人蒋伟系发行人的高级管理人员、监事；有限合伙人盛华系发行人实际
控制人盛雪华的兄弟；有限合伙人钱卫刚系发行人实际控制人钱丽萍兄弟之子；
有限合伙人盛天原系发行人实际控制人盛雪华兄弟之子。
4、盛畅合伙的普通合伙人陈一凡、有限合伙人李建、有限合伙人钱晓达系
发行人的董事、监事及高级管理人员；有限合伙人钱正平系发行人实际控制人钱
丽萍的兄弟。
（五）披露《激励股权授予协议》的主要内容，盛瑞合伙、盛畅合伙的合伙
人在发行人处的具体任职情况和入职时间，是否存在入股时部分合伙人尚未入职
发行人的情况
1、《激励股权授予协议》的主要内容
2019 年 11 月 26 日，股权激励对象合计 69 人分别与发行人及持股平台签署
《张家港海锅新能源装备股份有限公司激励股权授予协议》，主要内容如下：
（1）激励股权的认缴
员工通过认缴合伙企业（持股平台）出资额，成为合伙企业的合伙人，并间
接拥有公司股权权益。
（2）激励份额及激励股权的价格
激励份额的授予价格为 1 元/元合伙企业财产份额（“激励份额授予价格”），
激励股权的授予价格按照每元公司注册资本 7.5 元的价格确定（“激励股权授予
价格”）。
（3）激励股权数额及价款支付
被授予人应于协议签署后的五（5）个自然日内以银行汇款的方式一次性缴
纳前述认购价款。
（4）服务期及转让限制
协议约定的 60 个月服务期限内，激励对象不得向任何第三方以抵押、质押、
74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
转让、赠与、交换、抵债或为该激励股权设置权利负担或为第三方的利益创设与
该激励股权有关的任何权益等任何方式处置其持有的相应激励份额。
在相关法律法规、上市规则、上市监管机构、公司上市中介机构要求的相应
限售期内不得对其所持有的激励份额或间接拥有的激励股权进行转让、抵押、质
押、授予任何购买方面的权利等任何方式的处置。
在公司上市后一年内，未经持股平台普通合伙人同意，亦不得对其所持有的
激励份额或间接拥有的激励股权进行转让、抵押、质押、授予任何购买方面的权
利等任何方式的处置。
（5）劳动关系终止
如被授予人在服务期限届满前从公司离职（包括在劳动合同履行期间主动辞
职、劳动合同到期未续签或者其它导致被授予人不在公司及其控股子公司、参股
子公司任职的情形，下同），公司有权要求被授予人将其获授的全部激励份额转
让给公司指定的第三方，转让价格为激励份额授予价格；若被授予人离职前已通
过二级市场出售部分或全部激励股权的，被授予人出售激励股权所获得的所有收
益应全部退还给公司，被授予人离职时尚持有的激励份额应全部转让给公司指定
的第三方，转让价格为激励份额授予价格。
2、盛瑞合伙、盛畅合伙的合伙人在发行人处的具体任职情况和入职时间
序号 姓名 持股平台 入职时间 所在部门
1 李欣 盛瑞合伙 2013 年 6 月 销售总监
2 赵玉宝 盛瑞合伙 2007 年 4 月 副总经理
3 盛爱舟 盛瑞合伙 2018 年 9 月 运营总监
4 蒋伟 盛瑞合伙 2010 年 3 月 监事
5 余黎华 盛瑞合伙 2009 年 2 月 财务部
6 盛华 盛瑞合伙 2008 年 8 月 供应链中心
7 赵鑫 盛瑞合伙 2017 年 5 月 销售中心
8 吴永华 盛瑞合伙 2019 年 5 月 生产运营中心
9 潘明模 盛瑞合伙 2018 年 1 月 生产运营中心
10 胡晓东 盛瑞合伙 2019 年 5 月 质量管理部
11 钱建石 盛瑞合伙 2008 年 7 月 生产运营中心
12 钱卫刚 盛瑞合伙 2004 年 12 月 供应链中心
13 明经鸿 盛瑞合伙 2018 年 4 月 生产运营中心
14 严炯 盛瑞合伙 2011 年 2 月 销售中心
15 黄毅 盛瑞合伙 2017 年 11 月 生产运营中心
75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
16 关兴武 盛瑞合伙 2007 年 9 月 生产运营中心
17 张会欣 盛瑞合伙 2014 年 4 月 生产运营中心
18 刘云鹏 盛瑞合伙 2006 年 10 月 生产运营中心
19 钱永兵 盛瑞合伙 2013 年 4 月 生产运营中心
20 成东 盛瑞合伙 2009 年 4 月 生产运营中心间
21 黄平 盛瑞合伙 2011 年 11 月 生产运营中心
22 盛国华（注） 盛瑞合伙 2014 年 8 月 供应链中心
23 刘辉 盛瑞合伙 2018 年 10 月 销售中心
24 杨然亭 盛瑞合伙 2008 年 1 月 生产运营中心
25 盛天原 盛瑞合伙 2018 年 1 月 生产运营中心
26 吴云华 盛瑞合伙 2010 年 3 月 技术中心
27 许文艳 盛瑞合伙 2011 年 9 月 质量管理部
28 马荣华 盛瑞合伙 2007 年 12 月 质量管理部
29 陆栋阳 盛瑞合伙 2018 年 10 月 销售中心
30 常军林 盛瑞合伙 2010 年 3 月 生产运营中心
31 朱丽娟 盛瑞合伙 2014 年 7 月 财务部
32 王燕 盛瑞合伙 2011 年 10 月 生产运营中心
33 余涛 盛瑞合伙 2014 年 6 月 销售中心
34 徐峰 盛瑞合伙 2012 年 1 月 生产运营中心
35 周玉洁 盛瑞合伙 2017 年 5 月 质量管理部
36 陈一凡 盛畅合伙 2006 年 12 月 发行人监事
37 李建 盛畅合伙 2019 年 7 月 发行人高管
38 钱晓达 盛畅合伙 2011 年 9 月 发行人董事
39 崔海东 盛畅合伙 2012 年 3 月 技术中心
40 钱正平 盛畅合伙 2004 年 12 月 生产运营中心
41 周勇慧 盛畅合伙 2010 年 3 月 技术中心
42 陈华 盛畅合伙 2009 年 12 月 生产运营中心
43 施建东 盛畅合伙 2008 年 9 月 生产运营中心
44 姚强 盛畅合伙 2016 年 11 月 质量管理部
45 苏建明 盛畅合伙 2009 年 6 月 生产运营中心
46 何建平 盛畅合伙 2003 年 12 月 生产运营中心
47 钱香平 盛畅合伙 2013 年 8 月 人事行政部
48 肖枫 盛畅合伙 2010 年 4 月 销售中心
49 王兆信 盛畅合伙 2004 年 3 月 生产运营中心
50 吴伟群 盛畅合伙 2016 年 2 月 质量管理部
51 张吕兵 盛畅合伙 2006 年 1 月 生产运营中心
52 崔立和 盛畅合伙 2010 年 9 月 生产运营中心
53 杨成权 盛畅合伙 2015 年 10 月 生产运营中心
54 沙飞 盛畅合伙 2009 年 8 月 生产运营中心
55 袁云华 盛畅合伙 2008 年 8 月 生产运营中心
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
56 周南方 盛畅合伙 2018 年 6 月 技术中心
57 钱利浩 盛畅合伙 2007 年 3 月 生产运营中心
58 展炎东 盛畅合伙 2010 年 10 月 销售中心
59 李杨平 盛畅合伙 2010 年 5 月 销售中心
60 戴立东 盛畅合伙 2008 年 2 月 质量管理部
61 宋春涛 盛畅合伙 2013 年 5 月 销售中心
62 宋洁 盛畅合伙 2014 年 2 月 供应链中心
63 薛成东 盛畅合伙 2009 年 2 月 生产运营中心
64 李桂秋 盛畅合伙 2009 年 5 月 销售中心
65 石盛燕 盛畅合伙 2015 年 3 月 销售中心
66 任静娟 盛畅合伙 2010 年 6 月 人事行政部
67 张先荣 盛畅合伙 2015 年 12 月 财务部
68 金保生 盛畅合伙 2014 年 8 月 生产运营中心
69 刘闯 盛畅合伙 2018 年 7 月 质量管理部
注：盛瑞合伙中原合伙人刘军因离职，于 2021 年 1 月将其持有的盛瑞合伙 37.5 万元份额（实
缴 37.5 万元）以人民币 37.5 万元的价格转让给盛国华。
综上，本所律师认为，盛畅合伙及盛瑞合伙的合伙人在入股时均已在发行人
处任职，不存在入股时部分合伙人尚未入职发行人的情况。
（六）披露迈格泰 2018 年至 2020 年 3 月 31 日总资产金额波动较大的原因；
美国海锅报告期内主要从事的业务，报告期内总资产、净资产、收入、净利润情
况，注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置
是否合法合规
1、迈格泰总资产波动原因
2019 年末发行人收购迈格泰以后，逐步调整加工制造布局；2020 年二季度
起，迈格泰不再进行加工制造，原有的精加工业务并入发行人统一管理；迈格泰
转而为发行人进行材料采购。
2018 年末、2019 年末、2020 年 3 月末和 2020 年末，迈格泰总资产分别为
1,743.18 万元、2,639.65 万元、1,839.29 万元和 2,929.46 万元。
迈格泰的总资产金额波动较大，主要是各期货币资金、交易性金融资产、应
收票据、应收账款变动较大，具体情况如下：
单位：万元
资产 2020 年末 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末
货币资金 188.11 29.94 55.17 16.19
交易性金融资产 601.89 520.00 1,240.00 -
77
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
应收票据 1,057.27 715.34 722.36 60.00
应收账款 1,050.92 63.30 - 1,188.50
小计 2,898.18 1,328.58 2,017.53 1,264.69
资产总计 2,929.46 1,839.29 2,639.65 1,743.18
注：2018 年末资产总计与海锅股份收购前一年迈格泰的总资产数据存在 60 万元差异，为发
行人合并财务报表时将已背书未到期的 60 万元银行承兑汇票未终止确认所致。
相应的，迈格泰的总负债也有所波动，主要是各期短期借款、应付票据、应
付账款、预收账款、其他流动负债变动较大，具体情况如下：
单位：万元
负债和所有者权益 2020 年末 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末
短期借款 1,001.37 554.00 554.00 -
应付票据 418.96 - - -
应付账款 173.84 744.86 913.99 1,162.90
预收账款 - - 515.56 -
其他流动负债 1,057.27 161.34 168.36 60.00
小计 2,651.43 1,460.20 2,151.91 1,222.90
负债合计 2,681.65 1,570.05 2,381.91 1,520.40
所有者权益合计 247.81 269.24 257.74 222.78
2018 年末、2019 年末、2020 年 3 月末和 2020 年末，迈格泰的应收票据分
别为 60.00 万元、722.36 万元、715.34 万元和 1,057.27 万元，应收票据大幅增长
的主要原因是已贴现的商业承兑汇票和已背书未到期的银行承兑汇票较大。
2018 年末、2019 年末、2020 年 3 月末和 2020 年末，迈格泰的交易性金融
资产分别为 0 万元、1,240 万元、520 万元和 601.89 万元，交易性金融资产是结
构性存款和短期银行理财产品，受迈格泰资金情况波动。
2018 年末、2019 年末、2020 年 3 月末和 2020 年末，迈格泰的短期借款分
别为 0 万元、554.00 万元、554.00 万元和 1,001.37 万元，主要是迈格泰的票据贴
现和短期贷款增长。
2018 年末、2019 年末、2020 年 3 月末和 2020 年末，迈格泰的预收账款分
别为 0 万元、515.56 万元、0 万元和 0 万元，预收账款波动较大的原因是发行人
向迈格泰支付商业承兑汇票。
2020 年末，迈格泰的其他流动负债为 1,057.27 万元，其他流动负债大幅增
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
长主要是已背书未到期的银行承兑汇票，来源于应收票据的增长。
2018 年末、2019 年末、2020 年 3 月末和 2020 年末，迈格泰的应付账款分
别为 1,162.90 万元、913.99 万元、744.86 万元和 173.84 万元，应付账款下降较
多，主要是由于迈格泰不再进行加工制造，相应地，迈格泰对外协供应商的应付
账款逐步减少。
综上，迈格泰 2019 年末的总资产较 2018 年末增长较多，主要是由于其收到
票据后进行背书或贴现但相应票据未终止确认从而资产规模、负债规模同时增加；
迈格泰 2020 年 3 月末的总资产较 2019 年末有所下降，主要是由于随着加工业务
进行，预收账款减少形成收入，交易性金融资产减少用于支付成本；迈格泰 2020
年末的总资产较 2020 年 3 月末增长较多，主要是由于其增加了银行短期贷款以
及增加了已背书未到期的银行承兑汇票。
2、美国海锅基本情况
美国海锅成立于 2016 年 1 月 27 日，注册地址位于 5740 Gulfton Street, #1334,
Houston TX 77081，报告期内曾为发行人的全资子公司。美国海锅存续期间除为
发行人出口少量货物外，未曾实质性开展其他生产经营活动。美国海锅已于 2020
年 9 月 1 日完成注销登记，截至报告期末相关资产负债等已清理完毕。
报告期内，美国海锅的主要财务数据如下：
单位：万美元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 - 0.43 0.68
净资产 - 0.17 0.21
收入 - - 1.18
净利润 -0.17 -0.04 -0.12
发行人设立美国海锅的目的是为扩大海外销售，美国海锅向发行人采购产品
后再销售给当地客户。但除 2018 年存在少量业务收入外，美国海锅并未实际开
展其他经营活动。发行人于 2020 年 9 月注销了美国海锅。根据美国律师 Los
Angeles Commercial Attorney（A Professional Law Corporation）于 2020 年 5 月 7
日出具的法律意见书及发行人说明，报告期内美国海锅不存在违反当地相关法律
法规的情况，亦未招聘任何员工，相关资产、债务处置合法合规。
79
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（七）披露王舰是否为公务员，担任发行人董事是否违反《公务员法》有关
规定
经本所律师核查王舰提供的社保单据及张家港市南丰镇人民政府出具的证
明，王舰系张家港市南丰镇财务结算中心自用人员（即非公务员编制人员），不
属于公务员，其担任发行人董事系由发行人股东裕隆创投推荐并经发行人 2019
年第三次临时股东大会审议通过，任职期间未在发行人处领取薪酬。本所律师认
为，王舰担任发行人董事合法合规。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三部分 关于《落实函》答复的补充法律意见
一、《落实函》第七题 关于对赌协议
申报文件显示，2020 年 6 月 29 日，发行人及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽
萍、海锅创投与裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之
补充协议（二）》，解除相关对赌条款约定。
请发行人说明该补充协议就对赌条款的解除是否附带效力恢复条件，相关对
赌条款是否已彻底清理。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
2020 年 6 月 29 日，发行人及其股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投与
裕隆创投签署《张家港海锅新能源装备股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，
解除相关对赌条款约定，该补充协议就对赌条款的解除不存在附带效力恢复条件，
相关对赌条款已彻底清理。
2020 年 7 月 21 日，裕隆创投出具《确认函》，确认其与海锅股份及其控股
股东、实际控制人之间不存在任何正在履行的涉及对赌或特殊权利安排的投资协
议、补充协议、合作框架协议、备忘录等文件，不存在任何对赌协议或其他特殊
协议安排。裕隆创投与海锅股份及其控股股东、实际控制人不存在任何争议或纠
纷，也不存在潜在纠纷。
2020 年 11 月 3 日，裕隆创投出具确认函，确认原协议中限制发行人后续增
资价格、股权转让、注册地址变更、分红及回购的条款已于 2020 年 9 月 17 日（即
发行人向深交所申报首次公开发行股票并上市文件之日）终止。
综上，本所律师认为，发行人就对赌条款的解除不存在附带效力恢复条件，
相关对赌条款已彻底清理。
三、《落实函》第八题 关于股东信息披露
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。
同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
实核查工作，提交专项核查说明。
请你公司对上述问题逐项落实，及时提交回复。若回复涉及修改招股说明书，
请以楷体加粗标明，并及时提交招股说明书（上会稿）。
发行人已按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的要求，在《招股说明书》中补充披露相关股东核查内容并出具专
项承诺，更新后的《招股说明书》真实、准确、完整地披露了股东信息。
本所律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落
实核查工作，形成《国浩律师（上海）事务所关于张家港海锅新能源装备股份有
限公司股东信息披露专项核查报告》（以下简称“《股东核查专项报告》”）。
截至本补充法律意见书出具日， 股东核查专项报告》中披露的内容无变化。
综上，本所律师认为，发行人及本所律师已对中国证监会《监管规则适用指
引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的股东核查要求进行了落实，《招
股说明书》已更新相关内容，本所律师出具的《股东核查专项报告》亦已提交
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 陈一宏
叶嘉雯
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