东吴证券股份有限公司关于

              张家港海锅新能源装备股份有限公司

 使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用
                      的自筹资金的核查意见


     东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为张家港海锅新能源装
备股份有限公司（以下简称“海锅股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构
履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就海锅股份本
次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项
进行了专项核查，发表如下意见：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意张家港海
锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
2590 号）和深圳证券交易所《关于张家港海锅新能源装备股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕937 号）同意，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 21,060,000 股，发行价为每股人民币 17.40
元，募集资金总额为人民币 366,444,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
39,660,046.62 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 326,783,953.38 元。

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了《张家港海锅新能源装备股份有限公司新增注册资本实
收情况的验资报告》（天衡验字[2021]00118 号）。




                                    1
         公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银
行签订《募集资金三方监管协议》。

         二、募集资金投资项目基本情况

         根据《张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》中披露，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于
以下项目：
                               项目投资总额        募集资金投资
序号          项目名称                                             项目备案情况     环保批文
                                 （万元）            额（万元）
                                                                                   苏行审环
         高品质锻造扩产及                                           张行审投备
 1                                 16,000.00           16,000.00                   评【2020】
         技术改造项目                                              [2020]725 号
                                                                                   10196 号
                                                                                   苏行审环
         高端装备关键零组                                           张行审投备
 2                                 26,000.00           26,000.00                   评【2020】
         件精密加工项目                                            [2019]1015 号
                                                                                   10055 号
                                                                    张行审投备
 3       研发中心项目               3,000.00            3,000.00                     不适用
                                                                   [2019]993 号
             合计                  45,000.00           45,000.00

         三、本次募投项目拟投入募集资金金额调整情况

         由于本次公开发行实际募集资金净额 32,678.40 万元，低于《张家港海锅新
能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项
目拟投入募集资金金额 45,000.00 万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集
资金的使用效率，结合实际情况，公司拟对部分募投项目拟投入募集资金金额进
行调整，具体调整情况如下：
                                   项目投资总额        原计划募集资金    调整后拟使用募
 序号               项目名称
                                     （万元）          投资额（万元）    集资金额（万元）
            高品质锻造扩产及技
     1                                  16,000.00            16,000.00             16,000.00
            术改造项目
            高端装备关键零组件
     2                                  26,000.00            26,000.00             15,670.00
            精密加工项目
     3      研发中心项目                 3,000.00             3,000.00               1,008.4

               合计                     45,000.00            45,000.00             32,678.40

         四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案

         根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张家港海锅新能源装
备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证

                                               2
报告》（天衡专字(2021) 01822 号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至 2021 年 9
月 13 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 5,083.40 万元。具体
情况如下：
                                    募集资金     自筹资金预先投    占募集资金
 序号             项目名称
                                  投资额（万元） 入金额（万元）    投资额比例
           高品质锻造扩产及技术
   1                                   16,000.00        3,851.71         24.07%
           改造项目
           高端装备关键零组件精
   2                                   15,670.00        1,231.69          7.86%
           密加工项目
   3       研发中心项目                 1,008.40               -

             合   计                   32,678.40        5,083.40         15.56%

       五、自筹资金预先支付发行费用情况

       根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张家港海锅新能源装
备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证
报告》（天衡专字(2021) 01822 号），截至 2021 年 9 月 13 日，公司以自筹资金支
付发行费用共 93.06 万元（不含增值税），本次将使用募集资金一并置换。

       公司本次拟置换先期投入募投项目以及已支付发行费用的自筹资金共计
5,176.46 万元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月。本次募集
资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集
资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

       六、相关审核及批准程序及会计师鉴证意见

       公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通
过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

       天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张家港海锅新能源装备股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》
（天衡专字(2021) 01822 号）认为公司编制的《关于以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及深圳证券交易所发

                                         3
布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，
在所有重大方面如实反映了公司截至 2021 年 9 月 13 日止以自筹资金预先投入
募投项目及支付发行费用的情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    海锅股份本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项已经第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议
审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，
履行了必要的审批程序。

    本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改
变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和
全体股东的利益。

    上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规
范性文件的规定

    保荐机构对海锅股份本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金无异议。




                                    4
   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份
有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                         尹宝亮           骆廷祺




                                                   东吴证券股份有限公司




                                                          年    月   日




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