海锅股份：董事会决议公告2022-08-20
证券代码：301063 证券简称：海锅股份 公告编号：2022-024
张家港海锅新能源装备股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
9 日以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第三次会议通知，本次会议
于 2022 年 8 月 19 日以现场及通讯方式在公司会议室召开，应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名。本次董事会由公司董事长盛雪华先生召集，会议的召集、
召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，参会董事一致认为公司
符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的各项资格和条件，本次发行
符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据相关法律法规的要求，公司本次向特定对象发行股票方案的主要内容
具体如下：
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1、发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通过，并
经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的
特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将按以下办法
作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 25,272,000 股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期
届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件
对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规
定。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次向特定对象发行股票将在深交所创业板上市交易。
9、本次发行股东大会决议的有效期
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本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个
月。若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新规定的，公司将
按新规定对本次发行进行调整。
10、本次向特定对象发行的募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
1 年产 10 万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目 40,293.49 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 50,293.49 50,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
本次发行预案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况。经审议，参会董事一致同意《张家港海锅新能源装备股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
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公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》
本次发行方案的论证分析报告符合公司及股东的利益，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的
有关规定。经审议，参会董事一致同意《张家港海锅新能源装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
公司本次发行募集资金的使用符合国家相关的产业政策及未来公司的整体
战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提
升公司的综合竞争能力。经审议，参会董事一致同意《张家港海锅新能源装备
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》的内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（六）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议
案》
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和
监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权
益，公司制定了《张家港海锅新能源装备股份有限公司关于未来三年（2022-
2024 年）股东回报规划》。经审议，参会董事一致同意本议案内容。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示及、采取填补措施和及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了相应拟采取的填补措施。经审议，参会董事一致同意公司拟
采取的填补措施。
同时，为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别作出了相关承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行有
关事宜的议案》
为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会
授权公司董事会全权处理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包
括但不限于确定发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价
格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一
切事宜；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用
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及具体安排进行调整；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介
机构，以及处理与此相关的其他事宜，包括但不限于签署与本次发行有关的一
切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性
文件以及相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递
交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行
与发行上市相关的股份限售（如适用）等其他程序，并按照监管要求处理与本
次发行相关的信息披露事宜；
6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等；全
权回复深圳证券交易所、证券监督部门及有关政府部门的反馈意见）；
7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次发行募集
资金专项存储账户，签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和
协议；
8、于本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份
锁定及上市等相关事宜；根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报
相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售和上市等相关事宜；
9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
调整、延期或终止实施本次发行计划，或者按照新的发行政策继续办理本次发
行事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本
次发行有关的其他事宜；
11、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事长、总经
理、董事会秘书及其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签
署相关文件；
12、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在
上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定，则上述
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授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的要求，公司对截至 2022 年 6 月 30 日的前次募集资金使
用情况，编制了《张家港海锅新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况
的专项报告》，该报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《张
家港海锅新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专
字（2022）01565 号）。经审议，参会董事一致同意本议案的内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事已对上述事项发表了明确同意独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十）审议通过《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项
账户的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金将存放于公司董事会批准设
立的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用
途。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，
包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件
等。经审议，参会董事一致同意本议案内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事已对上述事项发表了明确同意独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《张家港海锅新能源装备股份有限公司章
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程》及有关法律法规的规定，公司编制了《张家港海锅新能源装备股份有限公
司 2022 年半年度报告》及《张家港海锅新能源装备股份有限公司 2022 年半年
度报告摘要》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状
况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十二）审议通过《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、募集资金
管理制度及公司章程等有关规定的要求使用募集资金，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集
资金的使用履行了必要的审批程序。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十三）审议通过《关于提议召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定，公司拟于 2022
年 9 月 6 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
张家港海锅新能源装备股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
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