海锅股份：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告2022-08-20
证券代码：301063 证券简称：海锅股份 公告编号：2022—033
张家港海锅新能源装备股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2023 年 3 月末实施完毕，该时间
仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行 A 股股票数量为 25,272,000 股（发行前总股本
30%），本次发行募集资金总额 50,000 万元全额募足，且不考虑发行费用的影
响。本次向特定对象发行 A 股股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将
根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
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4、以预案公告日公司总股本 84,240,000 股为测算基础，仅考虑本次向特定
对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因
素导致股本、净资产发生的变化。
5、公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 8,757.01 万元、扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 6,859.66 万元。假设公司 2022 年
度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润与 2021 年度持平；假设
公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润较 2022 年
分别下降 20%、持平和增长 20%；假设 2022 年及后续年度，公司非经常性损益
金额为 200 万元。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经
营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022 年度 2023 年度/2023 年末
项目
/2022 年末 发行前 发行后
总股本（股） 84,240,000 84,240,000 109,512,000
假设 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度持平；
假设 2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,059.66 5,687.73 5,687.73
扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利
6,859.66 5,487.73 5,487.73
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.68 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.68 0.55
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.81 0.65 0.53
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.81 0.65 0.53
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2022 年度 2023 年度/2023 年末
项目
/2022 年末 发行前 发行后
加权平均净资产收益率（%） 7.32 5.58 4.08
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
7.12 5.38 3.93
（%）
假设 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度持平；
假设 2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,059.66 7,059.66 7,059.66
扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利
6,859.66 6,859.66 6,859.66
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.84 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.84 0.68
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.81 0.81 0.66
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.81 0.81 0.66
加权平均净资产收益率（%） 7.32 6.87 5.04
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
7.12 6.68 4.89
（%）
假设 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度持平；
假设 2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,059.66 8,431.59 8,431.59
扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利
6,859.66 8,231.59 8,231.59
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 1.00 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.84 1.00 0.82
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.81 0.98 0.80
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.81 0.98 0.80
加权平均净资产收益率（%） 7.32 8.16 5.98
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
7.12 7.96 5.84
（%）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相
应增加，由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被
摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的股本规模和净资产将有所增加，而募集
资金的使用和产生效益需要一定的时间。在募投项目产生效益之前，如果公司
的经营效率未能在短期内得到大幅提升，短期内每股收益和资产收益率将出现
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一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄
即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本次发行的预案“第二
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
（一）产业链关联度分析
公司主要从事大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，主要产品以风电
装备锻件和油气装备锻件为主。公司上游行业主要是特钢生产制造业，上游行
业市场较为成熟、产品供应相对稳定；公司下游行业主要是风电、油气设备制
造及服务制造商，能源是生活和经济发展的重要物质基础，风电和油气市场未
来发展空间巨大。
本项目生产的是风电齿轮箱锻件，包括太阳轮、行星轮、内齿圈、高速大
轮、花键轴、高速轴、支撑轴和行星轴等，仍然属于风电装备锻件业务。本项
目旨在扩大公司的产品生产规模、提高产品供应能力，更能突显主营业务，与
公司现有产业密切相关。
（二）技术关联度分析
公司多年来一直专注于锻件产品的研发和制造，在长期理论研究及实践摸
索的基础上，通过自主研发逐渐积累起锻造、热处理等多项成熟的核心技术。
经过多年的发展，公司培育出技术水平领先国内同行业的研发队伍，形成了一
套前瞻、高效、快速且较为成熟的研发机制和完善的研发体系，获得了众多专
利，并应用于公司现有产品，产品获得了客户的认可。
本项目建设是在原有的技术积累和生产规模上的升级，通过集成自由锻、
环锻、精密模锻等多种锻造技术，打造风电齿轮箱锻件自动化生产线，旨在提
高生产效率，创造更多的经济效益。未来公司将持续根据市场需求变化加强技
术研发与创新，为客户提供质量更优的产品，本项目所采取的技术与公司已掌
握的技术高度关联。
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（三）生产关联度分析
公司产品的生产模式和销售模式已基本成熟，本项目将会进一步扩大生产
规模，有效提高产品的供应能力，产品质量也将因引入先进的生产设备得到进
一步提升，产品的生产、销售及售后服务等可以得到更好的质量保障和安全保
障。
总体而言，本项目产品在生产上与公司现有产品生产不会发生实质变化，
经过设备更新和流程优化后，不仅能提高产品质量，还有利于提高生产效率，
降低生产成本，本项目与公司现有产品生产关联度高。
（四）市场关联度分析
本项目所生产的产品与公司现有风电设备锻件一致，客户群体依然以风电
装备制造商和风电整机商为主。从业务模式来看，本项目是在公司现有主要业
务模式基础上的延伸，本项目与现有主营业务的市场关联度较高。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备情况
公司突出的人才管理能力所培育出的高素质人才队伍为公司的持续发展提
供了强有力的人才支持。公司优秀的管理水平是公司取得高速发展的核心动
力，公司先进的管理思想和培养模式为公司技术进步、人才培育、市场拓展及
品牌建设提供了有效的支持。
在人员体系建设方面，公司建立并持续完善合法、规范、有效的人力资源
管理规章制度和工作流程，宣传、推动、检查、保障各项人力资源管理制度和
流程的实施。本项目建设风电齿轮箱锻件自动化生产线，公司高度重视自动化
专业人才的培养与引进，通过完善的激励机制为自动化专业人员实现自身价值
提供条件与保障。公司自动化专业人员均具有多年的行业从业经验，对公司具
有高度认同感与归属感。
在股权激励方面，公司通过设立员工持股平台，对在公司中担任重要职务
的员工及对公司经营业绩和业务发展有积极影响或核心的销售人员、研发人
员、自动化专业人员、质控人员等授予激励股权，实现员工利益与公司利益的
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高度结合，有利于充分调动员工积极性、保持管理团队和人才队伍的稳定，为
公司持续发展提供重要保障。
在薪酬待遇方面，公司倡导人性化管理，采用“基本工资+绩效奖金”的员
工薪酬核算制度，实施差异化的奖励和补贴，让员工得到合理回报。
在职业发展方面，公司建立了内部培训体系，人事行政部门每年根据不同
的岗位进行多种内容的培训，如质量标准与技能培训、自动化生产操作培训、
管理类培训、新员工培训、委外培训等，并不断持续完善和优化培训机制，推
出线上培训平台，为员工提供了更为丰富的培训课程，以提高公司员工整体的
职业素养与专业技能，满足了员工对自身职业能力提升的需求，同时促进公司
的持续发展。
公司已经拥有一套完善的人力资源管理体系，还将持续完善薪酬、绩效和
激励机制，形成公司内部人才的有效提升和良性竞争机制，以增强公司内部人
才不断追求进步的动力，吸引业内优秀人才的加入。公司具有与本项目相匹配
的人力资源管理能力。
（二）技术储备情况
公司作为高新技术企业，始终坚持自主研发和创新的理念，以市场为导
向，做好长远规划，确定技术创新的长远规划，并将远期目标与近期目标相结
合，有效指导公司的具体生产实践，加快科研成果的转化和推广，满足不断变
化的市场需求，形成了公司核心技术和市场竞争力。
在研发管理方面，公司建立了《技术研发管理制度》，对研发项目的立
项、档案管理、研发费用归集等内容进行了规范。在技术项目开发和执行过程
中实行项目经理负责制，公司建立起良好的内部反馈制度，促进研发部门、质
保部门和生产部门之间的沟通，有助于不断优化工艺技术水平,提高新技术、新
产品开发的成功率。
在研发人员方面，公司组建了一支结构合理的研发团队，形成了一套完善
的人才培养机制与研发体系，在同行业中具有一定的研发优势。截至 2022 年 6
月 30 日，公司拥有研发人员 45 人，既包括从长期锻造工作中成长起来的一线
技术人才，也包括公司从外引进的技术人才，关键岗位上的核心人员均为本行
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业有着丰富实践经验的技术人员。此外，公司还将配备自动化专业人才，对关
键设备实施改装和自动化集成，以实现高效生产和产线智能化。公司努力培养
有一定工作经历、品质优秀的大学毕业生，形成了老、中、青三结合的人才梯
队。
在研发合作方面，公司以“产、学、研”相结合的方式与高校建立了长期
的合作关系，利用高校先进的科研设备和优秀的科研人才，推动公司研发能力
的提高，加强公司的技术储备。公司有一个博士后创新基地、两个研究生工作
站、两个省级技术中心，同时还与江苏科技大学、南京工程学院、上海理工大
学材料科学与工程学院保持长期的产学研合作。
在专利技术方面，截至 2022 年 6 月 30 日，公司已取得 16 项专利，如风电
用 42CrMo 花键轴锻件的生产方法、风电装备齿轮用 18CrNiMo7-6 锻件的生产
方法等。公司技术中心被认定为江苏省企业技术中心，江苏省特种铸锻工程技
术研究中心。
经过长时间研发积累，公司已经拥有健全的研发体系、先进的技术创新机
制以及完善的人才培养体系，并通过持续、高水平的研发投入，研发设计能力
已经得到显著的提升。公司具备与本项目相匹配的研发设计能力。
（三）市场储备情况
由于风电行业下游客户对锻件产品质量要求严格，供应商准入过程花费成
本高，上游企业一旦进入该供应商体系后不会被轻易更换，双方通常能够建立
长期稳定的合作关系。公司是国内少数进入全球主要大型风电装备制造商供应
商体系的企业之一，已成功进入了 GE Renewable Energy、金风科技、远景能
源、明阳智能等知名风电整机厂商的供应链体系。公司凭借过硬的产品质量，
获得 SKF、Thyssenkrupp、南高齿、中国中车客户的认可，并多次被评为优秀
供应商。
公司下游客户主要为国际知名大型风电整机厂商与装备制造商，凭借优质
的产品性能、完善的销售机制、良好的行业口碑，与客户建立了稳定的长期合
作关系，同时公司积极拓展新客户，不断获取新的销售渠道，保障了本项目产
品的销售。
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六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高未来对股东回报的能力，公司拟采取如下措施：
（一）完善公司治理，提高管理水平
公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权。
未来几年公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体
系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高
公司利润率。
（二）加强人才队伍建设，加大研发投入
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的激励机制。建立科学合理
且符合实际的人才引进和培训机制，进一步加强人才队伍建设，完善用人机
制。
公司将进一步加大研发投入，重视研发和技术创新，迅速将科技成果转化
为生产力，从而提高公司的竞争力和盈利能力。
（三）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规
模、优化产品结构并扩大市场份额。本次募集资金到位后，公司将进一步加快
推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品
的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远
利益。
公司将严格按照募集资金管理制度的相关要求，持续监督对募集资金的专
户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合银行、保荐机构等对募集资金使
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用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高
募集资金使用效率。
（四）强化投资者回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机
制，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《关于未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将充分利用募集资金，努力提升公司整体经营业绩
和盈利能力，公司将严格按照《公司章程》等规定，重视对投资者的合理回
报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，优先采用现金分红进行利润分配，
保证投资者尤其是中小投资者的利益，强化对投资者的回报。
七、相关主体出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东盛雪华，实际控制人盛雪华、钱丽萍、盛天宇关于本次发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）本人承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公
司的利益，本人将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施。
（2）自本承诺函出具之日至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“交易所”）作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会或交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或交易所的最新
规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会
和交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
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公司董事盛雪华、盛天宇、钱晓达、杨华，独立董事顾建平、方世南、冯
晓东，高级管理人员盛天宇、杨华、赵玉宝、李欣、李建关于本次发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围
内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（6）本承诺函出具日后至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“交易
所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会或交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会或交易所
的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
张家港海锅新能源装备股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
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