张家港海锅新能源装备股份有限公司                              独立董事独立意见



                 张家港海锅新能源装备股份有限公司
               独立董事关于第三届董事会第三次会议
                              相关事项的独立意见


     根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上
市公司独立董事规则》等法律法规和《张家港海锅新能源装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《张家港海锅新能源装备股份有限公司独立董事工
作制度》的相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案及其他议案的相关材料，经审慎分析，现就公司第
三届董事会第三次会议审议的部分议案发表如下独立意见：


     一、关于公司本次发行相关事项的独立意见
     根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司第三
届董事会第三次会议审议的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等有关本次发行的相关议案及文件，
发表如下独立意见：
     （一） 公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件；
     （二） 公司本次发行方案及定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次公司编制的《张家港海锅新
能源装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合《注册管
理办法》等相关法律法规的要求；
     （三） 本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，资金用途符
合公司的实际情况和发展需要，实施后将有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，
增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保
障，符合公司及全体股东的利益。
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     因此，我们认为本次发行有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小投资者利益的情形。上述议案符合法律、法规和《公司章程》的
规定，我们对公司符合向特定对象发行 A 股股票条件、公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案、公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案发表同意的
独立意见，并同意将本次发行相关议案提交股东大会审议。


     二、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独
立意见
     公司本次发行方案的论证分析报告综合考虑了公司发展战略、相关行业发展
趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性，
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及
股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监
会、深交所及《公司章程》的有关规定。
     因此，我们对公司本次发行方案的论证分析报告发表同意的独立意见，并同
意将本议案提交公司股东大会审议。


     三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见
     公司本次发行募集资金的使用符合国家相关的产业政策及未来公司的整体
战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提升
公司的综合竞争能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，符
合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定。
     因此，我们对公司本次发行募集资金运用的可行性分析报告发表同意的独立
意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。


     四、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见
     公司制定的《张家港海锅新能源装备股份有限公司关于未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》的内容符合中国证监会、深交所的相关规定和公司的实际情
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况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保
护投资者特别是中小投资者的利益，从切实保护中小投资者的意愿出发，进一步
完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序符合有关法
律、法规的相关规定。
     因此，我们对公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划发表同意的独立
意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。


     五、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
     公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及
相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规
和规范性文件，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们对本次发行摊薄即期回报的风险提示、采取措施及相关主体所作
出的承诺发表同意的独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。


     六、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行有关事宜的独立
意见
     公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办
理公司本次发行相关事宜符合相关法律法规的有关规定，有利于高效地完成本次
发行的申请及发行工作。
     因此，我们对关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行有关事宜
发表同意的独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。


     七、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
     公司编制的《张家港海锅新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况的
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专项报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，真
实、准确、完整地反映公司募集资金的管理和使用情况，不存在任何违规情形。
     因此，我们对公司编制的《张家港海锅新能源装备股份有限公司前次募集资
金使用情况的专项报告》发表同意的独立意见，并同意将本议案提交公司股东大
会审议。


       八、关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的独立意见
     根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定，我们认为公司设立募集资金专户有利于规范募集资金的用
途，保障公司及股东利益。
     因此，我们对设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户发表同
意的独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。


       九、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意
见
     报告期内，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、募集资金管理制度及《公司章程》等有关规定的要求，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募
集资金的使用履行了必要的审批程序。
     因此，我们认为《张家港海锅新能源装备股份有限公司 2022 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2022 年上半
年度募集资金实际存放与使用情况；我们对公司 2022 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告发表同意的独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审
议。


       十、关于公司 2022 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独
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立意见
     我们认为，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资
金的情况，公司与控股子公司的资金往来均为经营性资金往来，亦不存在关联方
违规占用上市公司资金的情况。


     十一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
     我们认为，报告期内，除全资子公司为公司提供担保以外，公司不存在为控
股股东、实际控制人及其他关联方，以及任何法人、非法人单位或个人提供担保
的情形。


     综上所述，作为独立董事，我们同意公司本次发行的相关议案及上述事项，
并同意将本次发行的相关议案提交股东大会审议，相关议案尚需经公司股东大会
审议通过、并经中国证监会等有权部门核准后方可实施。




                                    独立董事：方世南、顾建平、冯晓东
                                             2022 年 8 月 19 日