东吴证券股份有限公司关于
张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核
查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为张家
港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“海锅股份”、“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市
流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2590 号）同意注册，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,060,000 股，并于 2021 年 9 月 24 日
在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股票前，公司总股本 63,180,000 股，首次公开发行股票完成后，
公司总股本为 84,240,000 股。其中，无流通限制及锁定安排的股票数量为
19,970,639 股，占公司总股本的 23.7068%；有流通限制或锁定安排的股票数量为
64,269,361 股，占公司总股本的 76.2932%。有限售条件流通股中，公司首次公开
发行网下配售限售股份 1,089,361 股已于 2022 年 3 月 24 日上市流通。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 84,240,000 股，其中有限售条件流
通股数量为 63,180,000 股，无限售条件流通股数量为 21,060,000 股。
1
本次上市流通限售股份为公司首次公开发行前已发行的部分限售股股份，本
次解除限售股东数量共计 5 户，股份数量为 19,953,000 股，占公司总股本的
23.6859%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。该部分限售股
将于 2022 年 9 月 26 日（星期一）起上市流通。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因
利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 5 户，分别为：张家港裕隆科技创业投资
有限公司（以下简称“裕隆科技”）、张家港盛驰企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“盛驰合伙”）、西藏美兰创业投资有限公司（以下简称“西藏美兰”）、
张家港盛瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛瑞合伙”）、张家港
盛畅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛畅合伙”）。
（一）上述股东关于股份限售安排、自愿锁定的承诺
1、裕隆创投、盛驰合伙的股份锁定及减持意向的承诺
公司 5%以上股东裕隆创投、盛驰合伙承诺：“自发行人股票上市之日起 12
个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本企业将遵守中国证监会及深圳证券
交易所关于减持股份的相关规定。
如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上
述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经
济损失。”
2、盛畅合伙、盛瑞合伙、西藏美兰的股份锁定承诺
2
公司股东盛畅合伙、盛瑞合伙、西藏美兰承诺：“自发行人股票上市之日起
12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行
股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上
述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经
济损失。”
（二）间接持有公司股份的董事、高级管理人员（包括离任高级管理人员）、
监事（包括离任监事）关于股份锁定的承诺
1、钱晓达、赵玉宝、李欣、李建、盛爱舟的股份锁定承诺
公司董事钱晓达，高级管理人员赵玉宝、李欣、李建，原高级管理人员盛爱
舟（已离任）承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不
由发行人回购该部分股份。
如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股份的减持价格
不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，如果发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票将在
上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发
行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人如
在担任公司董事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人
持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；《公司
法》对董监高股份转让的其他规定。
3
如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述
承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济
损失。不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或
者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”
2、陈一凡、蒋伟的股份锁定承诺
公司原监事会主席陈一凡（已离任）、现监事会主席蒋伟承诺：“自发行人
股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人如在担任公司监事
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵
守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让本人持有的公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规
定。
如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述
承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济
损失。不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或
者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”
（三）上述股东承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，公司本次申请解除股份限售股东在公司《首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》中做出的股份锁定及减持意向承诺一致，且均在限售期内严格遵
守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的
情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的
情形。
4
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 9 月 26 日（星期一）。
2、本次解除限售股东户数共计 5 户。
3、本次解除限售股份数量为 19,953,000 股，占发行后总股本的 23.6859%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
股东名称 限售股份数量（股） 占总股本比例 本次解除限售数量（股）
裕隆科技 6,533,000 7.7552% 6,533,000
盛驰合伙 6,450,000 7.6567% 6,450,000
西藏美兰 2,700,000 3.2051% 2,700,000
盛瑞合伙 2,140,000 2.5404% 2,140,000
盛畅合伙 2,130,000 2.5285% 2,130,000
合 计 19,953,000 23.6859% 19,953,000
注 1：公司董事、监事、高级管理人员存在通过盛瑞合伙、盛畅合伙间接持有公司股份的情
况。根据公司董事钱晓达，监事蒋伟，高级管理人员赵玉宝、李欣、李建，原高级管理人员
盛爱舟（已离任），原监事会主席陈一凡（已离任）在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺：在担任
公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的
25%；离职后 6 个月内，不转让本人上述间接持有的公司股份。
注 2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同
时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司
董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披
露相关情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
类别 本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
5
股份数量 股份数量
占比 增加（股） 减少（股） 占比
（股） （股）
一、无限售条
21,060,000 25.00% 19,953,000 - 41,013,000 48.6859%
件流通股
二、有限售条
63,180,000 75.00% - 19,953,000 43,227,000 51.3141%
件流通股
其中：首发后
- - - - -
限售股
首发前限售
63,180,000 75.00% - 19,953,000 43,227,000 51.3141%
股
三、总股本 84,240,000 100.00% - - 84,240,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合相关法律法规的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次网下配售限售股上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份
有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签
章页）
保荐代表人签名：
尹宝亮 骆廷祺
东吴证券股份有限公司
年 月 日
7
