大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于
张家港海锅新能源装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
的
法律意见书
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, Beijing 100020, P.R. China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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目 录
释义 .......................................................................................................................................................... 5
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................................. 8
二、 本次发行的主体资格 ................................................................................................................... 11
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................................... 12
四、 发行人的设立 ............................................................................................................................... 17
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................... 18
六、 发起人、股东和实际控制人 ....................................................................................................... 18
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 19
八、 发行人的业务 ............................................................................................................................... 20
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 21
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 25
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 26
十二、 发行人重大资产重组及重大资产变化情况 ........................................................................... 27
十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................................ 28
十六、 发行人的税务和财政补贴 ....................................................................................................... 29
十七、 发行人的环境保护、产品质量、安全生产和劳动保护等 .................................................... 29
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 29
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................................... 30
二十、 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................................................................... 30
二十一、 结论性意见 ........................................................................................................................... 32
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北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于张家港海锅新能源装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：张家港海锅新能源装备股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港海锅新能源装备股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“海锅股份”）的委托，根据发行人与
本所签订的《法律服务合同》，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年 2 月修订）》及《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：
发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所
必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切
足以影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件一致，所有文件
上的签名和印章均真实有效。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、
完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确
需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
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北京大成律师事务所 法律意见书
（四）本所经办律师已根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所律师在其中发表的
法律意见承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务
后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意
见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有
关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这
些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次发行中，仅为发行人出具法律意见。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，
按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本所
为本次发行出具的《法律意见书》和《律师工作报告》已由本所内核小组讨论
复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十一）本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，及对发行
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北京大成律师事务所 法律意见书
人提供的文件和有关事实进行查验，现出具法律意见如下：
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北京大成律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所、其律师
本次发行/本次发行
张家港海锅新能源装备股份有限公司2022年度向特定对象发行
股票/本次向特定对 指
象发行股票 A股股票
发 行 人/公 司/股 份 张家港海锅新能源装备股份有限公司（原名称为苏州海锅新能
公司/海锅股份 指
源装备股份有限公司）
控股股东 指 盛雪华
实际控制人 指 盛雪华、钱丽萍、盛天宇
张家港海锅重型锻件有限公司（2001年6月至2016年3月），系
海锅有限 指
发行人的前身
奥雷斯 指 张家港市奥雷斯机械有限公司，发行人全资子公司
苏州迈格泰 指 苏州迈格泰精密机械有限公司，发行人全资子公司
上海迈格泰 指 上海迈格泰材料科技有限公司，发行人全资子公司
海锅贸易 指 张家港保税区海锅贸易有限公司，发行人全资子公司
Zhangjiagang Haiguo Heavy Forged Piece LLC（张家港海锅重型
美国海锅 指 锻件有限公司），系发行人美国全资子公司，已于2020年9月1
日注销
海锅创投 指 张家港保税区海锅创业投资管理企业（有限合伙）
裕隆创投 指 张家港裕隆科技创业投资有限公司
盛驰合伙 指 张家港盛驰企业管理合伙企业（有限合伙）
盛瑞合伙 指 张家港盛瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
盛畅合伙 指 张家港盛畅企业管理合伙企业（有限合伙）
盛源热处理 指 张家港市盛源热处理有限公司
海锅机械 指 张家港海锅机械工程有限公司
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北京大成律师事务所 法律意见书
东吴证券/主承销商
/保荐人/保荐机构 指 东吴证券股份有限公司
天衡所/天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京大成律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公
律师工作报告 指
司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
《北京大成律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公
本法律意见书 指
司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》
发行人制定并不时修订的《张家港海锅新能源装备股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年6
《注册办法》 指
月）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
《发行监管问答》 指
求（修订版）》（2020年2月）
《创业板上市规
则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《审核问答》 指
（2020年6月12日）
我国、中华人民共
和国 指 仅为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门、台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
三会 指 公司的股东大会、董事会和监事会
报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月
最近一期 指 2022年1-6月
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元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京大成律师事务所 法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一） 本次发行的批准程序
2022年8月19日，发行人召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关
于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特
定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事对此发
表了同意的独立意见。
2022年9月6日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了上
述与本次发行相关的议案。
根据《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规、规章及规范性法律
文件的规定，发行人本次发行尚待取得深交所审核通过以及中国证监会予以注
册的决定。
（二） 本次发行方案的主要内容
1. 发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2. 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通过，并
经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。
3. 发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的
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北京大成律师事务所 法律意见书
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的
特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将按以下办法
作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5. 发行数量
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北京大成律师事务所 法律意见书
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 25,272,000 股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
6. 限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期
届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件
对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规
定。
7. 本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按发行后的股份比例共享。
8. 上市地点
本次向特定对象发行股票将在深交所创业板上市交易。
9. 本次发行股东大会决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个
月。若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新规定的，公司将
按新规定对本次发行进行调整。
10. 本次向特定对象发行的募集资金金额及用途
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公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
1 年产10万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目 40,293.49 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 50,293.49 50,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三） 发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司本次发行有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会
全权办理公司本次向特定对象发行股票有关的全部事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序，相关会议的召集和召开程序、相关决议的
内容均合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权
范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报送中国证
监会履行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
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截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称 张家港海锅新能源装备股份有限公司
统一社会信用代码 91320582729023768R
住所 张家港市南丰镇南丰村
法定代表人 盛雪华
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 8,424万元
经营期限 2001年6月8日至无固定期限
铸锻件、金属构件、石化机械、法兰、阀门的制造、加工、销
售，金属材料、金属制品的购销，石化技术服务，自营和代理
经营范围
各类商品及技术的进出品业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人依法设立并有效存续
发行人系海锅有限整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、
条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。依据发行人《公司章
程》的规定，海锅股份为永久存续的股份有限公司，目前持有统一社会信用代
码为91320582729023768R的《营业执照》。
经核查，海锅股份成立至今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营
行为，未发现存在根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解
散、被责令关闭、终止等情形。
（三）发行人为在深交所创业板挂牌交易的上市公司
经中国证监会《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2590号）同意注册，发行人首次公开发
行人民币普通股（A股）股票21,060,000股，并于2021年9月24日在深圳证券交
易所创业板上市交易，股票简称为“海锅股份”，股票代码为“301063”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续并在深交所创业
板上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
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根据发行人2022年第二次临时股东大会会议决议及《张家港海锅新能源装
备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行
的股票为同一类别股份，即境内上市人民币普通股（A股），每股的发行价格和
条件相同，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条、第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件（详见下文），故本次发行不存在
《证券法》第九条禁止性规定的情况，同时符合其第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》及《实施细则》规定的条件
1. 本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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2. 发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定
（1）本次发行募集资金总额预计不超过50,000.00万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟用于年产10万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目及补充公司
流动资金。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、法规相关要求，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《张家港海锅新能源装备股份有限公司2022年度向特定对象发行
A股股票预案》等文件，发行人本次募集资金投资项目不存在持有财务性投
资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金拟用于年产10万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目及
补充公司流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 发行人本次发行符合《注册办法》第五十五条至五十七条、《实施细
则》第七条的规定
（1）根据2022年第二次临时股东大会决议，本次发行对象不超过35名，为
符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资
者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。故本次发行的发行对象符合《注
册办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行
申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据申购报价
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情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第五十六条、五十
七条及《实施细则》第七条的规定。
4. 发行人本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行对象认购的本次向特定
对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行，若相关法律法规
和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规
定的，从其规定，符合《注册办法》第五十九条的规定。
5. 发行人本次发行不存在《注册办法》第六十六条规定的情形
根据发行人2022年8月20日发布的《本次向特定对象发行A股股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人
承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情
形。”故本次发行符合《注册办法》第六十六条规定的情形。
6. 发行人本次发行不适用《注册办法》第九十一条的规定
截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东为盛雪华。本次发行前，盛
雪华直接持有公司18.04%股份，同时通过海锅创投间接持有公司8.55%的股
份，为公司的第一大股东；发行人总股本为8,424万股，其中盛雪华、钱丽萍和
盛天宇合计直接持有公司3293.90万股股份，占发行人股份总额的39.10%，盛雪
华、钱丽萍通过海锅创投间接持有发行人1,028.80万股股份，盛雪华、盛天宇、
钱丽萍三人合计直接及间接持有发行人4,322.70万股股份，占发行人股份总额的
51.31%；盛雪华和钱丽萍系夫妻关系，盛天宇系盛雪华和钱丽萍之子，盛天宇
担任发行人董事兼总经理，盛雪华担任发行人董事长。综上，本所律师认为，
盛雪华为发行人的控股股东，盛雪华、钱丽萍和盛天宇为发行人的共同实际控
制人。
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发行人本次发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，同时本次向特定
对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,272,000
股（含本数）。按照本次发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成后，发行
人总股本为10,951.20万股，盛雪华、钱丽萍和盛天宇三人合计直接及间接持有
发行人4,322.70万股股份，占发行人股份总额的39.47%，仍为发行人实际控制
人，盛雪华仍为发行人控股股东。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，
故不适用《注册办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1. 发行人第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会通过了
《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，发行人本次向特定
对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含发行费用），募集资金拟用
于年产10万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目及补充公司流动资金，符合“通
过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。
2. 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过25,272,000股（含本数），不
超过本次发行前发行人总股本的30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。
3. 发行人前次募集资金为发行人于2021年首次公开发行人民币普通股（A
股）股票21,060,000股，募集资金总额为366,444,000元。根据天衡所出具的《张
家港海锅新能源装备股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（天衡专字[2022]00815号），前次募集资金到账日为2021年9月13日，发行人本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满6个月未满18个月，但是前次
募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行符合“上市公司申请增发、
配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原
则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更
且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募
集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票”的规定。
4. 根据发行人说明和发行人2022年半年度报告，截至本法律意见书出具之
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北京大成律师事务所 法律意见书
日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再
融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特
定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
经核查，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份
有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，并得到了有关部门的批准，履行了必要的法律程序，其设立合法、有效。
（二）发行人设立时的发起人协议
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《苏州海锅新能源装
备股份有限公司发起人协议书》就海锅有限整体变更为股份有限公司之事宜，
以及发起人盛雪华、盛天宇、钱丽萍和海锅创投之间的权利义务等事项进行了
约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估及
验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经核查，本所律师认为，发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事
项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规
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北京大成律师事务所 法律意见书
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前N名明细数据表》，截至2022年6月30日，发行人前十大股东的持股情
况如下：
质押/冻结
序 持股总数 限售股数
股东名称/姓名 股数 持股比例
号 （股） （股）
（股）
1 盛雪华 15,200,000 15,200,000 0 18.04%
张家港保税区海锅创业投资管理
2 10,288,000 10,288,000 0 12.21%
企业（有限合伙）
3 盛天宇 10,284,562 10,284,562 0 12.21%
4 钱丽萍 7,454,438 7,454,438 0 8.85%
张家港裕隆科技创业投资有限公
5 6,533,000 6,533,000 0 7.76%
司
张家港盛驰企业管理合伙企业
6 6,450,000 6,450,000 0 7.66%
（有限合伙）
7 西藏美兰创业投资有限公司 2,700,000 2,700,000 0 3.21%
张家港盛瑞企业管理合伙企业
8 2,140,000 2,140,000 0 2.54%
（有限合伙）
张家港盛畅企业管理合伙企业
9 2,130,000 2,130,000 0 2.53%
（有限合伙）
中国银行股份有限公司－南方新
10 能源产业趋势混合型证券投资基 248,800.00 0 0 0.30%
金
经核查，本所律师认为，发行人上述主要股东均具备《公司法》规定的担
任股份有限公司股东的资格。截至报告期末，发行人前十大股东的股份不存在
质押的情形，不存在重大的权属纠纷和潜在的法律风险。
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北京大成律师事务所 法律意见书
（二）控股股东、实际控制人
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的
控股股东为盛雪华。盛雪华直接持有发行人18.04%股份，同时通过海锅创投间
接持有发行人8.55%的股份，为公司的第一大股东；盛雪华、盛天宇、钱丽萍合
计直接持有发行人3,293.90万股股份，占发行人股份总额的39.10%；盛雪华、钱
丽萍通过海锅创投间接持有发行人1,028.80万股股份，占发行人股份总额的
12.21%；盛雪华、盛天宇、钱丽萍三人合计直接及间接持有发行人4,322.70万股
股份，占发行人股份总额的51.31%。盛雪华担任发行人董事长，盛天宇担任发
行人董事兼总经理；盛雪华、钱丽萍系夫妻关系，盛天宇系盛雪华、钱丽萍之
子。
同时，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过25,272,000股（含本数）。按照本次发行的股票数量上限进行测
算，本次发行完成后，发行人总股本为10,951.20万股，盛雪华、钱丽萍和盛天
宇在不参与认购本次发行股票的情况下，三人合计直接及间接持有发行人
4,322.70万股股份，占发行人股份总额的39.47%，仍为发行人实际控制人，盛雪
华仍为发行人控股股东。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
综上，本所律师认为，盛雪华为发行人的控股股东，盛雪华、钱丽萍和盛
天宇为发行人的共同实际控制人；本次发行不会导致发行人控股股东、实际控
制人发生变更。
（三）报告期内，发行人实际控制人变更情况
根据发行人工商档案记载并经本所律师核查，报告期内，发行人的控股股
东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经查验，发行人前身的历次股权变动及股份公司设立以来的历次股本演变
均已取得了必要的批准和授权，并就相关事宜履行了必要的工商变更登记手
续，该等股本变化合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和潜在的法律风险。
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北京大成律师事务所 法律意见书
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人的股本在首
次公开发行股票并上市后未发生变动。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的经营范围为“铸锻
件、金属构件、石化机械、法兰、阀门的制造、加工、销售，金属材料、金属
制品的购销，石化技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出品业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人经营范围已经有关主管部门核准登记，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人经营范围的变更情况
根据发行人的工商档案、《营业执照》等材料，并经本所律师核查，报告期
内，发行人的经营范围未发生变更。
（三）发行人的主营业务
1. 发行人的主营业务收入
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为大中型
装备专用锻件的研发、生产和销售，产品广泛应用于油气开采、风力发电、机
械装备以及船舶、核电等领域，为全球装备制造商提供综合性能好、质量稳定
的定制化锻件产品及零部件。
根据天衡所出具的发行人近三年审计报告及最近一期财务报表，公司的主
营业务收入占比情况如下：
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北京大成律师事务所 法律意见书
2022年1-6月
业务收入 2019年（元） 2020年（元） 2021年（元）
（元）
主营业务收
584,461,272.39 957,755,520.56 990,574,391.65 548,768,289.37
入
营业收入 646,855,144.06 1,013,923,238.70 1,059,337,504.32 589,518,448.74
主营业务
90.35% 94.46% 93.51% 93.09%
收入占比
2. 发行人主营业务的变更
根据发行人报告期内的三会文件、近三年审计报告、最近一期财务报表以
及发行人提供的经营性合同，发行人报告期内的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的业务资质
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人已取得生产经营活动所
需的业务资质、许可和认证。
（五）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，发行人曾为扩大海外销售，于2016年设立一家境外全资子公司美
国海锅。美国海锅报告期内未实际开展经营活动。
根据美国律所Los Angeles Commercial Attorney PC 于2020年5月7日出具的
法律意见书及发行人说明，美国海锅于2016年1月27日成立，于2020年9月1日完
成注销登记，注册地址位于5740 Gulfton Street, #1334, Houston TX 77081，美国
海锅于存续期间不存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在中国大陆以外的经营机构、子公司或分公司，发行人无在中国大陆以
外进行生产经营的情况。
（六）发行人的持续经营
经核查，发行人具有持续经营能力，未出现《公司法》和《公司章程》规
定的终止或解散事由，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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北京大成律师事务所 法律意见书
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具之日，发
行人的关联方和关联关系主要如下：
1. 控股股东和实际控制人
经核查，发行人控股股东为盛雪华，共同实际控制人为盛雪华、钱丽萍和
盛天宇，其中，盛雪华和钱丽萍系夫妻关系，盛天宇系盛雪华和钱丽萍之子。
2. 其他持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人
根据发行人说明，除发行人共同实际控制人系基于夫妻关系及直系亲属关
系的一致行动人外，发行人的股东之间不存在其他一致行动人。
经核查，截至本法律意见书出具之日，除控股股东及实际控制人外，其他
持有发行人5%以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 海锅创投 1,028.80 12.21%
2 裕隆创投 653.30 7.76%
3 盛驰合伙 645.00 7.66%
3. 发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有4家境内全资子公司，即海锅贸
易、奥雷斯、苏州迈格泰、上海迈格泰。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的现任董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本法律意见书
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员”。
5. 发行人控股股东、实际控制人控制的，或担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
1 张家港保税区华创金属贸易有限公司 钱丽萍持股100%
2 张家港海锅运输服务有限公司 盛雪华持股66.67%
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北京大成律师事务所 法律意见书
6. 其他关联方
（1）其他关联自然人
其他关联自然人为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）其他关联法人
其他关联法人是指除上述关联方以外，控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员，或者其他能施加重大影响的企业或其他
组织。
序号 关联方名称/姓名 与发行人之间的关系
发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的企
1 上海乔日贸易商行
业
发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的企
2 张家港市杨舍尊望阁二毛布店
业
发行人原高级管理人员盛爱舟关系密切的家庭成
3 常州市楼尼伽进出口有限公司
员担任其执行董事兼总经理
楠新文化传播（上海）有限公司 发行人原高级管理人员盛爱舟关系密切的家庭成
4
（于2022年02月16日注销） 员担任其执行董事
太原威维煤层气综合利用有限公 发行人原高级管理人员盛爱舟关系密切的家庭成
5
司 员担任其执行董事兼总经理
6 盛瑞合伙 发行人高级管理人员李欣担任其执行事务合伙人
张家港市杨舍东城鲜芋仙甜品店
7 发行人高级管理人员李欣控制的企业
（于2020年9月3日注销）
张家港市杨舍镇御之怡甜品店
8 发行人高级管理人员李欣控制的企业
（于2020年9月3日注销）
发行人高级管理人员李欣关系密切的家庭成员控
9 张家港市杨舍镇御之怡小吃店
制的企业
张家港市南丰镇村级经济联合发
10 报告期内董事王舰担任其董事长兼总经理
展有限公司
11 江苏南丰建工集团有限公司 报告期内董事王舰担任其执行董事兼总经理
12 张家港市荣兴农业发展有限公司 报告期内董事王舰担任其执行董事兼总经理
报告期内董事王舰担任其董事
13 江苏华鑫永南能源科技有限公司
（于2022年5月18日卸任）
张家港市静脉科技产业园开发发
14 报告期内董事王舰担任其董事
展有限公司
15 张家港东沙物流园开发有限公司 报告期内董事王舰担任其董事
张家港市南丰城建投资开发有限
16 报告期内董事王舰担任其执行董事兼总经理
公司
17 光大绿色环保固废处置（张家 报告期内董事茅庆花担任其董事
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北京大成律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称/姓名 与发行人之间的关系
港）有限公司
18 盛畅合伙 报告期内监事陈一凡担任其执行事务合伙人
张家港保税区东创贸易有限公司
19 报告期内监事陈一凡控制的企业
（吊销未注销）
张家港市东欧客车有限公司禹城
20 报告期内监事陈一凡担任其经理
分公司（吊销未注销）
控股股东盛雪华曾持股37.5%的企业
21 盛源热处理
（2020年12月30日起不再是关联方）
（二）关联交易情况
经核查，报告期内，发行人的经常性关联交易系向张家港市南丰镇村级经
济联合发展有限公司租赁厂房、向盛源热处理采购外协加工服务、向关键管理
人员支付报酬；发行人的偶发性关联交易包括：发行股份收购奥雷斯100%股
权、以现金收购苏州迈格泰100%股权、与海锅机械工之间购销商品、接受上海
乔日贸易商行劳务、接受关联方提供的担保、与关联方之间的资金拆借，以及
与张家港市南丰镇村级经济联合发展有限公司、海锅机械、盛天宇、盛源热处
理之间的其他应收、应付款事项。
经核查，报告期内，发行人与关联方发生的上述交易事项已根据有关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策
程序及信息披露义务，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交
易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，亦不存在严重损害发行人独
立性的情形或损害发行人及其非关联股东利益的内容。
（三）关于关联交易公允决策程序的规定及规范措施
经核查，发行人的《公司章程》、有关议事规则及《关联交易决策制度》等
内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，发行人控股股东及实际
控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事及高级管理人员作出的关于减少和
避免关联交易的承诺内容合法、有效。
（四）同业竞争
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间
不存在构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人作出的关
于避免同业竞争的承诺内容合法、有效，且本次发行募投项目不存在新增同业
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北京大成律师事务所 法律意见书
竞争的情况。
十、发行人的主要财产
（一）固定资产
公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子及其他设
备等。截至2022年6月30日，公司固定资产账面原值为30,414.24万元，固定资产
净值为19,581.56万元。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有6处房屋所有权，承
租1处厂房、2处员工宿舍。截至2022年6月30日，发行人在建工程包括高端装备
关键零组件精密加工项目、高品质锻造扩产及技术改造项目、研发中心项目。
经核查，发行人存在超出审批规划的建筑面积合计411.40平方米的房屋无
法办理不动产权证，该处房屋占发行人自有房产总面积较小，主要用作仓储杂
物，对发行人生产经营不存在重大影响且易于替代，且发行人的实际控制人已
作出承担全部损失及提供替代过渡房产的承诺。因此，本所律师认为，上述不
动产的瑕疵不会损害公司的持续经营能力，不会对发行人本次发行造成重大不
利影响；除前述已披露的瑕疵房产外，发行人合法拥有其他房产的所有权，可
依法占有、使用。
经核查，发行人承租的二处员工宿舍无权属证明、未办理房屋租赁登记备
案。本所律师认为，该二处房屋房龄均较长，由于历史原因均无法办理不动产
登记及相应权属证明，出租人的控股股东分别为张家港市南丰镇南丰村股份经
济合作社、张家港市南丰镇集体资产管理委员会，与发行人产生纠纷的风险较
低。同时，发行人承租该二处房屋均用于为员工提供宿舍，对发行人的生产运
营影响较小，易于找到替代房屋。
截至本法律意见书出具之日，发行人未因租赁房屋的产权及备案等相关问
题受到处罚，且发行人控股股东已出具承诺：“如因任何原因导致发行人及其子
公司自有或租赁的房产发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆除、出
卖或抵押、诉讼/仲裁以及因未办理不动产权证、未办理房屋租赁备案手续、未
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北京大成律师事务所 法律意见书
及时续签租赁合同等情形，并导致发行人或其子公司无法继续正常使用该等房
产或遭受损失，本人及其他共同实际控制人均承诺以个人资产承担因此造成发
行人及其子公司的所有支出，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款，停产停
业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，保证发行人及其子公司
不会因此遭受任何损失，并为发行人提供替代的用房安排。”
据此，本所律师认为，发行人承租的相关房产无权属证明、未办理房屋租
赁登记备案，可能存在被房屋主管部门处罚的风险，但不会对发行人的生产经
营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）无形资产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有6处土地使用权，其中
苏（2017）张家港市不动产权第0092037号集体建设用地使用权是发行人较早取
得的土地使用权之一，该地块面积占发行人土地使用权总面积的12.38%。经核
查，发行人该处集体建设用地使用权的取得已经履行了必要的审批手续，签订
了集体建设用地使用权转让合同并已支付相应土地价款及税费，发行人已合法
持有集体流转土地使用权证书，符合国家有关土地管理的规定，且发行人的实
际控制人出具了承担相关风险的承诺。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有6项注册商标；拥有
发明专利13项及实用新型专利3项，其中与其他方共同共有的专利4项；拥有2项
已备案的域名。经核查，发行人已经获得的上述注册商标、专利及域名均合法
有效、权属明确，均不存在产权争议和纠纷，也不存在质押、司法查封或冻结
等权利限制。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有境内合法存续的全资子公司4家，
即奥雷斯、海锅贸易、苏州迈格泰、上海迈格泰。发行人无参股公司，未设立
分公司。经核查，发行人上述重大股权投资的企业均合法设立并有效存续，发
行人持有其股权或权益不存在质押等权利限制，不存在潜在的法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
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北京大成律师事务所 法律意见书
经核查，截至2022年6月30日，发行人及控股子公司正在履行的重大合同包
括销售合同、采购合同、借款及融资合同。本所律师认为，该等重大合同合
法、有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
经核查，报告期内及截至2022年6月30日，发行人无因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
经核查，截至2022年6月30日，除已在本法律意见书“九、关联交易及同业
竞争”之“（二）”部分所述交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系。本所律师认为，发行人与关联方之间的重大债权债
务系正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经核查，截至2022年6月30日，发行人扣除应收利息、应收股利后的其他应
收款为1,901,170.29元，扣除应付股利后的其他应付款项为3,254,858.83元，均系
正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产重组及重大资产变化情况
经核查，报告期内，发行人除前身的历次股权变动及股份公司设立以来的
历次股本演变、收购同一控制下的奥雷斯及苏州迈格泰之外，在报告期内不存
在其他合并、分立等重大资产变化情况。
经核查，截至2022年6月30日，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、资
产出售或收购的行为及计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的历次修
改均已履行法定程序，其内容不违反《公司法》及其他有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上
市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大
会、董事会和监事会，并在董事会下设置相应的专门委员会，聘任了总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务经营
的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
经核查，发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
及健全的独立董事制度、董事会秘书制度，该等议事规则及制度符合法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查，发行人报告期内对股东大会、董事会议事规则的修订均已履行法
定程序，符合《公司法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
发行人报告期内未对监事会议事规则进行修订。
经核查，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内
容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部
门所禁止的兼职情形，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定；发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三
年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内亦未受到过证券交易所的公
开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人报告期内及截至本法律意见书出具之日，董事、监事和高
级管理人员的变动情况，已履行了必要的法律程序，符合《公司法》及《公司
章程》的规定。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法
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规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、
规章和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务和财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司报告期内享受的税收优惠符
合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经核查，发行人及其控股子公司报告期内取得的财政补贴真实，发行人及
控股子公司享受财政补贴的事项，合法、有效。
经核查，发行人及其控股子公司报告期内均依法纳税，不存在因违反国家
及地方有关税收管理方面法律法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产和劳动保护等
经核查，报告期内，发行人及其子公司未发生过重大环境污染事件，不存
在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；
发行人及其子公司已取得生产建设项目现阶段所必需的环境保护主管部门的批
复及验收文件，生产经营活动符合有关环境保护的要求。
经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反市场监督管理、有关
产品质量管理方面法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
经核查，报告期内，发行人制定了较为完善的安全生产内部控制制度并严
格遵照执行，未发生重大安全事故。
经核查，报告期内，发行人与员工签订了劳动合同，不存在社会保险欠缴
行为，不存在因违反相关法规受到相关部门行政处罚的情况，未在住房公积金
方面受到过行政处罚和行政处理。
十八、发行人募集资金的运用
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北京大成律师事务所 法律意见书
经核查，发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及有关信息披露文
件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。发行人前次募集
资金已到位并经审计机构验资确认；公司已按照要求建立了募集资金管理和存
储制度，募集资金存放于三方监管专户；募集资金按照公司股东大会决议及披
露的用途进行投入；公司募集资金使用情况与公司后续相关信息披露的内容无
重大差异。
经核查，发行人本次发行募集资金拟用于年产10万吨风电齿轮箱锻件自动
化专用线项目及补充流动资金，募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及
高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及与他人进行
合作的情形，该等项目的实施亦不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性；发行人已就年产10万吨风电齿轮箱锻件自动化专
用线项目完成了项目投资备案，正在编制环境影响评价表、节能报告等文件，
募投项目的实施不存在重大不确定性，所投项目不属于特定行业。本次发行募
投项目已经发行人董事会、股东大会批准，除此之外，募投项目无需取得特有
权部门的审批或核准。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
（一）未决诉讼、仲裁及执行案件
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不涉及未决仲裁
及正在进行的执行案件，发行人尚未了结的诉讼共计1宗，即（2022）苏0582民
初9902号买卖合同纠纷，发行人系原告，要求被告宁波圣誉传动科技有限公司
支付货款511,999.70元及逾期利息；对方提起反诉，要求公司返还已支付货款
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1,516,000.30元及资金占用期间利息。目前，该案件正在一审审理中。
本所律师认为，该案件系公司在正常生产经营过程中产生的争议纠纷，且
涉案金额较小，不会对公司资产状况或持续经营状况造成重大不利影响，不会
构成公司本次发行的实质性法律障碍。
（二）行政处罚
报告期内发行人及其子公司受到行政处罚情况如下：
2020年9月4日，发行人分别因未按照规定参加道路运输经营许可证年度审
验、未按照规定参加苏EMV107黄牌货车道路运输证年度审验而收到张家港市
乡镇交通运输综合管理所出具的二份《行政处罚决定书》（案号：南丰交综罚字
[2020]00004号、案号：南丰交综罚字[2020]00005号），张家港市乡镇交通运输
综合管理所依据《江苏省道路运输条例》第十三条、《江苏省道路运输条例》第
六十八条的规定，分别给予发行人罚款1,000元的行政处罚，共计2,000元。
经核查，发行人已缴清上述罚款，且已按照相关规定进行年度审验，积极
对相关证书及货车进行了年度审验，处罚作出机关亦已出具证明上述受处罚行
为不属于重大违法行为，同时，根据处罚作出机关的处罚依据，发行人上述受
处罚行为不属于“情节严重”而受行政处罚的情形，且上述违规行为处罚金额
较小，因此，本所律师认为上述行政处罚不会对发行人的持续经营产生重大不
利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
综上，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以
上股份的主要股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员均不存
在尚未了结的或可以合理预见的、可能对本次发行有实质性不利影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人均不存在欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为。发行人及其控股子公司合法规范经营，不存在因违
法行为而被列入环保、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑
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北京大成律师事务所 法律意见书
名单”的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、控股子公司不存在因失信而被联合惩戒的情形。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册办
法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。发行
人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经授权代表人及经办律师签字
后生效。
（ 以 下 无 正 文 ）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（本页为《北京大成律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》签署页）
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