西南证券股份有限公司
关于山东凯盛新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑 8 号）
二〇二一年四月
保荐机构声明
西南证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、
准确性和完整性。
西南证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“西南证券”）接受
山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯盛新材”或“公
司”）聘请，作为凯盛新材首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称
“本次发行”）的保荐机构，就本次发行的保荐工作事项，出具本发行保荐工
作报告（以下简称“本保荐工作报告”）。
本保荐机构及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简
称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—
—发行保荐书和发行保荐工作报告》等相关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及规范性文件的规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除特别说明外，本保荐工作报告中所提及的简称与《山东凯盛新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。
3-1-4-1
目 录
保荐机构声明 ............................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 3
一、项目质量管理与审核流程 ................................................................................ 3
二、立项审核主要过程 ............................................................................................ 4
三、本项目执行主要过程 ........................................................................................ 4
四、本保荐机构质量控制和内部核查部门的主要审核过程 ................................ 9
五、内核小组（内核委员会）审核情况 .............................................................. 10
第二节 本项目存在的问题及其解决情况 ............................................................... 12
一、立项委员会成员的意见及其审议情况 .......................................................... 12
二、项目执行成员在尽职调查及一级复核中发现的主要问题及处理情况 ...... 12
三、项目管理部二级复核关注的主要问题及其落实情况 .................................. 22
四、内核部及内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 .......... 68
第三节 对发行人的专项核查情况 ........................................................................... 97
一、对发行人符合分拆政策的核查情况 .............................................................. 97
二、对发行人利润分配政策的核查情况 .............................................................. 97
三、核查其他中介机构出具的专业意见的情况 .................................................. 97
四、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况 .................................................. 98
五、关于发行人股东公开发售股份的核查意见 ................................................ 101
六、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束
措施的核查意见 .................................................................................................... 101
七、审计截止日后经营状况的核查 .................................................................... 102
八、关于股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的
核查意见 ................................................................................................................ 102
九、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况 ................ 103
十、创业板发行上市审核关注要点核查 ............................................................ 104
3-1-4-2
第一节 项目运作流程
一、项目质量管理与审核流程
本保荐机构按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、各业务部门、项
目管理部门、内核部和内核委员会共同参与、风险逐级掌控的项目质量管理制
度，实施项目质量全程管理控制。
（一）项目质量管理制度
西南证券业务质量控制体系主要通过三级复核程序来落实。第一级复核是
由项目保荐代表人在项目实施过程中对项目实施的全面复核以及由业务部门负
责人召集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；
第二级复核是由投资银行事业部质量控制部门-项目管理部对项目实施的全面质
控复核；第三级复核是由公司内核部和内核委员会对项目实施的全面复核。
（二）项目审核流程
在西南证券业务质量控制体系下，尽职调查和质量管理贯穿于项目立项至
持续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。项目需在履行
三级复核程序后，方可向深圳证券交易所、中国证监会等部门上报材料。
1、一级复核
西南证券保荐代表人及业务部门负责人对《山东凯盛新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及其他材料审阅及核查，提
交项目组所在投资银行事业部业务分部进行复核。项目组完成对业务分部问题
的答复和反馈意见的落实后，业务分部形成关于项目的复核报告，提请对项目
进行质控复核。
2、二级复核
西南证券投资银行事业部项目管理部指定工作人员组成该项目质控复核小
组，对项目进行质量控制复核，结合对申报材料的审核、对尽职调查阶段工作
底稿核查和验收等提出反馈意见及问题，并最终根据针对项目履行的复核程
序、复核过程中提出的相关问题和项目组答复，形成《质量控制复核报告》，作
3-1-4-3
为该项目申请公司内核部问核和内核委员会审议的文件，提请内核部和内核委
员会对项目进行审核。
3、三级复核
（1）内核部初审及问核
内核部为西南证券的常设内核机构，对符合内核委员会审议条件的项目材
料和文件进行初审，并履行问核程序。
（2）内核委员会审议
内核委员会为西南证券非常设内核机构，根据《西南证券股份有限公司投
资银行类业务内核委员会委员选聘管理办法》选聘的内核委员会委员召开内核
委员会审议项目，并提出需要进一步核查或落实的问题。项目组根据反馈问题
及意见进行答复、落实和修改完善申报材料后，内核委员进行审阅并根据内核
会议讨论情况及项目组补充核查或落实情况对项目进行表决。
二、立项审核主要过程
2020 年 4 月 18 日，项目组向投资银行事业部项目管理部提出立项申请并提
交了立项申请材料。本项目的立项申请经项目管理部复核通过后由立项委员会
秘书提交立项委员会审议。立项委员会于 2020 年 4 月 27 日召开立项会议，参
会的立项委员会成员为：刘洋、叶宏、李建功、苏晓芳、田蒙。在听取本项目
组对项目情况的汇报并审核对相关问题的书面答复后，立项委员会全票通过了
同意本项目立项的决议。
三、本项目执行主要过程
（一）项目执行人员构成
项目组成员共 9 人：孔辉焕、李文松、赵敬华（已离职）、龚婧、艾玮、蔡
忠中、徐晨、吴浩然（已离职）、白云皓。上述人员参与了尽职调查、辅导、申
请文件的制作与审核的过程。
项目人员 项目 进场
从事的具体工作
姓名 角色 时间
孔辉焕、 保荐代 2019 年 1、总体规划项目的进度和阶段性安排，负责项目总体
李文松 表人 12 月 方案和具体时间表的制定；
3-1-4-4
项目人员 项目 进场
从事的具体工作
姓名 角色 时间
2、与发行人董事、监事、高级管理人员等保持沟通，
及时协调解决项目执行中的相关问题；
3、组织协调各中介机构的工作，及时组织召开双方或
多方协调会，就项目安排、进展情况、问题处理等与发
行人及各中介机构进行讨论和协调；
4、组织并全面负责对发行人的尽职调查工作和辅导工
作，制定重点问题的解决方案，协调并全面参与对发行
人的问核工作；
5、组织并参与对发行人报告期内的财务会计信息的核
查工作；
6、安排项目组成员的分工，组织项目组就项目执行过
程中的重点问题进行研究和讨论，并商讨解决方案；
7、组织并参与申报材料的编制工作，负责对申报材料
的总体复核和修改；
8、组织工作底稿的收集和归档，负责对工作底稿进行
复核。
1、全面参与尽职调查工作，汇总尽职调查过程中发现
的问题，向保荐代表人汇报尽职调查工作进展和成果；
2、总体负责项目执行的现场工作，协调项目组成员的
具体工作安排；
赵敬华 3、负责风险因素、行业、业务技术、业务发展目标等
项目协 2019 年
（已离 部分的尽职调查、相关申报材料的撰写工作；
办人 12 月
职） 4、对申报文件、工作底稿进行复核；
5、核查其他证券服务机构出具的专业意见；
6、参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工
作；
7、参与对发行人的辅导工作。
1、全面参与尽职调查工作，汇总尽职调查过程中发现
的问题，向保荐代表人汇报尽职调查工作进展和成果；
2、总体负责项目执行的现场工作，协调项目组成员的
具体工作安排；
项目组 3、负责募投项目等部分的尽职调查、相关申报材料的
2019 年
艾玮 其他成 撰写工作；
12 月
员 4、负责工作底稿的收集汇总工作；
5、协助复核其他证券服务机构出具的专业意见；
6、参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工
作；
7、协助相关辅导文件的编制及对发行人的辅导工作。
1、参与对发行人的辅导工作，负责相关辅导文件的编
制；
2、协助项目现场协调、执行等工作；
项目组
2019 年 3、负责公司治理、财务会计信息与管理层分析等部分
龚婧 其他成
12 月 的尽职调查、相关申报材料的撰写工作；
员
4、负责工作底稿的收集汇总工作；
5、参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工
作。
项目组 2019 年 1、负责财务会计信息与管理层分析等部分的尽职调
蔡忠中
其他成 12 月 查、相关申报材料的撰写工作；
3-1-4-5
项目人员 项目 进场
从事的具体工作
姓名 角色 时间
员 2、参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工
作；
3、负责工作底稿的收集汇总工作；
4、协助相关辅导文件的编制及对发行人的辅导工作。
1、协助相关辅导文件的编制及对发行人的辅导工作；
2、参与行业、业务及技术等部分的尽职调查、相关申
报材料的撰写工作；
项目组
2019 年 3、负责工作底稿的收集汇总工作；
徐晨 其他成
12 月 4、参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工
员
作；
5、负责准备辅导申请、验收，立项、内核、申报等流
程文件。
1、协助相关辅导文件的编制及对发行人的辅导工作；
吴浩然 项目组
2019 年 2、负责工作底稿的收集汇总工作；
（已离 其他成
12 月 3、参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工
职） 员
作。
项目组 1、负责工作底稿的收集汇总工作；
2020 年
白云皓 其他成 2、参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工
9月
员 作。
（二）本次证券发行项目进场工作的时间
2019 年 12 月项目组正式进场工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的
尽职调查。
1、通过查看发行人历年营业执照、银行开户资料、税务登记证、商标、各
类认证证书等基本证照，掌握发行人基本信息；
2、通过查阅发行人改制的相关资料、发起人协议、创立大会文件，查阅发
行人历次公司章程、自成立以来的三会文件、历次审计报告、验资报告、工商
登记文件、年度财务报告，对发行人高管进行访谈，了解发行人历史沿革情
况，核查发行人的主体资格；
3、通过查阅发行人内部组织机构设置、部门职能管理及内部控制文件，查
阅公司章程以及相关审计报告，对董事、监事、高管人员进行访谈，实地察看
3-1-4-6
发行人办公和生产经营场所，核查发行人的组织机构、内部管理和内部控制制
度建设及其运作情况；
4、通过查阅发行人历年审计报告、业务说明介绍材料，对相关财务数据和
指标进行分析，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，对发行人主要供应
商、主要客户进行走访访谈，参阅网上公开信息，了解发行人的主要业务和主
要产品、业务经营模式、市场需求和原材料采购情况，了解发行人所处行业发
展现状、主要竞争对手以及行业发展趋势等情况，核查发行人的业务发展前
景；
5、通过查阅发行人商标、专利等无形资产以及房产、主要生产经营设备的
权属凭证，到国家工商行政管理总局商标局和国家知识产权局走访并打印商标
和专利的查询清单，对发行人相关负责人员进行访谈，实地考察发行人经营场
所及重大项目的进展情况，核查发行人占有或使用的主要资产的权属情况，确
保发行人占有或使用相关资产的合法性；
6、通过查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记
资料、公司章程、组织机构资料、财务报告资料，对发行人董事、监事、高管
人员进行访谈，考察控股股东、实际控制人控制的其他企业，了解发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，核查发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业是否与发行人之间存在同业竞争关系或关联交易
行为；
7、通过查阅发行人关联方的工商登记信息、公司章程进、财务报告资料，
进行网络核查，对发行人部分高管人员进行访谈，取得关联交易相关资料、交
易的协议或合同、相关决策审批文件、财务处理凭证等多种途径，对发行人关
联交易的内容、金额、性质、必要性、合规性和公允性进行核查；
8、通过查阅发行人公司章程、三会文件、组织机构设置及内部人事、财务
等管理制度文件、银行开户资料，审计报告、资产权属证书，对发行人部分高
管人员进行访谈，实地考察发行人采购、项目管理系统以及发行人财务部门运
作情况，核查发行人员工名册、工资单以及社保缴费凭证等途径，核查发行人
在资产、业务、组织机构、人员、财务等方面的独立性；
3-1-4-7
9、通过核查发行人财务会计制度、审计报告、纳税资料，对主要供应商和
主要客户相关的交易金额、应付账款和应收账款余额进行函证，对发行人银行
存款和借款余额进行函证，对财务数据进行分析，对营业收入、营业成本、期
间费用、净利润等重要财务数据和偿债能力、盈利能力、资产周转能力等重要
财务指标以及变化较大的财务数据指标进行查证，与发行人会计师进行充分沟
通，核查发行人财务会计信息的真实性、准确性和完整性；
10、通过查阅发行人财务管理制度、会计政策文件、相关财务会计凭证和
账务处理记录以及纳税申报资料，与发行人会计师进行充分沟通，查阅发行人
会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，对发行人董事、监事、财务总监以及
部分财务人员进行访谈等方式对发行人内部控制制度的完整性和有效性进行核
查；
11、通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、三会文件，核查发行人董
事、监事以及高级管理人员任职文件、履历资料、内部机构设置和管理制度文
件，对发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员进行访谈，参阅
网上公开信息，取得了高级管理人员的声明文件，询问发行人律师等方式，对
发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格、对外投资以及持有发行
人股份情况进行核查，了解发行人最近两年董事、监事以及高级管理人员的变
动情况及其原因；
12、通过询问发行人董事、监事以及高级管理人员，走访/互联网搜索工
商、税务、社保、住房公积金、环保、安监等相关政府部门/官方网站，取得相
关政府部门出具的不存在重大违法违规的书面证明文件等方式对发行人是否存
在重大违法违规行为或最近三年是否曾受到过情节严重的行政处罚情况进行核
查；同时，通过走访发行人及其子公司所在地法院和仲裁机构，对发行人是否
存在诉讼或仲裁事项进行调查；通过取得发行人董事、监事以及高级管理人员
户口所在地的公安/法院/仲裁机构出具的证明文件对发行人、发行人董事、监事
以及高级管理人员是否存在违法违规行为以及是否存在诉讼或仲裁事项进行调
查；
13、查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、政府部门有
关产业目录、项目备案证明、发行人制定的《募集资金使用管理制度》，核查
3-1-4-8
了项目在安全生产、土地使用等方面的情况，结合发行人所从事业务的市场容
量及其未来可能发生的变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国
家产业政策和相关要求，以及在技术、市场和实施等方面的可行性进行核查；
14、通过查阅发行人销售合同、采购合同、工程合同等，对发行人董事、
监事、高级管理人员进行访谈，结合发行人业务经营模式、行业发展前景、财
务状况，对发行人的持续经营能力进行核查；
15、就发行人的主体资格、独立性、规范运作等方面的具体问题询问发行
人律师，就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人律师进行沟通探
讨；
16、就财务会计信息真实准确、发行人财务会计处理的特点、资产状况和
盈利能力，是否存在影响发行人持续经营的重大事项询问发行人会计师，就项
目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人会计师进行沟通探讨；
17、召开中介机构协调会，会同发行人相关负责人员、发行人律师和会计
师对项目存在的问题进行讨论，确定相关问题的解决方案及时间表。
（四）保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程
本项目的保荐代表人孔辉焕、李文松进行了如下尽职调查工作：
1、全程主持并参与项目的全面尽职调查工作，实施各项走访问核工作；
2、组织并参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作；
3、主持中介机构协调会；
4、协调发行人律师、会计师和发行人之间的工作；
5、主持并参与编写招股说明书；
6、统筹全套申报文件。
四、本保荐机构质量控制和内部核查部门的主要审核过程
（一）质量控制部门的主要审核过程
本项目由本保荐机构投资银行事业部承做，投资银行事业部承担质量控制
职能的部门为项目管理部。
3-1-4-9
项目管理部对本项目的主要审核过程具体如下：
2020 年 5 月 25 日至 2020 年 5 月 29 日，保荐代表人、部门复核小组对项目
的整套申报材料进行了一级复核，并形成了一级复核意见。2020 年 6 月 1 日至
2020 年 6 月 5 日，项目管理部指定员工组成质控复核小组，对本项目进行核
查。质控复核小组检查了项目组工作底稿，与发行人董事、监事、高级管理人
员以及其他核心人员进行了系统访谈，并就项目的重大问题进行了深入沟通。
质控复核小组结合对申报材料的审核、对尽职调查阶段工作底稿的验收等提出
反馈意见及复核问题，并最终根据针对项目履行的复核程序、复核过程中提出
的相关问题和项目组答复，形成《质量控制复核报告》，作为该项目申请公司内
核部初审、问核及内核委员会审议的文件，提请内核部和内核委员会对项目进
行审核。
（二）内部核查部门的主要审核过程
本保荐机构承担内核职能的常设机构为内核部，内核部审核人员于 6 月 1
日-5 日对本项目进行了现场检查。内核部对本项目进行初审并依据《西南证券
股份有限公司投资银行问核工作规则》对项目进行了问核。初审及问核通过
后，内核部同意将本项目提交内核委员会进行审议。
五、内核小组（内核委员会）审核情况
（一）内核委员的构成
本保荐机构内核委员会是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证
券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《西南证券股份有限
公司投资银行类业务内核规则》和《西南证券股份有限公司投资银行类业务内
核委员会委员选聘管理办法》成立的。与会委员对项目内核申请文件进行了审
核，并出具了书面反馈意见。内核会议前，项目组提交了书面反馈意见回复。
（二）内核意见
内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请材
料，并于 2020 年 6 月 18 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7 人，
符合相关规定的要求。
3-1-4-10
出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上
市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经过充分的讨论，内核委员会成员对
“是否同意推荐该项目”进行书面表决，内核委员 7 票同意，全票表决通过，
最终对该本次项目的内核意见为“通过”，表决结果符合我公司内核会议三分之
二多数票通过原则。本保荐机构的最终内核意见为：山东凯盛新材料股份有限
公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意保荐其首次公开发行
股票并在创业板上市项目。
3-1-4-11
第二节 本项目存在的问题及其解决情况
一、立项委员会成员的意见及其审议情况
2020 年 4 月 18 日，项目组向投资银行事业部项目管理部提出立项申请并提
交了立项申请材料。本项目的立项申请经项目管理部复核通过后由立项委员会
秘书提交立项委员会审议。立项委员会于 2020 年 4 月 27 日召开立项会议，参
会的立项委员会成员为刘洋、叶宏、李建功、苏晓芳、田蒙。在听取本项目组
对项目情况的汇报并审核对相关问题的书面答复后，立项委员会全票通过了同
意本项目立项的决议。
二、项目执行成员在尽职调查及一级复核中发现的主要问题及处理
情况1
（一）请说明本次发行是否符合分拆上市的条件
回复：
1、上市公司股票境内上市已满 3 年
华邦健康股票于 2004 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上
市已满 3 年”的要求。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审
（2018）018 号、川华信审（2019）014 号、川华信审（2020）第 0019 号《审
计报告》，华邦健康 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股
东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为 39,507.39 万
元、48,624.89 万元、50,300.65 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规
定。
凯盛新材 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于母公司股东的净利
1
一级复核报告期与首次申报报告期相同，即 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月
3-1-4-12
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为 7,831.24 万元、
6,152.27 万元、12,985.36 万元。
华邦健康最近 3 个会计年度扣除按权益享有的凯盛新材的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算）。具体如下：
单位：万元
2017 2018 2019
项目 公式 合计
年度 年度 年度
一、华邦健康归属于母公司的净利润情况
华邦健康归属于母公司股东的净
50,790.56 51,133.76 62,020.58 163,944.90
利润
A
华邦健康归属于母公司股东的净
39,507.39 48,624.89 50,300.65 138,432.92
利润 （扣除非经常性损益）
二、凯盛新材归属于母公司的净利润情况
凯盛新材归属于母公司股东的净
7,831.24 6,362.14 13,731.01 27,924.39
利润
B
凯盛新材归属于母公司股东的净
7,850.90 6,152.27 12,985.36 26,988.53
利润 （扣除非经常性损益）
三、华邦健康享有凯盛新材权益比例情况
注
权益比例 C 79.80% 79.80% 70.81% -
四、华邦健康按权益享有凯盛新材的净利润情况
净利润 6,249.33 5,076.99 10,922.92 22,249.24
D
净利润（扣除非经常性损益） 6,265.02 4,909.51 10,336.74 21,511.27
五、华邦健康扣除按权益享有凯盛新材净利润后的净利润
E
净利润 （E=A- 44,541.23 46,056.78 51,097.66 141,695.67
D）
E
净利润（扣除非经常性损益） （E=A- 33,242.37 43,715.38 39,963.91 116,921.65
D）
最近3年华邦健康扣除按权益享有凯盛新材的净利润后，归属于母公司股东的
116,921.65
净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
注：2019 年因凯盛新材增资，导致华邦健康持股比例由 79.80%下降至 70.81%。
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30％
凯盛新材 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 13,731.01 万元，华邦
3-1-4-13
健康 2019 年度合并报表中按权益享有的凯盛新材的净利润占归属于上市公司股
东的净利润的比重为 17.61%；凯盛新材 2019 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 12,985.36 万元，华邦健康 2019 年度合并报表中按权
益享有的凯盛新材的净利润（扣除非经常性损益）占归属于上市公司股东的净
利润（扣除非经常性损益）的比重为 20.55%，均未超过 50%，符合《分拆若干
规定》要求。凯盛新材 2019 年末归属于母公司所有者权益为 72,955.23 万元，
华邦健康 2019 年末合并报表中按权益享有的凯盛新材净资产占归属于上市公司
股东的净资产的比重为 5.53%，未超过 30%，符合《分拆若干规定》要求。具
体如下：
单位：万元
扣除非经常性损
项目 净利润 净资产
益净利润
华邦健康 62,020.58 50,300.65 934,077.34
凯盛新材 13,731.01 12,985.36 72,955.23
享有凯盛新材权益比例 70.81% 70.81% 70.81%
按权益享有凯盛新材净利润或净
10,922.92 10,336.74 51,659.60
资产
占比 17.61% 20.55% 5.53%
综上，华邦健康最近 1 个会计年度（2019 年度）合并报表中按权益享有的
凯盛新材净资产比例和净利润比例符合要求。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华邦健康不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情
形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
华邦健康及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚；华邦健康及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
最近一年，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为华邦健康
3-1-4-14
出具的川华信审（2020）第 0019 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报
告。
5、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公
司上市
华邦健康不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产作为凯盛新材的主要业务和资产的情形，不存在使用最近 3 个会计年度
内通过重大资产重组购买的业务和资产作为凯盛新材主要业务和资产的情形。
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，
不属于主要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不
得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
华邦健康董事、高级管理人员及其关联方中，彭云辉直接持有凯盛新材
160,000 股股份，占凯盛新材目前总股本的 0.04%，未超过凯盛新材分拆上市前
总股本的 10%。
凯盛新材董事、高级管理人员中，王加荣、杨善国、王荣海、孙庆民及其
关联方直接及通过合伙企业间接合计持有凯盛新材 17.83%的股份，未超过凯盛
新材当期总股本的 30%。
华邦健康和凯盛新材董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合《分拆
若干规定》的要求。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互
3-1-4-15
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重
缺陷
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
华邦健康起步于医药产业，近十年来，通过产业收购及内生发展，主营业
务已涵盖医药、农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营等多个领
域。凯盛新材系华邦健康精细化工新材料板块的经营主体，与其他业务板块之
间保持高度的业务独立性。
本次分拆上市后，华邦健康及下属其他企业将继续专注发展除凯盛新材业
务板块之外的主营业务，突出华邦健康在医药、农药、医疗服务、旅游投资运
营等领域的业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1）同业竞争
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，
主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯
甲酰氯、氯醚、聚醚酮酮等。作为华邦健康精细化工新材料板块的经营主体，
凯盛新材与华邦健康及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性，在主营业
务及主要产品等方面均不相同，华邦健康与凯盛新材不存在同业竞争的情形。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，华邦健康出具《关于避免同业
竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资于任何与凯盛新材
现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营与凯盛新
材相同或类似的业务；本公司与凯盛新材不存在同业竞争。在作为凯盛新材控
股股东的任何时间内，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司也不会以任
何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与凯盛新材主营业务
直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与凯盛新材产品相同或相似
的产品。
3-1-4-16
2、本公司作为凯盛新材控股股东期间，若凯盛新材认为本公司或本公司控
股或实际控制的公司从事了对凯盛新材的业务构成竞争的业务，本公司将及时
转让或终止、或促成本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若凯
盛新材提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先
转让、或促成本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给凯盛新材。
3、本公司作为凯盛新材控股股东期间，如果本公司或本公司控股或实际控
制的企业将来可能获得任何与凯盛新材产生直接或者间接竞争的业务机会，本
公司将立即通知凯盛新材并尽力促成该等业务机会按照凯盛新材能够接受的合
理条款和条件首先提供给凯盛新材。
4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响凯盛
新材正常经营的行为。
5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致凯盛新材
遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
2）关联交易
本次分拆凯盛新材上市后，华邦健康仍将保持对凯盛新材的控制权，凯盛
新材仍为华邦健康合并报表范围内的子公司，华邦健康的关联交易情况不会因
本次分拆凯盛新材上市而发生变化。
最近三年，华邦健康与凯盛新材存在关联采购，主要为华邦健康下属农药
企业颖泰生物向其采购氯化亚砜及氯醚等产品用于农药业务生产。颖泰生物向
凯盛新材采购产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价
均参照市场价格确定，与凯盛新材不存在影响独立性或者显失公平的关联交
易。
为减少和规范凯盛新材与华邦健康及华邦健康直接或间接控制的其他企业
之间关联交易，华邦健康出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守凯盛新材之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关
3-1-4-17
法律法规和证券交易所规则（凯盛新材上市后适用）等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东的合法
权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
度及透明度。
4、如因本公司违反上述承诺给凯盛新材或其他股东造成利益损害的，本公
司将承担由此造成的全额赔偿责任。”
针对本次分拆，凯盛新材出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和
证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害公司或股东的合法权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
度及透明度。”
综上，本次分拆后，华邦健康与凯盛新材不存在影响独立性或者显失公平
的关联交易，凯盛新材分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。
3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
华邦健康和凯盛新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了
独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核
算、管理，凯盛新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；华邦健康和凯
盛新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职
权，亦未有凯盛新材与华邦健康及华邦健康控制的其他企业机构混同的情况。
华邦健康不存在占用、支配凯盛新材的资产或干预凯盛新材对其资产进行经营
管理的情形，也不存在机构混同的情形，华邦健康和凯盛新材将保持资产、财
务和机构独立。
4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
3-1-4-18
凯盛新材自主聘任高级管理人员和财务人员，与华邦健康的高级管理人员
和财务人员不存在交叉任职。
5）独立性方面不存在其他严重缺陷
华邦健康、凯盛新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，华邦健康分拆凯盛新材上市符合《分拆若干规定》的相关要
求。
（二）请说明公司采购液氯价格为负数的合理性
回复：
报告期内公司液氯价格波动较大且存在采购价格为负的情况。液氯的主要
来源为氯碱厂及相关的电解铝企业工业电解饱和氯化钠所产生的氢气、氢氧化
钠及氯气。相较于氯气而言，氢气及氢氧化钠系氯碱厂及相关的电解铝企业自
用或对外销售的主要产品。氯碱厂及相关的电解铝企业能否将所产氯气进行及
时处理，对保障其生产的正常进行具有至关重要的意义。
公司所在地化工产业发达，山东铝业、信发铝电等大型电解铝生产企业及
其配套的氯碱厂均位于淄博市及周边地区。液氯作为危险化学品，具有不易储
存，不易运输等特性，其运输半径受跨省运输管制等诸多条件的限制。通常情
况下，液氯生产企业只能将液氯就近进行销售或处理。在氢氧化钠及电解铝行
情较好的情况下，为保障产业链的开工率，相关企业通常会采用低价销售甚至
倒贴的方式向周边氯气需求企业进行氯气销售，以加大氯气处理能力，时常会
出现“以碱补氯”的情况。在氢氧化钠及电解铝行情较差的情况下，氯碱厂及
相关的电解铝企业开工率降低，氯气产量减少，供需关系改变，氯气价格相应
上升。整体来看，液氯价格与液碱价格呈现较为明显的负相关性。
3-1-4-19
数据来源：同花顺 iFind、卓创资讯
经查询卓创资讯淄博地区液氯主流出厂价并进行对比，公司液氯采购价格
变化趋势与市场保持一致，价格公允、具备合理性。
（三）请说明公司与控股股东关联交易的合理性及公允性
回复：
1、经常性关联交易
（1）销售商品提供劳务
3-1-4-20
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
关联
定价 占营业 占同类 占营业 占同类
关联方 销售
依据 金额 收入比 型交易 金额 收入比 型交易
内容
重 比例 重 比例
山东福尔有 氯化 市场
2.34 0.02% 0.02% 10.04 0.02% 0.02%
限公司 亚砜 价格
杭州颖泰生
市场
物科技有限 氯醚 498.26 3.49% 3.49% 2,924.33 4.44% 4.93%
价格
公司
江苏常隆农 氯化 市场
11.78 0.08% 0.08% 25.27 0.04% 0.04%
化有限公司 亚砜 价格
上虞颖泰精
氯化 市场
细化工有限 23.58 0.17% 0.17% 61.41 0.09% 0.10%
亚砜 价格
公司
2018 年度 2017 年度
关联
定价 占营业 占同类 占营业 占同类
关联方 销售
依据 金额 收入比 型交易 金额 收入比 型交易
内容
重 比例 重 比例
山东福尔有 氯化 市场
10.74 0.02% 0.03% 0.85 0.0019% 0.0023%
限公司 亚砜 价格
杭州颖泰生
市场
物科技有限 氯醚 2,361.51 3.49% 5.74% 2,308.76 5.15% 6.14%
价格
公司
市场
氯醚 110.00 0.16% 0.27% 639.87 1.43% 1.56%
江苏常隆农 价格
化有限公司 氯化 市场
- - - 2.62 0.01% 0.01%
亚砜 价格
上虞颖泰精
氯化 市场
细化工有限 47.70 0.07% 0.12% - - -
亚砜 价格
公司
注：山东福尔有限公司、杭州颖泰生物科技有限公司、江苏常隆农化有限公司及上虞颖泰
精细化工有限公司关联交易占同类型交易比例为占自产主营业务收入比例。
山东福尔有限公司、杭州颖泰生物科技有限公司、江苏常隆农化有限公司
及上虞颖泰精细化工有限公司系控股股东华邦健康下属子公司北京颖泰嘉和生
物科技股份有限公司下属子公司。颖泰生物主要从事农药的研发、生产及销
售，其向凯盛新材采购氯醚、氯化亚砜等产品主要用于其自身生产丙草胺、功
夫菊酯等农药产品，具有真实商业背景。
报告期内，公司关联销售金额为 2,952.09 万元、2,529.95 万元、3,026.12 万
元及 542.07 万元，其中氯醚关联销售 2,948.63 万元、2,471.51 万元、2,924.33 万
元及 498.26 万元，占比为 99.88%，97.69%、96.63%及 91.92%。报告期内，氯
醚产品关联销售对比情况如下：
3-1-4-21
期间 向侨昌化学销售均价 向颖泰生物销售均价 差异
2020 年 1-3 月 18,722.71 19,646.02 4.70%
2019 年度 18,697.52 19,574.36 4.48%
2018 年度 18,649.11 19,840.98 6.01%
2017 年度 17,909.53 19,541.29 8.35%
报告期内，公司向颖泰生物销售氯醚产品的均价与非关联方售价存在小额
差异，主要原因为：① 运输成本差异。氯醚产品销售由公司负责运输并承担运
输费用。杭州颖泰位于杭州市萧山区，江苏常隆农化有限公司位于江苏省泰兴
市，以山东侨昌化学有限公司为主的其他氯醚客户主要位于山东省境内，相比
之下，颖泰生物及其子公司运输成本较高。② 生产成本差异。颖泰生物及其子
公司生产的农药产品主要用于出口，对产品及原材料的要求较高。颖泰生物向
公司采购的氯醚产品均为纯度更高的无色透明蒸馏级产品，较一般氯醚产品需
多增加一道蒸馏工序，在生产成本上略高于销往山东侨昌化学有限公司等公司
的一般氯醚产品（淡黄色）。受上述因素影响，向颖泰生物及其子公司销售的
氯醚产品均价略高于非关联销售均价。
整体来看，报告期内，公司关联销售价格与同产品非关联交易价格对比差
异较小，定价均参照市场价格确定，价格公允。
三、项目管理部二级复核关注的主要问题及其落实情况2
问题一：报告期内，发行人存在两种销售模式，分别为终端客户、贸易商
客户。请项目组说明（1）发行人对两种模式客户及内外销客户的管控情况，
包括销售价格、销售折扣、销售排他性等规定；（2）报告期各期前十大客户
新增或减少的数量、销售金额、占比及变化原因；（3）发行人两种模式客户
的核查程序和取得的证据；（4）贸易商客户是否对最终销售情况进行核查；
（5）客户是否与发行人存在关联关系，报告期内是否存在通过第三方支付货
款的情形及涉及金额。
回复：
（1）发行人对两种模式客户及内外销客户的管控情况
2
二级复核报告期与首次申报报告期相同，即 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月
3-1-4-22
公司设有国内业务部及国际贸易部分别对国内客户及国外客户进行管理，
具体职责为负责国内/国际销售市场调研，产品的策划和推广，销售团队的建设
与培养，营销方案策划，国内/国际市场拓展，产品的销售及货款回收，客户的
维护和管理。
公司向国内外终端客户及贸易商客户销售均为“买断式”销售，而非代理
销售。贸易商客户购得发行人产品后，无需经过其他加工程序可直接向下游用
户进行销售。公司与贸易商签署购销合同，并按照合同约定发货，在经客户签
收确认/货物报关出口并取得报关单及提货单时确认收入。公司与贸易商客户除
签署产品购销合同外，未签署经销合同或代理合同。
公司综合考虑客户的业务规模、付款情况、合作情况、资信情况等因素制
定销售价格策略及信用政策，在合同中未约定销售折扣、销售排他性等条款。
（2）报告期各期前十大客户新增或减少的数量、销售金额、占比及变化
原因
报告期内，发行人自产业务前十大客户情况如下：
占当期自
期 序 销售金额 产业务营
客户名称 产品
间 号 （万元） 业收入比
例
1 Dupont Specialty Products USA, LLC 3,054.55 21.40% 芳纶聚合单体
2 杭州市对外经济贸易服务有限公司 1,684.46 11.80% 芳纶聚合单体
山东侨昌化学有限公司 560.08 3.92% 氯醚
3 首建科技有限公司 279.91 1.96% 氯醚
小计 839.99 5.88%
4 盐城德安德新材料科技有限公司 781.84 5.48% 芳纶聚合单体
2020
年 对硝基苯甲酰
5 南通市常海食品添加剂有限公司 621.49 4.35%
1-3 氯/氯化亚砜
月 山东福尔有限公司 2.34 0.02% 氯化亚砜
杭州颖泰生物科技有限公司 498.26 3.49% 氯醚
6 江苏常隆农化有限公司 11.78 0.08% 氯化亚砜
上虞颖泰精细化工有限公司 23.58 0.17% 氯化亚砜
氯化亚砜/氯
小计 535.96 3.75%
醚
7 东丽新材料 505.26 3.54% 芳纶聚合单体
3-1-4-23
占当期自
期 序 销售金额 产业务营
客户名称 产品
间 号 （万元） 业收入比
例
8 烟台泰和新材料股份有限公司 492.34 3.45% 芳纶聚合单体
9 山东康宝生化科技有限公司 450.83 3.16% 氯化亚砜
对硝基苯甲酸
10 江西奉兴化工有限公司 396.88 2.78%
/氯化亚砜
合计 9,363.60 65.60%
Dupont Specialty Products USA, LLC 7,310.16 12.32% 芳纶聚合单体
E.I.DU PONT DE NEMOURS AND
1 1,352.41 2.28% 芳纶聚合单体
COMPANY
小计 8,662.57 14.60%
2 杭州市对外经济贸易服务有限公司 6,115.67 10.30% 芳纶聚合单体
3 东丽新材料 3,571.07 6.02% 芳纶聚合单体
杭州颖泰生物科技有限公司 2,924.33 4.93%
山东福尔有限公司 10.04 0.02% 氯醚/氯化亚
4 江苏常隆农化有限公司 25.27 0.04% 砜
上虞颖泰精细化工有限公司 61.41 0.10%
2019
年 小计 3,021.05 5.09%
度 5 山东侨昌化学有限公司 2,991.76 5.04% 氯醚
对硝基苯甲酰
6 江西奉兴化工有限公司 2,282.09 3.85%
氯/氯化亚砜
对硝基苯甲酰
7 南通市常海食品添加剂有限公司 2,038.34 3.43%
氯/氯化亚砜
8 盐城德安德新材料科技有限公司 1,878.91 3.17% 芳纶聚合单体
9 烟台泰和新材料股份有限公司 1,626.06 2.74% 芳纶聚合单体
日本 OKAHATA&CO.,LTD 1,246.91 2.10% 芳纶聚合单体
10
OKAHATA KOREA CO.,LTD 263.39 0.44% 芳纶聚合单体
小计 1,510.30 2.54%
合计 33,697.82 56.78%
1 盐城德安德新材料科技有限公司 4,774.56 11.61% 芳纶聚合单体
2 杭州市对外经济贸易服务有限公司 3,443.19 8.37% 芳纶聚合单体
3 山东侨昌化学有限公司 2,774.63 6.74% 氯醚
2018
年 杭州颖泰生物科技有限公司 2,361.51 5.74% 氯醚
度
山东福尔有限公司 10.74 0.03% 氯化亚砜
4
江苏常隆农化有限公司 110.00 0.27% 氯化亚砜
上虞颖泰精细化工有限公司 47.70 0.12% 氯醚
3-1-4-24
占当期自
期 序 销售金额 产业务营
客户名称 产品
间 号 （万元） 业收入比
例
小计 2,529.95 6.15%
5 东丽新材料 2,207.81 5.37% 芳纶聚合单体
E.I.DU PONT DE NEMOURS AND
6 1,981.32 4.82% 芳纶聚合单体
COMPANY
7 烟台泰和新材料股份有限公司 1,625.36 3.95% 芳纶聚合单体
日本 OKAHATA&CO.,LTD 1,385.80 3.37% 芳纶聚合单体
8 OKAHATA KOREA CO.,LTD 75.80 0.18% 芳纶聚合单体
小计 1,461.60 3.55%
对硝基苯甲酰
9 南通市常海食品添加剂有限公司 1,382.10 3.36%
氯/氯化亚砜
对硝基苯甲酰
10 江西奉兴化工有限公司 1,290.30 3.14%
氯
合计 15,730.15 38.24%
杭州颖泰生物科技有限公司 2,308.76 6.14%
氯化亚砜/氯
山东福尔有限公司 0.85 0.00%
1 醚
江苏常隆农化有限公司 642.48 1.71%
小计 2,952.09 7.86%
杭州市对外经济贸易服务有限公司 845.78 2.25% 芳纶聚合单体
2 KINGLAND TRADING CO.,LTD 1,555.77 4.14% 芳纶聚合单体
小计 2,401.55 6.39%
2017 3 山东康宝生化科技有限公司 2,092.76 5.57% 氯化亚砜
年 4 山东侨昌化学有限公司 1,841.26 4.90% 氯醚
度
5 盐城德安德新材料科技有限公司 1,808.87 4.81% 芳纶聚合单体
6 安徽金禾实业股份有限公司 1,551.89 4.13% 氯化亚砜
7 超美斯新材料（淮安）有限公司 1,490.86 3.97% 芳纶聚合单体
8 烟台泰和新材料股份有限公司 1,091.25 2.90% 芳纶聚合单体
对硝基苯甲酰
9 台州市椒江凯伦化工有限公司 1,067.54 2.84%
氯
对硝基苯甲酰
10 南通市常海食品添加剂有限公司 1,034.65 2.75%
氯/氯化亚砜
合计 17,332.72 46.11%
2018 年 ， 公 司 前 十 大 客 户 较 上 年 增 加 东 丽 新 材 料 、 美 国 杜 邦 公 司 、
OKAHATA&CO.,LTD 及江西奉兴化工有限公司，减少山东康宝生化科技有限
公司、安徽金禾实业股份有限公司、超美斯新材料（淮安）有限公司及台州市
3-1-4-25
椒 江 凯 伦 化 工 有 限 公 司 。 2017 年 ， 公 司 对 东 丽 新 材 料 、 美 国 杜 邦 公 司 、
OKAHATA&CO.,LTD 的销售额分别为 917.00 万元、702.82 万元、727.13 万
元，随着公司国际市场知名度的提升、与上述客户合作的不断深入及上述海外
知名客户对芳纶聚合单体产品优质产品和稳定供货能力认可度的加强，上述客
户增加了对公司产品的采购，进而成为公司前十大客户。2018 年前十大客户增
加江西奉兴化工有限公司，减少台州市椒江凯伦化工有限公司，主要系因为
2017 年以前江西奉兴化工有限公司主要通过贸易商客户椒江凯伦化工向公司间
接采购对硝基苯甲酰氯，2018 年起逐步加大直接采购量。2018 年前十大客户减
少超美斯新材料（淮安）有限公司，主要系因为 2018 年超美斯主要通过向贸易
商客户盐城德安德新材料科技有限公司向公司间接采购芳纶聚合单体产品。
2017 年度及 2018 年度，山东康宝生化科技有限公司向公司的采购金额分别为
2,092.76 万元及 1,065.15 万元、安徽金禾实业股份有限公司向公司的采购金额
分别为 1,551.89 万元及 468.45 万元。受氯化亚砜价格下降及自身经营策略的调
整等因素影响，山东康宝生化科技有限公司及安徽金禾实业股份有限公司 2018
年向公司的采购金额有所下降，并跌出前十大客户。
2019 年公司前十大客户与上年同期整体保持一致。2020 年一季度，公司前
十 大 客 户 较 上 年 增 加 山 东 康 宝 生 化 科 技 有 限 公 司 ， 减 少
OKAHATA&CO.,LTD。2020 年一季度，OKAHATA&CO.,LTD 仍与公司持续保
持合作关系，向公司的采购金额为 208.67 万元，暂未成为前十大客户。
整体来看，报告期内，公司主要客户的构成较为稳定。
（3）发行人两种模式客户的核查程序和取得的证据
对公司客户销售收入，项目组履行了如下核查程序：1）了解和评价发行人
管理层对营业收入确认相关内部控制设计的合理性，并测试了关键控制执行的
有效性； 2）选取重要客户进行函证，函证内容包括报告期销售情况、期末应
收账款、预收款项余额，并选取重要客户进行实地走访，检查公司收入的真实
性、准确性和完整性，以验证发行人营业收入确认金额的真实性、准确性；3）
对报告期记录的主要交易，核对客户验收回单、客户回款等原始单据，评价收
入确认的真实性。对于出口收入，项目组执行了出口核查，调取了发行人的报
关单、提单、合同、出口退税明细等资料，并与增值税免抵退申报表、国家税
3-1-4-26
务总局、中国电子口岸系统的数据进行比对，以验证收入的真实性；4）就资产
负债表日前后记录的交易，选取样本进行截止性测试，复核相关合同、客户验
收回单等原始凭据，并结合应收账款函证、客户实地走访情况，评价收入确认
完整性及是否计入恰当的会计期间；5）进行穿行测试，取得合同、调拨单、发
运单、出库单、发票、回款文件等。
除此之外，项目组通过查阅凯盛新材至终端客户的运输单，对贸易商客户
进行现场访谈，对终端客户进行走访、函证，获取出口报关单、获取最终客户
明细表等方式对杭州市对外经济贸易服务有限公司、OKAHATA&CO.,LTD、盐
城德安德新材料科技有限公司、上海祥源化工有限公司、青岛昂必立实业有限
公司、青州市夏新化工有限公司、淄博市淄川彤亚化工产品销售部、常州市金
坛地方工业供销有限公司、昆山迈克凯姆精细化工有限公司、台州市椒江凯伦
化工有限公司等主要贸易商客户最终销售情况进行了核查。
（4）贸易商客户是否对最终销售情况进行核查
项目组通过查阅凯盛新材至终端客户运输单，对贸易商客户进行现场访
谈，对终端客户进行走访、函证，获取出口报关单、获取最终客户明细表等方
式对杭州市对外经济贸易服务有限公司、OKAHATA&CO.,LTD、盐城德安德新
材料科技有限公司、上海祥源化工有限公司、青岛昂必立实业有限公司、青州
市夏新化工有限公司、淄博市淄川彤亚化工产品销售部、常州市金坛地方工业
供销有限公司、昆山迈克凯姆精细化工有限公司、台州市椒江凯伦化工有限公
司等主要贸易商客户最终销售情况进行了核查：
名称 销售产品 终端客户情况
杭州市对外经济贸易服务有限公司
芳纶聚合单体 韩国可隆
及其子公司
盐城德安德新材料科技有限公司 芳纶聚合单体 超美斯
日本帝人、日本住友化学株式会
OKAHATA&CO.,LTD 及其子公司 芳纶聚合单体
社
上海祥源化工有限公司 芳纶聚合单体 沙特基础工业公司（SABIC）
青岛昂必立实业有限公司 芳纶聚合单体 日本东洋纺株式会社
国药集团威奇达药业有限公司、
青州市夏新化工有限公司 氯化亚砜
山西新宝源制药有限公司等
山东一森化工有限公司、新泰兰
淄博市淄川彤亚化工产品销售部 二氧化硫
和化工有限公司、天津市鑫来化
3-1-4-27
名称 销售产品 终端客户情况
工有限公司等
浙江省东阳化工有限公司、江苏
常州市金坛地方工业供销有限公司 氯化亚砜 春江润田农化有限公司、安徽赛
迪生物科技有限公司等
印度 NACL Industries Ltd、日亚
昆山迈克凯姆精细化工有限公司 氯醚
化学工业株式会社
台州市椒江凯伦化工有限公司 对硝基苯甲酰氯 江西奉兴化工有限公司
报告期内，上述主要贸易商客户销售金额占贸易商客户总销售金额的比例
分别为 78.42%、81.46%、76.24%、77.45%。
（5）客户是否与发行人存在关联关系，报告期内是否存在通过第三方支
付货款的情形及涉及金额。
截止本回复出具日，发行人控股股东华邦健康直接持有北京颖泰嘉和生物
科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”）70.94%股权，通过全资子公司华
邦汇医投资有限公司持有颖泰生物 1.35%股权，合计持有颖泰生物 72.29%股
权，为颖泰生物控股股东。公司实际控制人张松山为颖泰生物实际控制人，公
司董事张海安兼任颖泰生物董事，公司监事王剑兼任颖泰生物监事，颖泰生物
及其子公司山东福尔有限公司、杭州颖泰生物科技有限公司、江苏常隆农化有
限公司、上虞颖泰精细化工有限公司为凯盛新材关联方。颖泰生物及其子公司
系国内大型农药生产企业，采购公司氯化亚砜及氯醚主要用于生产丙草胺、功
夫菊酯等农药产品，公司向颖泰生物出售的产品实现了最终销售。
项目组通过现场走访并取得主要客户营业执照及公司章程、网络核查主要
客户工商信息材料等方式对主要客户与公司的关联关系进行了核查。除上述情
况外，报告期内主要客户与公司均不存在关联关系。
项目组通过对主要客户进行访谈确认，核查主要客户付款凭证、核查公司
银行流水、票据台账等方式对是否存在第三方支付货款的情况进行了核查及确
认。经核查，报告期内公司客户不存在通过第三方支付货款的情形。
问题二：报告期内，公司主要产品的毛利率及自产业务综合毛利率情况如
下表：
类别 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
3-1-4-28
变化
毛利率 变化额 毛利率 变化额 毛利率 变化额 毛利率
额
自产： 55.54% 6.03% 49.51% 7.66% 41.84% -7.16% 49.00% -
-
氯化亚砜 54.30% 9.27% 45.03% -8.63% 53.66% 69.79% -
16.12%
芳纶聚合单体 65.17% 4.27% 60.91% 16.14% 44.76% 7.09% 37.67% -
对硝基苯甲酰氯 37.31% 1.42% 35.89% 8.40% 27.49% -2.69% 30.18% -
氯醚 25.55% 1.61% 23.94% -2.01% 25.95% -2.32% 28.26% -
其他 36.98% 8.50% 28.48% 13.83% 14.65% 2.79% 11.87% -
贸易： - - 1.37% -0.16% 1.53% 0.22% 1.31% -
-
主营业务合计： 55.54% 10.70% 44.84% 18.65% 26.19% 41.33% -
15.13%
请项目组说明（1）报告期自产产品毛利率波动的合理性；（2）发行人对
采购销售情况的管控手段及价格波动风险的应对措施。
回复：
（1）毛利率波动的合理性
① 氯化亚砜
报 告 期 内 ， 氯 化 亚 砜 的 毛 利 率 分 别 为 69.79% 、 53.66% 、 45.03% 及
54.30%，存在一定波动。2018 年，受市场新增产能扩大等因素影响，氯化亚砜
销售单价同比下降 25.59%，同时受原材料价格上涨因素影响，2018 年氯化亚砜
平均单位成本由 560.29 元/吨上涨至 639.45 元/吨。受上述因素综合影响，2018
年氯化亚砜毛利率同比下降 16.12 个百分点。2019 年氯化亚砜市场较 2018 年低
谷有所回暖，销售价格较 2018 年同比上升 13.27%。但受主要原材料之一液氯
价格大幅上升的影响，氯化亚砜平均单位成本由 639.45 元/吨上涨至 859.19/
吨，成本端的上涨幅度大于销售端的上涨幅度，造成 2019 年氯化亚砜毛利率继
续下跌 8.63 个百分点。2020 年一季度，氯化亚砜市场延续了 2019 年回暖的态
势，产品销售价格较上年均价上涨 14.14%。同时，受主要原材料之一液硫（含
硫磺）采购价格大幅下降影响，2020 年一季度氯化亚砜单位成本较上一年度下
降 5.09%，毛利率较上一年度上涨 9.27 个百分点。
② 芳纶聚合单体
报告期内，公司芳纶聚合单体的毛利率分别为 37.67%、44.76%、60.91%及
3-1-4-29
65.17%，整体呈现大幅上升的趋势。芳纶聚合单体主要原材料间/对苯二甲酸作
为石油化工大宗商品，市场供应充足。报告期内，受原油价格波动及供需关系
变化等因素的影响，间/对苯二甲酸采购价格整体呈持续下降的态势，其中，间
苯二甲酸的平均采购价格分别为 13,493.30 元/吨、9,836.98 元/吨、6,395.26 元/
吨及 6,539.32 元/吨，对苯二甲酸的平均采购价格分别为 4,825.13 元/吨、
6,009.18 元/吨、5,208.33 元/吨及 3,814.75 元/吨。芳纶及其下游市场持续向好，
公司与美国杜邦杜邦公司等知名海外客户合作不断加深，公司芳纶聚合单体产
品需求旺盛，在原材料价格大幅下降的背景下，公司芳纶聚合单体产品价格整
体保持稳定，销售单价分别为 19,604.57 元/吨、20,124.45 元/吨、22,074.24 元/
吨及 21,311.40 元/吨。芳纶聚合单体上游原材料及公司产品价格反向变动系报
告期内公司芳纶聚合单体产品毛利率整体呈现上升趋势的主要原因。
③ 对硝基苯甲酰氯
报告期内，对硝基苯甲酰氯的毛利率分别为 30.18%、27.49%、35.89%及
37.31%，整体呈现波动上升的趋势。2018 年，对硝基苯甲酰氯毛利率下降 2.69
个百分点，主要原因系主要原材料对硝基苯甲酸价格上涨较快，造成 2018 年度
平均单位成本较同期上涨 27.36%，大于当期销售单价 22.63%的增幅。2019
年，对硝基苯甲酰氯毛利率上升 8.40 个百分点，主要原因系对硝基苯甲酰氯市
场回暖，销售单价由同期的 24,886.95 元/吨上涨至 32,474.27 元/吨，增幅
30.49%，大于主要原材料对硝基苯甲酸当期采购价格 18.79%的增幅。2020 年
一季度，对硝基苯甲酰氯毛利率与上年基本保持稳定。
④ 氯醚
报告期内，氯醚的毛利率分别为 28.26%、25.95%、23.94%及 25.55%，呈
现小幅波动下降的趋势。2018 年及 2019 年，氯醚产品毛利率分别同比下降
2.32 个百分点及 2.01 个百分点，主要原因是成本端受主要原材料乙二醇单丙醚
采购价格上涨及氯化亚砜生产成本上涨因素影响，平均单位成本出现小幅上
涨。
综上所述，报告期内公司毛利率变化具有合理性。
3-1-4-30
（2）发行人对采购销售情况的管控手段及价格波动风险的应对措施。
目前，公司主要的基础化工原材料产品市场供应充足，公司与一些规模较
大的优质供应商签订了长期采购协议，建立了长期稳定的合作关系，拥有稳定
的原材料供货渠道。
公司设有采购部、国内业务部及国际贸易部并配备了专业的采购及销售人
员，相关人员拥有丰富的市场从业经验及较强的市场敏感度。公司采购、销售
人员在日常业务开展过程中及时关注主要原材料的变化情况并保持信息联动。
在原材料价格出大幅异常波动时，销售人员将及时获取信息并与下游客户积极
沟通、协商对未来产品的销售价格进行调整。我国芳纶聚合单体（间/对苯二甲
酰氯）行业第一梯队的竞争格局已经形成，公司及三力新材为国内仅有的两家
突破 1 万吨/年产能的芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）生产企业，产能优势及
市场地位明显，具备对下游客户存在一定的成本转嫁能力。
问题三：2019 年 11 月 1 日和 2019 年 11 月 19 日，公司分别召开第二届董
事会第三次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过股票发行议案。公司
本次定向发行股票价格为人民币 14 元/股，发行股票的数量为 1,270 万股。且公
司最近一年新增的股东共 82 名。其中机构股东 16 名，自然人股东 66 名。请项
目组说明（1）发行人最近一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股
权定价依据；（2）对最近一年新增股东的核查程序，有关股权变动是否是双
方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具
备法律、法规规定的股东资格；（3）本次分拆上市内幕信息知情人名单，并
说明相关事项的保密情况及是否存在内幕信息泄漏情形。
回复：
（1）发行人最近一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权定
价依据；
截至本报告出具日，发行人共有 98 名股东，最近一年新增股东共 82 名，
其中机构股东 16 名，自然人股东 66 名，该等股东主要情况如下：
3-1-4-31
1） 通过定向发行新增的股东
2019 年 11 月 19 日，经 2019 年第一次临时股东大会审议通过，发行人定向
发行新股 1270.00 万股，发行价格 14 元/股。2019 年 12 月 18 日，凯盛新材办理
完毕本次增资的工商变更登记手续，具体情况如下：
除权除息后对
序 取得股份数量 取得股份
姓名 应股份数量
号 （股） 价格
（股）
淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙
1 7,000,000 14.00 元/股 22,400,000
企业（有限合伙）
2 红塔创新投资股份有限公司 SS 4,000,000 14.00 元/股 12,800,000
西南证券股份有限公司做市专用
3 1,200,000 14.00 元/股 3,840,000
账户 SS
4 秦四森 400,000 14.00 元/股 1,280,000
5 来丰英 100,000 14.00 元/股 320,000
合计 12,700,000 / 40,640,000
本次定增价格系在公司第二届董事会第三次会议、2019 年第一次临时股东
大会决议通过的《2019 年第一次股票发行方案》基础上，发行人与投资者协商
决定。截至本报告出具日，上述新增股东的持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
名称
号 （股） （%）
淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业
1 22,400,000 6.2112
（有限合伙）
2 红塔创新投资股份有限公司 SS 12,800,000 3.5492
3 西南证券股份有限公司做市专用账户 SS 3,840,199 1.0648
4 秦四森 1,280,000 0.3549
5 来丰英 320,000 0.0887
此次新增股东的基本情况如下：
① 鸿泰创盈
鸿泰创盈成立于 2019 年 5 月 8 日，执行事务合伙人为鸿信国泰（北京）投
资有限公司，截至本报告出具日，其合伙人情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资人类型
（万元） （%）
1 鸿信国泰（北京）投资有限公司 500 1 普通合伙人
3-1-4-32
2 淄博市淄川区财金控股有限公司 49,500 99 有限合伙人
合计 50,000.00 100.00
经核查，鸿泰创盈已办理私募基金备案，基金编号为 SGS030。
鸿信国泰（北京）投资有限公司成立于 2014 年 10 月 23 日，注册资本为
1,000 万元，法定代表人为王鸿丽，截至本报告出具日，其股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （%）
1 王鸿丽 970 97
2 庄禾 30 3
合计 1000 100.00
经核查，鸿信国泰（北京）投资有限公司已办理私募基金管理人登记，登
记编号为 P1065588。
② 红塔创新
红塔创新投资股份有限公司成立于 2000 年 06 月 15 日，注册资本为 60,000
万元，法定代表人为李双友，其主要股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 云南合和（集团）股份有限公司 31,500.00 52.50
2 烟台万华合成革集团有限公司 9,000.00 15.00
3 华润深国投投资有限公司 4,500.00 7.50
4 云南兴云投资有限公司 3,000.00 5.00
5 万华化学集团股份有限公司 3,000.00 5.00
6 冰轮环境技术股份有限公司 3,000.00 5.00
7 华熙国际投资集团有限公司 3,000.00 5.00
8 国信证券股份有限公司 1,500.00 2.50
9 云南白药集团股份有限公司 1,500.00 2.50
合计 60,000.00 100.00
红塔创新投资股份有限公司为国有独资公司中国烟草总公司全资控制的云
南合和（集团）股份有限公司的控股子公司，其实际控制人为中国烟草总公
司。
③ 西南证券
3-1-4-33
西南证券成立于 1990 年 06 月 07 日，注册资本为 564,510.912 万元，法定
代表人为廖庆轩。根据西南证券公开披露的 2020 年第一季度报告，截至 2020
年 3 月 31 日，其主要股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 152,344.36 26.99
2 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 40,050.00 7.09
3 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 33,929.31 6.01
4 中国建银投资有限责任公司 32,842.70 5.82
5 重庆高速公路集团有限公司 30,000.00 5.31
6 中国证券金融股份有限公司 11,233.78 1.99
7 招商财富-招商银行-渝富 4 号专项资产管理计划 10,721.82 1.90
8 重庆市水务资产经营有限公司 10,000.00 1.77
9 重庆国际信托股份有限公司 8,873.89 1.57
10 中央汇金资产管理有限责任公司 6,239.26 1.11
11 其他股东 228,275.79 40.44
合计 564,510.91 100.00
经核查，西南证券为上交所上市的公司，其股票代码为 600369。
④ 秦四森
秦四森，男，中国国籍，居民身份证号码为：37282819620204****。
⑤ 来丰英
来丰英，女，中国国籍，居民身份证号码为：37072419771004****。
2） 通过新三板二级市场受让华邦健康股份的新增股东
取得股份 除权除息
序 取得股份的 取得股份
名称 的数量 后对应股
号 时间 的价格
（股） 数（股）
淄博凯盛投资管理中心（有限
1 2020 年 3 月 5.97 元/股 8,928,500 28,571,200
合伙）
2 中信证券投资有限公司 2020 年 2 月 14 元/股 4,285,000 13,712,000
天津海河博弘新材料股权投资
3 2020 年 2 月 14 元/股 2,000,000 6,400,000
基金合伙企业（有限合伙）
合肥梵宇新兴产业创投基金合
4 2020 年 2 月 14 元/股 1,350,000 4,320,000
伙企业（有限合伙）
3-1-4-34
取得股份 除权除息
序 取得股份的 取得股份
名称 的数量 后对应股
号 时间 的价格
（股） 数（股）
淄博凯斯通投资管理中心（有
5 2020 年 3 月 5.97 元/股 594,000 1,900,800
限合伙）
6 高勇 2020 年 2 月 14 元/股 400,000 1,280,000
7 张营 2020 年 2 月 14 元/股 500,000 1,600,000
8 黄荣耀 2020 年 2 月 14 元/股 500,000 1,600,000
9 陈纪洪 2020 年 2 月 14 元/股 500,000 1,600,000
10 昌都市粤创投资咨询有限公司 2020 年 2 月 14 元/股 500,000 1,600,000
天津格沃思经济信息咨询合伙
11 2020 年 2 月 14 元/股 150,000 480,000
企业（有限合伙）
12 石刚 2020 年 2 月 14 元/股 100,000 320,000
13 孙正陆 2020 年 2 月 14 元/股 100,000 320,000
14 方琦（注） 2020 年 4 月 5.21 元/股 600,000 /
注：公司于 2020 年 3 月 31 日完成 2019 年年度股利分配及资本公积转增股本，自然人股东
方琦所取得 600,000 股股票价格 5.21 元/股对应除权除息前价格 17.54 元/股。
2020 年 3 月，华邦健康分别向凯盛管理及凯斯通管理转让 892.85 万股及
59.40 万股凯盛新材股份用于激励对象股权激励行权。该部分股份于 2020 年 3
月办理完毕过户手续。本次股份转让的定价依据为公司 2018 年实施的《山东凯
盛新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。除此凯盛管理及凯斯通管
理外，其他股东受让华邦健康股份的定价依据为参照前次定向增发的价格基础
上双方友好协商决定。
截至本报告出具日，上述股东的持股数量及比例如下：
序 持股数量 持股比例
名称
号 （股） （%）
1 淄博凯盛投资管理中心（有限合伙） 28,571,200 7.9224
2 中信证券投资有限公司 13,712,000 3.8021
天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限
3 6,400,000 1.7746
合伙）
4 合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙） 4,320,000 1.1979
5 淄博凯斯通投资管理中心（有限合伙） 1,900,800 0.5271
6 高勇 1,632,000 0.4525
7 张营 1,600,000 0.4437
8 黄荣耀 1,600,000 0.4437
9 陈纪洪 1,600,000 0.4437
3-1-4-35
序 持股数量 持股比例
名称
号 （股） （%）
10 昌都市粤创投资咨询有限公司 1,600,000 0.4437
11 方琦 600,000 0.1664
12 天津格沃思经济信息咨询合伙企业（有限合伙） 480,000 0.1331
13 石刚 320,000 0.0887
14 孙正陆 320,000 0.0887
此次新增的股东情况如下：
① 中信证券投资有限公司
中 信 证 券 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 04 月 01 日 ， 注 册 资 本 为
1,400,000.00 万元，法定代表人为张佑君，截至本报告出具日，其主要股东情况
如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中信证券股份有限公司 1,400,000.00 100.00
合计 1,400,000.00 100.00
根据中信证券投资有限公司提供的调查表、承诺函并经核查，中信证券投
资有限公司用以向发行人出资的资金为其自有资金，且其资产目前非由基金管
理人管理，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理
人登记手续。
② 天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年
06 月 28 日，执行事务合伙人为博正资本投资有限公司，截至本报告出具日，
其合伙人情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资人类型
（万元） （%）
天津海河红土投资基金合伙企业
1 15,000.00 30.00 有限合伙人
（有限合伙）
2 博正资本投资有限公司 10,000.00 20.00 普通合伙人
3-1-4-36
3 天津久日新材料股份有限公司 9,900.00 19.80 有限合伙人
4 天津津诚金石资本管理有限公司 7,500.00 15.00 有限合伙人
天津盛鑫融创业投资合伙企业（有
5 5,000.00 10.00 有限合伙人
限合伙）
6 山东太平洋光纤光缆有限公司 1,300.00 2.60 有限合伙人
7 天津瑞兴投资管理有限公司 1,300.00 2.60 有限合伙人
合计 50,000.00 100.00 -
经核查，天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）已办理
私募基金备案，编码为 SEC186。
博正资本投资有限公司成立于 2010 年 11 月 29 日，法定代表人为于国文，
注册资本为 25,000 万元，截至本报告出具日，渤海证券股份有限公司持有其
100% 股 权 。 博 正 资 本 投 资 有 限 公 司 已 办 理 基 金 管 理 人 登 记 ， 编 号 为
GC2600030797。
③ 合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙）
合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 6 月 20
日，执行事务合伙人为共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙），截至本报
告出具日，其合伙人情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资人类型
（万元） （%）
1 浙江友诚投资管理有限公司 22,500 45 有限合伙人
盈富泰克国家新兴产业创业投
2 15,000 30 有限合伙人
资引导基金（有限合伙）
3 西藏德大创业投资有限公司 7,500 15 有限合伙人
4 上海合毓投资管理有限公司 3,000 6 有限合伙人
5 李想 1,500 3 有限合伙人
共青城梵宇投资管理合伙企业 普通普通合
6 500 1
（有限合伙） 伙人
合计 50,000 100 -
经核查，合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙）已办理私募基
金备案，编号为 SEE419。
共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 9 月 26 日，执
行事务合伙人为共青城博衍资本管理有限公司，截至本报告出具日，其合伙人
3-1-4-37
情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资人类型
（万元） （%）
1 徐睿博 970.20 97.02 有限合伙人
2 共青城博衍资本管理有限公司 20 2 普通合伙人
3 李高明 9.8 0.98 有限合伙人
合计 1,000 100 -
经核查，共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）已办理基金管理人登
记，编号为 P1067299。
共青城博衍资本管理有限公司成立于 2017 年 8 月 17 日，法定代表人为徐
睿博，注册资本为 1,000 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （%）
1 徐睿博 990 99
2 李高明 10 1
合计 1,000 100
④ 昌都市粤创投资咨询有限公司
昌都市粤创投资咨询有限公司成立于 2018 年 02 月 05 日，法定代表人为万
颜燕，注册资本为 3,000.00 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 广东创投会资产管理股份有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
根据昌都市粤创投资咨询有限公司提供的调查表、承诺函，昌都市粤创投
资咨询有限公司以其自有资金投资于发行人，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办
理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
⑤ 天津格沃思经济信息咨询合伙企业（有限合伙）
天津格沃思经济信息咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 10 月 28
3-1-4-38
日，执行事务合伙人为共青城博衍资本管理有限公司，截至本报告出具日，其
合伙人情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资人类型
（万元） （%）
1 徐睿博 531.32 70.39% 有限合伙人
2 王钟 223.4652 29.61% 有限合伙人
共青城博衍资本管理有限公
3 0.0148 0.002% 普通合伙人
司
合计 754.80 100.00 -
共青城博衍资本管理有限公司成立于 2017 年 8 月 17 日，法定代表人为徐
睿博，注册资本为 1,000 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 徐睿博 990 99
2 李高明 10 1
合计 1000 100
根据天津格沃思经济信息咨询合伙企业（有限合伙）提供的调查表、承诺
函，天津格沃思经济信息咨询合伙企业（有限合伙）以其自有资金投资于发行
人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资
基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手
续。
⑥ 淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）
淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）成立于 2020 年 02 月 13 日，执行事务
合伙人为张清新。注册资本 5357.1 万元。其合伙人为 49 名公司员工。
根据淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）提供的调查表、承诺函，淄博凯
盛投资管理中心（有限合伙）以其自有资金投资于发行人，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管
理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
⑦ 淄博凯斯通投资管理中心（有限合伙）
3-1-4-39
淄博凯斯通投资管理中心（有限合伙）成立于 2020 年 02 月 13 日，执行事
务合伙人为王赞。注册资本 356.7 万元。其合伙人为 45 名公司员工。
根据淄博凯斯通投资管理中心（有限合伙）提供的调查表、承诺函，淄博
凯斯通投资管理中心（有限合伙）以其自有资金投资于发行人，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投
资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
⑧ 其他自然人股东
序号 名称 身份证号码
1 高勇 370302197111******
2 张营 340123197709******
3 黄荣耀 620102197202******
4 陈纪洪 422426197401******
5 石刚 120103196603******
6 孙正陆 610113197506******
7 方琦 360103197110******
鉴于凯盛管理、中信证券投资有限公司、天津海河博弘新材料股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合
伙）、凯斯通管理、高勇、张营、黄荣耀、陈纪洪、昌都市粤创投资咨询有限
公司、方琦、天津格沃思经济信息咨询合伙企业（有限合伙）、石刚、孙正陆
所持全部/部分发行人股份系于申报前 6 个月内从控股股东华邦健康处受让取
得，依据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之规定，
上述股东承诺：
中信证券投资有限公司、天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙）、凯斯通管理、
张营、黄荣耀、陈纪洪、昌都市粤创投资咨询有限公司、方琦、天津格沃思经
济信息咨询合伙企业（有限合伙）、石刚、孙正陆出具承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本单位/本人不转让或者
委托他人管理本次发行前本单位/本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发
3-1-4-40
行人回购该部分股份。
（2）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另
有特别规定的，本单位/本人将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的规定执行。”
凯盛管理出具承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本次发行前本企业直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）如发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业现直接和间接持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月（如有派息、送股、公积金转增股本、配股
等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整，下同）。
（3）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另
有特别规定的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规
定执行。”
高勇出具承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本次发行前本人通过新三板二级市场买卖直接持有的发行人 352,000 股股
份 ，也不由发行人回购该部分股份；自发行股票上市之日起三十六个月内，本
人不转让或者委托他人管理本次发行前本人从华邦生命健康股份有限公司处受
让取得并持有的发行人 1,280,000 股股份，也不由发行人回购该部分股份。如有
送股、公积金转增股本、配股等情况的，则前述股份数量自动予以调整。
（2）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另
有特别规定的，本人将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定
执行。”
3）其他通过新三板二级市场买卖新增的股东
① 浙江三花绿能实业集团有限公司
3-1-4-41
浙江三花绿能实业集团有限公司成立于 2001 年 09 月 30 日，法定代表人为
张少波，注册资本为 48,300 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 三花控股集团有限公司 30,000.00 62.11
2 福讯有限公司 18,300.00 37.89
合计 48,300.00 100.00
根据浙江三花绿能实业集团有限公司提供的调查表、承诺函，浙江三花绿
能实业集团有限公司以其自有资金投资于发行人，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
② 中科招商航空科技有限公司
中科招商航空科技有限公司成立于 2019 年 05 月 28 日，法定代表人为单祥
双，注册资本为 465,000.00 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 465,000.00 100.00
根据中科招商航空科技有限公司提供的调查表、承诺函，中科招商航空科
技有限公司以其自有资金投资于发行人，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私
募基金备案或私募基金管理人登记手续。
③滁州市锦辰信息咨询有限公司
滁州市锦辰信息咨询有限公司成立于 2010 年 01 月 20 日，法定代表人为徐
玉霞，注册资本为 3.00 万元，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 徐玉霞 2.90 96.67
2 邓玉连 0.10 3.33
3-1-4-42
合计 3.00 100.00
根据滁州市锦辰信息咨询有限公司提供的调查表、承诺函，滁州市锦辰信
息咨询有限公司以其自有资金投资于发行人，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办
理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
④ 盛京酒店投资（深圳）有限公司
盛京酒店投资（深圳）有限公司成立于 2016 年 09 月 12 日，法定代表人为
彭剑，注册资本为 2,020.00 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 田小香 1,414.00 70.00
2 彭剑 606.00 30.00
合计 2,020.00 100.00
根据盛京酒店投资（深圳）有限公司提供的调查表、承诺函，盛京酒店投
资（深圳）有限公司以其自有资金投资于发行人，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
⑤ 青岛赛智昱源一期创业投资中心（有限合伙）
青岛赛智昱源一期创业投资中心（有限合伙）成立于 2019 年 11 月 13 日，
执行事务合伙人为青岛旭健投资管理有限公司，截至本报告出具日，其合伙人
情况如下：
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人名称 出资人类型
（万元） （%）
合肥赛智壹号创业投资中心合伙
1 800.00 56.74 有限合伙人
企业（有限合伙）
2 王绍艾 200.00 14.18 有限合伙人
3 徐杰 200.00 14.18 有限合伙人
4 张莉 100.00 7.09 有限合伙人
3-1-4-43
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人名称 出资人类型
（万元） （%）
5 庞东 100.00 7.09 有限合伙人
6 青岛旭健投资管理有限公司 10.00 0.71 普通合伙人
合计 1,410.00 100.00 -
经核查，青岛赛智昱源一期创业投资中心（有限合伙）已办理私募基金备
案，基金编号为 SJJ703。
青岛旭健投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 13 日，法定代表人为庞
东，注册资本为 1,000 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 庞东 600 60
2 王成琨 150 15
3 荣玉华 100 10
4 丛龙辉 100 10
5 何新平 50 5
合计 1000 100
经核查，青岛旭健投资管理有限公司已办理基金管理人登记，登记编号为
P1034040。
⑥ 红塔证券
红 塔 证 券 成 立 于 2002 年 1 月 31 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91530000734309760N，注册资本 363340.5396 万元人民币，法定代表人李素
明。根据红塔证券 2020 年第一季度报告，截至 2020 年 3 月 31 日，其主要股东
情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 云南合和（集团）股份有限公司 1,094,700,042 30.13
2 云南省投资控股集团有限公司 654,042,953 18.00
3 中国双维投资有限公司 533,333,333 14.68
4 云南华叶投资有限责任公司 266,666,667 7.34
5 中国烟草总公司浙江省公司 240,000,000 6.61
6 昆明产业开发投资有限责任公司 227,596,789 6.26
3-1-4-44
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
7 云南省工业投资控股集团有限责任公司 166,550,267 4.58
8 云南白药集团股份有限公司 47,113,683 1.30
9 昆明万兴房地产开发有限公司 23,785,235 0.65
10 云南正业投资有限公司 9,800,000 0.27
经核查，红塔证券系在上交所上市交易的公司，其股票代码为 601236。
⑦ 其他自然人股东情况如下：
序号 名称 身份证号码
1 李艳 330523197107******
2 黄雷 410305197310******
3 韩漫 370303197009******
4 孙志强 320107196612******
5 郭名修 432829195502******
6 翁伟滨 441822197202******
7 刘永生 352624196211******
8 李向明 120102196307******
9 王浦达 330921198210******
10 周丹 210603197210******
11 王华 342101196303******
12 唐子逸 430503197303******
13 郝蕾 370102197003******
14 张万一 210212196106******
15 段松君 110101196501******
16 薛元清 370105196511******
17 孙翠娥 210603196409******
18 赵卫东 330625196912******
19 杨凯 310109198407******
20 张昃辰 210211198803******
21 丁颖 310107196101******
22 郑卫 352601197301******
23 陈雁飞 440882198112******
24 朱海元 130706196512******
3-1-4-45
序号 名称 身份证号码
25 邓辉 130102197310******
26 周绍华 211226197303******
27 魏茜露 130429199412******
28 陈金玉 330106196901******
29 黄金殿 350205195501******
30 张博 530381198612******
31 林志伟 350600198304******
32 何春娟 330103195502******
33 洪斌 422121197207******
34 袁玉成 432622195301******
35 黄育珍 131082197306******
36 陈星海 440104197305******
37 朱启豪 330323197411******
38 杨静 321182198901******
39 翁伟毅 441822197509******
40 陈雷 412821198603******
41 刘云昌 510122196901******
42 杨斌 359002198102******
43 赵秀君 110101196411******
44 周小南 440104196108******
45 胡萍 433024197912******
46 荆菲菲 152302199012******
47 杨鲁豫 370602195407******
48 杨运晨 130638197708******
49 巩乃滨 370181197811******
50 边天柱 370305196911******
51 李音蓓 310101197710******
52 瞿荣 320683198211******
53 李洁 610104196605******
54 王兆杰 372401196210******
55 王成 37030219630107****
（2）对最近一年新增股东的核查程序
3-1-4-46
项目组通过核查发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》、股东提供的
调查表、查询国家企业信用信息公示系统信息、股东工商资料及出资凭证，对
其他股转二级市场转让方式新增股东进行电话访谈等方式对股东取得股份的情
况、股权结构，资金来源，购买凯盛新材股份的原因，关联关系，是否存在股
权纠纷、权利受限、代持等事项进行了充分核查和确认。
核查过程中，项目连续两天通过电话无法与郭名修、邓辉、滁州市锦辰信
息咨询有限公司、袁玉成、杨运晨、巩乃滨共 6 名股东取得联系。相隔多天
后，项目组再次电话联系上述股东，并发送短信通知，但均未联系到该等股
东。鉴于上述原因，项目组暂无法通过做直接方式获得其入股原因、定价依
据、关联关系、争议纠纷等信息。该 6 名股东合计持有 101,000 股，合计持股
比例 0.0281%，对公司股权结构整体影响较小。
综上所述，发行人最近一年新增的股东具备法律、法规规定的股东资格，
所持股份不存在争议或纠纷。除西南证券股份有限公司为发行人聘请的保荐机
构、淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）及淄博凯斯通投资管理中心（有限合
伙）为公司员工持股平台外，最近一年新增与发行人及其董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员等均不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（3）本次分拆上市内幕信息知情人名单、相关事项的保密情况及是否存
在内幕信息泄漏情形
上市公司华邦健康于 2020 年 4 月 27 日及 2020 年 5 月 27 日召开董事会审
议通过了本次分拆上市相关议案。华邦健康于 2020 年 4 月 28 日及 2020 年 5 月
27 日公告了《董事会决议》、《关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公
司至创业板上市的预案》、《关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司
至创业板上市的预案（修订稿）》等文件并向深交所报备了《内幕信息知情人档
案》，本次分拆上市内幕信息知情人名单如下：
姓名 所属单位 职务
王加荣 山东凯盛新材料股份有限公司 董事长、总经理
王荣海 山东凯盛新材料股份有限公司 董事、副总经理
杨善国 山东凯盛新材料股份有限公司 董事、董事会秘
3-1-4-47
姓名 所属单位 职务
书、财务总监
孙庆民 山东凯盛新材料股份有限公司 董事、副总经理
王赞 山东凯盛新材料股份有限公司 财务经理
王永 山东凯盛新材料股份有限公司 董事长助理
田文利 山东凯盛新材料股份有限公司 独立董事
朱清滨 山东凯盛新材料股份有限公司 独立董事
邹健 山东凯盛新材料股份有限公司 独立董事
孔辉焕 西南证券股份有限公司 部门总经理
李文松 西南证券股份有限公司 部门副董事
赵敬华 西南证券股份有限公司 部门副总经理
龚婧 西南证券股份有限公司 部门副董事
艾玮 西南证券股份有限公司 部门项目经理
徐晨 西南证券股份有限公司 部门业务经理
蔡忠中 西南证券股份有限公司 部门项目经理
吴浩然 西南证券股份有限公司 部门业务经理
刘斯亮 北京国枫律师事务所 事务所合伙人律师
徐明 北京国枫律师事务所 律师
程明明 北京国枫律师事务所 律师
赵勇军 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
谢洪奇 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
秦茂 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
刘力 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
陈素杰 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
罗丽娟 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 项目经理
廖磊 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 项目经理
潘剑峰 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计员
李娟林 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计员
程源伟 重庆源伟律师事务所 事务所合伙人律师
谢申丽 重庆源伟律师事务所 律师
王应 重庆源伟律师事务所 律师
张鹏飞 东海证券股份有限公司 项目经理
陆超 东海证券股份有限公司 项目经理
江成祺 东海证券股份有限公司 董事总经理
3-1-4-48
姓名 所属单位 职务
蒋康伟 华邦生命健康股份有限公司 监事会主席
张松山 华邦生命健康股份有限公司 董事长
彭云辉 华邦生命健康股份有限公司 董事
武文生 华邦生命健康股份有限公司 独立董事
郝颖 华邦生命健康股份有限公司 独立董事
梁爽 华邦生命健康股份有限公司 独立董事
王文星 华邦生命健康股份有限公司 监事
边强 华邦生命健康股份有限公司 监事
陈志 华邦生命健康股份有限公司 其他
张海安 华邦生命健康股份有限公司 董事
于俊田 华邦生命健康股份有限公司 董事
王榕 华邦生命健康股份有限公司 董事
华邦健康及公司严格遵守相关信息保密制度，在内幕信息公开披露前将该
信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕知情人不得擅自以任何形式
对外泄露相关信息。华邦健康及公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁
内幕交易的告知义务，并由华邦健康在深圳证券交易所业务报备了相关内幕信
息知情人情况。
华邦健康于 2020 年 4 月 27 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2020
年 4 月 27 日前 20 个交易日的区间段为自 2020 年 3 月 27 日至 2020 年 4 月 24
日，该区间段内公司股票（股票简称：华邦健康，股票代码：002004）、中小板
综指（399101）、申万化学制品指数（801034）的累计涨跌幅情况如下：
2020 年 3 月 27 2020 年 4 月 24
项目 涨跌幅
日（收盘） 日（收盘）
华邦健康股价（元/股） 4.84 5.11 5.58%
中小板综指（399101）（点） 9,553.20 9,842.43 3.03%
申万化学制品指数（801034）（点） 3,745.78 3,892.82 3.93%
剔除大盘因素涨跌幅 2.55%
剔除行业板块因素涨跌幅 1.65%
2020 年 3 月 27 日，公司股票收盘价为 4.84 元/股；2020 年 4 月 24 日，公
司股票收盘价为 5.11 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，公司股票收盘价
格累计涨跌幅为 5.58%，未超过 20%，中小板综指（代码：399101）累计涨跌
3-1-4-49
幅为 3.03%，同期申万化学制品指数（801034）累计涨跌幅为 3.93%。扣除同
期中小板综指（399101）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为 2.55%，扣除
同期申万化学制品指数（801034）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为
1.65%，均未超过 20%。
综上所述，华邦健康及公司已采取有效保密措施，不存在内幕信息违规泄
漏的情况，华邦健康股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
问题四：根据招股说明书（申报稿）披露情况，2020 年 2 月 27 日，凯盛
新材召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年度利润分配预案》，同
意以资本公积向全体股东每 10 股转增 22 股，转增后注册资本变更为 36,064 万
元。请项目组说明（1）结合公司所处行业特点、发展阶段、股本规模、未来
战略等详细说明本次资本公积高转股是否与公司业绩增长幅度相匹配，实施资
本公积高转股的必要性和合理性；（2）此次利润分配方案筹划及决策过程，
包括利润分配方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序。
回复：
（1）实施资本公积高转股的必要性和合理性
公司本次公开发行拟发行的股份数量为不超过 6,000 万股，占发行后总股
本的比例为 14.26%。最近一年，公司归属于母公司所有者净利润为 13,731.0 万
元，按照发行后总股本测算，公司发行后的每股收益约为 0.33 元/股。按 23 倍-
30 倍的发行市盈率计算，公司本次发行 6,000 万股预计募集资金的总额为
45,047.53 万元- 58,757.65 万元，与公司募投项目资金需求量相匹配。根据创业
板上市规则之规定,“公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本
总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”。为防止发行 25%以上
股份造成的大额超募及股权过度稀释，结合公司募集募投项目的实际需求，公
司决定通过实施此次资本公司转增股本，以符合发行后股本总额超过 4 亿元，
公开发行股份的比例为 10%以上的要求。
（2）此次利润分配方案筹划及决策过程
本次利润分配方案由公司管理层、董事会提议并参与筹划。2020 年 1 月 23
3-1-4-50
公司形成 2019 年度利润分配预案并将含有《2019 年度利润分配预案》的相关
材料以董事会通知的形式发送给各位董事，提请董事审议《2019 年度利润分配
预案》。2020 年 2 月 6 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《2019 年度利润分配预案》，同日公司发出《关于召开 2019 年年度股东大会通
知》，提请股东大会审议本次利润分配方案。2020 年月 2 月 27 日，公司召开
2019 年年度股东大会审议通过了利润分配相关议案。公司本次资本公司转增股
份已履行内部审议程序，符合相关法律、法规及《山东凯盛新材料股份有限公
司章程》的规定。
问题五：报告期内，公司曾经执行一次股权激励，2019 年 1 月，公司对激
励计划进行修改，在原行权条件不变的情况下将第二期行权时间进行调整并取
消原第三期行权安排。且发行人报告期存在通过增资或转让股份等形式实现高
管或核心技术人员、员工等持股行为。请项目组说明（1）股权激励终止的原
因，履行的程序；相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）
核查报告期发生的股份变动否适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》。
回复：
（1）股权激励终止的原因，履行的程序；相关会计处理是否符合《企业
会计准则》相关规定
根据凯盛新材于 2018 年 3 月制定的《山东凯盛新材料股份有限公司股权激
励（草案）》，本次股权激励第三个行权期的可行权日为“自首次授权日起 36
个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，
即 2021 年 5 月 4 日至 2022 年 5 月 3 日，需实现的业绩目标为 2018-2020 年净利
润合计不低于 21,000 万元。新三板精选层改革办法及《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》等规定于 2019 年末陆续推出，为避免尚未实施的股
权激励对公司未来资本市场运作可能造成的障碍，公司决定终止本次股权激励
第三期行权安排。2020 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了
《关于对公司股权期权激励计划修订的议案》，取消原第三期行权安排。该议
案已于 2020 年 2 月 4 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年
1 月 20 日，控股股东华邦健康第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于控
股子公司山东凯盛新材料股份有限公司修订股票期权激励计划的议案》，同意
3-1-4-51
取消原第三期行权安排。
根据企业会计准则及其相关规定，取消第三期行权安排事宜为等待期内取
消所授予的权益工具，企业对该部分股权期权进行了加速行权处理，即立即确
认原本应当在剩余等待期内确认的相关费用。2020 年一季度，公司确认管理费
用约 299.41 万元。
（2）核查报告期发生的股份变动否适用《企业会计准则第 11 号—股份支
付》
依据本次激励计划，2020 年 3 月，华邦健康与凯盛管理及凯斯通管理分别
签署《股份转让协议》，分别向凯盛管理及凯斯通管理转让 892.85 万股及 59.40
万凯盛新材股份用于本次股权激励行权。本次股权转让适用《企业会计准则第
11 号—股份支付》。除此之外，报告期内，公司高级管理人员、核心人员、员
工等均不存在在增持发行人股票的情况，不存在其他适用股份支付的股权变
动。
①期权公允价值的确认
本次期权公允价值采用 B-S 模型，根据具备证券期货业务资质的中水致远
资产评估有限公司出具的《山东凯盛新材料股份有限公司拟核实股票期权公允
价值追溯性估值报告》（中水致远评咨字[2019]第 060004 号），具体评估情况
下：
B-S 模型计算公式：
C = Se T N (d1 ) Xe - rcT N (d 2 )
S 2
ln + rc - + T
X 2
d1 = d 2 = d1 T
T
公式中：
C：含分红派息股票期权价值
X：股票期权行权价
S：股票现实价格
3-1-4-52
r c：连续复利计算的无风险收益率
T：股票期权到期时间
N() ：标准正态密度函数
d1，d2：B-S 模型的两个参数
σ：股票波动率
δ：连续复利计算的股息率
B-S 模型主要参数的取值说明：
参数 第一期 第二期 第三期 取值说明
基准日为首次授予日，即
基准日 2018.5.4 2018.5.4 2018.5.4
2018 年 5 月 4 日
采用收益法测算基准日公
估值价格（S'） 6.74 6.74 6.74
允价值
鉴于本次激励计划存在禁
售期，采用几何平均亚式
流动性折扣 9.34% 9.34% 9.34%
看跌期权模型计算流动性
折扣
考虑少数股权折价后的
6.11 6.11 6.11 S= S'*（1-流动性折扣）
估值价格（S）
股票期权的行权价格
7.00 7.00 7.00 -
（X）
股票期权期限（t） 1.00 2.00 3.00 根据可行权日安排计算
采用化工新材料行业上市
公司时间长度与与股票期
股价预计波动率（σ） 33.11% 30.17% 31.79% 权到期时间相同的股票平
均波动率作为公司股价的
平均波动率
根据公司往期分红派息计
股份的预计股利收益率
8.18% 8.18% 8.18% 算的收益率作为股利收益
（δ）
率
采用国债到期时间与股票
股票期权有效期内的无
2.98% 3.16% 3.45% 期权到期时间相同的国债
风险利率（rc）
收益率作为无风险利率
几何平均亚式看跌期权模型计算上述流动性折扣率公式：
3-1-4-53
其中：
S：标的股票的现行价格
T：剩余限售期，以年为单位表示
σ：股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率
q：股票的预计股利收益率（股息率）
N{}：标准正态密度函数
几何平均亚式看跌期权模型主要参数的取值说明：
参数 第一期 第二期 第三期 取值说明
激励对象各期行权所受让取得的凯
盛新材股份，自该等股份于中国证
限售期（T） 2年 2年 2年 券登记结算有限公司登记之日起，
在每个行权期的可行权之日起 24 个
月内，将不以任何方式转让
化工新材料行业上市公司时间长度
限售期内的股价的预
30.17% 30.17% 30.17% 与股票期权限售期时间相同的平均
期年化波动率（σ）
波动率
股票的预计股利收益 化工新材料行业上市公司股票的历
1.55% 1.55% 1.55%
率（q） 史股息率
期权公允价值评估结果：
第一个 第二个 第三个
项目内容 合计
行权期 行权期 行权期
每股股票期权的公允价值
0.36 0.45 0.58
（元）
授予份额（万股） 400.00 600.00 1,000.00 2,000.00
各期股票期权公允价值总额
144.50 268.17 582.38 995.04
（万元）
② 本次激励计划的会计处理
本次激励计划需要达到规定的业绩条件方可行权，根据《企业会计准则第
11 号—股份支付》，公司于等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，对当期取得的服
务计提相关费用和资本公积并计入经常性损益。2018 年及 2019 年，公司分别
确认管理费用 293.39 万元、357.77 万元。
2020 年 2 月 4 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公
3-1-4-54
司股权期权激励计划修订的议案》并取消第三期行权安排。根据企业会计准则
及其相关规定，取消第三期行权安排事宜为等待期内取消所授予的权益工具，
企业对该部分股票期权进行了加速行权处理，即立即确认原本应当在剩余等待
期内确认的相关费用。2020 年一季度，公司确认管理费用约 299.41 万元。
项目组已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人
已执行的股权激励及其他制度安排和执行情况”中对股权激励及股份支付处理
情况进行详细披露。
问题六：报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支
付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付薪酬 52.47 476.72 286.33 307.56
请项目组说明：（1）董监高薪酬变动较大原因；（2）报告期内是否存在
控股股东、实际控制人及关联人代发行人进行相关薪酬支付行为；（3）与控
股股东、实际控制人及关联人，从资产完整方面、人员独立方面、财务独立方
面、机构独立方面、业务独立方面说明发行人是否达到发行监管对独立性的基
本要求；（4）发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的
意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。
回复：
（1）董监高薪酬变动较大原因
2019 年度，公司董事、监事、高级管理人员薪酬上涨幅度较大，主要系因
为：1）在公司管理层及全体员工的努力下，2019 年经营业绩完成情况良好，
超额完成预定的预算目标，绩效奖励相应增长。2）2019 年 4 月，公司聘任孙
庆民为副总经理，孙庆民 2019 年度薪酬 121.31 万元纳入支付董事、监事、高
级管理人员薪酬的统计范围。
最近三年，公司支付董事、监事、高级管理人员的薪酬占利润总额的比例
情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-1-4-55
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事、高级管理人员及其他
476.72 286.33 307.56
核心人员的薪酬总额
利润总额 16,149.81 7,340.97 9,070.47
占利润总额的比例 2.95% 3.90% 3.39%
（2）报告期内是否存在控股股东、实际控制人及关联人代发行人进行相
关薪酬支付行为
公司董事张海安、王剑及监事杨慧为控股股东华邦健康委派董事/监事，并
在华邦健康担任具体职位。上述人员未在凯盛新材担任除董事/监事的职务，未
在凯盛新材领取处董事/监事津贴外的其他薪酬，其从发行人控股股东华健康处
取薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 领薪企业 关联关系 在关联企业任职 2019 年领取薪酬情况
张海安 华邦健康 控股股东 董事、总经理 150.00
王剑 华邦健康 控股股东 财务总监 23.76
杨慧 华邦健康 控股股东 财务部部长助理 12.50
经核查，除上述情况外，报告期内控股股东、实际控制人及关联人不存在
为凯盛新材员工支付薪酬的情形。项目组认为，报告期内，控股股东、实际控
制人及关联人不存在代发行人进行相关薪酬支付的行为。
（3）与控股股东、实际控制人及关联人，从资产完整方面、人员独立方
面、财务独立方面、机构独立方面、业务独立方面说明发行人是否达到发行监
管对独立性的基本要求
控股股东华邦健康起步于医药产业，近十年来，通过产业收购及内生发
展，主营业务已涵盖医药、农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营
等多个领域。凯盛新材系华邦健康精细化工新材料板块的经营主体，与其他业
务板块之间保持高度的业务独立性。
① 资产完整
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。目前，发
3-1-4-56
行人不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在资产、资金被控股股
东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。
② 人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，并独立于控股股
东及其他股东。发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员任职，系根据《公司法》及其它法律、法规、规范性文件、
公司章程等规定的程序进行推选与任免，不存在超越公司董事会和股东大会职
权做出人事任免决定的情形。
③ 财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系，配备了独立的财务人员，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度、
发行人在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立的
纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业混合纳税的情形。
④ 机构独立
发行人建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等
决策及监督机构，同时建立了独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定
在各自职责范围内独立决策、规范运作、独立行使经营管理职权，与控股股东
和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
⑤ 业务独立
发行人拥有独立完整的采购、生产、销售和研发业务体系，业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制
3-1-4-57
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。
经核查，项目组认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管对独立性的基本要求。
（4）发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排
公司设立薪酬与考核委员会并制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》。薪酬与考核委员会的主要职责为：1）研究、制订公司董事及高级管理人
员的薪酬计划或方案（包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等）；2）审查公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；3）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督。报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬水平始终与个人考核及
公司经营业绩高度相关。公司暂无在本次发行上市后大幅上调工资的意向。
问题七：报告期内，发行人存货账面金额分别为 2,245.47 万元、2,408.26
万元、2,496.23 万元、2,777.95 万元。请项目组说明（1）报告期各期期末存货
的盘点情况；（2）存货的储备与公司发展规模的匹配性；（3）各期各类存货
库龄，减值政策及存货减值计提是否充分；（4）对比发行人与同行业可比上
市公司报告期内存货减值政策和实际计提情况是否存在较大差异。
回复：
（1）报告期各期期末存货的盘点情况
于 2017 年 2018 年期末，发行人会计师对期末的存货进行了盘点，项目组
复核了会计师的存货盘点报告。于 2019 年期末及 2020 年 3 月 31 日，项目组对
发行人的存货进行了全面现场盘点。项目组在现场盘点的过程对存货的存在或
真实性、存货的状况进行了关注。根据现场盘点工作，项目组就存货的存在或
真实性获取了充分适当的证据，未发现以下情形：①已霉烂变质的存货；②已
过期且无转让价值的存货；③生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价
值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货；
（2）存货的储备与公司发展规模的匹配性
3-1-4-58
发行人生产经营情况稳定，为了保障顺利的生产及销售，发行人在保证产
品质量的前提下，依据自身储能能力及市场情况适当的储备原材料及库存产
品。发行人报告期内存货周转率分别为 13.69、21.41、14.81 及 2.41，存货周转
天数为 26.30 天、16.81 天、24.31 天及 37.34 天，存货周转速度较快，与发行人
主要原材料及主要产品为危险化学品且不宜储存的实际情况及产业特点相符。
各报告期末，公司的存货账面金额较为稳定，存货的储备与公司的发展规模相
适应。
（3）减值政策及存货减值计提是否充分
发行人报告期内存货周转率分别为 13.69、21.41、14.81 及 2.41，存货周转
天数为 26.30 天、16.81 天、24.31 天及 37.34 天，存货占总资产的比例分别为
4.43%、4.60%、3.05%及 3.63%。发行人的存货库龄较短，发行人的存货周转速
度较快且占总资产的比例较低，该情况与发行人的存货主要系危险化学品且不
易储存的特点相匹配。
发行人定期对存货进行盘点，且于各报告期末对存货进行全面清查。发行
人根据全面清查的情况及市场情况确定存货的可变现净值，按照存货的成本与
可变现净值孰低进行计量。
项目组对存货进行了现场盘点及减值测试工作，鉴于存货的的保存状况良
好、存货的周转率较高、且产成品的毛利率较高，项目组认为报告期各期末无
需减值。
（4）发行人与同行业可比上市公司对比
与基础化工产品“大而广”的特征不同，精细化工行业产品品种丰富，不
同精细化工生产企业之间因细分产品结构的不同通常具有本质区别。报告期
内，公司芳纶聚合单体业务发展迅速，最近一年一期芳纶聚合单体占自产主营
业务收入的比例均达到 50%以上，占毛利总额的比例达到 60%以上，为公司收
入及利润的主要来源。公司系芳纶聚合单体细分产品领域的龙头企业，作为唯
一起草单位主持编制了芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）的标准。截止目前，
公司在所处的细分行业尚无 A 股可比上市公司。
问题八：报告期各期末公司应收票据及应收账款和应收款项融资的具体情
3-1-4-59
况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收票据 - - 8,151.89 7,539.19
--银行承兑汇
- - 8,151.89 7,539.19
票
应收款项融资 7,125.11 7,490.07 - -
--银行承兑汇
7,125.11 7,490.07 - -
票
应收账款 7,278.07 6,135.49 6,893.45 5,620.56
合计 14,403.17 13,625.56 15,045.33 13,159.75
请项目组说明（1）应收票据及应收账款和应收款项融资坏账准备计提是
否充分，与可比上市公司坏账准备计提政策是否一致；（2）报告内信用政策
是否发生变化，是否存在放宽信用政策而增加收入情况；（3）发行人应收账
款、应收票据和应收款项融资可回收风险。
回复：
（1）应收票据及应收账款和应收款项融资坏账准备计提是否充分
报告期各期末公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
账龄 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 7,062.22 96.48% 6,103.41 99.17% 6,813.83 98.50% 5,536.94 98.17%
1－2 年 241.31 3.30% 40.69 0.66% 71.02 1.03% 94.55 1.68%
2－3 年 16.00 0.22% 10.59 0.17% 24.53 0.35% - -
3 年以上 - - - - 8.55 0.12% 8.55 0.15%
合计 7,319.54 100.00% 6,154.69 100.00% 6,917.92 100.00% 5,640.04 100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄结构合理，以账龄 1 年以内的应收账款
为主，占比分别为 98.17%、98.50%、99.17%及 96.48%。公司下游客户资质较
好，公司不存在长期未收回的大额应收款项，期后回款情况良好，回款风险较
小，较少出现呆、坏账情形。
报告期各期末公司应收账款坏账计提情况如下：
3-1-4-60
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额 7,319.54 6,154.69 6,917.92 5,640.04
坏账准备 41.47 19.20 24.47 19.48
应收账款净额 7,278.07 6,135.49 6,893.45 5,620.56
坏账平均计提比
0.57% 0.31% 0.35% 0.35%
例
截至 2020 年 5 月 31 日，公司应收账款的回收情况如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
期末应收账余额 7,319.54 6,154.69 6,917.92 5,640.04
截至 2020 年 5
月 31 日收回的 6,491.78 6,096.70 6,868.51 5,629.45
应收账款余额
已收回金额占比 88.69% 99.06% 99.29% 99.81%
未回款占比 11.31% 0.94% 0.71% 0.19%
截至 2020 年 5 月 31 日，公司的应收账款回款金额分别为 5,629.45 万元、
6,868.51 万元、6,096.70 万元及 6,491.78 万元，回款率分别 99.81%、99.29%、
99.06%及 88.69%，应收账款回款情况较好。项目组认为，发行人实际回款情况
与坏账计提情况相符，应收账款坏账计提充分。
报告期内，应收票据及应收款项融资均系银行承兑汇票。银行承兑汇票到
期无法兑付的可能性极小，且公司接收的票据承兑行整体信用较好，公司应收
票据的坏账计提充分。
与基础化工产品“大而广”的特征不同，精细化工行业产品品种丰富，不
同精细化工生产企业之间因细分产品结构的不同通常具有本质区别。报告期
内，公司芳纶聚合单体业务发展迅速，最近一年一期芳纶聚合单体占自产主营
业务收入的比例均达到 50%以上，占毛利总额的比例达到 60%以上，为公司收
入及利润的主要来源。公司系芳纶聚合单体细分产品领域的龙头企业，作为唯
一起草单位主持编制了芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）的标准。截止目前，
公司在所处的细分行业尚无 A 股可比上市公司。
（2）报告内信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用政策而增加收入
情况
3-1-4-61
项目组核查了公司信用政策相关台账并走访了发行人主要客户，就信用政
策是否保持一贯性进行了确认。经核查，发行人的信用政策在报告期内保持一
致。发行人于报告期内自产收入持续增加，主要系芳纶聚合单体的市场向好、
公司与主要客户的合作加深等原因所致，不存在为增加收入而放款信用政策的
情况。
（3）发行人应收账款、应收票据和应收款项融资可回收风险
报告期各期末，公司应收账款账龄结构合理，以账龄 1 年以内的应收账款
为主，占比分别为 98.17%、98.50%、99.17%及 96.48%。公司下游客户资质较
好，公司不存在长期未收回的大额应收款项，期后回款情况良好，回款风险较
小，较少出现呆、坏账情形。截至 2020 年 5 月 31 日，公司的应收账款回款金
额分别为 5,629.45 万元、6,868.51 万元、6,096.70 万元及 6,491.78 万元，回款率
分别 99.81%、99.29%、99.06%及 88.69%，应收账款回款情况较好。项目组认
为，发行人应收账款的可回收风险较低。
报告期内，应收票据及应收款项融资均系银行承兑汇票，银行承兑汇票到
期无法兑付的可能性极小，且公司接收的票据承兑行整体信用较好，项目组认
为，发行人应收票据及应收款项融资的可回收风险较低。
问题九：报告期内，公司销售费用分别为 3,392.68 万元、3,244.64 万元、
4,359.39 万元、1,002.07 万元。2019 年度销售费用较 2018 年度增长 34.35%，
而 2019 年度营业收入较 2018 年度减少 2.72%。请项目组说明（1）2019 年销
售费用大幅增长的合理性；（2）报告期销售费用的变动与可比上市公司是否
一致。
回复：
（1）2019 年销售费用大幅增长的合理性
报告期内，公司销售费用主要构成如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输费 900.33 89.85% 3,464.84 79.48% 2,692.12 82.97% 3,042.96 89.69%
3-1-4-62
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 20.38 2.03% 208.19 4.78% 167.21 5.15% 140.09 4.13%
差旅费 2.87 0.29% 31.90 0.73% 35.92 1.11% 31.57 0.93%
业务招待
4.52 0.45% 42.10 0.97% 34.70 1.07% 36.73 1.08%
费
办公费 0.11 0.01% 0.22 0.00% 0.09 0.00% 3.22 0.09%
宣传费 - - 36.74 0.84% 4.99 0.15% 34.96 1.03%
检测费 0.95 0.09% - - 1.37 0.04% 1.96 0.06%
通讯费 - - 1.58 0.04% 1.91 0.06% 1.90 0.06%
汽车费用 0.02 0.00% 1.34 0.03% 2.02 0.06% 2.88 0.08%
港杂费 58.97 5.88% 264.91 6.08% 71.32 2.20% 10.09 0.30%
其他 13.93 1.39% 307.58 7.06% 232.99 7.18% 86.32 2.54%
合计 1,002.07 100.00% 4,359.39 100.00% 3,244.64 100.00% 3,392.68 100.00%
报告期内，运输费、港杂费和职工薪酬是公司销售费用的主要组成部分，
合计占销售费用的比例分别为 94.12%、90.32%、90.34%及 97.76%。
2019 年公司营业收入相对 2018 年收入下降 2.72%，主要系于 2019 年发行
人终止贸易业务。对于贸易业务，发行人不负责承担运输，且负责贸易业务的
人员较少，因此贸易业务形成的销售费用较少，公司合并口径销售费用主要由
自产业务产生。2019 年相对于 2018 年自产业务的收入大幅增加，由 2018 年
41,136.98 万元增长至 59,350.50 万元。自产业务收入的大幅增长带动销售费用
大幅增长，因此 2019 年销售费用大幅增长具备合理性。
（2）报告期销售费用的变动与可比上市公司是否一致
与基础化工产品“大而广”的特征不同，精细化工行业产品品种丰富，不
同精细化工生产企业之间因细分产品结构的不同通常具有本质区别。报告期
内，公司芳纶聚合单体业务发展迅速，最近一年一期芳纶聚合单体占自产主营
业务收入的比例均达到 50%以上，占毛利总额的比例达到 60%以上，为公司收
入及利润的主要来源。公司系芳纶聚合单体细分产品领域的龙头企业，作为唯
一起草单位主持编制了芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）的标准。截止目前，
公司在所处的细分行业尚无 A 股可比上市公司。
问题十：报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为
3-1-4-63
22,369.57 万元、28,092.19 万元、43,957.37 万元及 9,889.62 万元，占同期营业
收入的比例分别为 33.95%、42.64%、66.72%及 69.19%，差异主要是公司银行
票据产生。具体如下：
单位：万元
2020 年 2019 2018 2017
项目
1-3 月 年度 年度 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 9,889.62 43,957.37 28,092.19 22,369.57
营业收入 14,293.80 65,887.67 67,730.51 44,867.82
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 69.19% 66.72% 42.64% 33.95%
经营活动产生现金流量净额 1,952.31 17,683.13 1,622.06 992.35
净利润 4,447.74 13,731.01 6,362.14 7,831.24
经营活动产生的现金流量净额/净利润 43.89% 128.78% 25.50% 12.67%
请项目组核实（1）报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差
异的原因，产生的差异是否合理；（2）报告期内银行票据的流转是否为真实
购销行为，对银行票据采取的核查手段；（3）报告期内是否存在通过银行票
据为控股股东、实际控制人及关联人进行融资行为，是否发生过无法承兑的连
带责任风险；（4）报告期内是否存在商业票据的购销行为，如存在，请分析
商业票据购销金额大小及其相关风险。
回复：
（1）报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异的原因，产
生的差异是否合理
公司销售商品、提供劳务收到的现金低于同期收入，主要是公司将从客户
处收到银行票据背书转让用于购买原材料、支付工程款及设备款、支付运费
等，致使部分收入未产生经营活动现金流。公司根据资金及票据情况统筹安排
款项支付方式，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异具备合理。
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的差异具体分
析如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 14,293.80 65,887.67 67,730.51 44,867.82
3-1-4-64
加：增值税销项税额 1,370.51 7,171.46 10,303.39 7,017.17
减：应收账款余额的
减少（增加以“－” -1,164.85 763.24 -1,277.89 -3,352.74
号表示）
加：预收账款的增加
（减少以“－”号表 21.85 -38.91 37.38 -238.96
示）
加：合同负债的增加
（减少以“－”号表 1.28 - - -
示）
减：应收票据及应收
款项融资的减少（增 364.96 661.82 -612.69 -304.53
加以“－”号表示）
合计 14,887.54 74,445.27 76,180.69 47,988.76
销售商品、提供劳务
9,889.62 43,957.37 28,092.19 22,369.57
收到的现金
差额 4,997.92 30,487.90 48,088.51 25,619.19
其中：应收票据用于
2,368.15 21,720.56 37,648.14 17,280.11
支付采购货款
应收票据用于支付工
1,867.06 3,347.57 3,963.93 3,283.62
程款及设备款
应收票据用于支付运
611.00 3,536.66 3,005.21 2,937.83
费
其他 151.72 1,883.11 3,471.22 2,117.64
合计 4,997.92 30,487.90 48,088.51 25,619.19
（2）报告期内银行票据的流转是否为真实购销行为，对银行票据采取的
核查手段
项目组对发行人应收票据进行了核查，核查程序如下：①分析报告期收到
的银行承兑汇票占营业收入的比例是否符合行业惯例及差异原因；②获取应收
票据明细，抽查应收票据对应的合同、出库单、运输单、发票，核查对应的客
户，判断发行人是否存在无真实交易的票据往来，是否使用无真实贸易背景的
应收票据进行融资等情形；③分析应收票据波动的原因及合理性；④核查报告
期各期银行承兑汇票的贴现及背书情况，判断银行承兑汇票的终止确认是否符
合企业会计准则的规定；⑤检查截至最近时点银行承兑汇票的期后收款情况，
是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形。
经核查，项目组认为：①发行人的各期票据发生真实合理，不存在无真实
交易的票据往来或使用无真实贸易背景的应收票据进行融资等情形；②应收票
据的使用及支出与发行人的客户、供应商相匹配。
3-1-4-65
（3）报告期内是否存在通过银行票据为控股股东、实际控制人及关联人
进行融资行为，是否发生过无法承兑的连带责任风险
经上述核查，发行人不存在通过银行票据为控股股东、实际控制人及关联
人进行融资行为。发行人的票据背书均为用于购买原材料、支付工程款及设备
款、支付运费等，均与公司的生产经营等活动有关；
（4）报告期内是否存在商业票据的购销行为
经核查，报告期内公司全部应收票据均为银行承兑票据，不存在商业票据
的购销行为。
问题十一：报告期内发行人进行过四次股利分配，请项目组说明：（发行
人股利分配进行代扣代缴义务情况。
回复：
根据《财政部 税务总局 证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂
牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》的规定：
“1）个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过 1 年的，对股息红利所得暂
免征收个人所得税。
个人持有挂牌公司的股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股
息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）
的，其股息红利所得暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的
税率计征个人所得税。
本公告所称挂牌公司是指股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非
上市公众公司；持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之
日前一日的持有时间。
2）挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人持股 1 年以内（含 1
年）且尚未转让的，挂牌公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券
登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股票托管机构从个
人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个
3-1-4-66
工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务
机关申报缴纳，并应办理全员全额扣缴申报。”
凯盛新材于 2016 年 11 月于新三板挂牌，自新三板挂牌之日至 2018 年度利
润分配的股权登记日 2019 年 5 月 20 日，公司股东未进行股票转让，不涉及发
行人代扣代缴个人所得税义务。
发行人 2019 年年度分红存在股东发生转让且持股期限不足 1 年（含 1 年）
而须发行人代扣代缴个人所得税的个人情况，具体如下：
股东名称 减持股数（股） 适用税率 税款金额（元）
姚继红 1,000 0.10 87.00
杨鲁豫 1,000 0.10 87.00
张万一 5,600 0.10 487.20
张昃辰 400 0.10 34.80
张昃辰 6,600 0.10 574.20
王涛 1,200,000 0.10 104,400.00
杨静 3,000 0.20 522.00
王成 7,700 0.10 669.90
王成 19,000 0.10 1,653.00
王成 17,600 0.10 1,531.20
王成 16,700 0.10 1,452.90
王成 5,000 0.10 435.00
胡萍 2,000 0.20 348.00
张利娟 3,000 0.20 522.00
陈如銮 2,000 0.10 174.00
陈如銮 5,000 0.10 435.00
郝蕾 2,400 0.10 208.80
郝蕾 4,600 0.10 400.20
荆菲菲 500 0.20 87.00
发行人已于 2020 年 5 月 11 日收到中国证券登记结算有限公司划付的上述
税款，发行人将于收到税款当月的法定申报期（2020 年 6 月 15 日）前向主管税
务机关申报缴纳。
3-1-4-67
四、内核部及内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情
况3
（一）任强重点问题及回复
1、报告期发行人子公司凯斯通化学贸易业务流程、资金流转情况、付款/
收款账期安排？贸易商品流转路径？主要商品供应商和销售客户情况？凯斯通
开展贸易业务的优势及合理性？
回复：
（1）凯斯通化学业务流程
①公司参考市场变化情况，针对各类产品等价格信息，以及相应的客户购
买信息做信息的不定期收集汇总，形成相应的购销信息汇总；
②公司根据市场调查，将信息整理汇总，按照公平、公正和竞争的原则，
择优选择供应商以备采购，选择淄博及周边等当地同行业客户作为贸易客户对
象；
③公司对供应商及客户进行基本的事前考察和评估，采购及销售合同均经
法务人员、财务经理、业务经理、分管领导严格审查；
④公司作为贸易商不负责储存、运输贸易商品，上游供应商按公司指令将
货物直接发往下游客户并由下游客户签收。下游客户签收后向公司发送收货确
认单，公司以此作为风险报酬转移的依据并进行会计核算；
⑤实行预付款上游企业均须为本地较为熟悉的化工行业的国有企业或生产
规模较大的民营企业，对于其他企业则采取见货付款或者货到付款方式，以确
保采购原料到位及资金安全。公司通过自动化办公系统对付款流程进行审批，
包括业务员发起流程—分管副总经理审批—公司财务经理审批—总理将审批—
出纳准备付款；
⑥公司销售结算方式一般是在签订合同时进行约定，主要方式是电汇或者
银行承兑汇票进行结算。
3
内核部及内核委员会会议使用报告期与首次申报报告期相同，即 2017 年度、2018 年度、2019 年度及
2020 年 1-3 月
3-1-4-68
（2）贸易业务付款/收款账期安排、资金及商品流转路径
公司付款的账期为 0-30 天，公司收款的账款主要集中于 30-60 天。截止
2020 年 3 月 31 日，除因业务纠纷，沾化福美康、山东宗鑫、淄博玮康等款项仍
未实现结算外，公司其余的采购及销售款项均已收付完毕。公司作为贸易商不
负责储存、运输贸易商品，上游供应商按公司指令将货物直接发往下游客户并
由下游客户签收。
（3）开展贸易业务的优势及合理性
凯斯通化学贸易的产品主要为氟化铝、冰晶石、氢氧化钠、醋酸、环氧丙
烷等化工商品。凯斯通化学主要贸易产品氟化铝、冰晶石、氢氧化钠系氯碱厂
及相关的电解铝企业的主要原材料及产品，属于公司核心原料氯气的上游产
业。除此之外，凯斯通化学主要贸易产品环氧丙烷系公司主要原料的乙二醇单
丙醚的主要原料，醋酸系公司主要原料对苯二甲酸的主要原料之一，属于公司
的上游产业。公司在精细化工产业链深耕多年，对产业上下游产业具备专业的
知识储备及深入了解，并拥有产业链相关的信息渠道优势。此外，公司主营业
务资金情况良好，相较于传统贸易商具备一定的资金优势。公司在产业链相关
产品的信息渠道优势及资金（含票据）优势开展贸易业务具备商业合理性。
报告期内，公司的贸易业务毛利率水平为 1.31%、1.53%、1.37%。计算公
司的贸易业务收益率的时候还应当合理考虑资产周转率的问题，依据凯斯通化
学 2017 年-2019 年的审计报告，我们摘取了部分经审计数据，考虑其他应收账
款坏账准备及应收账款坏账准备加回等因素影响，同时不考虑凯盛通化学下属
投资性房地产业务产生租金收入等影响，我们计算了修正后的流动资产（流动
资产加上坏账准备）的资产周转率以及修正后的应收账款（应收款加其他应收
款坏账准备）的资产周转率情况，进过计算可知，2018 年上述两个资产周转率
的数值分别为 5.47 和 13.80，用 2018 年的 1.53%的贸易毛利率乘以上述周转
率 ， 可 以 得 出 2018 年 公 司 实 际 的 使 用 资 金 年 化 收 益 率 分 别 为 8.37% 和
21.12%。
同期，公司保本理财的收益分别为 3%-4%，公司实际资金年化收益要高于
资本成本收益，即使公司 2019 年下半年已经实际不再开展贸易业务的情况下，
3-1-4-69
公司 2019 年半年度的资金收益率也基本与公司保本理财的收益相差不多。公司
开展贸易业务从资金成本及收益方面考虑具有一定经济性及合理性，计算分析
过程如下所示：
单位：元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
序号 项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
1 应收账款原值 169,238.70 14,818,624.63 23,019,929.15
2 应收账款坏账准备 109,785.89 2,705.75 -
3 其他应收款原值 16,547,268.85 5,800.00 3,800.00
4 其他应收款坏账准备 16,546,988.85 80.00 -
5 流动资产合计 1,487,773.86 39,870,743.92 5,631,323.48
6 流动资产加其他应收坏账 18,034,762.71 39,870,823.92 5,631,323.48
7 应收及其他应收原值合计 16,716,507.55 14,824,424.63 23,023,729.15
8 主营业务收入 63,687,350.43 261,059,419.31 72,040,159.40
9 主营业务成本 62,812,940.60 257,061,919.01 71,136,013.99
10 毛利率 1.37% 1.53% 1.26%
修正后的应收账款周转率
11 4.04 13.80
（次）
修正后的流动资产周转率
13 2.20 5.47
（次）
按照修正后的应收账款周转
14 率计算贸易业务使用资金的 5.54% 21.12%
年化收益率
按照修正后的流动资产周转
15 率计算贸易业务使用资金的 3.02% 8.37%
年化收益率
2、项目组是否按照《首发业务若干问题解答》第 54 条“资金流水核查”要求
履行核查程序、形成工作底稿并发表明确核查意见？
回复：
2014 年 4 月，华邦健康以发行股份及支付现金的方式完成对发行人的收
购，发行人纳入上市公司合并范围。报告期内，控股股东华邦健康及发行人均
在中国证监会、深圳证券交易所的监管下进行规范运行规范运作。报告期各
年，华信会计师均依照上市公司监管要求对华邦健康及发行人进行了审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人及其控股股东已在上市公
司监管体系下建立完善、有效的内部控制。在此基础上，项目组结合发行人实
3-1-4-70
际情况对发行人及其董事、监事、高级管理人员等的资金流水情况进行了核
查：
（1）资金流水的核查范围和异常标准及确定依据
项目组取得了发行人及其子公司、董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、主要财务人员的银行账户并进行了核查。项目组根据交易发生的性质
及金额确定核查的范围。对于性质特殊的交易流水，项目组均进行核查；此
外，项目组根据银行账户的交易规模及期末余额确定核查的重要性水平，并对
高于重要性水平的交易进行核查。根据上述的核查标准，项目组已核查公司
80%以上金额的流水。
项目将交易性质或金额不符合公司采购、销售等经营情况的交易流水及未
在财务账上进行会计处理的交易流水认定为异常的交易流水。
（2）核查程序
①了解资金管理相关的内部控制，测试资金管理相关内部控制设计和执行
的有效性；
②检查公司的银行账户收支所需要的硬件及软件设施是否均由公司保管或
控制；亲自前往银行获取公司的银行账户开销户清单及公司的银行流水，了解
公司开销户的原因，判断新开账户及销户是否与公司的经营需要相符；
③检查银行流水中的大额资金往来，了解大额资金往来的用途，检查上述
流水是否均在公司财务核算中反映并追查至公司的凭证及后附的附件，判断公
司的大额资金往来是否与公司的经营活动、资产购置及对外投资相匹配，是否
存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员异常的大额
资金往来；
④检查银行流水是否存在大额或频繁的取现及公司同一账户或不同账户之
间是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。若存在，询问原因并
核实是否符合公司的实际经营情况；
⑤检查公司是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技
术、咨询服务等）的情形。若存在，询问原因并检查该资产或服务是否为公司
3-1-4-71
日常经营所需，是否具有商业合理性；
⑥检查是否存在大额的资金往来及频繁的存现、取现行为。若存在，询问
原因并核实是否合理；
⑦检查董事、监事、高管及关键岗位人员是否从公司获得大额现金分红、
薪酬及资产转让款，是否转让公司股权获得大额的股权转让款。检查董事、监
事、高管及关键岗位人员的银行流水，判断主要资金流向或用途存在重大异
常，是否与公司的关联方、客户及供应商存在异常的大额资金往来；
⑧实地走访公司的主要供应商及客户，了解公司采购及销售的过程中是否
存在代付款的行为；检查公司的财务明细账，确认公司的采购及销售过程中是
否存在代付款的行为，检查收付款的流水是否可以追查至公司的银行流水。
（3）核查结论
根据核查情况，项目组认为：
①公司资金管理相关的内部控制在报告期内有效运行；
②公司账户均由公司控制，银行的开户数量与公司的业务需要相匹配；
③公司的银行流水均已反映在财务核算中，公司大额资金往来不存在重大
异常，与公司的经营活动、资产购置及对外投资相匹配，不存在与控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员异常的大额资金往来；
④不存在大额或频繁的取现，公司同一账户或不同账户之间不存在金额、
日期相近的异常大额资金进出的情形；
⑤公司不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询
服务等）的情形；
⑥公司主要人员账户不存在大额资金往来且不合理的情形，不存在大额取
现、存现的情形；
⑦不存在董事、监事、高管、关键岗位人员从公司获得大额现金分红款、
薪酬或资产转让款、转让公司股权获得大额股权转让款的情形。董事、监事、
高管及关键岗位人员与公司的关联方、客户及供应商不存在异常的大额资金往
来的情形；
3-1-4-72
⑧不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（二）王继亮委员重点问题及回复
1、申报材料显示，发行人目前三项专利涉诉，且涉及人员孙庆民系公司副
总经理、间接股东，而发行人在招股说明书中未认定除董事、监事、高级管理
人员外的其他核心人员。请项目组说明发行人董事、监事、高级管理人员加入
发行人是否存在违反竞业禁止义务或违反保密协议的情形；是否可能导致发行
人的技术存在纠纷及潜在纠纷。
回复：
（1）关于发行人董事、监事、高级管理人员加入发行人是否存在违反竞业
禁止义务或违反保密协议的说明
截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员加入发行人的基本情况如
下：
姓 名 职务 加入本公司或者本公司任职时间
王加荣 董事长、总经理 2005
王荣海 董事、副总经理 2005
杨善国 董事、财务总监、董事会秘书 2005
张海安 董事 2019
王剑 董事 2016
孙庆民 副总经理 2016
朱清滨 独立董事 2020
邹健 独立董事 2020
田文利 独立董事 2020
张善民 监事会主席、生产总监 2010
杨慧 监事 2016
王志亮 职工监事、车间主任 2005
在上述人员中，王加荣、王荣海、杨善国、王志亮自发行人设立日就为公
司的员工，张善明在 2010 年即加入本公司，上述人员累计在公司的任职和服务
时间超过 10 年，甚至为 15 年的时间，为公司的长期发展贡献了管理、技术、
经验等核心价值，张海安、王剑、杨慧受大股东华邦健康委派，担任公司的董
3-1-4-73
事及监事等治理层职务，参与公司治理。朱清滨、邹健、田文利为公司 2020 年
第一次临时股东大会审议成为公司独立董事，进一步完善公司的治理结构。
孙庆民先生从 2016 年 1 月任职于发行人，目前任职为本公司副总经理，孙
庆民曾于 2014 年 4 月至 2015 年 4 月任职于昆山普利米斯聚合材料有限公司；
2015 年 5 月至 2015 年 12 月任职于昆山合嘉新材料有限公司；2016 年 1 月至
2019 年 3 月就职于本公司，任董事长助理；2019 年 4 月至今担任本公司副总经
理，孙庆民博士师从中国工程院院士、国内知名有机高分子专家蹇锡高院士，
曾从事聚芳酮方面的研究，能紧跟行业发展的趋势，为公司的发展贡献力量。
目前，为了实现员工利益与公司发展高度绑定，防范道德风险和逆向选
择，让优秀的、有贡献的员工在公司成长发展中获益，公司制定《山东凯盛新
材料股份有限公司股票期权激励计划》并实施行权，股权激励计划惠及公司员
工 106 名，员工持股人数占公司所有员工总数的 20%。公司目前未认定除董
事、监事、高级管理人员外的其他核心人员，是因为公司多年来坚持人才战
略，认为每个员工都是公司的宝贵财富，凯盛新材多年的发展中，始终坚持人
才是推动公司创新及长期发展的原动力，构建以人才、创意及其他生产要素的
完美结合，激励公司员工更好的投入，奉献自己的才华灵感，进而由个体力量
集合形成共同智慧，通过员工的共同努力，最终使得凯盛新材在行业内做到领
先于其他企业。
经访谈公司董事、监事、高级管理人员，查阅董事、监事、高级管理人员
出具的承诺以及其上述人员签署的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员的调查表》并查阅外部公开信息可知，发行人董事、监事、高级管理人员加
入发行人不存在违反竞业禁止义务或违反保密协议的情形。
（2）关于涉诉专利诉讼基本情况的说明
1）关于涉诉专利的基本情况和目前进展
截至本回复说明日，公司拥有的“间苯二甲酰氯生产工艺及其生产装
置”、“聚芳醚酮粗品的纯化方法”、“间甲基苯甲酰氯的高效液相色谱分析
方法”3 项专利涉及诉讼，具体情况如下：
重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司（以下简称“澳瑞玛”）及其关联公司
3-1-4-74
昆山普利米斯聚合材料有限公司（以下简称“普利米斯”）于 2019 年 8 月 19
日向济南中院提起 3 起诉讼，认为上述专利发明人中包括 2015 年 4 月离职的原
职员孙庆民，构成职务发明，分别请求确认“间苯二甲酰氯生产工艺及其生产
装置”、“聚芳醚酮粗品的纯化方法”、“间甲基苯甲酰氯的高效液相色谱分
析方法”归澳瑞玛、普利米斯共有。济南中院审理后于 2020 年 1 月 15 日分别
作出三份判决，发行人一审败诉。发行人不服一审判决，已将上述案件上诉至
最高人民法院并于 2020 年 4 月 30 日获最高人民法院受理。上述案件目前正在
审理过程中。
2）涉诉专利技术并非公司的核心技术
公司目前拥有 119 项专利，涉诉专利技术也并非公司的核心技术。公司自
成立以来，始终坚持自主研发、技术创新的发展理念，经过多年的技术积累，
公司拥有较强的研发技术实力和发展潜力，具有多年的氯化亚砜及其下游高纯
度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）等产品的生产经验，目前公司已经具备了
氯化亚砜及高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）产品的高效生产、提纯及
检测等核心技术，公司通过二氧化硫的分离和回收，实现了整个生产工艺的节
能环保和提质增效，经过公司不断的探索和创新，公司以间/对苯二甲酰氯为原
材料进一步向下游高性能高分子材料 PEKK 进行产业延伸。
目前，公司的核心技术优势可总结为四大方面：一、氯化亚砜的连续化生
产、制备、提纯及检测技术；二、二氧化硫的分离、回收及综合利用技术。
三、高纯度芳纶聚合单体的高效制备技术。四、PEKK 的连续化及规模化生产
技术。核心技术是公司赖以生存和发展的基础，技术泄密将会对公司的正常生
产经营造成不利影响。为确保核心技术的安全，公司采取多项措施防止技术泄
密、维持研发人员稳定。总体来看，公司的核心技术是包括技术秘密在内的多
维度知识体系交叉的专业研发团队和平台，并不依赖于单独一项或单一领域的
专利技术。即便公司出现败诉的情况，涉诉专利最终被判定归属于对方，涉诉
专利也不会影响公司的核心技术使用，更不会对公司现有生产工艺及设备造成
影响，进而公司现有生产及未来的持续经营发展也不会受到不利冲击。此外，
鉴于未来该案件的判决结果并不涉及赔偿金额，因此目前不会导致发行人产生
相关的赔偿费用，继而对公司生产经营不会造成重大影响。
3-1-4-75
经查阅山东科技事务司法鉴定所出具的《知识产权鉴定意见》（鲁科司鉴
【2020】鉴字第 2 号、第 3 号、第 4 号及第 5 号），其认为涉案专利与发行人
目前的生产工艺存在显著不同，发行人未来也不会运用涉案专利。经访谈发行
人确认，该涉案专利不属于发行人核心技术，未曾运用于发行人的生产经营和
任何产品中，发行人未来也不会运用涉案专利，故即便专利诉讼三案二审败
诉，也不会对发行人的生产经营造成重大影响。此外，经发行人技术人员说
明，并根据外部天眼查查询，除了涉案专利，澳瑞玛和普利米斯拥有的其他专
利与发行人持有的专利不存在交集、亦不具有相关性，其他技术或专利亦不存
在衍生于涉案专利的情况，未来发生潜在诉讼的风险较小。
（3）结论
综上，项目组认为，发行人董事、监事、高级管理人员加入发行人不存在
违反竞业禁止义务或违反保密协议的情形；导致发行人核心技术存在纠纷及潜
在纠纷的可能性较低。
2、申报材料显示，发行人关于本次发行的董事会系 2020 年 6 月 2 日召开，本次募集
资金拟投入如下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 利用募集资金投资额
芳纶聚合单体两万吨装置扩建项目（二期） 18,000 18,000
2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目 32,000 32,000
安全生产管控中心项目 8,000 5,000
合计 58,000 55,000
招股说明书显示部分项目的实施进度是从 2019 年底或 2020 年上半年开始，请项目组
核实本次募投项目是否存在董事会决议前投入的情形，上表中的募集资金投资金额是否包
含前述投资。
回复：
截至本次内核回复日，经查看发行人募投项目现场建设进度，并查阅发行
人提供的募投项目台账，截至本次募投项目董事会决议前，公司的安全生产管
控中心募投项目已经投入前期建设，该项目目前处于土建及内部装修阶段，根
据前期已签署的施工建设合同、目前实际付款进度以及可行性研发报告对于土
建的预算等资料，前期土建的项目投资在 3000 万元左右，同时本次安全生产管
控中心项目募投项目预计使用募集资金为 5000 万，上表中的拟利用募集资金投
资金额不包含董事会前的上述投资。
3-1-4-76
经现场查看并核实，芳纶聚合单体两万吨装置扩建募投项目（二期）和
2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用募投项目截至目前已经完成可行性研究，目
前正处于完成项目初步设计方案阶段，前期实际使用金额较少，截至目前，芳
纶聚合单体两万吨装置扩建募投项目（二期）和 2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成
型应用募投项目目前进度均未涉及到建设投资，上表中的拟利用募集资金投资
金额不包含目前项目进度的已使用金额，不存在拟募集资金在董事会决议前投
入的情形。
3、申报材料显示，报告期内发行人境外销售规模呈上升趋势，分别为
3,928.61 万元、6,132.30 万元、14,281.64 万元和 3,843.8 万元，占同期主营业务
收入的比例分别为 8.77%、9.12%、21.73%和 26.93%。请项目组说明发行人应
对经营过程中的汇率波动的措施。
回复：
发行人的海外销售以美元结算为主，发行人承受的汇率波动风险主要与应
收账款对应的美元资产相关。公司海外销售均以电汇方式结算，海外客户账期
在 30 天-90 天之间。随着海外销售规模的不断上升，报告期各期末，公司海外
客户应收账款余额相应增加。截止报告期末，公司海外客户应收账款余额为
2,755.54 万元，占公司总资产的比例为 3.60%，占公司净资产的比例为 4.05%，
美元资产敞口整体占比较低。报告期内，公司汇兑损益金额分别为 58.59 万
元、-59.54 万元、-47.81 万元及-31.16 万元，汇兑损益对公司的影响较小。
公司重视海外销售带来的美元资产敞口可能给公司带来的汇率波动风险。
随着公司海外销售规模的不断扩大，公司在经营过程中积极探索汇率波动的应
对措施，并将从以下几个方面具体进行应对：
（1）公司对汇率变动情况进行实时跟踪分析，结合汇率的变动情况与客户
积极协商调整产品价格，与客户之间建立了汇率变动损失的分担机制，在一定
程度上防范汇率变动风险；
（2）若未来公司外汇敞口持续大幅上升并预计汇率波动将对公司盈利水平
造成较大影响，公司将通过与银行等金融机构签订远期汇率锁定合约的方式约
定未来期间的外汇结汇汇率，有效防范国外销售形成的大额应收账款带来的汇
3-1-4-77
率波动风险；
（3）公司财务部及国际贸易部积极储备国际贸易人才以及具备外汇管理能
力的财务人员，对相关部门人员进行定期或专项培训，提升相关人员的专业水
平和应对风险的能力。
综上所述，项目组认为，公司美元资产敞口整体可控，汇兑损益对公司的
影响较小。公司已采取积极有效的措施应对未来可能面临的汇率波动风险。
（三）文伟委员重点问题及回复
1、根据发行说明书披露，2018 年 5 月 4 日，公司第一届董事会第十一次会
议审议通过了《关于股票期权授予的议案》，确定了以 2018 年 5 月 4 日为授予
日，向符合授予条件的 106 名激励对象首次授予 1,953 万份股票期权，同日，
公司与激励对象签署了《期权授予协议》…2020 年 1 月 20 日，华邦健康第七届
董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司山东凯盛新材料股份有限公
司修订股票期权激励计划的议案》，同意在原行权条件不变的情况下，将第二
期行权时间进行调整并取消原第三期行权安排。
请说明，根据发行人股权激励文件及《期权授予协议》，发行人是否具有
单方面取消股权激励的权利，或者取消股权激励是否取得激励对象的同意，是
否损害激励对象的合法权益，是否存在潜在纠纷。
回复：
根据《山东凯盛新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第十二
条之规定“股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的批准、
实施、变更和终止。”根据《山东凯盛新材料股份有限公司股票期权激励计划
（草案）》第六条第四款及全体激励对象签署的《期权授予协议》第一条第三
款之规定：“公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律、规范
性文件的要求，视激励对象实际绩效情况提出加速行权方案，经股东大会审议
通过后，激励对象不得对该等方案提出异议。”
综上所述，凯盛新材股东大会有权取消第三期行权安排，激励对象不得对
该等方案提出异议。2020 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过
了《关于对公司股权期权激励计划修订的议案》，在原行权条件不变的情况下，
3-1-4-78
取消原第三期行权安排。该议案已于 2020 年 2 月 4 日经公司 2020 年第一次临
时股东大会审议通过。项目组认为，公司取消第三期行权安排已履行必要的审
批程序，不存在损害激励对象的合法权益的情形，不存在潜在纠纷。
（四）安锐委员重点问题及回复
无。
（五）廖臻委员重点问题及回复
1、请项目组说明发行人 2019 年度在销售收入与 2018 年度相比变动不大的
情况下，营业利润大幅增长的具体原因为何？
回复：
2019 年，公司主营业务收入同比下降 2.27%,主要系因为公司自 2019 年 6
月起全面终止低毛利率的贸易业务，贸易业务收入由 2018 年的 26,105.94 万元
大幅下降至 6,368.74 万元。2019 年，公司自产业务仍然保持较快的发展趋势，
自产主营业务收入由 2018 年度的 41,136.98 万元增至 59,350.50 万元，增幅为
44.28%。
2019 年公司自产业务经营情况良好，自产业务毛利额较同期增长 12,169.02
万 元 。 在 自 产 业 务 毛 利 率 增 长 的 带 动 下 ， 2019 年 公 司 营 业 利 润 同 比 增 长
8,484.81 万元，净利润同比增长 7,368.87 万元。2019 年，公司核心产品芳纶聚
合单体毛利额较同期增长 10,318.30 万元，为公司业绩增长的主要驱动点。2019
年，公司芳纶聚合单体效益大幅增长的主要原因如下：
（1）下游市场持续火热，芳纶聚合销售规模快速上升。
① 随着我国乃至全球对安全、环保的不断重视，间位芳纶在工业环保、个
体安全防护等领域的需求快速增长。同时，芳纶纸及蜂窝材料在电子电器、高
速列车、航空航天等领域应用的推广也进一步推升了间位芳纶全球市场的需
求。对位芳纶方面，随着全球 5G 光纤、军民防护、汽车制造、锂电池等对位
芳纶主要应用领域的快速发展，对位芳纶需求量增长迅速。芳纶作为国家鼓励
发展的战略性高性能新兴材料，得益于国家对芳纶产业的鼓励支持及终端应用
市场的快速发展，芳纶产业发展迅速并拉动了公司核心产品芳纶聚合单体需求
3-1-4-79
的增长。
② 在与芳纶市场主要生产企业持续合作过程中，公司产品因其过硬的产品
质量及稳定的供货能力受到客户的高度认可。随着公司与主要客户合作的不断
加深，报告期内客户向公司的采购量不断增加，其中以美国杜邦公司、杭州市
对外经济贸易服务有限公司（终端客户为韩国可隆）、东丽新材料等大型跨国
公司最为明显。2018 年及 2019 年，上述三家公司对公司芳纶聚合单体的采购
量分别为 3,937.88 吨、8,282.58 吨，增长幅度明显；
③ 报告期内公司持续投入力量，通过工艺提升、技术改造、改良配方等方
式带动公司芳纶聚合单体产能提升。公司芳纶聚合单体的产能由 2018 年的
9,800 吨/年提升至 2019 年的 14,800 吨/年，为公司扩大生产及销售提供了有力
支撑。
受上述因素推动，2019 年芳纶聚合单体收入规模由上年同期的 18,125.01
万元大幅上升至 30,262.35 万元。
（2）毛利率上升，芳纶聚合单体盈利能力持续增强。
2018 年至 2019 年期间，芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）上游主要原材
料间/对苯二甲酸采购价格整体呈持续大幅度下降的态势，其中，间苯二甲酸的
平均采购价格由 2018 年的 9,836.98 元/吨下降至 2019 年的 6,395.26 元/吨，对苯
二甲酸的平均采购价格由 2018 年的 6,009.18 元/吨下降至 2019 年的 5,208.33 元/
吨。
3-1-4-80
芳纶聚合单体主要原材料间/对苯二甲酸为石油化工大宗商品，市场供应充
足。间/对苯二甲酸为百万及千万吨级的大品类石油化工产品，芳纶聚合单体作
为其下游精细化工细分应用领域，占其整体用量的比例较小的，其价格主要受
原油价格波动及其自身供需关系变化等因素的影响而变化。
聚合级高纯度芳纶聚合单体对产品杂质等质量把控要求极高，具有较高的
技术门槛。其销售价格除受原材料端影响外，主要还受自身供需关系及下游市
场发展情况等因素影响。芳纶作为国家鼓励发展的战略性高性能新兴材料，得
益于国家对芳纶产业的鼓励支持及终端应用市场的快速发展，芳纶产业发展迅
速并拉动了芳纶聚合单体市场需求的快速增长。根据《中国化工新材料产业发
展报告》的数据，2018 至 2020 年，全球芳纶市场年均保持两位数以上的增长
率。
2018 年及 2019 年，公司芳纶聚合单体平均售价分别为 20,124.45 元/吨及
22,074.24。受下游产业快速发展推动，在原材料价格下降的情况下，因市场供
需关系及下游市场应用需求未发生改变，芳纶聚合单体价格未随原材料价格同
步下跌。受芳纶聚合单体上游原材料与公司产品价格反向变动的影响，2019 年
芳纶聚合单体的毛利率有同期的 44.76%大幅上升至 60.91%。
3-1-4-81
2、请项目组说明在第一大客户为美国杜邦的前提下，中美贸易争端以及汇
率波动对发行人未来经营的影响为何？发行人是否有相应预案？
回复：
（1）中美贸易战对公司经营的影响及应对措施
2018 年以来，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的
贸易保护措施，其中包括公司主要产品之一芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）
等。美国杜邦公司系全球最大的芳纶生产企业，报告期内，公司直接向美国杜
邦公司出口销售收入分别为 702.82 万元、1,981.32 万元、8,662.57 万元和
3,054.55 万元，占公司同期主营业务收入比例分别为 1.57%、2.95%、13.18%和
21.40%，呈逐年增长的趋势，美国加征关税对公司经营业绩暂未造成明显影
响。
美国杜邦公司等跨国公司对供应商要求极高。进入该等知名优质客户的供
应商体系之前，通常需要经历长期、严格的认证过程，客户为保证自身供应链
的稳定，会对供应商的产品质量、持续供货能力、环保达标情况、售后服务等
因素进行严格考察，但一旦通过认证，双方之间将形成长期、稳固的合作关
系。美国杜邦公司在芳纶产品市场竞争优势明显，溢价能力较强，相对于对供
应商产品质量、持续供货能力极为严苛的要求，其对原材料产品的价格敏感度
相对较低。在目前的关税政策下，公司预计将继续与美国杜邦公司仍将保持稳
定的合作关系。
近些年，我国企业通过不断创新，逐步突破了美国、日本等发达国家对芳
纶技术的封锁，实现了芳纶自主产业化生产并呈现快速发展态势。经公开信息
查询，国内主要芳纶生产企业泰和新材、中芳特纤股份有限公司、山东聚芳新
材料股份有限公司等公司已陆续推出了大规模扩产计划。公司作为国内芳纶聚
合单体（间/对苯二甲酰氯）行业内的领先企业，经过多年发展，已与上述国内
主流芳纶生产企业建立了良好的合作关系。在我国芳纶进口替代的大背景下，
国内芳纶企业的不断扩产带来的芳纶聚合单体需求增量能够在极端情况下有效
填补中美贸易战对公司未来芳纶聚合单体销售带来的潜在风险。
3-1-4-82
（2）汇率波动对公司经营的影响及应对措施
发行人的海外销售以美元结算为主，发行人承受的汇率波动风险主要与应
收账款对应的美元资产相关。公司海外销售均以电汇方式结算，海外客户账期
在 30 天-90 天之间。随着海外销售规模的不断上升，报告期各期末，公司海外
客户应收账款余额相应增加。截止报告期末，公司海外客户应收账款余额为
2,755.54 万元，占公司总资产的比例为 3.60%，占公司净资产的比例为 4.05%，
美元资产敞口整体占比较低。报告期内，公司汇兑损益金额分别为 58.59 万
元、-59.54 万元、-47.81 万元及-31.16 万元，汇兑损益对公司的影响较小。
公司重视海外销售带来的美元资产敞口可能给公司带来的汇率波动风险。
随着公司海外销售规模的不断扩大，公司在经营过程中积极探索汇率波动的应
对措施，并将从以下几个方面具体进行应对：
1）公司对汇率变动情况进行实时跟踪分析，结合汇率的变动情况与客户积
极协商调整产品价格，与客户之间建立了汇率变动损失的分担机制，在一定程
度上防范汇率变动风险；
2）若未来公司外汇敞口持续大幅上升并预计汇率波动将对公司盈利水平造
成较大影响，公司将通过与银行等金融机构签订远期汇率锁定合约的方式约定
未来期间的外汇结汇汇率，有效防范国外销售形成的大额应收账款带来的汇率
波动风险；
3）公司财务部及国际贸易部积极储备国际贸易人才以及具备外汇管理能力
的财务人员，对相关部门人员进行定期或专项培训，提升相关人员的专业水平
和应对风险的能力。
综上所述，公司美元资产敞口整体可控，汇兑损益对公司的影响较小。公
司已采取积极有效的措施应对未来可能面临的汇率波动风险。
3、请项目组说明发行人专利诉讼的后续情况为何？如果诉讼失利对发行人
的生产经营是否产生重大影响？发行人是否有对应预案？
回复：
（1）专利诉讼基本情况
3-1-4-83
截至本回复说明日，公司拥有的“间苯二甲酰氯生产工艺及其生产装置”、
“聚芳醚酮粗品的纯化方法”、“间甲基苯甲酰氯的高效液相色谱分析方法”3
项专利涉及诉讼，具体情况如下：
重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司（以下简称“澳瑞玛”）及其关联公司昆
山普利米斯聚合材料有限公司（以下简称“普利米斯”）于 2019 年 8 月 19 日向
济南中院提起 3 起诉讼，认为上述专利发明人中包括 2015 年 4 月离职的原职员
孙庆民，构成职务发明，分别请求确认“间苯二甲酰氯生产工艺及其生产装
置”、“聚芳醚酮粗品的纯化方法”、“间甲基苯甲酰氯的高效液相色谱分析方
法”归澳瑞玛、普利米斯共有。济南中院审理后于 2020 年 1 月 15 日分别作出
三份判决，发行人一审败诉。发行人不服一审判决，已将上述案件上诉至最高
人民法院并于 2020 年 4 月 30 日获最高人民法院受理。上述案件目前正在审理
过程中。
（2）关于诉讼失利对发行人的生产经营是否产生重大影响及发行人的对
应预案
本次诉讼对公司专利和公司生产经营不会造成重大影响，具体原因如下：
① 上述三项专利涉及技术并未在公司现有业务中实际使用
公司目前有 119 项专利技术，包括发明专利 78 项，实用新型 41 项，由于
上述三项涉诉专利技术在实际应用中存在操作不便和实际生产成本不经济等因
素，公司并未在自身实际的生产工艺及设备应用中使用上述技术。
就目前公司技术是否与涉诉专利技术相关的问题，已经由具备司法鉴定资
质的山东科技事务司法鉴定所及其聘请的化工专家和知识产权专家对发行人生
产现场进行了检查勘验、核验公司的操作规程及公司实际生产情况，并出具了
相应的鉴定报告。经现场核查，鉴定机构对公司现在使用的技术工艺与涉诉专
利的关联性进行了鉴定并出具了专业鉴定意见，认为涉诉专利与凯盛新材现有
的生产操作规程及技术工艺存在明显差异，既不相同也不等同。
② 涉诉专利技术并非公司的核心技术
涉诉专利技术并非公司的核心技术，公司自成立以来，始终坚持自主研
发、技术创新的发展理念，经过多年的技术积累，公司拥有较强的研发技术实
3-1-4-84
力和发展潜力，具有多年的氯化亚砜及其下游高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二
甲酰氯）等产品的生产经验，目前公司已经具备了氯化亚砜及高纯度芳纶聚合
单体（间/对苯二甲酰氯）产品的高效生产、提纯及检测等核心技术，公司通过
以二氧化硫的分离和回收，实现了整个生产工艺的节能环保和提质增效，经过
公司不断的探索和创新，公司以间/对苯二甲酰氯为原材料进一步向下游高性能
高分子材料 PEKK 进行产业延伸。
公司多年来深入开展氯化亚砜精制技术研究，优化工艺，提高产品质量，
降低原材料和能源消耗，在产品质量、收率、动力能耗及环保方面具有较高的
市场竞争力。具体体现在：
1）优化合成催化剂，催化活性更高，使用寿命更长，保障了生产的高效运
氯化亚砜
行。
的连续化
2）充分利用氯化亚砜的合成反应热，用于精馏过程物料预热，提高进塔物料
生产、制
温度；采用差压耦合原理，实现了热能的高效利用。
备、提纯
3）通过喷射加压将氯化亚砜反应过程中未转化的氯气、二氧化硫重新进入反
及检测技
应器并再次转化利用。通过多次的循环再利用，使生产持续高效运行。
术
4）在氯化亚砜精馏提纯中采用化学分解与物理精馏的有机结合，实现了氯化
亚砜两塔连续精馏工艺，产品纯度更高、更节能，节省了设备投资。
5）氯化亚砜色谱检测技术，实现杂质提纯的快速响应，准确性高且可操作性
强，有效保障产品质量稳定可靠。
二氧化硫
的分离、
氯化亚砜参与的氯化反应过程，会产生大量的氯化氢和二氧化硫尾气，通
回收及综
过多级吸收加梯度分离技术，逐步将混合气体进行彻底分离，并将氯化氢转化
合利用技
为副产盐酸；二氧化硫再经变压压缩及精馏技术进行提纯，达到高品质的二氧
术（间/对
化硫产品，可以循环利用继续生产氯化亚砜产品，再辅助以其他吸收技术，将
苯二甲酰
二氧化硫回收利用率提高至 95%以上，该项技术现已实现了全自动化控制，
氯、对硝
保障安全分离回收氯化尾气的同时，有效降低了尾气处理成本，实现了尾气的
基苯甲酰
循环利用。
氯、氯醚
应用）
随着国内外高端芳纶纤维的迅速发展，对芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰
氯）的品质和产量都提出了更高的要求。由于芳纶聚合单体中杂质种类多，含
量高，导致聚合反应过程难以控制，芳纶纤维品质不能满足需求。公司重点研
发了芳纶聚合单体中杂质产生的机理，攻克了高品质芳纶纤维聚合单体的制备
关键技术，具体体现在：
高纯度芳 1）开发出高效复合催化剂，是该工艺技术的核心和关键技术之一。较常
纶聚合单 规工艺，反应效率提升的同时，控制副反应发生及杂质产生，有效减轻后续提
体的高效 纯压力，生产效率及收率大幅提升。
制备技术 2）开发了差量物料控制技术，是该工艺技术的核心和关键技术之一，在
（间/对苯 均相催化条件下，通过自主研发的设备，实现了反应，精馏及尾气处理的自动
二甲酰氯 化和连续化控制，生产效率提高，实现了芳纶聚合单体大规模高效平稳生产。
应用） 3）开发了芳纶聚合单体的反应及精馏过程中温度-真空协同控制关键技
术，制备了高纯度芳纶单体，固废物大幅降低，产品纯度提高至 99.95%以
上。
4）开发芳香族酰氯片状产品生产工艺。在惰性气体保护下，对熔融液态酰氯
进行连续固化、切片和包装，获得的固体片状酰氯产品具有与液相产品相当的
纯度，满足不同行业对酰氯产品的差异化需求。
3-1-4-85
公司重点研发聚醚酮酮（PEKK）产业化关键技术，在攻克了“聚合过程中容
易发生相分离”、“副反应多”等重大难题后，提出了梯度差量均相聚合技
术。具体技术体现在以下几个方面：
1）公司开发了浓度梯度差量控制工艺取代了传统杜邦二步法工艺，该项技术
有效地解决了多位点高活性大容量复杂体系低温共缩聚单体聚合控制方法，通
PEKK 的
过梯度浓度成功控制住了 PEKK 聚合过程中的“副反应”，显著提高了产品
连续化及
的质量。
规模化生
2）公司在工艺上通过温度、压力的差量控制实现对 PEKK 刚性分子链有序增
产技术
长的有效调控，实现了高粘度低温共缩聚体系的连续聚合以及聚集态调控。该
项技术有效地解决了聚合体系容易发生相分离的问题。
3）在分析金属离子与聚醚酮酮络合原理的基础上，探明了金属离子同聚醚酮
酮的解离机理，开发了金属离子高温洗脱技术，有效解决了加工过程中由于金
属离子的次生催化作用导致的支化交联等副反应的发生。
核心技术是公司赖以生存和发展的基础，技术泄密将会对公司的正常生产
经营造成不利影响。为确保核心技术的安全，公司采取多项措施防止技术泄
密、维持研发人员稳定。总体来看，公司的核心技术是包括技术秘密在内的多
维度知识体系交叉的专业研发团队和平台，并不依赖于单独一项或单一领域的
专利技术。即便公司出现败诉的情况，涉诉专利最终被判定归属于对方，涉诉
专利也不会影响公司的核心技术使用，更不会对公司现有生产工艺及设备造成
影响，进而公司现有生产及未来的持续经营发展也不会受到不利冲击。
此外，鉴于未来该案件的判决结果并不涉及赔偿金额，因此目前不会导致
发行人产生相关的赔偿费用，继而对公司生产经营不会造成重大影响。
③ 公司的应对措施
A、积极应诉，维护公司合法权益：公司针对一审应诉准备不足、疏忽遗
漏、轻敌大意等问题，总结经验教训，及时调整了应对思路，改聘律师团队，
由经验丰富的中伦知识产权律师团队作为公司二审的应诉律师，同时在前期已
有证据的基础上对于证据的完备性、证件表现形式、证明力度等进行了进一步
梳理，补充提交证据，理清逻辑和答辩思路，中伦律师根据发行人委托出具了
《专项法律意见书》，对一审判决的争议及二审判决可能出现的结果进行了充分
论述，截至目前，中伦律师倾向于认为，对于“间甲基苯甲酰氯的高效液相色
谱分析方法、“聚芳醚酮粗品的纯化方法”和“间苯二甲酰氯生产工艺及其生产
装置”三项涉案专利，均系凯盛公司的自主知识产权，系凯盛公司在多年行业
经营和技术积累基础上独立研发形成的，其产权是清晰明确的，应归属于凯盛
公司独有，凯盛公司对于上述三专利享有完整的所有权和使用权。
3-1-4-86
B、凯盛公司构成专利侵权的可能性低：根据司法鉴定意见书，三项涉案
专利与凯盛公司现有生产技术分别进行技术特征比对后发现，每一组技术特征
比对表中，均存在多项既不相同也不等同的技术特征，不满足专利侵权判定全
面覆盖原则的要求，因此凯盛公司上述相关规程或技术等均未落入涉案三专利
的保护范围。因此，即使涉案三专利权属纠纷二审程序维持一审判决结论，既
三专利权属均归澳瑞玛公司和普利米斯公司共有，则凯盛公司构成专利侵权的
可能性低。
（六）徐佩委员重点问题及回复
1、招股说明书披露，公司面向终端客户和贸易商客户进行产品销售，与对
贸易商优质外贸服务、弹性信用账期、丰富原材料产品组合等优势的考量，部
分终端生产厂商客户选择通过指定实力较强的第三方贸易商向特定供应商进行
采购。公司与韩国可隆、日本帝人及日本住友化学株式会社、超美斯等终端客
户建立了直接联系，并通过其指定的杭州市对外经济贸易服务有限公司、
OKAHATA&CO.,LTD、盐城德安德新材料科技有限公司等贸易商向其进行点对
点销售。公司前五大客户份额逐年波动，2020 年 1-3 月合计占比达 48.85%。
（1）主要客户合作的稳定性及业务持续性，是否存在重大不确定性风险；
（2）前五大客户采购的主要产品、采购金额及报告期内的变动原因；（3）主要
终端客户采购的产品、采购金额及变动原因，各终端客户指定的代理采购商报
告期内的变化情况及原因；（4）报告期内通过代理采购及直接采购两种销售模
式下收入波动的原因； （5）报告期各期两种销售模式的毛利率情况，毛利率
差异的原因及合理性（6）贸易商客户期末库存情况和最终销售的实现情况，是
否仅为发行人销售或主要为发行人销售商品，贸易商与发行人及其关联方是否
存在关联关系或其他安排。
回复：
（1）主要客户变动情况及合作的稳定性、持续性
报告期内，公司自产业务前五名客户的销售情况如下：
3-1-4-87
占当期自
序 销售金额 产业务营
期间 客户名称 客户性质 销售产品
号 （万元） 业收入比
例
Dupont Specialty Products 芳纶聚合
1 终端客户 3,054.55 21.40%
USA, LLC 单体
杭州市对外经济贸易服务 贸易商客 芳纶聚合
2 1,684.46 11.80%
有限公司 户 单体
山东侨昌化学有限公司 560.08 3.92%
终端客户 氯醚
2020 3 首建科技有限公司 279.91 1.96%
年 1-3 小计 839.99 5.88%
月
盐城德安德新材料科技有 贸易商客 芳纶聚合
4 781.84 5.48%
限公司 户 单体
对硝基苯
南通市常海食品添加剂有
5 终端客户 甲酸/氯 621.49 4.35%
限公司
化亚砜
合计 6,982.34 48.91%
Dupont Specialty Products
7,310.16 12.32%
USA, LLC
芳纶聚合
E.I.DU PONT DE 终端客户
1 单体
NEMOURS AND 1,352.41 2.28%
COMPANY
小计 8,662.57 14.60%
杭州市对外经济贸易服务 贸易商客 芳纶聚合
2 6,115.67 10.30%
有限公司 户 单体
Toray Advanced Materials 芳纶聚合
3 终端客户 3,571.07 6.02%
Korea 单体
2019 杭州颖泰生物科技有限公
年度 2,924.33 4.93%
司
山东福尔有限公司 氯醚、芳 10.04 0.02%
终端客户 纶聚合单
4 江苏常隆农化有限公司 体 25.27 0.04%
上虞颖泰精细化工有限公
61.41 0.10%
司
小计 3,021.05 5.09%
5 山东侨昌化学有限公司 终端客户 氯醚 2,991.76 5.04%
合计 24,362.12 41.05%
盐城德安德新材料科技有 贸易商客 芳纶聚合
1 4,774.56 11.61%
限公司 户 单体
杭州市对外经济贸易服务 贸易商客 芳纶聚合
2 3,443.19 8.37%
有限公司 户 单体
2018
年度 3 山东侨昌化学有限公司 终端客户 氯醚 2,774.63 6.74%
杭州颖泰生物科技有限公 氯醚、芳 2,361.51 5.74%
4 司 终端客户 纶聚合单
山东福尔有限公司 体 10.74 0.03%
3-1-4-88
占当期自
序 销售金额 产业务营
期间 客户名称 客户性质 销售产品
号 （万元） 业收入比
例
江苏常隆农化有限公司 110.00 0.27%
上虞颖泰精细化工有限公
47.70 0.12%
司
小计 2,529.95 6.15%
Toray Advanced Materials 芳纶聚合
5 终端客户 2,207.81 5.37%
Korea 单体
合计 15,730.15 38.24%
杭州颖泰生物科技有限公
2,308.76 6.14%
司 氯醚、芳
山东福尔有限公司 终端客户 纶聚合单 0.85 0.00%
1 体
江苏常隆农化有限公司 642.48 1.71%
小计 2,952.09 7.86%
杭州市对外经济贸易服务
845.78 2.25%
有限公司 贸易商客 芳纶聚合
2017 2 KINGLAND TRADING 户 单体
1,555.77 4.14%
年度 CO.,LTD
小计 2,401.55 6.39%
山东康宝生化科技有限公
3 终端客户 氯化亚砜 2,092.76 5.57%
司
4 山东侨昌化学有限公司 终端客户 氯醚 1,841.26 4.90%
盐城德安德新材料科技有 贸易商客 芳纶聚合
5 1,808.87 4.81%
限公司 户 单体
合计 11,096.53 29.53%
注：报告期内，对于受同一控制人控制的客户，公司合并计算对其销售额，具体包括：①
Dupont Specialty Products USA, LLC、E.I.DU PONT DE NEMOURS AND COMPANY；②
杭州市对外经济贸易服务有限公司、KINGLAND TRADING CO.,LTD；③ 山东福尔有限公
司、杭州颖泰生物科技有限公司、江苏常隆农化有限公司、上虞颖泰精细化工有限公司；
④山东侨昌化学有限公司、首建科技有限公司。
报告期内，公司自产业务前五名客户实现收入合计分别为 11,096.53 万元、
15,730.15 万元、24,362.12 万元及 6,982.34 万元，占当期自产业务营业收入的比
例分别为 29.53%、38.24%、41.05%及 48.91%。
报告期内，公司自产业务新增前五大客户为东丽新材料、美国杜邦公司、
南通市常海食品添加剂有限公司。1）东丽新材料成立于 1999 年，系日本东丽
工业株式会社下属纤维及纺织品生产子公司，报告期内向公司采购芳纶聚合单
体的金额为 917.00 万元、2,207.81 万元、3,571.07 万元及 505.26 万元。2）美国
杜邦公司成立于 1802 年，系芳纶的发明者及全球最大的芳纶生产企业，报告期
3-1-4-89
内向公司采购芳纶聚合单体的金额分别为 702.82 万元、1,981.32 万元、8,662.57
万元及 3,054.55 万元。随着公司国际市场知名度的提升、与上述客户合作的不
断深入及上述海外知名客户对公司芳纶聚合单体产品质量和稳定供货能力认可
度的加强，报告期内，上述国外知名客户对公司产品的采购规模不断增加，并
分别于 2018 年及 2019 年起成为公司自产业务前五大客户。3）南通市常海食品
添加剂有限公司成立于 2003 年，向公司采购对硝基苯甲酰氯、氯化亚砜用于生
产叶酸及三氯蔗糖。报告期内，南通市常海食品添加剂有限公司向公司的采购
金额分别为 1,034.65 万元、1,382.10 万元、2,038.34 万元及 621.49 万元，随其生
产规模及原材料需求量的增长稳定上升，并于 2020 年一季度成为公司自产业务
前五大客户。
综上所述，公司自产前五名客户构成整体较为稳定。公司与包括报告期内
新增前五大客户在主要客户均建立了长期稳定的合作关系，与该等客户的交易
具备连续性及持续性。
（2）报告期内贸易商客户及终端客户收入变化情况
报告期内，公司向终端客户销售和向贸易商客户销售实现的收入在自产产
品主营业务收入中的占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
终端客
10,149.70 71.10% 42,536.36 71.67% 26,764.52 65.06% 27,971.27 74.43%
户
贸易商
4,125.10 28.90% 16,814.14 28.33% 14,372.46 34.94% 9,608.47 25.57%
客户
合计： 14,274.80 100.00% 59,350.50 100.00% 41,136.98 100.00% 37,579.74 100.00%
报告期内，公司贸易商客户销售收入占比整体较为稳定。2018 年，贸易商
客户出现增长，占比略高于其他期间的主要原因为：1）随着杭州市对外经济贸
易服务有限公司、OKAHATA&CO.,LTD、盐城德安德新材料科技有限公司终端
客户韩国可隆、日本帝人及日本住友化学株式会社、超美斯等对芳纶聚合单体
需求量的不断增加及各方合作关系的不断深化，2018 年上述三家贸易商客户向
公司的采购金额增长较快。其中杭州市对外经济贸易服务有限公司采购额由
2017 年的 2,401.55 万元增长至 3,443.19 万元，OKAHATA&CO.,LTD 采购额由
3-1-4-90
2017 年的 727.13 万元增长至 1,461.60 万元，盐城德安德新材料科技有限公司采
购额由 2017 年的 1,808.87 万元增长至 4,774.56 万元。2）2019 年起，终端客户
美国杜邦公司对公司的采购额大幅增加， 2018 年、2019 年及 2020 年一季度，
美国杜邦向公司的采购金额分别为 1,767.22 万元、8,662.57 万元及 3,054.55 万
元，占自产主营业务的比例分别为 4.70%、14.60%及 21.40%。受此因素影响，
2019 年终端客户占比较 2018 年出现较大幅度上升。
（3）终端客户与贸易商客户毛利率情况
公司向杭州市对外经济贸易服务有限公司、OKAHATA&CO.,LTD、盐城德
安德新材料科技有限公司等贸易商客户销售的产品均为芳纶聚合单体。报告期
内，主要贸易商客户向公司采购的产品以芳纶聚合单体为主。报告期内，芳纶
聚合单体产品终端客户与贸易商客户的毛利率对比情况如下：
客户类型 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
贸易商客户 64.81% 61.23% 45.39% 38.46%
终端客户 65.39% 60.72% 44.00% 36.94%
综合毛利率 65.17% 60.91% 44.76% 37.67%
如上表所示，报告期给期，公司贸易商客户与终端客户的销售毛利率基本
保持一致。
（4）贸易商客户最终销售情况核查
项目组通过查阅凯盛新材至终端客户运输单，对贸易商客户进行现场访
谈，对终端客户进行走访、函证，获取出口报关单、获取最终客户明细表等方
式对杭州市对外经济贸易服务有限公司、OKAHATA&CO.,LTD、盐城德安德新
材料科技有限公司、上海祥源化工有限公司、青岛昂必立实业有限公司、青州
市夏新化工有限公司、淄博市淄川彤亚化工产品销售部、常州市金坛地方工业
供销有限公司、昆山迈克凯姆精细化工有限公司、台州市椒江凯伦化工有限公
司等主要贸易商客户最终销售情况进行了核查：
名称 销售产品 终端客户情况
杭州市对外经济贸易服务有
芳纶聚合单体 韩国可隆
限公司及其子公司
盐城德安德新材料科技有限
芳纶聚合单体 超美斯
公司
3-1-4-91
名称 销售产品 终端客户情况
OKAHATA&CO.,LTD 及其 日本帝人、日本住友化学株
芳纶聚合单体
子公司 式会社
沙特基础工业公司
上海祥源化工有限公司 芳纶聚合单体
（SABIC）
青岛昂必立实业有限公司 芳纶聚合单体 日本东洋纺株式会社
国药集团威奇达药业有限公
青州市夏新化工有限公司 氯化亚砜 司、山西新宝源制药有限公
司等
山东一森化工有限公司、新
淄博市淄川彤亚化工产品销
二氧化硫 泰兰和化工有限公司、天津
售部
市鑫来化工有限公司等
浙江省东阳化工有限公司、
常州市金坛地方工业供销有 江苏春江润田农化有限公
氯化亚砜
限公司 司、安徽赛迪生物科技有限
公司等
昆山迈克凯姆精细化工有限 印度 NACL Industries Ltd、
氯醚
公司 日亚化学工业株式会社
台州市椒江凯伦化工有限公
对硝基苯甲酰氯 江西奉兴化工有限公司
司
报告期内，上述主要贸易商客户销售金额占贸易商客户总销售金额的比例
分别为 78.42%、81.46%、76.24%、77.45%。
公司主要自产产品芳纶聚合单体、氯化亚砜、对硝基苯甲酰氯等均为危险
化学品，贸易商客户通常不具备储存、运输相关产品的能力，合作过程中，主
要由公司依据贸易商客户的指令并将产品直接运往终端客户或港口。项目组通
过查阅凯盛新材至终端客户运输单，对贸易商客户进行现场访谈，对终端客户
进行走访、函证，获取出口报关单、获取最终客户明细表，对贸易商客户存货
情况进行现场确认等方式对主要贸易商客户的最终销售情况进行了核查，经核
查，项目组认为，公司对贸易商客户的销售实现了最终销售，不存在贸易商客
户刻意囤货的情况。项目组通过工商信息查询、公开信息查询、现场访谈确认
等方式对贸易商客户与公司是否存在关联关系进行了核查。经核查，项目组认
为，公司贸易商客户不存在为从事与公司业务而专门设立的情形，与公司及其
关联方不存在关联关系。
3-1-4-92
2、根据《首发业务若干问题解答》问题 54、资金流水核查，请说明资金
流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底
稿情况。
回复：
2014 年 4 月，华邦健康以发行股份及支付现金的方式完成对发行人的收
购，发行人纳入上市公司合并范围。报告期内，控股股东华邦健康及发行人均
在中国证监会、深圳证券交易所的监管下进行规范运行规范运作。报告期各
年，华信会计师均依照上市公司监管要求对华邦健康及发行人进行了审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人及其控股股东已在上市公
司监管体系下建立完善、有效的内部控制。在此基础上，项目组结合发行人实
际情况对发行人及其董事、监事、高级管理人员等的资金流水情况进行了核
查：
（1）资金流水的核查范围和异常标准及确定依据
项目组取得了发行人及其子公司、董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、主要财务人员的银行账户并进行了核查。项目组根据交易发生的性质
及金额确定核查的范围。对于性质特殊的交易流水，项目组均进行核查；此
外，项目组根据银行账户的交易规模及期末余额确定核查的重要性水平，并对
高于重要性水平的交易进行核查。根据上述的核查标准，项目组已核查公司
80%以上金额的流水。
项目将交易性质或金额不符合公司采购、销售等经营情况的交易流水及未
在财务账上进行会计处理的交易流水认定为异常的交易流水。
（2）核查程序
①了解资金管理相关的内部控制，测试资金管理相关内部控制设计和执行
的有效性；
②检查公司的银行账户收支所需要的硬件及软件设施是否均由公司保管或
控制；亲自前往银行获取公司的银行账户开销户清单及公司的银行流水，了解
公司开销户的原因，判断新开账户及销户是否与公司的经营需要相符；
3-1-4-93
③检查银行流水中的大额资金往来，了解大额资金往来的用途，检查上述
流水是否均在公司财务核算中反映并追查至公司的凭证及后附的附件，判断公
司的大额资金往来是否与公司的经营活动、资产购置及对外投资相匹配，是否
存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员异常的大额
资金往来；
④检查银行流水是否存在大额或频繁的取现及公司同一账户或不同账户之
间是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。若存在，询问原因并
核实是否符合公司的实际经营情况；
⑤检查公司是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技
术、咨询服务等）的情形。若存在，询问原因并检查该资产或服务是否为公司
日常经营所需，是否具有商业合理性；
⑥检查是否存在大额的资金往来及频繁的存现、取现行为。若存在，询问
原因并核实是否合理；
⑦检查董事、监事、高管及关键岗位人员是否从公司获得大额现金分红、
薪酬及资产转让款，是否转让公司股权获得大额的股权转让款。检查董事、监
事、高管及关键岗位人员的银行流水，判断主要资金流向或用途存在重大异
常，是否与公司的关联方、客户及供应商存在异常的大额资金往来；
⑧实地走访公司的主要供应商及客户，了解公司采购及销售的过程中是否
存在代付款的行为；检查公司的财务明细账，确认公司的采购及销售过程中是
否存在代付款的行为，检查收付款的流水是否可以追查至公司的银行流水。
（3）核查结论
根据核查情况，项目组认为：
①公司资金管理相关的内部控制在报告期内有效运行；
②公司账户均由公司控制，银行的开户数量与公司的业务需要相匹配；
③公司的银行流水均已反映在财务核算中，公司大额资金往来不存在重大
异常，与公司的经营活动、资产购置及对外投资相匹配，不存在与控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员异常的大额资金往来；
3-1-4-94
④不存在大额或频繁的取现，公司同一账户或不同账户之间不存在金额、
日期相近的异常大额资金进出的情形；
⑤公司不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询
服务等）的情形；
⑥公司主要人员账户不存在大额资金往来且不合理的情形，不存在大额取
现、存现的情形；
⑦不存在董事、监事、高管、关键岗位人员从公司获得大额现金分红款、
薪酬或资产转让款、转让公司股权获得大额股权转让款的情形。董事、监事、
高管及关键岗位人员与公司的关联方、客户及供应商不存在异常的大额资金往
来的情形；
⑧不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（七）侯黎明委员重点问题及回复
1 、 报 告 期 内 ， 发 行 人 2017 、 2018 、 2019 年 度 贸 易 业 务 收 入 分 别 为
7,208.24 万 元 、 26,105.94 万 元 、 6,368.74 万 元 ， 分 别 占 报 告 期 营 业 收 入
16.07%、38.54%、9.67%。公司作为贸易商并不负责储存、运输贸易商品，上
游供应商按公司指令将货物直接发往下游客户并由下游客户签收。请核实发行
人是否能完整控制该项交易全过程，并承担该项产交易过程中主要风险与报
酬，并判断发行人对该项贸易是应按全额确认相关收入成本，还是按购销交易
净额确认收入。
回复：
公司的贸易业务均为“买断式”采购和销售，主要程序包括签订合同、商
定价格、货物流转、款项收付及售后处理等。公司开展贸易业务时均自主选择
供应商及客户，与供应商或客户协商合同的主要条款（包括数量、价格、货款
的结算方式等），不受其他方的限制；对于货物的流转，公司可根据下游的客户
情况向上游供应商发送指令，上游供应商按照公司的指令将货物直接发往下游
客户，符合贸易业务的行业惯例；公司负责下游客户的售后问题，包括解决客
户的投诉及处理退换货事宜等。
3-1-4-95
项目组比对企业的实际情况及准则的要求进行了综合判断，认为企业对贸
易事项采用总额法是恰当的，主要理由如下：（1）企业是否承担向客户转让商
品的主要责任。根据发行人的销售合同及客户访谈确认，当发行人提供的货物
出现质量问题时，由发行人承担主要的责任，即负责售后问题、解决客户投
诉。因此发行人承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或
之后是否承担了该商品的存货风险。根据发行人的采购、销售合同及客户供应
商访谈确认，货物的供应商负责运输至货物的需求方，但是在货物完成销售之
后，客户有权要求向发行人进行退货，表明企业在转让商品之后仍然承担了该
商品的货物风险；（3）企业是否有权自主决定所交易商品的价格。根据发行人
的采购、销售合同及客户供应商访谈确认，发行人均自主决定和货物供应商的
采购价格及和货物需求方的销售价格，且发行人可获取自主定价的全部收益。
因此，发行人有权自主决定所交易商品的价格。
综上，发行人能完整控制贸易业务的交易全过程，承担向客户转让商品的
主要责任，实际承担货物销售退货等存货风险，且企业有权自主定价以从中获
得几乎所有的经济利益，与此同时发行人亦承担了货物需求方的信用风险。从
本质上来说，发行人的贸易业务系承担市场风险、货物风险、信用风险等风险
并获取经济利益的商业贸易行为，而并非以代理人的身份赚取佣金或手续费的
行为，因此采用总额法是恰当的。
3-1-4-96
第三节 对发行人的专项核查情况
一、对发行人符合分拆政策的核查情况
本保荐机构查阅了控股股东及公司的相关文件，逐条比对《上市公司分拆
所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规及相关规则，认为：公司本次
分拆符合相关规则对上市公司分拆所属子公司在境内上市的要求，具备可行
性。
二、对发行人利润分配政策的核查情况
本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》及《公司上市后未来三年股东分红
回报规划》等文件，认为：公司已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、
决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调
整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投资者合理、稳
定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和
信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司利润分配决策机制健
全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。
三、核查其他中介机构出具的专业意见的情况
（一）对审计机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了审计机构对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对
客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证了财
务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了审计机构出具的审计报告、内
部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申
报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告。
经核查，审计机构出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机
构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人律师的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、
律师工作报告与招股说明书的一致性。
3-1-4-97
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份有限公司时出
具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自公司设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
四、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况
（一）对发行人收入的真实性、准确性的核查
1、核查了发行人收入的产品结构、地域分布、季节性及销售模式，并纵向
对比了报告期内发行人收入在产品结构、、地域分布、季节性及销售模式等方面
的变动情况，结合行业变化情况对发行人的收入变化情况进行了合理性分析。
本保荐机构认为：发行人的收入结构符合公司的实际情况，收入的变化符
合行业特征和市场情况。
2、核查了发行人报告期内的经营情况和销售合同的签订情况，结合具体活
动内容、产品情况、客户类型等因素分析了合同金额的合理性。
本保荐机构认为：发行人签订的重大合同金额合理、公允，不存在与市场
价格严重偏离的情况。
3、核查了发行人是否按照《企业会计准则》及监管部门的要求进行会计处
理、编制财务报表，结合发行人的销售模式及《企业会计准则》的规定，判断
发行人收入确认方法的合理性。
本保荐机构认为：发行人已按照《企业会计准则》及监管部门的要求编制
了财务报表，收入确认方法与发行人的销售情况相匹配，符合《企业会计准
则》的规定。
4、查阅发行人报告期内重大项目的活动资料和相关会计凭证，并对项目的
3-1-4-98
合同、出库单、客户验收回单、客户回款等原始单据进行分析性复核，判断发
行人收入确认时点的准确性及确认依据的充分性。针对出口收入，针对性地执
行以下程序：通过国家税务总局系统获取发行人的出口明细，并将出口总额与
发行人的销售数据进行对比；通过中国电子口岸系统，调取发行人报告期出口
报关单，并与已取得的出口报关单进行对比验证。
本保荐机构认为：发行人用于确认收入的凭证真实、准确，不存在提前或
延后确认收入的情形。
5、通过实地走访发行人主要客户以及函证确认报告期的金额、应收账款期
末余额；核查主要客户收入与应收账款的变化和匹配情况；核查发行人主要银
行账户对账单、银行流水中应收账款的回款情况。
本保荐机构认为：发行人主要客户的应收账款与发行人的收入确认情况匹
配，应收账款回款情况良好。
6、核查了发行人关于报告期毛利率及变动合理性的说明；结合宏观经济环
境、及市场竞争变化、成本变动情况等因素分析发行人报告期毛利率变动的合
理性等。
本保荐机构认为：发行人报告期内毛利率变化情况符合公司和行业的实际
情况。
（二）对发行人成本的准确性和完整性的核查
1、核查发行人报告期采购合同明细表、各年度采购供应商明细、采购确认
单、采购付款和成本支出的会计凭证及附件等资料，复核成本的确认是否符合
会计准则的要求。
本保荐机构认为：发行人的项目档案资料完备，上述相关成本确认的凭据
真实、完整、有效，发行人成本确认符合发行人的实际经营情况。
2、核查了发行人主要供应商的资料，抽查了大额采购合同、采购付款的银
行流水；对主要供应商进行了实地走访，并对供应商的采购金额和应付账款余
额进行函证。了解发行人采购行为的真实性；
本保荐机构认为：发行人采购真实、准确、完整，不存在虚假采购的情
3-1-4-99
形。
3、获取发行人主要股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员的社会关系及对外投资等资料，了解上述各方是否在发行人的主要供应商
中担任董事、监事或高级管理人员，或存在投资关系；核查了发行人的银行流
水，了解发行人是否存在向关联方采购的情况。
本保荐机构认为：发行人不存在向关联方采购原材料的情况，公司的主要
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其对外投资企业，不存在通
过代发行人支付采购款从而降低发行人采购成本的情况。
4、核查了发行人采购的原材料、能源等的价格和付款凭证、发票，将发行
人采购价格与市场价格进行了比较。
本保荐机构认为：发行人采购原材料、能源的价格公允，与市场价格不存
在显著差异。
（三）对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
1、获取发行人的销售费用、管理费用和财务费用明细表，对其结构变动以
及期间金额变动进行了复核分析，对期间费用进行了截止性测试。
本保荐机构认为：发行人期间费用的构成项目不存在异常变动或变动幅度
较大的情况。
2、分析了报告期销售费用率及各期变动情况，对报告期内的销售费用变动
的原因进行了复核。
本保荐机构认为：发行人报告期内销售费用的变化符合发行人的实际情
况。
3、分析了报告期内管理费用率及各期变化情况，对报告期内管理费用变动
的原因进行了复核，获取了发行人应付职工薪酬明细表、工资明细表表、奖金
明细表，获取了同地区人均工资水平并与发行人工资水平进行了比较，对报告
期内的研发费用进行了分项分析。
本保荐机构认为：报告期内发行人管理人员的薪酬合理，研发费用的规模
和列支与发行人当期的研发进展相匹配；
3-1-4-100
4、分析了报告期财务费用构成情况；核查公司征信报告；对利息收入及汇
兑损益进行分析。
本保荐机构认为：发行人财务费用符合发行人实际情况。
（四）对其他影响发行人净利润的项目的核查
1、获取发行人的政府补助文件，查阅拨款单位、收款凭证等，逐项核查政
府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补助是否
满足确认条件，并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；核查报
告期各期政府补助占发行人净利润的比重。
2、获取发行人报告期间纳税申报资料、查阅财政部、国家税务总局颁布相
关税收法规政策，逐项核查发行人享受的税收优惠类型及金额，及该项税收优
惠的享受是否符合相关法律法规的要求，会计核算上是否满足确认条件；核查
报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。
经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合法合规，不
存在按应收金额确认的政府补助。发行人享受的税收优惠具有合理的法律依
据，会计处理符合会计准则要求；报告期内发行人不存在对政府补助和税收优
惠存在严重依赖的情形。
五、关于发行人股东公开发售股份的核查意见
经过对发行人审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市发行方案相关
的决议、议案文件的核查，本次发行上市方案不涉及股东公开发售股份的情
形。
六、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺事
项及约束措施的核查意见
本保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等责任主体承诺和说明事项及约束措施进行了核查，核查手段包括核查董
事会及股东大会决议、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体就招股说明书
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，股份锁定、股价稳定预案、减持意向
3-1-4-101
等事项作出了公开承诺，就上述承诺事项如果未能履行提出了约束措施。相关
责任主体的承诺及约束措施内容合法、有效。
七、审计截止日后经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号），本保荐
机构针对发行人在申请文件中披露的截止日后的经营状况，关注并核查了发行
人所处行业的经营环境及行业地位、发行人的经营模式及采购模式，项目开展
情况、业务规模，税收政策是否发生重大变化以及是否发生其他可能影响投资
者判断的重大事项的情况。
经核查，审计截止日后，发行人所处行业的经营环境及行业地位未发生重
大变化，发行人的经营模式未发生重大变化，发行人经营状况正常，较去年同
期无重大变化。
八、关于股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备
案程序的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备
案的规定，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按
规定履行备案程序进行了核查。
公司机构投资者共计 20 家，分别为华邦生命健康股份有限公司、淄博凯盛
投资管理中心（有限合伙）、淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、中信证券投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司、天津海河博弘新材
料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、淄博凯斯通投资管理中心（有限合
伙）、淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）、合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企
业（有限合伙）、西南证券股份有限公司（做市专户）、青岛赛智昱源一期创业
投资中心（有限合伙）、重庆祺和骏安企业管理中心（有限合伙）、淄博凯斯通
投资管理中心（有限合伙）、昌都市粤创投资咨询有限公司、红塔证券股份有限
公司（做市专户）、天津格沃思经济信息咨询合伙企业（有限合伙）、浙江三花
绿能实业集团有限公司、中科招商航空科技有限公司、滁州市锦辰信息咨询有
3-1-4-102
限公司、盛京酒店投资（深圳）有限公司。
经查阅发行人《公司章程》、互联网检索发行人机构投资者工商信息、查阅
中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及股东提供的备案资料，淄
博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津海河博弘新材料股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合
伙）、青岛赛智昱源一期创业投资中心（有限合伙）为私募股权投资基金，已在
中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续及私募投资基金
备案手续。其余机构投资者投资凯盛新材的资金来源均为自有资金，不存在向
他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。因此，不属于
《暂行办法》和《备案办法》规定的私募基金管理人或私募基金，无需进行基
金管理人登记或进行基金备案。
九、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况
本保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（2015 年 12 月 31 日证监会公告[2015]31 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17 号）和《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
（2013） 110 号）等要求，对发行人本次发行对即期回报的影响以及相关填补
回报措施和承诺进行了核查。
本保荐机构核查了发行人本次发行对每股收益影响的测算记录、《关于制定
首次发行新股摊薄即期回报及采取填补措施的议案》及相关董事会、股东大会
文件、发行人关于填补回报措施的承诺以及发行人控股股东、间接控股股东、
实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺。
经核查，本保荐机构认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能
出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第二届董事会第
八次会议及 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了本次公开发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施的相关议案。发行人董事会对本次发行募集资金投资项
目的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股股
3-1-4-103
东、间接控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员保证填补回报措施
能够得到切实履行，作出了相关承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的
具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情
况合理、填补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中
小投资者合法权益的精神。
十、创业板发行上市审核关注要点核查
（一）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
2013 年 10 月 20 日，王加荣、宋国谋等 17 位自然人股东、维美创业投资有
限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、山东省高新技术创业投资有限
公司与华邦颖泰股份有限公司（后更名为“华邦生命健康股份有限公司”）签
订了附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》，约定将其持有的公司
100%的股权转让予华邦颖泰。
此次涉及山东省高新技术创业投资有限公司持有的国有股权转让已于 2013
年 11 月 6 日经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东凯盛新材料
股份有限公司重组国有股权管理有关问题的批复》批准。
根据中华人民共和国财政部于 2020 年 6 月印发的《财政部关于批复山东凯
盛新材料股份有限公司国有股权管理事项的通知》（财建[2020]194 号），截至
本报告出具日，红塔创新投资股份有限公司、西南证券、红塔证券股份有限公
司等 3 户股东为国有股份持有人。具体持股情况如下：
持有发行人 持股比例
序号 股东名称 股东标识
股数（股） （%）
1 红塔创新投资股份有限公司 SS 12,800,000 3.55
2 西南证券股份有限公司做市专用证券账户 SS 3,840,199 1.06
3 红塔证券股份有限公司做市专用证券账户 SS 681,399 0.19
经核查，本保荐机构认为，发行人前身山东凯盛化工有限公司的国有股东
山东省高新技术创业投资有限公司转让所持发行人股权已依法履行国有资产管
理的相关程序。发行人目前的国有股股东红塔创新投资股份有限公司、西南证
券股份有限公司、红塔证券股份有限公司已履行国有资产备案程序。发行人股
3-1-4-104
权变动行为依法履行国有资产管理相关程序。
（二）发行人是否存在在境外、新三板上市/挂牌情况
1、挂牌期间的合法合规情况及处罚情况
经公司 2016 年 6 月 17 日第一届第二次董事会决议，2016 年 7 月 3 日临时
股东大会决议，并经股转公司 2016 年 10 月 27 日《关于同意山东凯盛新材料股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]7829 号）同意，公司股票在新三板挂牌交易。
本保荐机构核查了中国证监会、股转系统网站的公开信息、发行人出具的
承诺，并查阅了 发行人的新三板挂牌过程和挂牌期间的信息披露文件、股东大
会、董事会、监事会的会议资料，访谈了发行人的董事会秘书，查阅了股转公
司相关的法律法规文件。
综上所述，本保荐机构认为，发行人在新三板挂牌过程中依法定程序获得
了股东大会的批准和授权，且通过了股转公司的审查，按照相关规定进行了信
息披露，挂牌过程合法合规，不存在受到处罚的情形。发行人在新三板挂牌期
间严格遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》、《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等相
关规定，在股转系统挂牌转让期间按照股转系统的有关规定，严格履行了信息
披露等相关义务，且内容合法、程序合规，不存在因违反相关法律、法规及规
范性文件规定而被股转系统采取监管措施或者处罚的情形。
2、招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露差异情况
经核查发行人新三板挂牌期间的信息披露公告，并与本次上市的信息披露
文件进行比对，本保荐机构认为，本次招股说明书披露的信息与公司新三板挂
牌期间信息披露文件内容不存在重大差异。
经核查，本保荐机构认为，发行人挂牌期间合法合规，不存在受到股转系
统处罚的情形。本次招股说明书披露的信息与公司新三板挂牌期间信息披露文
件内容不存在重大差异。
3-1-4-105
（三）发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市
场交易产生新增持股 5%股东的情形
经核查发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》、股东提供的调查表、
查询国家企业信用信息公示系统信息、股东工商资料，发行人因二级市场交易
产生新增持股 5%以上股东情况如下：
1、淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）
截至本报告出具之日，淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）持有发行人
28,571,200 股股票，持股比例 7.92%。淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）成立
时间 2020 年 2 月 13 日，注册资本 5,357.10 万元，执行事务合伙人张清新。截
至本报告出具之日，淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）的股东情况如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例
王加荣 3,240 60.48%
孙庆民 381 7.11%
王荣海 360 6.72%
杨善国 300 5.60%
孙丰春 240 4.48%
张善民 240 4.48%
李云永 240 4.48%
王军 18 0.34%
张清新 18 0.34%
周勇 18 0.34%
其他 39 名合伙人 302.10 5.64%
合计 5,357.10 100.00%
经核查，本保荐机构认为，发行人持股 5%以上股东均为新三板合格投资
者，不存在被认定为不适格股东的情况。
（四）发行人控股股东、实际控制，发行人董监高股份质押、冻结或发
生诉讼纠纷的情形
报告期内，控股股东华邦健康直接持有的凯盛新材股份不存在质押、冻结
或发生诉讼纠纷的情形。
3-1-4-106
经核查华邦健康提供的股份质押相关文件、《证券质押及司法冻结明细
表》，发行人控股股东华邦健康所持发行人股份不存在质押情况；截至 2021 年
3 月 31 日，为了融资的需要，华邦健康控股股东汇邦科技、实际控制人张松山
及其一致行动人张一卓所持华邦健康股份存在质押，情况具体如下：
质押数量 对应融资余额
质权人 出质人 质押期限 质权实现条件
（万股） （万元）
出质人发生协议约定违约
国泰君 情形的，质权人有权要求
安证券 2021.02.26- 出质人提前购回，出质人
张一卓 3,700.00 8,000.00
股份有 2022.02.25 未提前购回的，质权人有
限公司 权对各笔交易进行违约处
置。
出质人发生协议约定违约
国泰君 情形的，质权人有权要求
安证券 2021.02.26- 出质人提前购回，出质人
张松山 3,200.00 7,000.00
股份有 2022.02.25 未提前购回的，质权人有
限公司 权对各笔交易进行违约处
置。
当履约保障比例低于平仓
西南证 线或出质人存在协议约定
券股份 2021.03.10- 其他违约情形的，质权人
张松山 3,400.00 5,800.00
有限公 2022.3.30 有权对标的证券进行违约
司 处置，或要求出质人采取
提前回购等措施。
当履约保障比例低于平仓
西南证 线或出质人存在协议约定
券股份 其他违约情形的，质权人
汇邦科技 3,959.00 8,000.00 2020.06.23-2021.06.23
有限公 有权对标的证券进行违约
司 处置，或要求出质人采取
提前回购等措施。
出质人发生协议约定违约
中信证
情形的，质权人有权要求
券股份
汇邦科技 2,300.00 5,000.00 2020.12.15-2021.12.15 出质人采取提前购回，或
有限公
对标的证券进行违约处
司
置。
出质人发生协议约定违约
中信证
情形的，质权人有权要求
券股份
汇邦科技 1,850.00 4,000.00 2020.09.09-2021.09.09 出质人采取提前购回，或
有限公
对标的证券进行违约处
司
置。
出质人发生协议约定违约
华安证
情形的，质权人有权要求
券股份
汇邦科技 4,405.00 8,000.00 2020.10.19-2021.10.19 出质人采取提前购回，出
有限公
质人未提前回购的，质权
司
人可以进行违约处置。
中信建 出质人发生协议约定违约
汇邦科技 5,200.00 10,000.00 2020.06.03-2021.06.03
投证券 情形的，质权人将向交易
3-1-4-107
质押数量 对应融资余额
质权人 出质人 质押期限 质权实现条件
（万股） （万元）
股份有 所报告，并有权要求出质
限公司 人采取提前购回、向交易
所申报违约处置，并自行
决定标的证券的卖出方式
等措施。
出质人未履行义务或责任
或者发生质权人根据协议
约定有权处分质押股票的
重庆国
情况时，质权人可要求出
际信托 2020.12.21-
汇邦科技 7,500.00 26,000.00 质人以协议价格清偿债
股份有 2021.12.21
权；可聘请拍卖机构拍卖
限公司
质押股票；可将质押股票
转让给第三方等方式清偿
债权
合计 35,514.00 81,800.00 - -
经核查汇邦科技提供的《企业信用报告》，张松山、张一卓的《个人信用报
告》，汇邦科技、张松山、张一卓不存在未结清信贷，亦不存在被追偿的信贷或
不良类信贷。
经核查，汇邦科技流动资金金额较大，汇邦科技过去几年从华邦健康均获
得了现金分红，且质押股票价格高于平仓线，汇邦科技拥有的流动资金可以覆
盖尚未到期的债务利息，具有相应的偿债能力，汇邦科技持有的华邦健康股份
被强制处分的风险较小，不会影响发行人实际控制权稳定。
综上，本保荐机构认为，上述股份质押不会影响发行人控制权。
经核查发行人董监高调查表、发行人《前 200 名全体排名证券持有人名
册》，发行人董事、监事、高级管理人员直接持有的发行人股票不存在股份质
押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。截至本报告出具日，公司董事长、总经理王
加荣持有的控股股东华邦健康 20,880,000 股股票处于质押状态，占华邦健康总
股数的 1.05%。综上所述，本保荐机构认为，该质押行为对公司不存在重大影
响。除此之外公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份不存在
其他被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。
（五）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
经核查发行人的工商登记资料及发行人的“三会”会议文件资料，发行人
最近两年内的董事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
3-1-4-108
1、最近 2 年内董事变动情况
最近 2 年内公司董事变动情况如下：
时间 姓名 职务 变动原因
王加荣 董事长
王荣海 董事
2018 年 1 月至 2019 年 4 月 杨善国 董事
彭云辉 董事
王剑 董事
董事会换届
王加荣 董事长
王荣海 董事
2019 年 4 月至今 杨善国 董事
张海安 董事
王剑 董事
2019 年 4 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了选举王加
荣、王荣海、杨善国、张海安、王剑为公司第二届董事会董事的相关议案。
2019 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了选举王
加荣为公司董事长的相关议案。
时间 姓名 职务 变动原因
朱清滨 独立董事
2020 年 2 月至今 邹健 独立董事 新增独立董事
田文利 独立董事
2020 年 2 月 4 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了选举朱清
滨、邹健、田文利为公司独立董事的相关议案，任职期限与第二届董事会一
致。
原董事彭云辉及新增董事张海安均系股东华邦健康委派，新增 3 名独立董
事系公司为进一步优化治理结构选举产生，最近 2 年公司董事会成员未发生重
大变化。
2、最近 2 年内高级管理人员变动情况
最近 2 年内公司高级管理人员变动情况如下：
3-1-4-109
时间 姓名 职务 变动原因
2018 年 1 月至 2019 年 4 王荣海 总经理
月 杨善国 财务总监、董事会秘书
王荣海 总经理
2019 年 4 月至 2019 年 8
杨善国 财务总监、董事会秘书
月 因业务发展需
孙庆民 副总经理 要和工作职务
调整
王加荣 总经理
王荣海 副总经理
2019 年 8 月至今
杨善国 财务总监、董事会秘书
孙庆民 副总经理
2019 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了聘任王
荣海为公司总经理、聘任杨善国为公司财务总监、聘任杨善国为公司董事会秘
书、聘任孙庆民为公司副总经理的相关议案。
2019 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了聘任王
加荣为公司总经理、聘任王荣海为公司副总经理的相关议案。
报告期内，王加荣、王荣海、杨善国、孙庆民均在公司任职，高级管理人
员变化系公司内部培养及因业务发展需求进行内部职务调整等原因产生，最近
2 年公司高级管理人员未发生重大变化。
综上所述，公司董事、高级管理人员最近 2 年的变动均为公司进一步优化
治理结构以及内部培养和因业务发展需求进行的内部职务调整。本保荐机构认
为，公司最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（六）发行人申报时是否存在私募基金股东
经核查发行人的《前 200 名全体排名证券持有人名册》、股东提供的调查
表、并经互联网检索发行人机构投资者工商信息、查阅中国证券投资基金业协
会私募基金管理人公示信息及股东提供的备案资料，发行人股东存在 4 家私募
投资基金，具体情况如下：
1、淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 5 月 8
日，执行事务合伙人为鸿信国泰（北京）投资有限公司。淄博鸿泰创盈股权投
3-1-4-110
资基金合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案，编号为 SGS030。
鸿信国泰（北京）投资有限公司成立于 2014 年 10 月 23 日，注册资本为
1,000 万元，法定代表人为王鸿丽。鸿信国泰（北京）投资有限公司已办理私募
基金管理人登记，编号为 P1065588。
2、天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年
06 月 28 日，执行事务合伙人为博正资本投资有限公司。海河博弘新材料股权
投资基金合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案，编号为 SEC186。
博正资本投资有限公司成立于 2010 年 11 月 29 日，法定代表人为于国文，
注册资本为 25,000 万元。博正资本投资有限公司已办理私募基金管理人登记，
编号为 GC2600030797。
3、合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙）
合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 6 月 20
日，执行事务合伙人为共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）。合肥梵宇
新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙）已办理了私募基金备案，编号：
SEE419。
共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 9 月 26 日。共
青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）已办理了私募基金管理人登记，编号
P1067299。
4、青岛赛智昱源一期创业投资中心（有限合伙）
青岛赛智昱源一期创业投资中心（有限合伙）成立于 2019 年 11 月 13 日，
执行事务合伙人为青岛旭健投资管理有限公司。青岛赛智昱源一期创业投资中
心（有限合伙）已办理了私募基金备案，编号：SJJ703。
青岛旭健投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 13 日，法定代表人为庞
东，注册资本为 1,000 万元。青岛旭健投资管理有限公司已办理了私募基金管
理人登记，编号 P1034040。
综上所述，本保荐机构认为，以上发行人的私募基金股东依法设立并有效
3-1-4-111
存续，已纳入国家金融监管部门的有效监管，并已按照规定履行审批、备案或
报告程序，其管理人已依法注册登记，符合相关法律法规的规定。
（七）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
截至本报告出具之日，公司最近一年新增的股东共 82 名。其中机构股东
16 名，自然人股东 66 名。
1、通过定向发行产生的新增股东
2019 年 11 月 19 日，经 2019 年第一次临时股东大会审议通过，发行人定向
发行新股 1270.00 万股，发行价格 14 元/股。2019 年 12 月 18 日，凯盛新材办理
完毕本次增资的工商变更登记手续，具体情况如下：
除权除息后对
序 取得股份数量 取得股份
姓名 应股份数量
号 （股） 价格
（股）
淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙
1 7,000,000 14.00 元/股 22,400,000
企业（有限合伙）
2 红塔创新投资股份有限公司 SS 4,000,000 14.00 元/股 12,800,000
西南证券股份有限公司做市专用
3 1,200,000 14.00 元/股 3,840,000
账户 SS
4 秦四森 400,000 14.00 元/股 1,280,000
5 来丰英 100,000 14.00 元/股 320,000
合计 12,700,000 / 40,640,000
本次定增价格系在公司第二届董事会第三次会议、2019 年第一次临时股东
大会决议通过的《2019 年第一次股票发行方案》基础上，发行人与投资者协商
决定。截至本报告出具日，上述新增股东的持股情况如下：
序 持股比例
名称 持股数量（股）
号 （%）
淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业（有限合
1 22,400,000 6.2112
伙）
2 红塔创新投资股份有限公司 SS 12,800,000 3.5492
3 西南证券股份有限公司做市专用账户 SS 3,840,199 1.0648
4 秦四森 1,280,000 0.3549
5 来丰英 320,000 0.0887
此次新增股东的基本情况如下：
（1）鸿泰创盈
3-1-4-112
鸿泰创盈成立于 2019 年 5 月 8 日，执行事务合伙人为鸿信国泰（北京）投
资有限公司，截至本报告出具日，其合伙人情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资人类型
（万元） （%）
1 鸿信国泰（北京）投资有限公司 500 1 普通合伙人
2 淄博市淄川区财金控股有限公司 49,500 99 有限合伙人
合计 50,000.00 100.00
经核查，鸿泰创盈已办理私募基金备案，基金编号为 SGS030。
鸿信国泰（北京）投资有限公司成立于 2014 年 10 月 23 日，注册资本为
1,000 万元，法定代表人为王鸿丽，截至本报告出具日，其股东情况如下：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）
（%）
1 王鸿丽 970 97
2 庄禾 30 3
合计 1000 100.00
经核查，鸿信国泰（北京）投资有限公司已办理私募基金管理人登记，登
记编号为 P1065588。
（2）红塔创新
红塔创新投资股份有限公司成立于 2000 年 06 月 15 日，注册资本为 60,000
万元，法定代表人为李双友，其主要股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 云南合和（集团）股份有限公司 31,500.00 52.50
2 烟台万华合成革集团有限公司 9,000.00 15.00
3 华润深国投投资有限公司 4,500.00 7.50
4 云南兴云投资有限公司 3,000.00 5.00
5 万华化学集团股份有限公司 3,000.00 5.00
6 冰轮环境技术股份有限公司 3,000.00 5.00
7 华熙国际投资集团有限公司 3,000.00 5.00
8 国信证券股份有限公司 1,500.00 2.50
9 云南白药集团股份有限公司 1,500.00 2.50
合计 60,000.00 100.00
3-1-4-113
红塔创新投资股份有限公司为国有独资公司中国烟草总公司全资控制的云
南合和（集团）股份有限公司的控股子公司，其实际控制人为中国烟草总公
司。
（3）西南证券
西南证券成立于 1990 年 06 月 07 日，注册资本为 664,510.91 万元，法定代
表人为廖庆轩。根据西南证券公开披露的 2020 年第三季度报告，截至 2020 年
9 月 30 日，其主要股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 185,344.36 27.89%
重庆市城市建设投资（集团）有限
2 68,929.31 10.37%
公司
重庆市江北嘴中央商务区投资集
3 40,050.00 6.03%
团有限公司
4 中国建银投资有限责任公司 32,842.70 4.94%
5 重庆高速公路集团有限公司 30,000.00 4.51%
6 重庆发展投资有限公司 20,000.00 3.01%
7 重庆市地产集团有限公司 12,000.00 1.81%
8 中国证券金融股份有限公司 11,233.78 1.69%
招商财富－招商银行－渝富 4 号
9 10,721.82 1.61%
专项资产管理计划
10 重庆市水务资产经营有限公司 10,000.00 1.50%
11 其他股东 243,388.93 36.63%
合计 664,510.91 100.00
经核查，西南证券为上交所上市的公司，其股票代码为 600369。
（4）秦四森
秦四森，男，中国国籍，居民身份证号码为：37282819620204****。
（5）来丰英
来丰英，女，中国国籍，居民身份证号码为：37072419771004****。
2、通过新三板市场受让华邦健康股份产生的新增股东
3-1-4-114
取得股份 除权除息
序 取得股份的 取得股份
名称 的数量 后对应股
号 时间 的价格
（股） 数（股）
淄博凯盛投资管理中心（有限
1 2020 年 3 月 5.97 元/股 8,928,500 28,571,200
合伙）
2 中信证券投资有限公司 2020 年 2 月 14 元/股 4,285,000 13,712,000
天津海河博弘新材料股权投资
3 2020 年 2 月 14 元/股 2,000,000 6,400,000
基金合伙企业（有限合伙）
合肥梵宇新兴产业创投基金合
4 2020 年 2 月 14 元/股 1,350,000 4,320,000
伙企业（有限合伙）
淄博凯斯通投资管理中心（有
5 2020 年 3 月 5.97 元/股 594,000 1,900,800
限合伙）
6 高勇 2020 年 2 月 14 元/股 400,000 1,280,000
7 张营 2020 年 2 月 14 元/股 500,000 1,600,000
8 黄荣耀 2020 年 2 月 14 元/股 500,000 1,600,000
9 陈纪洪 2020 年 2 月 14 元/股 500,000 1,600,000
10 昌都市粤创投资咨询有限公司 2020 年 2 月 14 元/股 500,000 1,600,000
天津梵宇中睿经济信息咨询合
11 2020 年 2 月 14 元/股 150,000 480,000
伙企业（有限合伙）
12 石刚 2020 年 2 月 14 元/股 100,000 320,000
13 孙正陆 2020 年 2 月 14 元/股 100,000 320,000
14 方琦（注） 2020 年 4 月 5.21 元/股 600,000 /
注：公司于 2020 年 3 月 31 日完成 2019 年年度股利分配及资本公积转增股本，自然人股东
方琦所取得 600,000 股股票价格 5.21 元/股对应除权除息前价格 17.54 元/股。
2020 年 3 月，华邦健康分别向凯盛管理及凯斯通管理转让 892.85 万股及
59.40 万股凯盛新材股份用于激励对象股权激励行权。该部分股份于 2020 年 3
月办理完毕过户手续。本次股份转让的定价依据为公司 2018 年实施的《山东凯
盛新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
除凯盛管理及凯斯通管理外，其他股东受让华邦健康股份的定价依据为参
照前次定向增发的价格基础上双方友好协商决定。
截至本报告出具日，上述股东的持股数量及比例如下：
序 持股数量 持股比例
名称
号 （股） （%）
1 淄博凯盛投资管理中心（有限合伙） 28,571,200 7.9224
2 中信证券投资有限公司 13,712,000 3.8021
天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限
3 6,400,000 1.7746
合伙）
3-1-4-115
4 合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙） 4,320,000 1.1979
5 淄博凯斯通投资管理中心（有限合伙） 1,900,800 0.5271
6 高勇 1,632,000 0.4525
7 张营 1,600,000 0.4437
8 黄荣耀 1,600,000 0.4437
9 陈纪洪 1,600,000 0.4437
10 昌都市粤创投资咨询有限公司 1,600,000 0.4437
11 方琦 600,000 0.1664
12 天津梵宇中睿经济信息咨询合伙企业（有限合伙） 480,000 0.1331
13 石刚 320,000 0.0887
14 孙正陆 320,000 0.0887
此次新增的股东情况如下：
（1）中信证券投资有限公司
中 信 证 券 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 04 月 01 日 ， 注 册 资 本 为
1,400,000.00 万元，法定代表人为张佑君，截至本报告出具日，其主要股东情况
如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中信证券股份有限公司 1,400,000.00 100.00
合计 1,400,000.00 100.00
根据中信证券投资有限公司提供的调查表、承诺函并经核查，中信证券投
资有限公司用以向发行人出资的资金为其自有资金，且其资产目前非由基金管
理人管理，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理
人登记手续。
（2）天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年
06 月 28 日，执行事务合伙人为博正资本投资有限公司，截至本报告出具日，
其合伙人情况如下：
3-1-4-116
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资人类型
（万元） （%）
天津海河红土投资基金合伙企业
1 15,000.00 30.00 有限合伙人
（有限合伙）
2 博正资本投资有限公司 10,000.00 20.00 普通合伙人
3 天津久日新材料股份有限公司 9,900.00 19.80 有限合伙人
4 天津津诚金石资本管理有限公司 7,500.00 15.00 有限合伙人
天津盛鑫融创业投资合伙企业（有
5 5,000.00 10.00 有限合伙人
限合伙）
6 山东太平洋光纤光缆有限公司 1,300.00 2.60 有限合伙人
7 天津瑞兴投资管理有限公司 1,300.00 2.60 有限合伙人
合计 50,000.00 100.00 -
经核查，天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）已办理
私募基金备案，编码为 SEC186。
博正资本投资有限公司成立于 2010 年 11 月 29 日，法定代表人为于国文，
注册资本为 25,000 万元，截至本报告出具日，渤海证券股份有限公司持有其
100% 股 权 。 博 正 资 本 投 资 有 限 公 司 已 办 理 基 金 管 理 人 登 记 ， 编 号 为
GC2600030797。
（3）合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙）
合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 6 月 20
日，执行事务合伙人为共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙），截至本报
告出具日，其合伙人情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资人类型
（万元） （%）
1 浙江友诚投资管理有限公司 22,500 45 有限合伙人
盈富泰克国家新兴产业创业投
2 15,000 30 有限合伙人
资引导基金（有限合伙）
3 西藏德大创业投资有限公司 7,500 15 有限合伙人
4 上海合毓投资管理有限公司 3,000 6 有限合伙人
5 李想 1,500 3 有限合伙人
共青城梵宇投资管理合伙企业
6 500 1 普通合伙人
（有限合伙）
合计 50,000 100 -
经核查，合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙）已办理私募基
3-1-4-117
金备案，编号为 SEE419。
共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 9 月 26 日，执
行事务合伙人为共青城博衍资本管理有限公司，截至本报告出具日，其合伙人
情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资人类型
（万元） （%）
1 徐睿博 970.20 97.02 有限合伙人
2 共青城博衍资本管理有限公司 20 2 普通合伙人
3 李高明 9.8 0.98 有限合伙人
合计 1,000 100 -
经核查，共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）已办理基金管理人登
记，编号为 P1067299。
共青城博衍资本管理有限公司成立于 2017 年 8 月 17 日，法定代表人为徐
睿博，注册资本为 1,000 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （%）
1 徐睿博 990 99
2 李高明 10 1
合计 1,000 100
（4）昌都市粤创投资咨询有限公司
昌都市粤创投资咨询有限公司成立于 2018 年 02 月 05 日，法定代表人为万
颜燕，注册资本为 3,000.00 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 广东创投会资产管理股份有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
根据昌都市粤创投资咨询有限公司提供的调查表、承诺函，昌都市粤创投
资咨询有限公司以其自有资金投资于发行人，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办
理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
3-1-4-118
（5）天津梵宇中睿经济信息咨询合伙企业（有限合伙）
天津梵宇中睿经济信息咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 10 月 28
日，执行事务合伙人为共青城博衍资本管理有限公司，截至本报告出具日，其
合伙人情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资人类型
（万元） （%）
1 徐睿博 531.32 70.39% 有限合伙人
2 王钟 223.4652 29.61% 有限合伙人
共青城博衍资本管理有限公
3 0.0148 0.0020% 普通合伙人
司
合计 754.80 100.00 -
共青城博衍资本管理有限公司成立于 2017 年 8 月 17 日，法定代表人为徐
睿博，注册资本为 1,000 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 徐睿博 990 99
2 李高明 10 1
合计 1000 100
根据天津梵宇中睿经济信息咨询合伙企业（有限合伙）提供的调查表、承
诺函，天津格沃思经济信息咨询合伙企业（有限合伙）以其自有资金投资于发
行人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记
手续。
（6）淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）
淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）成立于 2020 年 02 月 13 日，执行事务
合伙人为张清新。注册资本 5357.1 万元。其合伙人为 49 名公司员工。
根据淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）提供的调查表、承诺函，淄博凯
盛投资管理中心（有限合伙）以其自有资金投资于发行人，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管
3-1-4-119
理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（7）淄博凯斯通投资管理中心（有限合伙）
淄博凯斯通投资管理中心（有限合伙）成立于 2020 年 02 月 13 日，执行事
务合伙人为王赞。注册资本 356.7 万元。其合伙人为 45 名公司员工。
根据淄博凯斯通投资管理中心（有限合伙）提供的调查表、承诺函，淄博
凯斯通投资管理中心（有限合伙）以其自有资金投资于发行人，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投
资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（8）其他自然人股东
序号 名称 身份证号码
1 高勇 370302197111******
2 张营 340123197709******
3 黄荣耀 620102197202******
4 陈纪洪 422426197401******
5 石刚 120103196603******
6 孙正陆 610113197506******
7 方琦 360103197110******
鉴于凯盛管理、中信证券投资有限公司、天津海河博弘新材料股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合
伙）、凯斯通管理、高勇、张营、黄荣耀、陈纪洪、昌都市粤创投资咨询有限
公司、方琦、天津格沃思经济信息咨询合伙企业（有限合伙）、石刚、孙正陆
所持全部/部分发行人股份系于申报前 6 个月内从控股股东华邦健康处受让取
得，依据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之规定，
上述股东承诺：
中信证券投资有限公司、天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、合肥梵宇新兴产业创投基金合伙企业（有限合伙）、凯斯通管理、
张营、黄荣耀、陈纪洪、昌都市粤创投资咨询有限公司、方琦、天津梵宇中睿
经济信息咨询合伙企业（有限合伙）、石刚、孙正陆出具承诺：
3-1-4-120
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本单位/本人不转让或者
委托他人管理本次发行前本单位/本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另
有特别规定的，本单位/本人将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的规定执行。”
凯盛管理出具承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本次发行前本企业直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）如发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业现直接和间接持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月（如有派息、送股、公积金转增股本、配股
等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整，下同）。
（3）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另
有特别规定的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规
定执行。”
高勇出具承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本次发行前本人通过新三板二级市场买卖直接持有的发行人 352,000 股股
份，也不由发行人回购该部分股份；自发行股票上市之日起三十六个月内，本
人不转让或者委托他人管理本次发行前本人从华邦生命健康股份有限公司处受
让取得并持有的发行人 1,280,000 股股份，也不由发行人回购该部分股份。如有
送股、公积金转增股本、配股等情况的，则前述股份数量自动予以调整。
（2）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另
有特别规定的，本人将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定
执行。”
3-1-4-121
3、通过新三板二级市场交易购买发行人股票产生的新增股东
最近一年，由于公司股票在股转系统挂牌并以集合竞价/做市方式公开转
让，二级市场交易较为活跃，公司股东变化较为频繁。截至本报告出具日，通
过新三板二级市场交易购买发行人股票产生的新增股东持股情况如下：
持股比例
序号 持有人名称 持股数量（股）
（%）
1 李艳 3,840,000 1.0648
2 青岛赛智昱源一期创业投资中心（有限合伙） 3,155,200 0.8749
3 红塔证券股份有限公司做市专用证券账户 SS 681,399 0.1889
4 黄雷 640,000 0.1775
5 季向东 560,000 0.1553
6 王成 510,000 0.1414
7 浙江三花绿能实业集团有限公司 409,600 0.1136
8 桓朝光 400,000 0.1109
9 韩漫 320,000 0.0887
10 孙志强 173,300 0.0481
11 郭名修 73,600 0.0204
12 翁伟滨 67,200 0.0186
13 中科招商航空科技有限公司 57,600 0.0160
14 刘永生 44,800 0.0124
15 李向明 44,800 0.0124
16 王浦达 30,000 0.0083
17 周丹 23,300 0.0065
18 王华 22,400 0.0062
19 唐子逸 22,400 0.0062
20 郝蕾 22,000 0.0061
21 张万一 20,000 0.0055
22 段松君 16,000 0.0044
23 薛元清 16,000 0.0044
24 孙翠娥 15,000 0.0042
25 赵卫东 14,200 0.0039
26 杨凯 12,800 0.0035
27 张昃辰 11,000 0.0031
3-1-4-122
持股比例
序号 持有人名称 持股数量（股）
（%）
28 丁颖 10,000 0.0028
29 郑卫 9,700 0.0027
30 陈雁飞 9,600 0.0027
31 朱海元 9,600 0.0027
32 邓辉 9,600 0.0027
33 周绍华 9,600 0.0027
34 魏茜露 9,600 0.0027
35 陈金玉 9,600 0.0027
36 黄金殿 9,600 0.0027
37 张博 9,600 0.0027
38 滁州市锦辰信息咨询有限公司 8,500 0.0024
39 林志伟 7,400 0.0021
40 何春娟 7,000 0.0019
41 洪斌 6,400 0.0018
42 袁玉成 6,400 0.0018
43 黄育珍 6,400 0.0018
44 陈星海 6,000 0.0017
45 朱启豪 5,700 0.0016
46 杨静 3,202 0.0009
47 翁伟毅 3,200 0.0009
48 盛京酒店投资（深圳）有限公司 3,200 0.0009
49 陈雷 3,200 0.0009
50 刘云昌 3,200 0.0009
51 杨斌 3,200 0.0009
52 赵秀君 3,200 0.0009
53 周小南 3,000 0.0008
54 胡萍 3,000 0.0008
55 荆菲菲 2,700 0.0007
56 杨鲁豫 2,200 0.0006
57 杨运晨 1,900 0.0005
58 巩乃滨 1,000 0.0003
59 边天柱 900 0.0002
3-1-4-123
持股比例
序号 持有人名称 持股数量（股）
（%）
60 李音蓓 900 0.0002
61 瞿荣 500 0.0001
62 李洁 300 0.0001
63 王兆杰 100 0.00003
上述新增股东情况如下：
（1）浙江三花绿能实业集团有限公司
浙江三花绿能实业集团有限公司成立于 2001 年 09 月 30 日，法定代表人为
张少波，注册资本为 48,300 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 三花控股集团有限公司 30,000.00 62.11
2 福讯有限公司 18,300.00 37.89
合计 48,300.00 100.00
根据浙江三花绿能实业集团有限公司提供的调查表、承诺函，浙江三花绿
能实业集团有限公司以其自有资金投资于发行人，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（2）中科招商航空科技有限公司
中科招商航空科技有限公司成立于 2019 年 05 月 28 日，法定代表人为单祥
双，注册资本为 465,000.00 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 465,000.00 100.00
根据中科招商航空科技有限公司提供的调查表、承诺函，中科招商航空科
技有限公司以其自有资金投资于发行人，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私
募基金备案或私募基金管理人登记手续。
3-1-4-124
（3）滁州市锦辰信息咨询有限公司
滁州市锦辰信息咨询有限公司成立于 2010 年 01 月 20 日，法定代表人为徐
玉霞，注册资本为 3.00 万元，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 徐玉霞 2.90 96.67
2 邓玉连 0.10 3.33
合计 3.00 100.00
根据滁州市锦辰信息咨询有限公司提供的调查表、承诺函，滁州市锦辰信
息咨询有限公司以其自有资金投资于发行人，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办
理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（4）盛京酒店投资（深圳）有限公司
盛京酒店投资（深圳）有限公司成立于 2016 年 09 月 12 日，法定代表人为
彭剑，注册资本为 2,020.00 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 田小香 1,414.00 70.00
2 彭剑 606.00 30.00
合计 2,020.00 100.00
根据盛京酒店投资（深圳）有限公司提供的调查表、承诺函，盛京酒店投
资（深圳）有限公司以其自有资金投资于发行人，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（5）青岛赛智昱源一期创业投资中心（有限合伙）
青岛赛智昱源一期创业投资中心（有限合伙）成立于 2019 年 11 月 13 日，
执行事务合伙人为青岛旭健投资管理有限公司，截至本报告出具日，其合伙人
情况如下：
3-1-4-125
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人名称 出资人类型
（万元） （%）
合肥赛智壹号创业投资中心合
1 800.00 56.74 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
2 王绍艾 200.00 14.18 有限合伙人
3 徐杰 200.00 14.18 有限合伙人
4 张莉 100.00 7.09 有限合伙人
5 庞东 100.00 7.09 有限合伙人
6 青岛旭健投资管理有限公司 10.00 0.71 普通合伙人
合计 1,410.00 100.00 -
经核查，青岛赛智昱源一期创业投资中心（有限合伙）已办理私募基金备
案，基金编号为 SJJ703。
青岛旭健投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 13 日，法定代表人为庞
东，注册资本为 1,000 万元，截至本报告出具日，其主要股东情况如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 庞东 600 60
2 王成琨 150 15
3 荣玉华 100 10
4 丛龙辉 100 10
5 何新平 50 5
合计 1000 100
经核查，青岛旭健投资管理有限公司已办理基金管理人登记，登记编号为
P1034040。
（6）红塔证券
红 塔 证 券 成 立 于 2002 年 1 月 31 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91530000734309760N，注册资本 363,340.5396 万元人民币，法定代表人李素
明。根据红塔证券 2020 年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，其主要股东情况
如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 云南合和（集团）股份有限公司 1,094,700,042 30.13
3-1-4-126
2 云南省投资控股集团有限公司 654,042,953 18.00
3 中国双维投资有限公司 533,333,333 14.68
4 云南华叶投资有限责任公司 266,666,667 7.34
5 中国烟草总公司浙江省公司 240,000,000 6.61
6 昆明产业开发投资有限责任公司 227,596,789 6.26
7 云南省工业投资控股集团有限责任公司 161,550,267 4.45
8 昆明万兴房地产开发有限公司 23,785,235 0.65
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全
9 指证券公司交易型开放式指数证券投资基 13,783,100 0.38
金
中国建设银行股份有限公司－华宝中证全
10 指证券公司交易型开放式指数证券投资基 8,618,400 0.24
金
经核查，红塔证券系在上交所上市交易的公司，其股票代码为 601236。
5、其他自然人股东
序号 持有人名称 身份证号码
1 李艳 330523197107******
2 黄雷 410305197310******
3 季向东 150428197407******
4 桓朝光 110102197003******
5 韩漫 370303197009******
6 孙志强 320107196612******
7 郭名修 432829195502******
8 翁伟滨 441822197202******
9 刘永生 352624196211******
10 李向明 120102196307******
11 王浦达 330921198210******
12 周丹 210603197210******
13 王华 342101196303******
14 唐子逸 430503197303******
15 郝蕾 370102197003******
16 张万一 210212196106******
17 段松君 110101196501******
18 薛元清 370105196511******
3-1-4-127
序号 持有人名称 身份证号码
19 孙翠娥 210603196409******
20 赵卫东 330625196912******
21 杨凯 310109198407******
22 张昃辰 210211198803******
23 丁颖 310107196101******
24 郑卫 352601197301******
25 陈雁飞 440882198112******
26 朱海元 130706196512******
27 邓辉 130102197310******
28 周绍华 211226197303******
29 魏茜露 130429199412******
30 陈金玉 330106196901******
31 黄金殿 350205195501******
32 张博 530381198612******
33 林志伟 350600198304******
34 何春娟 330103195502******
35 洪斌 422121197207******
36 袁玉成 432622195301******
37 黄育珍 131082197306******
38 陈星海 440104197305******
39 朱启豪 330323197411******
40 杨静 321182198901******
41 翁伟毅 441822197509******
42 陈雷 412821198603******
43 刘云昌 510122196901******
44 杨斌 359002198102******
45 赵秀君 110101196411******
46 周小南 440104196108******
47 胡萍 433024197912******
48 荆菲菲 152302199012******
49 杨鲁豫 370602195407******
50 杨运晨 130638197708******
51 巩乃滨 370181197811******
3-1-4-128
序号 持有人名称 身份证号码
52 边天柱 370305196911******
53 李音蓓 310101197710******
54 瞿荣 320683198211******
55 李洁 610104196605******
56 王兆杰 372401196210******
57 张杰 37030219590422****
58 王成 37030219630107****
项目组通过核查发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》、股东提供的
调查表、查询国家企业信用信息公示系统信息、股东工商资料及出资凭证，对
其他股转二级市场转让方式新增股东进行电话访谈等方式对股东取得股份的情
况、股权结构、资金来源、购买凯盛新材股份的原因、关联关系，是否存在股
权纠纷、权利受限、代持等事项进行了充分核查和确认。
综上所述，保荐机构认为，发行人最近一年新增的股东具备法律、法规规
定的股东资格，所持股份不存在争议或潜在纠纷。除西南证券股份有限公司为
发行人的做市商及聘请的保荐机构、淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）及淄
博凯斯通投资管理中心（有限合伙）为公司员工持股平台外，最近一年新增股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人
及其签字人员等均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排。
（八）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励，报告期内发行
人是否存在股份支付
经核查，截至本报告出具日，发行人不存在正在执行的股权激励及其他制
度安排。报告期内，发行人曾经执行一次股权激励，具体情况如下：
1、股权激励基本情况及主要条款
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司业务骨干的积极性，有效地将公司利益、股东利益和经营者利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性
3-1-4-129
文件以及《公司章程》的规定，公司于 2018 年 3 月制定《山东凯盛新材料股份
有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”），实现员工
利益与公司发展高度绑定。2020 年 1 月，发行人对激励计划进行修改，在原行
权条件不变的情况下将第二期行权时间进行调整并取消原第三期行权安排。本
次激励计划的具体情况及主要条款如下：
（1）激励计划的数量及分配情况
本次激励计划拟向激励对象授予 2,000 万份股票期权，占本激励计划签署
时公司股本总额 10,000 万股的 20%。其中，首次授予 1,953 万份，占本计划授
出权益总数的 97.65%，占本计划签署时发行人股本总额的 19.53%，预留 47.00
万份，占本计划授出权益总数的 2.35%，占本激励计划计划签署时发行人股本
总额的 0.47%。股票期权分配情况如下：
占期权总数 占当时总股
获授的股票期权
序号 姓名 岗位（计划签署时） 的比例 本的比例
数量（万份）
（%） （%）
1 王加荣 董事长 1080.00 54.00 10.80
2 王荣海 董事、总经理 120.00 6.00 1.20
董事、财务总监、董
3 杨善国 100.00 5.00 1.00
事会秘书
4 张善民 监事会主席 80.00 4.00 0.80
5 王志亮 监事（职工监事） 6.00 0.30 0.06
公司中高级管理人员、业务骨干
6 567.00 28.35 5.67
（101 人）
小 计 1953.00 97.65 19.53
预留股票期权数量 47.00 2.35 0.47
合 计 2000.00 100.00 20.00
2019 年 4 月 10 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
股权激励计划预留期权授予的议案》，将预留股票期权 47 万份全部授予发行人
员工孙庆民。
（2）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为发行人控股股东华邦健康向发行人员工及员工持
股平台转让激励对象可行权的发行人股票。发行人控股股东华邦健康将于本激
励计划经公司股东大会审议通过后、激励对象行权时，将本激励计划激励对象
3-1-4-130
可获授股票转让至员工或员工持股平台，激励对象通过员工持股平台间接持有
可获授股票的，按可获授股票情况向员工持股平台出资。
（3）股票期权的行权价格及调整方法
首次授予的股票期权的行权价格为 7.00 元/股。在本激励计划公告当日至激
励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调
整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
② 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的行权价格。
③ 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
④ 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3-1-4-131
（4）激励计划的可行权日安排
可行权日是指激励对象可以行权的日期。在可行权日内，若达到本计划规
定的行权条件，各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 20%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自公司披露2019年度报告之日起12个月内的最后一
第二个行权期 30%
个交易日当日止
第三个行权期 取消原行权安排，不再安排第三期行权 50%
在行权期内，激励对象若达到行权条件，则应在公司披露上一年度报告之
日起 12 个月内行权，未在规定行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（5）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
① 凯盛新材未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所、股转系统公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情
形；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（6）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下
条件：
3-1-4-132
① 凯盛新材未发生如下任一情形
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形
A、最近 12 个月内被证券交易所、股转系统认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
E、法律法规规定不得参与公司股权激励的。
③ 公司层面行权业绩条件：
首次授予的期权的各年度考核目标如下表所示：
行权期 公司业绩目标
2018 年净利润不低于 6,000 万元或者 2018-2019 年净利润合计不低于
第一个行权期
13,000 万元
第二个行权期 2018-2019 年净利润合计不低于 13,000 万元
第三个行权期 2018-2020 年净利润合计不低于 21,000 万元
净利润指标以公司当年度经审计并公告的合并财务报告中归属于母公司所
有者的净利润为准。
若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若达到行权条件，则激励
对象应在公司披露上一年度报告之日起 12 个月内行权，未在规定行权期内行权
的该部分股票期权由公司注销。
④ 激励对象层面行权条件
在公司层面业绩考核达标的情况下，若激励对象上一年度个人绩效考核结
3-1-4-133
果为“合格”及以上，则激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比例进
行行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将激励对
象所获股票期权当期拟行权份额注销。
（7）激励计划的禁售期间
① 激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
② 激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
同时，全体激励对象承诺：“本人各期行权所受让取得的凯盛新材股份，自
该等股份于中国证券登记结算有限公司登记之日起，在每个行权期的可行权之
日起 24 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过全国中小企业股份转
让系统进行协议转让、做市转让、竞价转让等公开转让方式，也不由凯盛新材
回购；该等股份由于凯盛新材送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照
前述锁定期进行锁定。”
2、本激励计划履行的程序
2018 年 3 月 15 日，凯盛新材第一届董事会第九次会议审议通过了《山东凯
盛新材料股份有限公司股权激励（草案）》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司股票期权激励计划相关事宜》等议案，上述议案已于 2018 年 4 月 9 日
经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
2018 年 3 月 15 日华邦健康第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
控股子公司山东凯盛新材料股份有限公司实施股票期权激励计划暨关联交易的
3-1-4-134
议案》，上述议案已于 2018 年 4 月 4 日经华邦健康 2018 年第一次临时股东大会
审议通过。
2018 年 5 月 4 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于股
票期权授予的议案》，确定了以 2018 年 5 月 4 日为授予日，向符合授予条件的
106 名激励对象首次授予 1,953 万份股票期权，同日，发行人与激励对象签署了
《期权授予协议》。
2019 年 4 月 10 日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股权
激励计划预留期权授予的议案》，将预留股票期权 47 万份全部授予发行人员工
孙庆民先生，授予日为 2019 年 4 月 12 日。同日，发行人与激励对象签署了
《期权授予协议》。
2019 年 4 月 30 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过了《关于确认
公司股权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
2020 年 1 月 20 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对公
司股权期权激励计划修订的议案》，在原行权条件不变的情况下，将第二期行权
时间进行调整并取消原第三期行权安排。该议案已于 2020 年 2 月 4 日经发行人
2020 年第一次临时股东大会审议通过。
2020 年 1 月 20 日，华邦健康第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于
控股子公司山东凯盛新材料股份有限公司修订股票期权激励计划的议案》，同意
在原行权条件不变的情况下，将第二期行权时间进行调整并取消原第三期行权
安排。
根据发行人修订后的《股票期权激励计划》，2020 年 2 月 6 日，发行人第二
届董事会第五次会议审议通过了《关于重新确认公司股权激励计划第一个行权
期符合行权条件的议案》及《关于确认公司股权激励计划第二个行权期符合行
权条件的议案》，经发行人董事会确定，第一个行权期可行权条件及第二个行权
期可行权条件已满足，本次股票期权激励计划授予的 106 名激励对象中 97 名激
励对象符合行权条件。
3、本激励计划实施情况
发行人 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，发行人
3-1-4-135
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），除权除息日为 2018 年 6
月 22 日，该利润分配方案已经实施完毕。发行人 2018 年年度股东大会审议通
过了 2018 年度利润分配方案，发行人向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
5.3 元（含税），除权除息日为 2019 年 5 月 21 日，该利润分配方案已经实施完
毕。本次股权激励计划调整后的行权价格为人民币 5.97 元/股。2020 年 2 月 6
日，发行人第二届董事会第五次会议对上述行权价格进行了确认。
激励对象通过其设立的凯盛管理、凯斯通管理两个有限合伙企业受让华邦
健康股份并间接持有公司股权。除 3 名激励对象主动放弃行权外，最终通过有
限合伙企业参与本次股权激励计划的激励对象共 94 名，激励股份数合计 952.25
万股。
依据本次激励计划，2020 年 3 月，华邦健康与凯盛管理及凯斯通管理分别
签署《股份转让协议》，分别向凯盛管理及凯斯通管理转让 892.85 万股及
59.40 万股凯盛新材股份用于本次股权激励行权。上述股份已于 2020 年 3 月办
理完毕过户手续，本次股权激励计划已经实施完毕。具体行权情况如下：
凯盛管理
通过合伙企业间接
占凯盛新材股本
序号 姓名 持有合伙企业份额 持有凯盛新材股份
比例
（万股）
1 王加荣 60.48% 540.00 4.79%
2 王荣海 6.72% 60.00 0.53%
3 杨善国 5.60% 50.00 0.44%
4 孙庆民 7.11% 63.50 0.56%
5 孙丰春 4.48% 40.00 0.35%
6 张善民 4.48% 40.00 0.35%
7 李云永 4.48% 40.00 0.35%
王军（K103
8 0.34% 3.00 0.03%
车间）
9 张清新 0.34% 3.00 0.03%
10 周勇 0.34% 3.00 0.03%
11 高俊 0.34% 3.00 0.03%
12 李云龙 0.34% 3.00 0.03%
13 王志亮 0.34% 3.00 0.03%
3-1-4-136
14 马团芝 0.34% 3.00 0.03%
15 孟凡德 0.34% 3.00 0.03%
16 王承同 0.34% 3.00 0.03%
17 王斌 0.34% 3.00 0.03%
18 王军 0.28% 2.50 0.02%
19 宋法谋 0.22% 2.00 0.02%
20 李志忠 0.22% 2.00 0.02%
21 孙丰磊 0.22% 2.00 0.02%
22 崔静 0.22% 2.00 0.02%
23 黄桂青 0.22% 2.00 0.02%
24 王鑫海 0.22% 2.00 0.02%
25 焦忠民 0.17% 1.50 0.01%
26 陶振华 0.11% 1.00 0.01%
27 李菲 0.11% 1.00 0.01%
28 刘晓玉 0.11% 1.00 0.01%
29 冯秋林 0.07% 0.60 0.01%
30 王鹏 0.06% 0.50 0.004%
31 赵婷武 0.06% 0.50 0.004%
32 孔庆墨 0.06% 0.50 0.004%
33 刘其海 0.06% 0.50 0.004%
34 刘同荣 0.06% 0.50 0.004%
35 马任基 0.06% 0.50 0.004%
36 王栋 0.06% 0.50 0.004%
37 李波 0.06% 0.50 0.004%
38 高永涛 0.06% 0.50 0.004%
39 宋明 0.06% 0.50 0.004%
40 韩凤博 0.06% 0.50 0.004%
41 赵刚 0.06% 0.50 0.004%
42 刘可东 0.06% 0.50 0.004%
43 王维浩 0.06% 0.50 0.004%
44 贾亚非 0.06% 0.50 0.004%
45 乔善超 0.06% 0.50 0.004%
46 刘嵩 0.06% 0.50 0.004%
47 傅鑫奕 0.06% 0.50 0.004%
3-1-4-137
48 史文静 0.06% 0.50 0.004%
49 张海 0.03% 0.25 0.002%
合计 100.00% 892.85 7.92%
凯斯通管理
通过合伙企业间接
占凯盛新材股本
序号 姓名 持有合伙企业份额 持有凯盛新材股份
比例
（万股）
1 王赞 5.05% 3.00 0.027%
2 谢圣斌 5.05% 3.00 0.027%
3 李文娟 5.05% 3.00 0.027%
4 王志国 5.05% 3.00 0.027%
5 贾远超 5.05% 3.00 0.027%
6 张泰铭 5.05% 3.00 0.027%
7 高永森 5.05% 3.00 0.027%
8 张海侠 5.05% 3.00 0.027%
9 李光辉 5.05% 3.00 0.027%
10 王富生 5.05% 3.00 0.027%
11 张勉志 3.36% 2.00 0.018%
12 毕义霞 3.36% 2.00 0.018%
13 张际亮 3.36% 2.00 0.018%
14 王炼 3.36% 2.00 0.018%
15 田恒强 3.36% 2.00 0.018%
16 张聪聪 3.36% 2.00 0.018%
17 张雪 3.36% 2.00 0.018%
18 张廷君 1.68% 1.00 0.009%
19 张嫱 1.68% 1.00 0.009%
20 张良 1.68% 1.00 0.009%
21 王廷 1.01% 0.60 0.005%
22 司文莹 1.01% 0.60 0.005%
23 刘建村 0.84% 0.50 0.004%
24 孙德军 0.84% 0.50 0.004%
25 李云兵 0.84% 0.50 0.004%
26 陈敬彬 0.84% 0.50 0.004%
27 王加亮 0.84% 0.50 0.004%
28 胡业军 0.84% 0.50 0.004%
3-1-4-138
29 郗雷才 0.84% 0.50 0.004%
30 李传新 0.84% 0.50 0.004%
31 李云鑫 0.84% 0.50 0.004%
32 王凯 0.84% 0.50 0.004%
33 王家光 0.84% 0.50 0.004%
34 崔涛 0.84% 0.50 0.004%
35 肖志宇 0.84% 0.50 0.004%
36 王银 0.84% 0.50 0.004%
37 薛居强 0.84% 0.50 0.004%
38 安冬 0.84% 0.50 0.004%
39 王绪成 0.84% 0.50 0.004%
40 吴小梅 0.84% 0.50 0.004%
41 毛相涛 0.84% 0.50 0.004%
42 徐萌 0.84% 0.50 0.004%
43 王帅坡 0.42% 0.25 0.002%
44 常莹 0.84% 0.50 0.004%
45 亓向媛 0.84% 0.50 0.004%
合计 100.00% 59.40 0.53%
注：股权激励实施完毕时公司尚未实施 2019 年年度权益分派，上表中“通过合伙企业间接
持有凯盛新材股份数量”为除权除息前对应股份数量。
4、期权公允价值的确认
本次期权公允价值采用 B-S 模型，根据具备证券期货业务资质的中水致远
资产评估有限公司出具的《山东凯盛新材料股份有限公司拟核实股票期权公允
价值追溯性估值报告》（中水致远评咨字[2019]第 060004 号），具体评估情况
下：
B-S 模型计算公式：
C = Se T N (d1 ) Xe - rcT N (d 2 )
S 2
ln + rc - + T
X 2
d1 = d 2 = d1 T
T
公式中：
3-1-4-139
C：含分红派息股票期权价值
X：股票期权行权价
S：股票现实价格
r c：连续复利计算的无风险收益率
T：股票期权到期时间
N() ：标准正态密度函数
d1，d2：B-S 模型的两个参数
σ：股票波动率
δ：连续复利计算的股息率
B-S 模型主要参数的取值说明：
参数 第一期 第二期 第三期 取值说明
基准日为首次授予日，即
基准日 2018.5.4 2018.5.4 2018.5.4
2018 年 5 月 4 日
采用收益法测算基准日公
估值价格（S'） 6.74 6.74 6.74
允价值
鉴于本次激励计划存在禁
售期，采用几何平均亚式
流动性折扣 9.34% 9.34% 9.34%
看跌期权模型计算流动性
折扣
考虑少数股权折价后的
6.11 6.11 6.11 S= S'*（1-流动性折扣）
估值价格（S）
股票期权的行权价格
7.00 7.00 7.00 -
（X）
股票期权期限（t） 1.00 2.00 3.00 根据可行权日安排计算
采用化工新材料行业上市
公司时间长度与与股票期
股价预计波动率（σ） 33.11% 30.17% 31.79% 权到期时间相同的股票平
均波动率作为公司股价的
平均波动率
根据公司往期分红派息计
股份的预计股利收益率
8.18% 8.18% 8.18% 算的收益率作为股利收益
（δ）
率
采用国债到期时间与股票
股票期权有效期内的无
2.98% 3.16% 3.45% 期权到期时间相同的国债
风险利率（rc）
收益率作为无风险利率
几何平均亚式看跌期权模型计算上述流动性折扣率公式：
3-1-4-140
其中：
S：标的股票的现行价格
T：剩余限售期，以年为单位表示
σ：股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率
q：股票的预计股利收益率（股息率）
N{}：标准正态密度函数
几何平均亚式看跌期权模型主要参数的取值说明：
参数 第一期 第二期 第三期 取值说明
激励对象各期行权所受让取得的凯盛
新材股份，自该等股份于中国证券登
限售期（T） 2年 2年 2年 记结算有限公司登记之日起，在每个
行权期的可行权之日起 24 个月内，
将不以任何方式转让
化工新材料行业上市公司时间长度与
限售期内的股价的预期
30.17% 30.17% 30.17% 股票期权限售期时间相同的平均波动
年化波动率（σ）
率
股票的预计股利收益率 化工新材料行业上市公司股票的历史
1.55% 1.55% 1.55%
（q） 股息率
期权公允价值评估结果：
第一个 第二个 第三个
项目内容 合计
行权期 行权期 行权期
每股股票期权的公允价值
0.36 0.45 0.58
（元）
授予份额（万股） 400.00 600.00 1,000.00 2,000.00
各期股票期权公允价值总额
144.50 268.17 582.38 995.04
（万元）
5、本次激励计划的会计处理
本次激励计划需要达到规定的业绩条件方可行权，根据《企业会计准则第
11 号—股份支付》，发行人于等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益
工具的数量最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，对当期取得的
3-1-4-141
服务计提相关费用和资本公积并计入经常性损益。2018 年及 2019 年，发行人
分别确认管理费用 293.39 万元、357.77 万元。
2020 年 2 月 4 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对
公司股权期权激励计划修订的议案》并取消第三期行权安排。根据企业会计准
则及其相关规定，取消第三期行权安排事宜为等待期内取消所授予的权益工
具，发行人对该部分股票期权进行了加速行权处理，即立即确认原本应当在剩
余等待期内确认的相关费用。2020 年一季度，发行人确认管理费用约 299.41 万
元。
经核查，本保荐机构认为，发行人股权激励方案已履行了必要的审批程
序，股权激励计划已于报告期内执行完毕未导致控制权的变化。发行人确定相
关权益工具公允价值的估值方法及结果合理，报告期内股份支付相关会计处理
符合《企业会计准则》相关规定。公司确认的股份支付费用占当期利润总额的
比例分别为 4.00%、2.22%及 1.60%，对公司财务状况影响较小。
（九）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
经核查发行人的员工名册、社会保险、住房公积金缴纳凭证以及现场访
谈，发行人报告期内未为员工缴纳社会保险和住房公积金缴纳的情况如下：
截至时间 未缴纳社保、公积金情况
17 名新入职员工；
1 名台湾省籍外聘人员；
2020.12.31
2 名外聘人员；
14 名退休返聘人员；
9 名新入职员工
1 名台湾省籍员工；
2019.12.31 2 名外聘人员；
13 名退休返聘人员
1 名享受伤残退伍军人津贴的人员（发行人为其缴纳了公积金）
21 名新入职员工；
1 名外聘人员；
2018.12.31
17 名退休返聘人员；
1 名享受伤残退伍军人津贴的人员（发行人为其缴纳了公积金）
经核查发行人提供的聘用合同、证明、保险单等文件，除前述表格中披露
的退休返聘人员不需要按照有关规定缴纳社会保险和住房公积金外，发行人报
告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要包括如下情
形：
3-1-4-142
（1）截至各个报告期期末，员工劳动合同签署与公司为新入职员工社保、
住房公积金办结缴存手续存在时间差；
（2）.李光辉、宋平、卢威竹，系发行人聘用的员工，李光辉在唐山师范
学院任讲师，宋平在中北大学材料科学与工程学院担任讲师，卢威竹系台湾省
籍人员，该等人员均已向发行人保证其已缴纳社会保险和/或住房公积金，不再
要求发行人为其缴纳社会保险和住房公积金。发行人为该等员工缴纳了雇主责
任保险，包括医疗费用责任和人身伤亡责任。
经核查，本保荐机构认为，除部分外聘人员和退休返聘人员不需要按照有
关规定缴纳社会保险和住房公积金外，发行人报告期各期末应缴未缴员工人数
较少，所涉及未缴纳社会保险和住房公积金总额占发行人成本、利润的比较
小，即使主管部门要求发行人予以补缴，也不会对发行人的持续经营造成重大
不利影响。
综上所述，本保荐机构认为，尽管发行人报告期内存在没有为少数特殊情
形的员工缴纳社会保险和住房公积金的行为，但是发行人报告期内不存在因违
反劳动和社会保障方面法律法规而受到处罚的情形。社会保险和住房公积金管
理部门就发行人守法情况出具了证明，确认发行人不存在违法行为。控股股东
华邦健康作出承诺：
“若凯盛新材及其子公司因凯盛新材首次公开发行股票并上市前未按规定
及时为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处
罚的，本公司将全额承担因此而需支付的罚款及／或需要补缴的费用，保证凯
盛新材及其子公司不因此遭受任何损失。”
综上所述，发行人前述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律
障碍。
（十）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
1、是否符合国家和地方环保要求
根据淄博市生态环境局于 2020 年 5 月 7 日出具的《证明》，发行人最近三
年以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规，没有发生过环境污
染事故，未受到该局任何环境保护方面的行政处罚。根据博市生态环境局淄川
3-1-4-143
分局于 2020 年 10 月 26 日出具的《情况说明》，自 2020 年 5 月至今，发行人从
事的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规，没有发生过环境污染事
故，未发现违反环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的违法违规行
为，未收到我局环境保护方面的行政处罚。根据淄博市生态环境局淄川分局
2021 年 4 月 8 日出具的说明，自 2020 年 10 月 27 日至今，凯盛新材从事的生
产经营活动符合国家和地方有关环境保护的法律、法规要求，未发生环境污染
事故。自 2020 年 10 月 27 日至今未存在因违反环境保护法律、法规和其他规
范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
经核查发行人提供的资料、查询中华人民共和国生态环境部、山东省生态
环境厅、淄博市生态环境局、淄川区人民政府及百度网站信息并经核查，发行
人已设立环保管理部，制定了环保管理的相关制度，取得了排污许可证。
综上所述，本保荐机构认为，发行人严格按照环保法律法规开展环保工
作，符合国家和地方环保要求。
2、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
根据发行人《审计报告》、提供的项目统计表、环评手续文件并经核查，发
行人已建、在建、拟建项目履行环评手续情况如下：
序号 项目名称 环评批复文件
关于山东凯盛新材料股份有限公司年产 3 万吨高纯二
3 万吨高纯二氧化硫项
1 氧化硫项目环境影响报告书的审批意见（淄环审
目
[2016]58 号）
2000t/a 间 / 对 苯 二 甲 关于山东凯盛生物化工有限公司 2000t/a 间/对苯二甲
2 酰氯及 100t/a 聚芳醚 酰氯及 100t/a 聚芳醚酮深加工项目环境影响报告书的
酮深加工项目 审批意见（淄环审[2011]77 号）
关于山东凯盛新材料股份有限公司年产 6000 吨二氧化
6000 吨二 氧化硫技术
3 硫项目技术改造项目环境影响报告书的审批意见（淄
改造项目
环审[2015]76 号）
关于山东凯盛新材料股份有限公司 40000 吨/年氯化亚
40000 吨/年氯化亚砜
4 砜项目环境影响报告书的审批意见（淄环审[2013]70
项目
号）
关于山东凯盛新材料股份有限公司 45000 吨/年氯化亚
45000 吨/年氯化亚砜
5 砜连续蒸馏优化技改项目环境影响报告书的审批意见
连续蒸馏优化技改项目
（淄环审[2013]71 号）
关于山东凯盛新材料股份有限公司技术中心升级改造
6 技术中心升级改造项目 项 目环境 影响报 告书的审 批意见 （淄环 审 [2013]69
号）
12000 吨芳纶聚合单体 关于山东凯盛新材料股份有限公司 12000 吨/年芳纶聚
7
项目一期 合单体（间/对苯二甲酰氯）项目环境影响报告书的审
3-1-4-144
批意见
关于山东凯盛新材料股份有限公司高效粉煤粉锅炉改
高效煤粉锅炉改造替代
8 造替代及清洁能源置换项目环境影响报告表的审批意
及清洁能源置换项目
见
有机热载体锅炉升级改 关于山东凯盛新材料股份有限公司有机热载体锅炉升
9
造项目 级改造项目环境影响报告表的审批意见
20t/h 备用高效煤粉锅 关于山东凯盛新材料股份有限公司 20t/h 备用高效煤
10
炉启用项目 粉锅炉启用项目环境影响报告表的审批意见
关于山东凯盛新材料股份有限公司聚醚酮酮（PEKK）
聚芳醚酮（PEKK）高性
11 高性能新材料成型加工项目环境影响报告表的审批意
能新材料成型加工项目
见
关于山东凯盛新材料股份有限公司高盐废水治理项目
12 高盐废水治理项目
环境影响报告表的审批意见
20 万吨/年氯化亚砜提 关于山东凯盛新材料股份有限公司 20 万吨/年氯化亚
13
升改造项目 砜提升改造项目环境影响报告书的审批意见
2 万吨/年芳纶聚合单 关于山东凯盛新材料股份有限公司 2 万吨/年芳纶聚合
14 体（间/对苯二甲酰 单体（间/对苯二甲酰氯）装置一期项目环境影响报告
氯）装置一期项目 书的审批意见
5 万吨/年硫酰氯改造 关于山东凯盛新材料股份有限公司 5 万吨/年硫酰氯改
15
项目 造项目环境影响报告书的审批意见
7.2 万吨/年二氧化硫 关于山东凯盛新材料股份有限公司 7.2 万吨/年二氧化
16
项目 硫项目环境影响报告书的审批意见
5000 吨/年 4-硝基苯甲 关于山东凯盛新材料股份有限公司 5000 吨/年 4-硝基
17
酰氯项目 苯甲酰氯项目环境影响报告书的审批意见
4000 吨/年 2-丙氧基氯 关于山东凯盛新材料股份有限公司 4000 吨/年 2-丙氧
18
乙烷项目 基氯乙烷项目环境影响报告书的审批意见
间/对苯二甲酰氯产品 关于山东凯盛新材料股份有限公司间/对苯二甲酰氯产
19
优化提升项目 品优化提升项目环境影响报告书的审批意见
关于山东凯盛新材料股份有限公司安全生产管控中心
20 安全生产管控中心
项目环境影响报告表的审批意见
2000 吨/年聚醚酮酮树 关于山东凯盛新材料股份有限公司 2000 吨/年聚醚酮
21
脂及成型应用项目 酮树脂及成型应用项目环境影响报告书的审批意见
关于山东凯盛新材料股份有限公司 2 万吨/年芳纶聚合
芳纶聚合单体两万吨装
22 单体（间/对苯二甲酰氯）装置二期项目环境影响报告
置扩建项目（二期）
书的审批意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人已建项目和已开工建设项目发行人均
已取得环保部门的审批意见。
3-1-4-145
3、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据发行人提供的环保设施台账、实地查看环保设施及其运行情况及发行
人的陈述，发行人主要污染物处理设施及其运行情况如下：
污染类 处理 环保设施
污染源 污染因子 治理措施
别 能力 运行情况
车间产生的废水排入公
司污水处理站，经过生
物降解和脱盐处理后达
到《污水排入城镇下水
污水站处
道水质标准》
生产车间/ CODcr、NH3- 理能力能
废水 （GB/T31962-2015）B 有效运行
职工生活 N 力为
等级标准后排入市政污
500m3/d
水管网，由葛洲坝水务
淄博淄川有限公司（双
杨镇污水处理厂）进一
步深度处理
废气经脱硫、脱硝工艺
烟尘、SO2、
废气 锅炉房 和布袋除尘器处理后通 44,436m/h 有效运行
NOx
过 45m 高排气筒排放
厂房消声、基础减震、
噪声 设备运行 噪声 - 有效运行
隔声等处理
一般 炉渣
委托有资质单位处理 - 有效运行
废物 石膏
废活
生产车间 性炭
临时储存于危险品暂存
危险 废化
间，定期委托有资质的 - 有效运行
废物 学品
固废 单位处理
蒸馏
残渣
原辅料外 废包装材料
物资回收部门处理 - -
包装 （一般废物）
污泥（一般废
废水处理 委托有资质单位处理 - -
物）
职工生活 生活垃圾 委托环卫部门统一处理 - -
此外，根据发行人提供的《检测报告》、排污在线检测数据、污染源现场监
察记录表，发行人废水、废气排污达标检测结果被评定为合格，环保部门按月
进行现场监察。经核查，本保荐机构认为，发行人废水、废气治理设施建设运
行情况正常，固体废物储存、处置符合规定，自动监控系统正常运行。
4、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
根据项目组对发行人访谈以及对淄博市生态环境局的访谈并经核查，本保
3-1-4-146
荐机构认为，发行人报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事故。
5、有关公司环保的媒体报道
经查询中华人民共和国生态环境部、山东省生态环境厅、淄博市生态环境
局、淄川区人民政府及百度网站信息。本保荐机构认为，截至本报告出具日，
发行人及其控股子公司不存在有关环境污染或环保事故相关的重大负面媒体报
道。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和
已经开工的在建项目均已履行环评手续，公司排污达情况达标，未发生环保事
故或重大群体性的环保事件，未发现有关公司环保的重大负面媒体报道。
（十一）发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证
经核查发行人及其控股子公司持有的相关资质和许可证书，发行人及其控
股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
序
证照名称 证照编号 授予单位 颁发部门 颁发时间 有效期限
号
安全生产许可 （鲁）WH 安许证 山东省应
1 凯盛新材 2021.2.8 2023.12.15
证 字[2020]030297 号 急管理厅
9137000078347741 淄博市生
2 排污许可证 凯盛新材 2019.12.13 2022.12.12
02001V 态环境局
山东省质
全国工业产品 （鲁）XK13-006-
3 凯盛新材 量技术监 2020.06.24 2021.08.28
生产许可证 00048
督局
山东省质
全国工业产品 （鲁）XK13-008-
4 凯盛新材 量技术监 2016.08.11 2021.08.10
生产许可证 02102
督局
监控化学品生
工业和信
5 产特别许可证 HW-C0160020 凯盛新材 2018.02.07 2021.09.18
息化部
书
非药品类易制
（鲁） 淄博市应 2021.3.2
6 毒化学品生产 凯盛新材 2023.12.15
3S37030203006 急管理局 5
备案证明
淄博市水
取水（鲁淄）字
7 取水许可证 凯盛新材 利与渔业 2018.02.11 2023.02.10
[2018]第 03065 号
局
山东省危
危险化学品登
8 370312209 凯盛新材 险化学品 2020.06.01 2023.05.31
记证
登记中心
AQB370302WHIII2
9 危险化学品从 凯盛新材 淄博市应 / 2022.04.03
01900004
3-1-4-147
序
证照名称 证照编号 授予单位 颁发部门 颁发时间 有效期限
号
业单位安全标 急管理局
准化证书
1 安全生产标准 鲁 山东省应 2020.12.
凯盛新材 2023.12
0 化证书 AQBWHII202000126 急管理厅 18
海关报关单位
11 3703961835 凯盛新材 淄博海关 2016.06.29 /
注册登记证书
对外贸易经营
12 02420675 凯盛新材 / 2016.06.21 /
者备案登记表
自理报检企业 淄博出入
13 备案登记证明 3713601135 凯盛新材 境检验检 2015.02.10 /
书 疫局
山东省科
学技术
厅、省财
高新技术企业 2020.08.
14 GR202037000262 凯盛新材 政厅、省 三年
证书 17
国家税务
局、省地
方税务局
海关报关单位 凯斯通
15 3703967183 淄博海关 2017.10.25 /
注册登记证书 化学
出入境检验检 山东出入
凯斯通
16 疫报检企业备 3713603927 境检验检 2017.10.17 /
化学
案表 疫局
对外贸易经营 凯斯通
17 02947334 / 2017.10.18 /
者备案登记表 化学
淄博市张
非药品类易制
（鲁） 凯斯通 店区安全
18 毒化学品经营 2019.01.28 2021.11.12
3J37030300152 化学 生产监督
备案证明
管理局
非药品类易制
（鲁） 凯斯通 淄博市应
19 毒化学品经营 2019.01.11 2021.11.12
2J37030000211 化学 急管理局
备案证明
淄博市安
危险化学品经 鲁淄危化经 凯斯通
20 全生产监 2018.11.13 2021.11.12
营许可证 [2018]020175 号 化学
督管理局
综上所述，本保荐机构认为，发行人及其控股子公司已取得从事生产经营
活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，在发行人及其控股子公司合规
运营的前提下，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险。
（十二）行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响
1、报告期内新制定或修订预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关
的主要法律法规、行业政策
3-1-4-148
报告期内新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行
业政策如下：
序 实施、发布
法规、政策名称 发布单位
号 日期
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施 国家安全生产监督管理
1 2017年3月
办法》 总局
2 《建设项目环境保护管理条例》 国务院 2017年10月
3 《中华人民共和国水污染防治法》 全国人大 2018年1月
国家安全生产监督管理
4 《危险化学品目录》 2015年2月
总局等
5 《易制毒化学品管理条例》 国务院 2018年9月
6 《中华人民共和国大气污染防治法》 全国人大 2018年10月
7 《中华人民共和国循环经济促进法》 全国人大 2018年10月
8 《中华人民共和国节约能源法》 全国人大 2018年10月
9 《中华人民共和国环境影响评价法》 全国人大 2018年12月
10 《道路危险货物运输管理规定》 交通运输部 2019年11月
交通运输部、工业和信
息化部、公安部、生态
2020年1月1
11 《危险货物道路运输安全管理办法》 环境部、应急管理
日
部 、国家市场监督管
理总局
《增强制造业核心竞争力三年行动计划
2017年11月
12 （2018-2020年）》及《新材料关键技术产业 国家发展和改革委员会
及12月
化实施方案》
健康中国行动推进委员
13 《健康中国行动（2019-2030年）》 2019年7月
会
国家市场监督管理总局
《市场监管总局办公厅关于规范使用食品添
14 食品生产安全监督管理 2019年9月
加剂的指导意见》
司
15 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 国家发展和改革委员会 2019年10月
《重点新材料首批次应用示范指导目录
16 工业和信息化部 2019年11月
（2019年版）》
国家发展改革委、科技
《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新
17 部、工业和信息化部、 2020年9月
增长点增长极的指导意见》
财政部
预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策
如下：
序号 法规、政策名称 进度
《中华人民共和国安全生产法（修正草
1 全国人大常委会审议中
案）》
3-1-4-149
2 《中华人民共和国危险化学品安全法》 征求意见稿公开征求意见阶段
2、行业主要法律法规、政策制定的相关趋势和变化对发行人的影响
发行人生产的氯化亚砜产品主要应用于锂电池、活性染料、食品添加剂、
农药及医药等领域；间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯以及聚醚酮酮产品主要应用
于高性能复合材料、特种工程塑料等新材料领域，进而广泛应用于航天航空、
高速列车、光纤光缆、国防军工、安全防护、工业环保等行业，对国家发展及
居民生活水平提高有着重要的战略意义。近年来，国务院、国家发展和改革委
员会、工业和信息化部等政府主管部门在“十三五”规划以及中国制造 2025 等
国家战略方针的基础上，相继出台了一系列促进新材料及上下游行业发展的相
关政策，从多方面给予行业发展大力支持，积极推动了行业的快速进步。
为依法解决安全生产领域存在的突出问题，十三届全国人大常委会将修改
《中国人民共和国安全生产法》纳入立法规划。此次修法拟重点建立完善的制
度措施有：① 明确安全生产工作的总要求，着力解决安全监管体制机制不完善
不适应的问题；② 完善安全风险管控和重大事故隐患排查治理制度，加大违法
行为处罚力度，着力解决企业主体责任落实不到位的问题；③ 完善安全生产责
任保险制度，规范中介服务活动，落实安全生产诚信机制，着力解决市场机制
作用发挥不够的问题；④ 建立安全生产执法人员依法履行法定职责制度，明晰
安全监管部门权力和责任清单，激励保证监管执法人员履职尽责，依法解决科
学合理问责的问题。
随着一系列重特大化工安全事故的发生，加快推进新版《危险化学品安全
法》等法律制度的立法工作，即是国家对规范和严格管理我国危化品安全生产
工作迫切需求的回应。从立法路径上看，现公布的《危险化学品安全法》（征求
意见稿）基本上是将《危险化学品安全管理条例》（国务院令第 591 号）上升为
法律，更加注重对危险化学品的全生命周期、全过程管理，强化了危化品单位
的主体责任，突出了源头管控的思路，强调化工园区与重大危险源的安全监
管，并且理清了各部门的安全监管责任。
与此同时，生态环境部于 2020 年 4 月印发了《新化学物质环境管理登记办
法》，已经于 2021 年 1 月 1 日起实施。此次《新化学物质环境管理登记办法》
3-1-4-150
的修订深化“放管服”要求，优化了申请要求，将原简易申报调整为备案、原
常规申报中低量级别调整为简易申报，减轻企业负担，此外还细化登记标准，
完善审批要求，强化了源头预防，增强了可操作性。
综上所述，本保荐机构认为，上述法律法规是对我国化工新材料行业的安
全、有序和高质量发展的补充与完善，不会对发行人经营资质、准入门槛、运
营模式、行业竞争格局产生重大不利影响。发行人已按照要求披露行业主要法
律法规政策对发行人的经营发展的影响。
（十三）客户基本情况
经核查，报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情
形，也不存严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，公司前五名客户的销售情况如下：
占当期营
序 销售金额
期间 客户名称 业收入 备注
号 （万元）
比例
Dupont Specialty Products USA,
1 6,105.82 9.78% 自产业务
LLC
杭州市对外经济贸易服务有限公
2 5,301.61 8.50% 自产业务
司
3 盐城德安德新材料科技有限公司 3,539.33 5.67% 自产业务
首建科技有限公司 2,913.19 4.67% 自产业务
4 山东侨昌化学有限公司 560.08 0.90% 自产业务
2020 年 小计 3,473.27 5.57%
度
杭州颖泰生物科技有限公司 3,282.08 5.26% 自产业务
山东福尔有限公司 14.74 0.02% 自产业务
5 江苏常隆农化有限公司 13.91 0.02% 自产业务
上虞颖泰精细化工有限公司 102.65 0.16% 自产业务
小计 3,413.38 5.47%
合计 21,833.41 34.99%
Dupont Specialty Products USA,
7,310.16 11.09% 自产业务
LLC
1 E.I.DU PONT DE NEMOURS
2019 年 1,352.41 2.05% 自产业务
AND COMPANY
度 美国杜邦小计 8,662.57 13.15%
杭州市对外经济贸易服务有限公
2 6,115.67 9.28% 自产业务
司
3-1-4-151
占当期营
序 销售金额
期间 客户名称 业收入 备注
号 （万元）
比例
3 东丽新材料 3,571.07 5.42% 自产业务
4 淄博坤宇工贸有限公司 3,046.45 4.62% 贸易业务
杭州颖泰生物科技有限公司 2,924.33 4.44% 自产业务
山东福尔有限公司 10.04 0.02% 自产业务
5 江苏常隆农化有限公司 25.27 0.04% 自产业务
上虞颖泰精细化工有限公司 61.41 0.09% 自产业务
小计 3,021.05 4.59%
合计 24,416.81 37.06%
1 山东民基化工有限公司 12,529.93 18.50% 贸易业务
2 淄博坤宇工贸有限公司 7,754.87 11.45% 贸易业务
3 盐城德安德新材料科技有限公司 4,774.56 7.05% 自产业务
2018 年
度 杭州市对外经济贸易服务有限公
4 3,443.19 5.08% 自产业务
司
5 山东侨昌化学有限公司 2,774.63 4.10% 自产业务
合计 31,277.19 46.18%
报告期内，公司自产业务前五名客户的销售情况如下：
销售金额 占当期自产业务
期间 序号 客户名称
（万元） 营业收入比例
1 Dupont Specialty Products USA, LLC 6,105.82 9.81%
2 杭州市对外经济贸易服务有限公司 5,301.61 8.52%
3 盐城德安德新材料科技有限公司 3,539.33 5.69%
首建科技有限公司 2,913.19 4.68%
4 山东侨昌化学有限公司 560.08 0.90%
2020 年 小计 3,473.27 5.58%
度 杭州颖泰生物科技有限公司 3,282.08 5.28%
山东福尔有限公司 14.74 0.02%
5 江苏常隆农化有限公司 13.91 0.02%
上虞颖泰精细化工有限公司 102.65 0.17%
小计 3,413.38 5.49%
合计 21,833.41 35.10%
Dupont Specialty Products USA, LLC 7,310.16 12.32%
2019 年度 1 E.I.DU PONT DE NEMOURS AND
1,352.41 2.28%
COMPANY
3-1-4-152
销售金额 占当期自产业务
期间 序号 客户名称
（万元） 营业收入比例
美国杜邦小计 8,662.57 14.60%
2 杭州市对外经济贸易服务有限公司 6,115.67 10.30%
3 东丽新材料 3,571.07 6.02%
杭州颖泰生物科技有限公司 2,924.33 4.93%
山东福尔有限公司 10.04 0.02%
4 江苏常隆农化有限公司 25.27 0.04%
上虞颖泰精细化工有限公司 61.41 0.10%
小计 3,021.05 5.09%
5 山东侨昌化学有限公司 2,991.76 5.04%
合计 24,362.12 41.05%
1 盐城德安德新材料科技有限公司 4,774.56 11.61%
2 杭州市对外经济贸易服务有限公司 3,443.19 8.37%
3 山东侨昌化学有限公司 2,774.63 6.74%
杭州颖泰生物科技有限公司 2,361.51 5.74%
山东福尔有限公司 10.74 0.03%
2018 年度
4 江苏常隆农化有限公司 110.00 0.27%
上虞颖泰精细化工有限公司 47.70 0.12%
小计 2,529.95 6.15%
5 东丽新材料 2,207.81 5.37%
合计 15,730.15 38.24%
根据本保荐机构现场访谈、有关客户出具的承诺函并经查询国家企业信用
信息公示系统网站，本保荐机构认为，发行人前述客户不存在经营异常情况。
根据本保荐机构对有关客户的访谈、网络查询及经核查有关客户提供的承诺
函，除杭州颖泰生物科技有限公司、山东福尔有限公司、江苏常隆农化有限公
司、上虞颖泰精细化工有限公司与发行人同受华邦健康控制外，报告期内前五
大客户与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，亦不存在前五名客户或其控股股
东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3-1-4-153
（十四） 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大
客户
报告期内，公司自产业务前五名客户的销售情况如下：
销售金额 占当期自产业务
期间 序号 客户名称
（万元） 营业收入比例
1 Dupont Specialty Products USA, LLC 6,105.82 9.81%
2 杭州市对外经济贸易服务有限公司 5,301.61 8.52%
3 盐城德安德新材料科技有限公司 3,539.33 5.69%
首建科技有限公司 2,913.19 4.68%
4 山东侨昌化学有限公司 560.08 0.90%
2020 年 小计 3,473.27 5.58%
度 杭州颖泰生物科技有限公司 3,282.08 5.28%
山东福尔有限公司 14.74 0.02%
5 江苏常隆农化有限公司 13.91 0.02%
上虞颖泰精细化工有限公司 102.65 0.17%
小计 3,413.38 5.49%
合计 21,833.41 35.10%
Dupont Specialty Products USA, LLC 7,310.16 12.32%
E.I.DU PONT DE NEMOURS AND
1 1,352.41 2.28%
COMPANY
美国杜邦小计 8,662.57 14.60%
2 杭州市对外经济贸易服务有限公司 6,115.67 10.30%
3 东丽新材料 3,571.07 6.02%
杭州颖泰生物科技有限公司 2,924.33 4.93%
2019 年度
山东福尔有限公司 10.04 0.02%
4 江苏常隆农化有限公司 25.27 0.04%
上虞颖泰精细化工有限公司 61.41 0.10%
小计 3,021.05 5.09%
5 山东侨昌化学有限公司 2,991.76 5.04%
合计 24,362.12 41.05%
1 盐城德安德新材料科技有限公司 4,774.56 11.61%
2 杭州市对外经济贸易服务有限公司 3,443.19 8.37%
2018 年度
3 山东侨昌化学有限公司 2,774.63 6.74%
4 杭州颖泰生物科技有限公司 2,361.51 5.74%
3-1-4-154
销售金额 占当期自产业务
期间 序号 客户名称
（万元） 营业收入比例
山东福尔有限公司 10.74 0.03%
江苏常隆农化有限公司 110.00 0.27%
上虞颖泰精细化工有限公司 47.70 0.12%
小计 2,529.95 6.15%
5 东丽新材料 2,207.81 5.37%
合计 15,730.15 38.24%
经核查，发下人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增前五大客户的
情况，具体如下：
报告期内，公司自产业务新增前五大客户为美国杜邦公司。美国杜邦公司
成立于 1802 年，系芳纶的发明者及全球最大的芳纶生产企业，报告期内向公司
采购芳纶聚合单体的金额分别为 1,981.32 万元、8,662.57 万元及 6,105.82 万
元。美国杜邦公司在市场上主动寻找合格供应商为其提供芳纶聚合单体。发行
人通过多轮送样检测，凭借自身过硬的产品质量和稳定供货能力，最终与美国
杜邦公司建立稳定合作关系。2018 年-2019 年，美国杜邦对公司产品的采购规
模不断增加，并于 2019 年起成为公司自产业务前五大客户。
经核查，保荐机构认为，发行人自产业务前五名客户构成整体较为稳定。
发行人与报告期内自产业务新增前五大客户均建立了长期稳定的合作关系，与
该等客户的交易具备连续性及持续性。
（十五）供应商基本情况
经核查，报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的
情形，也不存严重依赖于少数供应商的情形。报告期内，公司前五名供应商的
采购情况如下：
占当期总
序 采购金额
期间 供应商名称 采购额比 备注
号 （万元）
例
1 淄博柘钛商贸有限公司 2,918.82 9.69% 自产业务
2020 年 2 浙江皇马科技股份有限公司 2,756.36 9.15% 自产业务
度 3 恒力石化（大连）有限公司 2,513.25 8.34% 自产业务
4 淄博树德经贸有限公司 2,321.82 7.71% 自产业务
3-1-4-155
占当期总
序 采购金额
期间 供应商名称 采购额比 备注
号 （万元）
例
5 国网山东省电力公司淄博供电公司 2,038.93 6.77% 自产业务
合计 12,549.17 41.65%
1 浙江皇马科技股份有限公司 3,164.69 9.83% 自产业务
2 恒力石化（大连）有限公司 3,141.09 9.75% 自产业务
2019 年 3 山东浩锞环保科技有限公司 3,008.96 9.34% 贸易业务
度 4 国网山东省电力公司淄博供电公司 2,030.34 6.30% 自产业务
5 LOTTE CHEMICAL CORPORATION 1,900.58 5.90% 自产业务
合计 13,245.66 41.13%
1 山东华鲁恒升化工股份有限公司 9,728.72 21.03% 贸易业务
2 淄博实建工贸有限公司 3,437.71 7.43% 贸易业务
FLINT HILLS RESOURCES ASIA
2018 年 3 2,996.35 6.48% 自产业务
LTD
度
4 建滔（河北）焦化有限公司 2,859.79 6.18% 贸易业务
5 山东浩锞环保科技有限公司 2,835.26 6.13% 贸易业务
合计 21,857.84 47.25%
报告期内，公司自产业务前五名供应商的采购情况如下：
采购金额 占当期自产业务
期间 序号 供应商名称
（万元） 总采购额比例
1 淄博柘钛商贸有限公司 2,918.82 9.69%
2 浙江皇马科技股份有限公司 2,756.36 9.15%
2020 年 3 恒力石化（大连）有限公司 2,513.25 8.34%
度 4 淄博树德经贸有限公司 2,321.82 7.71%
5 国网山东省电力公司淄博供电公司 2,038.93 6.77%
合计 12,549.17 41.65%
1 浙江皇马科技股份有限公司 3,164.69 12.21%
2 恒力石化（大连）有限公司 3,141.09 12.12%
2019 年 3 国网山东省电力公司淄博供电公司 2,030.34 7.83%
度 4 LOTTE CHEMICAL CORPORATION 1,900.58 7.33%
5 中国石化炼油销售有限公司 1,407.05 5.43%
合计 11,643.74 44.91%
FLINT HILLS RESOURCES ASIA
2018 年 1 2,996.35 14.96%
LTD
度
2 杭州天汇精细化工有限公司 2,339.87 11.68%
3-1-4-156
采购金额 占当期自产业务
期间 序号 供应商名称
（万元） 总采购额比例
3 中国石化炼油销售有限公司 1,933.90 9.65%
4 恒力石化（大连）有限公司 1,923.28 9.60%
5 国网山东省电力公司淄博供电公司 1,789.81 8.93%
合计 10,983.21 54.82%
经核查，本保荐机构认为，根据本保荐机构的访谈、有关供应商出具的承
诺函并经查询国家企业信用信息公示系统网站，发行人前述供应商不存在经营
异常情况。发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与报告期内前五名供应商均不存在关联关系，亦不
存在前五名供应商或其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股
东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（十六）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五
大供应商
报告期内，公司自产业务前五名供应商的采购情况如下：
采购金额 占当期自产业务
期间 序号 供应商名称
（万元） 总采购额比例
1 淄博柘钛商贸有限公司 2,918.82 9.69%
2 浙江皇马科技股份有限公司 2,756.36 9.15%
2020 年 3 恒力石化（大连）有限公司 2,513.25 8.34%
度 4 淄博树德经贸有限公司 2,321.82 7.71%
5 国网山东省电力公司淄博供电公司 2,038.93 6.77%
合计 12,549.17 41.65%
1 浙江皇马科技股份有限公司 3,164.69 12.21%
2 恒力石化（大连）有限公司 3,141.09 12.12%
2019 年 3 国网山东省电力公司淄博供电公司 2,030.34 7.83%
度 4 LOTTE CHEMICAL CORPORATION 1,900.58 7.33%
5 中国石化炼油销售有限公司 1,407.05 5.43%
合计 11,643.74 44.91%
FLINT HILLS RESOURCES ASIA
1 2,996.35 14.96%
LTD
2018 年
度 2 杭州天汇精细化工有限公司 2,339.87 11.68%
3 中国石化炼油销售有限公司 1,933.90 9.65%
3-1-4-157
采购金额 占当期自产业务
期间 序号 供应商名称
（万元） 总采购额比例
4 恒力石化（大连）有限公司 1,923.28 9.60%
5 国网山东省电力公司淄博供电公司 1,789.81 8.93%
合计 10,983.21 54.82%
经核查，发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增前五大供应
商的情况，具体如下：
报 告 期 内 ， 公 司 自 产 业 务 新 增 前 五 大 供 应 商 为 LOTTE CHEMICAL
CORPORATION（乐天化学）、浙江皇马科技股份有限公司、淄博柘钛商贸有限
公司及淄博树德经贸有限公司。1）乐天化学成立于 1976 年，系全球主要间苯
二甲酸生产企业之一。报告期内，公司向乐天化学采购间苯二甲酸的金额分别
为 588.87 万元、1,900.58 万元及 1,641.69 万元，乐天化学于 2019 年成为公司
前五大供应商。受中美贸易摩擦的影响，中国对原产于美国的间苯二甲酸加征
关税。出于对综合成本及稳定供货等因素的考虑，发行人于 2018 年底终止了与
FLINT HILLS RESOURCES ASIA LTD 的合作，并加大向乐天化学等韩日供应
商采购间苯二甲酸。2）浙江皇马科技股份有限公司（SH.603181）成立于 2003
年，系国内乙二醇单丙醚主要生产厂商之一。随着双方合作关系的不断加深及
江苏天音化工有限公司等部分原乙二醇单丙醚生产企业退出该市场，公司向皇
马科技的采购量持续增长。报告期内，公司向皇马科技采购乙二醇单丙醚的金
额分别为 626.89 万元、3,164.69 万元及 2,756.36 万元，皇马科技于 2019 年起
成为公司前五大供应商。3）淄博柘钛商贸有限公司系淄博本地从事氯气业务的
主要供应商之一，报告期内公司持续向其采购氯气。随着双方合作关系的不断
加深及 2020 年氯气价格出现较大幅度上升，2020 年公司向其采购氯气的金额
上升并进入公司前五大供应商名单。4）淄博树德经贸有限公司系淄博本地从事
氯气业务的主要供应商之一，报告期内公司持续向其采购氯气。随着双方合作
关系的不断加深及 2020 年氯气价格出现较大幅度上升，2020 年公司向其采购
氯气的金额上升并进入公司前五大供应商名单。
经核查，保荐机构认为，发行人与报告期内自产业务新增前五大供应商均
建立了长期稳定的合作关系，与该等供应商的交易具备连续性及持续性。
3-1-4-158
（十七）华邦健康分拆发行人上市符合《分拆若干规定》的各项规定
1、上市公司股票境内上市已满 3 年
华邦健康股票于 2004 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上
市已满 3 年”的要求。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审
（2019）014 号、川华信审（2020）第 0019 号、川华信审（2021）第 0008 号
《审计报告》，华邦健康 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市公司
股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为 48,624.89
万元、50,300.65 万元、56,896.91 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”
的规定。
凯盛新材 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于母公司股东的净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为 6,152.27 万元、
12,985.36 万元、15,781.83 万元。
华邦健康最近 3 个会计年度扣除按权益享有的凯盛新材的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算）。具体如下：
单位：万元
2018 2019
项目 公式 2020年度 合计
年度 年度
一、华邦健康归属于母公司的净利润情况
华邦健康归属于
母公司股东的净 51,133.76 62,020.58 65,173.09 178,327.43
利润
华邦健康归属于 A
母公司股东的净
48,624.89 50,300.65 56,896.91 155,822.45
利润 （扣除非
经常性损益）
二、凯盛新材归属于母公司的净利润情况
凯盛新材归属于
B 6,362.14 13,731.01 16,048.06 36,141.21
母公司股东的净
3-1-4-159
利润
凯盛新材归属于
母公司股东的净
6,152.27 12,985.36 15,781.83 34,919.46
利润 （扣除非
经常性损益）
三、华邦健康享有凯盛新材权益比例情况
注1 注2
权益比例 C 79.80% 70.81% 51.91% -
四、华邦健康按权益享有凯盛新材的净利润情况
净利润 5,076.99 10,922.92 8,978.81 24,978.72
净利润（扣除非 D
4,909.51 10,336.74 8,851.25 24,097.50
经常性损益）
五、华邦健康扣除按权益享有凯盛新材净利润后的净利润
E
净利润 （E=A- 46,056.78 51,097.66 56,194.28 153,348.72
D）
E
净利润（扣除非
（E=A- 43,715.38 39,963.91 48,045.66 131,724.95
经常性损益）
D）
最近3年华邦健康扣除按权益享有凯盛新材的净利润后，归属于母
公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰 131,724.95
低值计算）
注 1：2019 年因凯盛新材增资，导致华邦健康持股比例由 79.80%下降至 70.81%。
注 2：2020 年，因转让凯盛新材部分股权，华邦健康持股比例由 70.81%下降至 51.91%。
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30％
凯盛新材 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 16,048.06 万元，华邦
健康 2020 年度合并报表中按权益享有的凯盛新材的净利润占归属于上市公司股
东的净利润的比重为 13.78%；凯盛新材 2020 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 15,781.83 万元，华邦健康 2020 年度合并报表中按权
益享有的凯盛新材的净利润（扣除非经常性损益）占归属于上市公司股东的净
利润（扣除非经常性损益）的比重为 15.56%，均未超过 50%，符合《分拆若干
规定》要求。凯盛新材 2020 年末归属于母公司所有者权益为 79,770.23 万元，
华邦健康 2020 年末合并报表中按权益享有的凯盛新材净资产占归属于上市公司
股东的净资产的比重为 4.30%，未超过 30%，符合《分拆若干规定》要求。具
体如下：
3-1-4-160
单位：万元
扣除非经常性损
项目 净利润 净资产
益后净利润
华邦健康 65,173.09 56,896.91 962,949.37
凯盛新材 16,048.06 15,781.83 79,770.23
享有凯盛新材权益比例 51.91% 51.91% 51.91%
按权益享有凯盛新材净利润或净
8,978.81 8,851.25 41,408.73
资产
占比 13.78% 15.56% 4.30%
综上，华邦健康最近 1 个会计年度（2020 年度）合并报表中按权益享有的
凯盛新材净资产比例和净利润比例符合要求。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际
控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华邦健康不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情
形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
华邦健康及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚；华邦健康及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
最近一年，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为华邦健康
出具的川华信审（2020）第 0019 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报
告。
5、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公
司上市
3-1-4-161
华邦健康不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产作为凯盛新材的主要业务和资产的情形，不存在使用最近 3 个会计年度
内通过重大资产重组购买的业务和资产作为凯盛新材主要业务和资产的情形。
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，
不属于主要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不
得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
华邦健康董事、高级管理人员及其关联方中，彭云辉直接持有凯盛新材
160,000 股股份，占凯盛新材目前总股本的 0.04%，未超过凯盛新材分拆上市前
总股本的 10%。
凯盛新材董事、高级管理人员中，王加荣、杨善国、王荣海、孙庆民及其
关联方直接及通过合伙企业间接合计持有凯盛新材 17.83%的股份，未超过凯盛
新材分拆上市前总股本的 30%。
华邦健康和凯盛新材董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合《分拆
若干规定》的要求。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
华邦健康起步于医药产业，近十年来，通过产业收购及内生发展，主营业
务已涵盖医药、农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营等多个领
域。凯盛新材系华邦健康精细化工新材料板块的经营主体，与其他业务板块之
间保持高度的业务独立性。
3-1-4-162
本次分拆上市后，华邦健康及下属其他企业将继续专注发展除凯盛新材业
务板块之外的主营业务，突出华邦健康在医药、农药、医疗服务、旅游投资运
营等领域的业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1）同业竞争
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，
主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯
甲酰氯、氯醚等。作为华邦健康精细化工新材料板块的经营主体，凯盛新材与
华邦健康及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性，在主营业务及主要产
品等方面均不相同，华邦健康与凯盛新材不存在同业竞争的情形。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，华邦健康出具《关于避免同业
竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资于任何与凯盛新材
现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营与凯盛新
材相同或类似的业务；本公司与凯盛新材不存在同业竞争。在作为凯盛新材控
股股东的任何时间内，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司也不会以任
何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与凯盛新材主营业务
直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与凯盛新材产品相同或相似
的产品。
2、本公司作为凯盛新材控股股东期间，若凯盛新材认为本公司或本公司控
股或实际控制的公司从事了对凯盛新材的业务构成竞争的业务，本公司将及时
转让或终止、或促成本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若凯
盛新材提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先
转让、或促成本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给凯盛新材。
3、本公司作为凯盛新材控股股东期间，如果本公司或本公司控股或实际控
制的企业将来可能获得任何与凯盛新材产生直接或者间接竞争的业务机会，本
公司将立即通知凯盛新材并尽力促成该等业务机会按照凯盛新材能够接受的合
3-1-4-163
理条款和条件首先提供给凯盛新材。
4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响凯盛
新材正常经营的行为。
5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致凯盛新材
遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
针对本次分拆，凯盛新材出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司将继续从事精细化工及新材料业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企
业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形。
3、本公司承诺在华邦健康作为本公司控股股东期间，不会从事与控股股
东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成同业竞争
的业务。”
综上，本次分拆后，华邦健康与凯盛新材之间不存在构成重大不利影响的
同业竞争情形，凯盛新材分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于同业竞
争的要求。
2）关联交易
本次分拆凯盛新材上市后，华邦健康仍将保持对凯盛新材的控制权，凯盛
新材仍为华邦健康合并报表范围内的子公司，华邦健康的关联交易情况不会因
本次分拆凯盛新材上市而发生变化。
最近三年，华邦健康与凯盛新材存在关联采购，主要为华邦健康下属农药
企业颖泰生物向其采购氯化亚砜及氯醚等产品用于农药业务生产。颖泰生物向
凯盛新材采购产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价
均参照市场价格确定，与凯盛新材不存在影响独立性或者显失公平的关联交
易。
为减少和规范凯盛新材与华邦健康及华邦健康直接或间接控制的其他企业
之间关联交易，华邦健康出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
3-1-4-164
联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守凯盛新材之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关
法律法规和证券交易所规则（凯盛新材上市后适用）等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东的合法
权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
度及透明度。
4、如因本公司违反上述承诺给凯盛新材或其他股东造成利益损害的，本公
司将承担由此造成的全额赔偿责任。”
针对本次分拆，凯盛新材出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和
证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害公司或股东的合法权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
度及透明度。”
综上，本次分拆后，华邦健康与凯盛新材不存在影响独立性或者显失公平
的关联交易，凯盛新材分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于关联交易
的要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
华邦健康和凯盛新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了
独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核
算、管理，凯盛新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；华邦健康和凯
盛新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职
权，亦未有凯盛新材与华邦健康及华邦健康控制的其他企业机构混同的情况。
华邦健康不存在占用、支配凯盛新材的资产或干预凯盛新材对其资产进行经营
3-1-4-165
管理的情形，也不存在机构混同的情形，华邦健康和凯盛新材将保持资产、财
务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
凯盛新材自主聘任高级管理人员和财务人员，与华邦健康的高级管理人员
和财务人员不存在交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
华邦健康、凯盛新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
独立性方面不存在其他严重缺陷。
经核查，本保荐机构认为，华邦健康分拆发行人上市符合《分拆若干规
定》的相关要求。
（十八）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规
行为
经核查发行人提供的处罚决定书、罚款缴纳证明、有关部门出具的证明及
访谈文件以及相关部门网站查询，报告期内发行人及其控股子公司存在如下行
政处罚情况：
发行人子公司凯斯通化学因未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被
国家税务总局淄博市张店区税务局处以 50 元罚款，凯斯通化学已于 2020 年 7
月 24 日予以缴纳。就前述处罚事项，凯斯通化学已进行改正并及时报送了纳税
资料，按时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条
规定，未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款，凯斯通化学被处以 50 元罚款，罚款数额较
小。综上，凯斯通化学上述被处以罚款的金额较小，且凯斯通化学已及时报送
了纳税资料，并按时缴纳了罚款。凯斯通化学本次违法行为不属于重大违法行
为，上述行政处罚不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
经核查，本保荐机构认为，发行人及子公司上述违法行为不属于重大违法
行为，上述行政处罚不构成公司本次发行上市的法律障碍。
3-1-4-166
（十九）报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是
否存在同业竞争的情况
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
控股股东华邦健康成立于 1992 年 3 月，于 2004 年 6 月在深圳证券交易所
上市，上市时的主营业务为医药产品的研发、生产及销售。近十年来，华邦健
康通过产业收购及内生发展，业务逐步涉及至农药、精细化工新材料、医疗服
务、旅游投资运营等多个领域，成为一家集医药、农药、精细化工新材料、旅
游，医疗服务等 5 大业务板块为一体的跨区域集团公司。
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，
主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯
甲酰氯、氯醚等。作为华邦健康化工新材料业务板块的经营主体，凯盛新材与
华邦健康及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性。除凯盛新材外，华邦
健康及其控制的其他企业各自聚焦医药、农药、旅游、医疗服务等其他业务领
域，在主营业务及主要产品等方面与凯盛新材均不相同，与凯盛新材不存在同
业竞争的情形。
除华邦健康及其子公司外，实际控制人及其关联方控制的其他企业的主营
业务为旅游、投资业务，与凯盛新材不构成同业竞争。
2、关于同业竞争的承诺
为避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东华邦健康及实际控制人张
松山出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未直接或间接投资于任何与凯
盛新材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营与
凯盛新材相同或类似的业务；本公司/本人与凯盛新材不存在同业竞争。本公司/
本人作为凯盛新材控股股东/实际控制人的任何时间内，本公司/本人或本公司/
本人届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参
与任何导致或可能导致与凯盛新材主营业务直接或间接产生竞争的业务或活
动，亦不生产任何与凯盛新材产品相同或相似的产品。
2、本公司/本人作为凯盛新材控股股东/实际控制人期间，若凯盛新材认为
3-1-4-167
本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司从事了对凯盛新材的业务构成
竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司/本人控股或实际
控制的公司转让或终止该等业务。若凯盛新材提出受让请求，本公司/本人将无
条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控股或实
际控制的公司将该等业务优先转让给凯盛新材。
3、本公司/本人作为凯盛新材控股股东/实际控制人期间，如果本公司/本人
或本公司/本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与凯盛新材产生直接或
者间接竞争的业务机会，本公司/本人将立即通知凯盛新材并尽力促成该等业务
机会按照凯盛新材能够接受的合理条款和条件首先提供给凯盛新材。
4、本公司/本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影
响凯盛新材正常经营的行为。
5、如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导
致凯盛新材遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
综上所述，发行人控股股东、实际控制人所直接或间接控制的其他企业与
发行人不存在同业竞争的情形。
（二十）报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
1、发行人的关联方认定
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《审计报
告》以及董监高调查表、股东调查表以及网络核查相关资料，发行人关联方认
定和披露完整。
2、关联交易
经核查发行人关联交易合同、凭证、关联方的工商资料、涉及关联交易的
三会文件，以及查阅市场价格信息等方式确认发行人关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
1）销售商品提供劳务
3-1-4-168
单位：万元
2020 年度
定价依 占营业收入 占同类型交
关联方 关联销售内容 金额
据 比重 易比例
市场价
山东福尔有限公司 氯化亚砜 14.74 0.02% 0.02%
格
杭州颖泰生物科技 市场价
氯醚 3,282.08 5.26% 5.28%
有限公司 格
江苏常隆农化有限 市场价
氯化亚砜 13.91 0.02% 0.02%
公司 格
上虞颖泰精细化工 市场价
氯化亚砜 102.65 0.16% 0.17%
有限公司 格
山东铂克新材料有 市场价
注塑加工费 6.11 0.01% 3.16%
限公司 格
2019 年
定价依 占营业收入 占同类型交
关联方 关联销售内容 金额
据 比重 易比例
市场价
山东福尔有限公司 氯化亚砜 10.04 0.02% 0.02%
格
杭州颖泰生物科技 市场价
氯醚 2,924.33 4.44% 4.93%
有限公司 格
江苏常隆农化有限 市场价
氯化亚砜 25.27 0.04% 0.04%
公司 格
上虞颖泰精细化工 市场价
氯化亚砜 61.41 0.09% 0.10%
有限公司 格
山东铂克新材料有 市场价
注塑加工费 5.07 0.01% 3.01%
限公司 格
2018 年
定价依 占营业收入 占同类型交
关联方 关联销售内容 金额
据 比重 易比例
市场价
山东福尔有限公司 氯化亚砜 10.74 0.02% 0.03%
格
杭州颖泰生物科技 市场价
氯醚 2,361.51 3.49% 5.74%
有限公司 格
江苏常隆农化有限 市场价
氯醚 110.00 0.16% 0.27%
公司 格
上虞颖泰精细化工 市场价
氯化亚砜 47.70 0.07% 0.12%
有限公司 格
注：山东铂克新材料有限公司关联交易占同类型交易比例为占其他业务收入比例，山东福
尔有限公司、杭州颖泰生物科技有限公司、江苏常隆农化有限公司及上虞颖泰精细化工有
限公司关联交易占同类型交易比例为占自产主营业务收入比例。
山东福尔有限公司、杭州颖泰生物科技有限公司、江苏常隆农化有限公司
及上虞颖泰精细化工有限公司系控股股东华邦健康下属子公司北京颖泰嘉和生
物科技股份有限公司下属子公司。颖泰生物主要从事农药的研发、生产及销
售，其向凯盛新材采购氯醚、氯化亚砜等产品主要用于其自身生产丙草胺、功
3-1-4-169
夫菊酯等农药产品，具有真实商业背景。
报 告 期 内 ， 公 司 关 联 销 售 金 额 分 别 2,529.95 万 元 、 3,026.12 万 元 及
3,419.49 万元，其中氯醚关联销售 2,471.51 万元、2,924.33 万元及 3,282.08 万
元，占比为 97.69%、96.63%及 95.98%。报告期内，氯醚产品关联销售对比情
况如下：
期间 向侨昌化学销售均价 向颖泰生物销售均价 差异
2020 年度 19,005.61 20,265.76 6.22%
2019 年度 18,697.52 19,574.36 4.48%
2018 年度 18,649.11 19,840.98 6.01%
报告期内，公司向颖泰生物销售氯醚产品的均价与非关联方售价存在小额
差异，主要原因为：① 运输成本差异。氯醚产品销售由公司负责运输并承担运
输费用。杭州颖泰位于杭州市萧山区，江苏常隆农化有限公司位于江苏省泰兴
市，以山东侨昌化学有限公司为主的其他氯醚客户主要位于山东省境内，相比
之下，颖泰生物及其子公司运输成本较高。② 生产成本差异。颖泰生物及其子
公司生产的农药产品主要用于出口，对产品及原材料的要求较高。颖泰生物向
公司采购的氯醚产品均为纯度更高的无色透明蒸馏级产品，较一般氯醚产品需
多增加一道蒸馏工序，在生产成本上略高于销往山东侨昌化学有限公司等公司
的一般氯醚产品（淡黄色）。受上述因素影响，向颖泰生物及其子公司销售的
氯醚产品均价略高于非关联销售均价。
整体来看，报告期内，公司关联销售价格与同产品非关联交易价格对比差
异较小，定价均参照市场价格确定，价格公允。
2）采购商品接受劳务
报告期内，发行人未有向关联方经常性采购商品或接受劳务的情形。
3）关联租赁
单位：万元
租赁收益定价依 2020 年租赁收 2019 年租赁收 2018 年租赁收
出租方 承租方
据 入 入 入
凯盛新 松竹铝
市场价 5.71 5.71 5.71
材 业
为提高公司资产利用效率，公司将位于淄川区双杨镇张博路东、双沟镇政
3-1-4-170
府西的闲置房屋（淄川区字第 04-1063934 号）出租给松竹铝业，租赁价格参照
市场价格确定，定价公允。
4）向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付薪酬情
况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付薪酬 445.07 476.72 286.33
发行人关键管理人员的薪酬水平经过了发行人董事会、股东大会审议，公
允合理。
（2）偶发性关联交易
报告期内，发行人发生的偶发性关联交易为 2020 年向华邦健康及松竹铝业
采购商品，具体如下：
2020 年度
关联方 交易内容 定价依据 金额（万 占营业成本 占同类型交
元） 比重 易比例
华邦生命健康股份 华邦健康
采购商品 86.35 0.27% 1.70%
有限公司 采购成本
山东松竹铝业股份
采购商品 市场价格 1.77 0.01% 0.01%
有限公司
注：华邦健康关联交易占同类型交易比例为占管理费用比例；松竹铝业关联交易占同类型
交易比例为占采购总额比例。
2020 年一季度，公司从控股股东华邦健康处集中采购一批酒水用于日常商
务接待，公司已支付该笔货款。本次交易的定价依据为华邦健康以其从厂家经
销商处的采购成本向凯盛新材平价进行销售，定价公允。2020 年二季度，公司
从松竹铝业处零星采购铝制模具，公司已支付该笔货款，本次交易定价公允。
（3）报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 2018
关联方 交易内容
类型 度 年度 年度
销售氯化亚
经常性关 山东福尔有限公司 14.74 10.04 10.74
砜
联交易
杭州颖泰生物科技有限公 销售氯醚 3,282.08 2,924.33 2,361.51
3-1-4-171
司
销售氯醚 - - 110.00
江苏常隆农化有限公司 销售氯化亚
13.91 25.27 -
砜
上虞颖泰精细化工有限公 销售氯化亚
102.65 61.41 47.70
司 砜
提供注塑加
山东铂克新材料有限公司 6.11 5.07 -
工服务
山东松竹铝业股份有限公
出租房屋 5.71 5.71 5.71
司
向董事、监事、高级管理
支付薪酬 445.07 476.72 286.33
人员支付薪酬
偶发性关 华邦健康 采购商品 86.35 - -
联交易 松竹铝业 采购商品 1.77 - -
（4）关联方应收应付款项
报告期各期末，关联方应收应付项目的余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收账款 杭州颖泰生物科技有限公司 713.40 633.68 656.35
应收账款 江苏常隆农化有限公司 - 4.83 -
应收账款 上虞颖泰精细化工有限公司 18.03 25.03 14.97
应收款项融资 杭州颖泰生物科技有限公司 994.03 200.00 -
其他应付款 华邦生命健康股份有限公司 - - 30.00
3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内公司与关联方的关联交易定价合理公允，对公司财务状况和经营
成果不构成重大影响。
公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，具体内容详见本节之“6、规范和减少关联交易的措施。”
4、公司关于关联交易的相关规定
公司在现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联
交易决策权力与程序做了明确规定。
（1）《公司章程》中的相关规定
第三十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
3-1-4-172
移公司的资金、资产及其他资源。
公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现
金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表
决，其所持有的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充
分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出
详细说明。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东大会会
议，并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。
第一百零八条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
与关联自然人发生的交易金额在 50 万元（含 50 万元）以上的关联交易，
与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％（含 0.5％）以上的关联交易（公司获赠现金资产
和接受担保除外）由公司董事会审议批准后实施。
公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易除由董事会审议批准外，还应当提交股东大会审议批准后实施。上
述交易属于提供委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项存在关联关系的，应就决议事
项回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经
3-1-4-173
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法
规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司
赋予独立董事以下特别职权：（1）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独
立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告；
（2）《关联交易管理办法》中的相关规定
第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第十五条 关联董事的回避措施为：
（1）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向
董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席
监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（2）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被
计入此项表决的法定人数。
第十六条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；
关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第十七条 关联股东的回避措施为：
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明
确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以
要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的
所有其他股东适用特别决议程序投票同意。
3-1-4-174
如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则由全体股东均可参加
表决。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股
东应当在股东大会上回避表决。
与关联自然人发生的交易金额在 50 万元（含 50 万元）以上的关联交易，
与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％（含 0.5％）以上的关联交易（公司获赠现金资产
和接受担保除外）由公司董事会审议批准后实施。
公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易除由董事会审议批准外，还应当提交股东大会审议批准后实施。
上述交易属于提供委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5、关联交易制度的执行情况及独立董事意见
（1）报告期内关联交易制度的执行情况
2017 年 4 月 17 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《预计
2017 年度日常性关联交易的议案》，对 2017 年度拟发生的关联交易进行了审
议。
2018 年 1 月 10 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》，对 2018 年度拟发生的关联交易
进行了审议。
2018 年 5 月 22 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
补充预计 2018 年度日常性关联交易的议案》，对 2018 年度拟发生的关联交易
3-1-4-175
进行了审议。
2019 年 4 月 30 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
预计 2019 年度日常性关联交易的议案》，对 2019 年度拟发生的关联交易进行
了审议。
2020 年 2 月 6 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于预计 2020 年日常性关联交易的议案》，对 2020 年度拟发生的关联交易
进行了审议。
2020 年 6 月 17 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度 2020 年 1-3 月关联交易的议
案》，认为报告期内关联交易遵循自愿、有偿、公平的商业原则，履行了相关
决策程序，交易定价公允合理，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司
及股东利益的情形。
2020 年 12 月 1 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于预计 2021 年日常性关联交易的议案》，对 2021 年度拟发生的关联交易
进行了审议。同日，发行人公告了《关于预计 2021 年日常性关联交易的公
告》。2021 年 12 月 16 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了上述议案。
发行人与相关关联方发生的交易金额未超过股东大会审议金额，发行人亦
未发生股东大会审议范围外的关联交易。报告期内，公司发生的关联交易均已
履行了公司章程及相关制度规定的程序。
（2）独立董事意见
2020 年 6 月 2 日，公司独立董事对报告期内关联交易情况发表如下意见：
“公司报告期内发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原
则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定，关联交易的决策
和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，不存在
损害公司及公司非关联股东利益的情形。”
2021 年 12 月 1 日，公司独立董事对《关于预计 2021 年日常性关联交易的
议案》发表如下意见：“公司基于经营需求与关联方进行交易是正常、合法的
3-1-4-176
交易行为，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反相关法律、法规和公司章
程的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情
形。董事会审议和表决程序合法合规，该议案表决时关联董事均回避表决，符
合法律、法规和《公司章程》的规定。”
6、规范和减少关联交易的措施
公司将严格执行《公司章程》及相关制度规定的决策权限、审议程序和回
避制度；公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易的公允，并对关
联交易予以充分及时披露。
此外，为保障发行人及其他股东的合法权益，规范和减少关联交易，公司
控股股东华邦健康、实际控制人张松山出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》：
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法
律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东的合法权
益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
度及透明度。
4、如因本公司/本人违反上述承诺给发行人或其他股东造成利益受损的，
本公司/本人并将承担由此造成的全额赔偿责任。”
经核查，本保荐机构认为发行人的关联方认定较为准确、关联交易信息披
露完整、关联交易已履行了必要的关联交易的决策程序；
报告期内，公司关联采购及销售价格与同产品非关联交易价格对比差异较
小，定价均参照市场价格确定，价格公允。上述关联交易产生的收入、利润总
额占比较低，不影响发行人的经营独立性；同时结合可比市场价格、第三方市
场价格、关联方与其他关联交易方的价格分析，发行人的关联交易定价依据较
3-1-4-177
为充分，定价公允，不存在显失公平的关联交易行为；发行人不存在调节收
入、利润或成本费用及利益输送的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
（二十一）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
保荐机构对发行人披露收入确认政策的准确性、有针对进行了核查，具体
核查过程及结果如下：
（1）保荐机构对发行人销售部有关人员、财务部负责人进行访谈，了解公
司销售模式、销售合同的签订过程、销售合同的执行情况、国内外销售收入的
确认政策及实际的执行方法以及相关的内部控制流程；（2）检查国内外收入的
合同及双方的交易方式的约定，取得公司的出库单、签收单、报关单及提单，
并追查至对应的收入凭证、发票及收款单，确认发行人对国内外收入确认的时
点及依据是否合理，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；（3）就资
产负债表日前后记录的交易，选取样本进行截止性测试，复核相关合同、客户
验收回单等原始凭据，并结合应收账款函证、客户实地走访情况，确认公司是
否严格按照既定的收入政策执行，是否存在提前确认或延后确认收入的情况；
（4）核查披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否简单重述企业会计准
则，核查披露的相关收入确认政策是否符合发行人的实际经营情况。
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，非
简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人的实际经营情
况，与主要销售合同条款及实际执行情况相匹配。
（二十二）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
经核查，报告期内发行人的会计政策变更均系公司根据财政部发布的新会
计准则进行的会计确认、计量及列报的变更，公司未发生会计估计变更。
报告期内，发行人发生主要的会计政策变更如下：
（1）财政部于 2018 年 6 月发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），修订了财务报表的相差披露内
容与格式。发行人采用追溯法对 2017 年的披露进行了如下调整：
单位：元
3-1-4-178
受影响的会计科目 影响金额
管理费用 -13,763,575.28
研发费用 13,763,575.28
（2）发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计
准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转
移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融
工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。执行新金融工具准则对 2019 年
期初资产负债表相关项目无影响。
（3）2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），《财政部关于修订印发 2018 年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）同时废止。2019 年 9 月 19
日，财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019 版）>的通知》
（财会[2019]16 号），与财会[2019]6 号配套执行。发行人将 2019 年期初的应
收票据重分类至应收款项融资，如下所示：
单位：元
受影响的会计科目 影响金额
应收票据 -81,518,858.38
应收款项融资 81,518,858.38
（4）根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—收入〉的通
知》（财会〔2017〕22 号）要求，发行人作为全国股转公司的挂牌公司，将自
2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
本次会计政策变更后，发行人将执行财政部于 2017 年修订并发布的《企业
会计准则第 14 号—收入》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业
会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释公告以及其他相关规定执行。
新收入准则将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；以控
制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对包含多重交易安
排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收
入确认和计量给出了明确规定。
3-1-4-179
因执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和
列报等方面。假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行
日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属
于公司普通股股东的净资产不产生影响。由于公司主要收入来源为商品销售收
入，新收入准则实施前后，收入业务在新收入准则与公司目前执行收入政策会
计确认时点及会计计量要素的具体应用上无重大差异，新收入准则对公司的业
务模式、合同条款、收入确认均不存在重大影响。
根据新收入准则的规定，本公司选择仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合
同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初
（即 2020 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对 2019 年
度财务报表不予调整。
执行新收入准则对合并及母公司利润表无重大影响。
执行新收入准则对合并及母公司资产负债表主要调整情况如下：
① 合并资产负债表：
单位：元
于 2019 年 12 月 31 日按原收入准则列示的账 于 2020 年 1 月 1 日按新收入准则列示的账
面价值 面价值
预收款项 1,048,341.37
预收款项 3,943,017.97
合同负债 2,894,676.60
② 母公司资产负债表：
单位：元
于 2019 年 12 月 31 日按原收入准则列示的账 于 2020 年 1 月 1 日按新收入准则列示的账
面价值 面价值
预收款项 1,048,341.37
预收款项 3,943,017.97
合同负债 2,894,676.60
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人的会计政策变更均系公司根据财
政部发布的新会计准则进行的会计确认、计量及列报的变更，合理合规，对发
行人的财务状况、经营成果无重大影响。
3-1-4-180
（二十三）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或
呈快速增长趋势
报告期内，发行人国外销售收入金额分别为 6,132.30 万元、14,281.64 万元
及 9,687.24 万元，占主营业务收入的比例分别为 9.12%、21.73%及 15.57%。
保荐机构对发行人国外销售情况进行了核查，具体如下：
（1）主要国外客户销售情况
报告期内，发行人主要的国外客户的销售情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
美国杜邦公司 6,105.82 8,662.57 1,981.32
东丽新材料 2,010.42 3,571.07 2,207.81
OKAHATA&CO.,LTD
733.83 1,510.30 1,461.60
及其子公司
合计 8,850.06 13,743.94 5,650.73
占国外销售收入的比
91.36% 96.24% 92.15%
例
上述发行人的主要国外客户基本情况如下：
①美国杜邦公司
美国杜邦公司成立于 1802 年，系芳纶的发明者及全球最大的芳纶生产企
业。报告期内，发行人对美国杜邦公司销售芳纶聚合单体， 销售额分别为
1,981.32 万元、8,662.57 万元及 6,105.82 万元，占公司国外收入的比例为
32.31%、60.66%及 63.03%，占营业收入的比例为 2.93%、13.15%及 9.78%。
②东丽新材料
东丽新材料成立于 1999 年，系日本东丽工业株式会社下属纤维及纺织品生
产子公司。报告期内，发行人对东丽新材料销售芳纶聚合单体，销售额分别为
2,207.81 万元、3,571.07 万元及 2,010.42 万元，占公司国外收入的比例为
36.00%、25.00%及 20.75%，占营业收入的比例为 3.26%、5.42%及 3.22%。
③OKAHATA&CO.,LTD
OKAHATA&CO.,LTD 成立于 1946 年，主要从事鞋类、化学品的贸易，包
3-1-4-181
括有机中间体、特殊化学品、家用化学品等，业务范围涵盖日本、中国、韩国
和东亚等国家和地区。报告期内，OKAHATA&CO.,LTD 及其子公司向发行人
采购芳纶聚合单体并最终销往日本帝人及日本住友化学株式会社。报告期内，
公 司 对 OKAHATA&CO.,LTD 及 其 子 公 司 的销 售 额 分 别为 1,461.60 万 元 、
1,510.30 万元及 733.83 万元，占公司国外收入的比例为 23.83%、10.58%及
7.58%，占营业收入的比例为 2.16%、2.29%及 1.18%。
本保荐机构通过走访、函证等方式对发行人上述主要海外客户进行了核
查。对于主要海外客户为贸易商客户的，本保荐机构对其终端客户进行了走
访、函证，对发行人海外收入的最终销售情况进行核查。经核查，本保荐机构
认为，发行人的国外销售具有真实合理的商业背景，实现了真实销售及最终销
售。
（2）海关出口数据、出口退税情况
报告期内，发行人出口数据显示的收入合计为 30,112.88 万元，发行人国
外销售收入合计为 30,101.18 万元，出口数据与国外销售收入基本匹配。
报告期内，公司未发生出口退税，主要系发行人主营产品毛利率较高，国
内销售占比较大，因此增值税的销项税额较大，国外收入对应的增值税进项税
额直接用于抵减国内收入的增值税销项税额所致。发行人出口退税的情况与发
行人实际情况相符。
（3）相同或同类产品国内及国外销售价格对比情况
报告期内，发行人出口的产品主要为芳纶聚合单体。发行人芳纶聚合单体
的国内及国外销售价格对比如下：
单位：元/吨
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
芳纶聚合单体-国外 20,195.44 23,065.94 20,607.83
芳纶聚合单体-国内 17,961.54 19,842.39 19,583.76
注：发行人向杭州市对外经济贸易服务有限公司、青岛昂必立实业有限公司、上海祥源化
工有限公司销售芳纶聚合单体的终端客户为海外客户，上表“芳纶聚合单体-国外”中包含
对上述客户的销售。
报告期内，发行人出口芳纶聚合单体单价整体略高于内销，主要原因系：
①发行人出口的芳纶聚合单体客户主要为美国杜邦等芳纶行业全球领军跨国公
3-1-4-182
司。发行人进入该等知名优质客户的供应商体系之前，通常需要经历长期、严
格的认证过程，客户为保证自身供应链的稳定，会对供应商的产品质量、持续
供货能力、环保达标情况、售后服务等因素进行严格考察，供应商在认证过程
中付出的潜在成本较高，但一旦通过认证，双方之间将形成长期、稳固的合作
关系。该等国外客户在芳纶产品市场竞争优势明显，溢价能力较强，对供应商
产品质量、持续供货能力有极为严苛的要求，其对原材料产品的价格敏感度相
对较低；②开展国外业务需建立国外销售渠道并配备专业的国外销售人员，且
国外销售港杂费、运输费、保险费等成本相对更高；③发行人结合客户需求对
生产工艺进行不断创新，开拓了芳纶聚合单体在新能源汽车电池及其他高性能
纤维等高端应用领域客户。该等高端应用领域客户以国外客户为主，采购价格
相对较高；④报告期内，发行人出口芳纶聚合单体产品增值税征税率及退税率
存在 0%-8%的征退税率差额，发行人国外销售相对于国内销售需要额外承担征
退税率差额导致的不得免征和抵扣税额。
（4）发行人出口产品相关的贸易政策
2018 年以来，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的
贸易保护措施，其中包括发行人主要产品之一芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰
氯）等。美国杜邦公司系全球最大的芳纶生产企业，报告期内，发行人对美国
杜邦公司的销售收入分别为 1,981.32 万元、8,662.57 万元和 6,105.82 万元，占
公司同期营业收入的比例分别为 2.93%、13.15%及 9.78%，自 2018 年美国对华
加征关税以来整体呈增长态势，美国加征关税对发行人报告期内经营业绩暂未
造成明显影响。目前除美国外其他进口国家或地区未出台针对发行人产品加征
关税等贸易保护措施，发行人向韩国、日本等国家出口产品未受到贸易摩擦的
影响。整体而言，发行人海外销售暂未受中美贸易摩擦影响，发行人向海外客
户销售产品具备可持续性。针对国际贸易未来可能给公司带来的潜在风险，发
行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（五）国际
贸易摩擦风险”中做出风险提示。
（5）汇兑损益对发行人的业绩影响情况
报告期内，发行人的汇兑损益金额分别为-59.54 万元、-47.81 万元及 67.84
万元，汇兑损益对发行人的影响较小。
3-1-4-183
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人海外销售均具备真实合理的商业
背景，实现了真实销售及最终销售。境外销售的主要地区与发行人出口产品相
关的贸易政策未对发行人海外销售造成重大不利影响。报告期内，发行人汇兑
损益对经营业绩未造成重大不利影响。
（二十四）报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
报告期内，发行人主要自产产品平均单位成本和销量情况如下：
单位：元/吨，吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别 平均单位成 平均单位成 平均单位成
销量 销量 销量
本 本 本
氯化亚砜 1,078.34 95,014.68 859.19 99,866.41 639.45 84,129.15
芳纶聚合单
6,929.61 13,497.89 8,629.53 13,709.35 11,115.84 9,006.46
体
对硝基苯甲
21,587.42 1,772.36 20,818.43 1,656.21 18,045.43 1,641.98
酰氯
氯醚 13,849.53 3,715.62 14,477.95 3,665.83 14,301.60 3,091.47
报告期内，发行人主要产品单位成本存在一定幅度的变动。保荐机构对主
要产品单位成本变化的原因及其合理性进行了核查，具体如下：
（1）氯化亚砜
报告期内，氯化亚砜的主营业务成本为 5,379.63 万元、8,580.39 万元及
10,245.80 万元，平均单位成本为 639.45 元/吨、859.19 元/吨及 1,078.34 元/
吨，平均单位成本呈上升的趋势，主要系直接原材料成本上升所致。
报告期内，氯化亚砜平均单位成本的构成如下：
单位：元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 735.49 68.21% 522.26 60.79% 279.82 43.76%
直接人工 56.51 5.24% 55.77 6.49% 59.38 9.29%
制造费用 286.33 26.55% 281.16 32.72% 300.24 46.95%
合计 1,078.34 100.00% 859.19 100.00% 639.45 100.00%
①直接材料分析
报告期内，单位直接材料占平均单位成本的整体呈上升趋势，主要系受到
3-1-4-184
主要原材料液氯和液硫（含硫磺）采购单价波动的影响。2018 年至 2020 年，
液氯的采购单价大幅上升，导致单位直接材料成本逐年上升。报告期内，氯化
亚砜两种主要原材料的采购均价如下：
单位：元/吨
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
液氯 823.58 306.38 -310.36
原材
料 液硫（硫
662.57 868.92 1,119.14
磺）
报告期内，液氯的采购单价分别为-310.36 元/吨、306.38 元/吨及 823.58 元/
吨，采购单价与市场单价基本保持一致。报告期内，液氯的采购单价与市场价
格对比如下：
单位：元/吨
数据来源：卓创资讯
报告期内，液硫的采购均价与市场单价基本保持一致。液硫采购价格与市
场价格对比如下：
3-1-4-185
单位：元/吨
数据来源：同花顺 ifind
②直接人工分析
报告期内，氯化亚砜单位人工成本分别为 59.38 元/吨、55.77 元/吨及 56.51
元/吨，整体保持稳定。
③制造费用分析
报告期内，氯化亚砜制造费用总额及销量如下：
单位：元，吨，元/吨
类别 2020 年 2019 年 2018 年
制造费用总额 27,205,756.38 28,078,439.84 25,258,936.00
销量 95,014.68 99,866.41 84,129.15
单位制造费用 286.33 281.16 300.24
2019 年相对于 2018 年单位制造费用出现下降，主要是因为 2019 年相对于
2018 年产量大幅上升，由 100,585.75 吨上升至 122,575.81 吨，上升约 21.86%。
设备折旧等固定成本不随产量的增加而变化，受产量上升带来的规模效应驱
动，2019 年氯化亚砜单位制造成本同比下降。
（2）芳纶聚合单体
报告期内芳纶聚合单体的主营业务成本分别为 10,011.43 万元、11,830.52 万
3-1-4-186
元和 9,353.51 万元。报告期内，芳纶聚合单体平均单位成本分别为 11,115.84
元/吨、8,629.53 元/吨及 6,929.61 元/吨，整体呈现大幅下降的趋势，主要系直
接材料成本大幅下降所致。
报告期内，芳纶聚合单体平均单位成本的构成如下：
单位：元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 4,569.06 65.94% 5,867.84 68.00% 7,715.77 69.41%
直接人工 614.44 8.87% 488.29 5.66% 592.56 5.33%
制造费用 1,665.64 24.04% 1,874.97 21.73% 2,362.71 21.26%
当期不得免
征和抵扣税 80.47 1.16% 398.43 4.62% 444.81 4.00%
额
合计 6,929.61 100.00% 8,629.53 100.00% 11,115.84 100.00%
①直接材料分析
报告期内，芳纶聚合单体单位直接材料金额逐年下降，主要是因为主要原
材料间/对苯二甲酸的采购价格整体呈现逐年下降态势。
报告期内，间/对苯二甲酸的采购单价如下：
单位：元/吨
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材 间苯二甲酸 5,646.12 6,395.26 9,836.98
料 对苯二甲酸 3,369.62 5,208.33 6,009.18
间/对苯二甲酸作为石油化工大宗商品，市场供应充足，价格受原油价格变
化及供需关系变化等因素的影响存在波动。报告期内，间苯二甲酸的采购均价
分别为 9,836.98 元/吨、6,395.26 元/吨及 5,646.12 元/吨，出现较大幅度的下
降。公司间苯二甲酸主要采购来源为 LOTTE CHEMICAL CORPORATION（韩
国乐天化学）等国外供应商，采购均价与国内间苯二甲酸进口价格基本保持一
致。报告期内，公司间苯二甲酸的采购均价与进口价格对比如下：
单位：美元/吨
3-1-4-187
数据来源：同花顺 ifind
报告期内，对苯二甲酸的采购均价分别为 6,009.18 元/吨、5,208.33 元/吨及
3,369.62 元/吨，采购均价与市场价格基本保持一致。报告期内，对苯二甲酸的
采购均价与市场价格对比如下：
单位：元/吨
数据来源：同花顺 ifind
②直接人工分析
报告期内，芳纶聚合单体单位直接人工成本分别为 592.56 元/吨、488.29 元
/吨及 614.44 元/吨。2018 年-2019 年，发行人芳纶聚合单体、对硝基苯甲酰氯
总产量由 10,924.28 吨上升至 15,369.63 吨，但芳纶聚合单体的单位直接人工
3-1-4-188
下降，主要是因为发行人芳纶聚合单体车间自动化程度较高，人员数量较为稳
定，工资总额上升幅度相对于产量的上升幅度较小。2020 年，发行人的芳纶聚
合单体两万吨装置扩建项目进入建设期，为提前储备相关的生产人员及技术人
员，发行人将新招聘的员工安置于芳纶聚合单体生产车间，导致芳纶聚合单体
生产车间的人员工资上升，因此 2020 年芳纶聚合单体单位直接人工上升。
③制造费用分析
报告期内，芳纶聚合单体单位制造费用分别为 2,362.71 元/吨、1,874.97 元/
吨及 1,665.64 元/吨，整体呈现下降的趋势。2018 年-2019 年，芳纶聚合单体
产量由 9,340.08 吨上升至 13,645.08 吨，受产量上升带来的规模效应驱动，
2019 年芳纶聚合单体单位制造费用下降。2020 年得益于公司所在地固废处理市
场竞争加剧，单位废弃物处理费出现较大下降，导致制造费用中的废物处理费
下降，因此 2020 年芳纶聚合单体单位制造费用下降。
④ 当期不得免征和抵扣税额
报告期内，芳纶聚合单体单位当期不得免征和抵扣税额分别为 444.81 元/
吨、398.43 元/吨及 80.47 元/吨，随征退税率差额的变化持续下降。
报告期内，芳纶聚合单体的征退税率如下：
类别 征税率 退税率 征退税率差
2017 年 17% 9% 8%
2018 年 1-4 月 17% 9% 8%
2018 年 5-10 月 16% 9% 7%
2018 年 11-12 月 16% 10% 6%
2019 年 1-3 月 16% 10% 6%
2019 年 4-12 月 13% 10% 3%
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 19 日 13% 10% 3%
2020 年 3 月 20 日至 2020 年 12 月 31 日 13% 13% -
（3）对硝基苯甲酰氯
报告期内，对硝基苯甲酰氯的主营业务成本为 2,963.03 万元、3,447.97 万
元 及 3,826.07 万 元 。 报 告 期 内 ， 对 硝 基 苯 甲 酰 氯 平 均 单 位 成 本 分 别 为
18,045.43 元/吨、20,818.43 元/吨及 21,587.42 元/吨，整体呈现上升趋势，主要
3-1-4-189
系直接材料成本持续上涨所致。
报告期内，对硝基苯甲酰氯平均单位成本的构成如下：
单位：元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 19,686.92 91.20% 18,387.87 88.32% 15,038.57 83.34%
直接人工 552.90 2.56% 488.96 2.35% 593.65 3.29%
制造费用 1,347.60 6.24% 1,941.60 9.33% 2,413.21 13.37%
合计 21,587.42 100.00% 20,818.43 100.00% 18,045.43 100.00%
①直接材料分析
报告期内，对硝基苯甲酰氯单位直接材料成本呈现持续上升的趋势。对硝
基苯甲酰氯的主要原材料为对硝基苯甲酸，报告期内，对硝基苯甲酸的采购均
价持续上升，导致对硝基苯甲酰氯的单位直接材料成本持续上升。
报告期内，对硝基苯甲酸的采购单价如下：
单位：元/吨
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材 对硝基苯甲
20,434.02 19,469.28 16,389.88
料 酸
② 直接人工分析
报告期内，对硝基苯甲酰氯单位直接人工分别为 593.65 元/吨、488.96 元/
吨及 552.90 元/吨，呈现出先降后升的趋势。报告期内，对硝基苯甲酰氯所在
车间直接人工总成本较为稳定，对硝基苯甲酰氯单位直接人工随所在车间产量
变化略有波动。
③ 制造费用分析
报告期内，对硝基苯甲酰氯单位制造费用分别为 2,413.21 元/吨、1,941.60
元/吨及 1,347.60 元/吨，呈现出持续下降的趋势。2018 年-2019 年，对硝基苯
甲酰氯所在车间产量上升，受车间总产量上升带来的规模效应驱动，2019 年对
硝基苯甲酰氯单位制造费用下降。2020 年得益于公司所在地固废处理市场竞争
加剧，单位废弃物处理费出现较大下降，导致制造费用中的废物处理费下降，
3-1-4-190
因此 2020 年对硝基苯甲酰氯单位制造费用下降。
（4）氯醚
报告期内，氯醚平均单位成本的构成如下：
单位：元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 12,801.93 92.44% 13,198.08 91.16% 13,055.74 91.29%
直接人工 648.95 4.69% 650.56 4.49% 556.97 3.89%
制造费用 398.65 2.88% 629.31 4.35% 688.89 4.82%
合计 13,849.53 100.00% 14,477.95 100.00% 14,301.60 100.00%
报告期内，氯醚直接材料成本占单位成本的比例分别为 91.29%、91.16%及
92.44%，占比较大。直接材料成本系氯醚产品主营成本的主要构成及主要影响
因素。
氯醚的主要原材料包括乙二醇单丙醚和氯化亚砜，其中原材料乙二醇单丙
醚的来源为对外采购，原材料氯化亚砜的来源为领用自产的产品。受氯化亚砜
生产成本上升因素影响，于 2019 年公司氯醚产品平均单位成本小幅上涨。2020
年，受乙二醇单丙醚采购单价下降的影响，公司氯醚产品平均成本小幅下降。
报告期内，乙二醇单丙醚的采购单价及氯化亚砜的单位成本如下：
单位：元/吨
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材 乙二醇单丙醚 13,547.39 13,926.70 13,967.85
料 氯化亚砜 1,078.34 859.19 639.45
经核查，保荐机构认为，发行人主要产品单位成本变化主要系上游原材料
价格变化所致，具备合理性。
（二十五）报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
报告期内，发行人主要产品的毛利率情况如下表：
2020 年 2019 年 2018 年
类别
毛利率 变化额 毛利率 变化额 毛利率 变化额
自产： 49.33% -0.18% 49.51% 7.66% 41.84% -7.16%
3-1-4-191
2020 年 2019 年 2018 年
类别
毛利率 变化额 毛利率 变化额 毛利率 变化额
氯化亚砜 43.32% -1.71% 45.03% -8.63% 53.66% -16.12%
芳纶聚合单体 63.96% 3.05% 60.91% 16.14% 44.76% 7.09%
对硝基苯甲酰氯 39.91% 4.02% 35.89% 8.40% 27.49% -2.69%
氯醚 29.11% 5.17% 23.94% -2.01% 25.95% -2.32%
其他 35.22% 6.74% 28.48% 13.83% 14.65% 2.79%
贸易： - - 1.37% -0.16% 1.53% 0.22%
主营业务合计： 49.33% 4.49% 44.84% 18.65% 26.19% -15.13%
（1）氯化亚砜
报告期内，氯化亚砜的毛利率分别为 53.66%、45.03%及 43.32%。2019 年
及 2020 年氯化亚砜市场较 2018 年低谷持续回暖，销售价格及销售数量较 2018
年有所上升，2019 年及 2020 年氯化亚砜销售均价分别较上年同比上升 13.27%
及 21.70%。但受主要原材料之一液氯价格大幅上升的影响，氯化亚砜平均单位
成本持续上升，2019 年及 2020 年分别较上年同比上升 34.36%及 25.51%，成本
端的上涨幅度大于销售端的上涨幅度，造成 2019 年及 2020 年氯化亚砜的毛利
率分别较上年同比下降 8.63 个百分点及 1.71 个百分点。
（2）芳纶聚合单体
报告期内，公司芳纶聚合单体的毛利率分别为 44.76%、60.91%及
63.96%，整体呈现持续上升的趋势。芳纶聚合单体主要原材料间/对苯二甲酸作
为石油化工大宗商品，市场供应充足。报告期内，受原油价格波动及供需关系
变化等因素的影响，间/对苯二甲酸采购价格整体呈持续下降的态势，其中，间
苯二甲酸的平均采购价格分别为 9,836.98 元/吨、6,395.26 元/吨及 5,646.12 元/
吨，对苯二甲酸的平均采购价格分别为 6,009.18 元/吨、5,208.33 元/吨及
3,369.62 元/吨。芳纶及其下游市场持续向好，公司与美国杜邦杜邦公司等知名
海外客户合作不断加深，公司芳纶聚合单体产品需求旺盛，在原材料价格大幅
下降的背景下，公司芳纶聚合单体产品价格未出现大幅下滑，销售单价分别为
20,124.45 元/吨、22,074.24 元/吨及 19,228.44 元/吨。相较于单位成本持续下降
的趋势，平均单价下降的幅度较小或有所上升，因此发行人芳纶聚合单体毛利
率保持了上升的趋势。
3-1-4-192
（3）对硝基苯甲酰氯
报告期内，对硝基苯甲酰氯的毛利率分别为 27.49%、35.89%及 39.91%，
整体呈现持续上升的趋势。2019 年及 2020 年，对硝基苯甲酰氯毛利率分别较
上年同期上升 8.40 个百分点和 4.02 个百分点，主要原因系对硝基苯甲酰氯市
场回暖，销售单价的增长幅度大于主要原材料对硝基苯甲酸采购价格的增长幅
度所致。2018 年-2020 年，对硝基苯甲酰氯的平均单价分别为 24,886.95 元/
吨、32,474.27 元/吨及 35,923.57 元/吨，增幅分别为 30.49%及 10.62%。相比
之下，2018 年-2020 年主要原材料对硝基苯甲酸采购金额的增幅分别仅为
18.79%及 4.96%。因此，报告期内发行人对硝基苯甲酰氯的毛利率保持了持续
上升的趋势。
（4）氯醚
报告期内，氯醚的毛利率分别为 25.95%、23.94%及 29.11%，整体较为稳
定。2019 年，氯醚产品毛利率同比下降 2.01 个百分点，主要原因是成本端受主
要原材料乙二醇单丙醚采购价格上涨及氯化亚砜生产成本上涨因素影响，平均
单位成本出现小幅上涨。2020 年，氯醚产品销售均价格较上年上涨 2.64%。同
时，在主要原材料乙二醇单丙醚采购价格下降等因素影响下，2020 年氯醚单位
成本略有下降，氯醚产品当期毛利率较去年上升 5.17 个百分点。
经核查，保荐机构认为，发行人主要产品毛利率的变化情况具备合理性。
（二十六）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损
益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
报告期内，发行人依法取得的税收优惠情况如下：
1、所得税优惠政策
根据 2018 年 3 月 8 日山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务
局和山东省地方税务局联合发布《关于认定威海拓展纤维有限公司等 2078 家企
业为 2017 年度高新技术企业的通知》（鲁科字[2018]37 号），公司被认定为 2017
年度高新技术企业，发证时间为 2017 年 12 月 28 日，高新技术企业资格有效期
限为 3 年，该证书编号为：GR201737000387，证书有效期 2017 年 12 月 28 日
至 2020 年 12 月 28 日。根据国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得
3-1-4-193
税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局 2017 年第 24 号），本公司所得税
优惠期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，按 15%的税率缴纳企业所得
税；此外，根据《关于公示山东省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名单的
通知》，发行人被认定为高新技术企业，发证时间为 2020 年 8 月 17 日，高新
技术企业资格有效期限为 3 年，该证书编号为：GR202037000262，证书有效期
为 2020 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 17 日，公司可在 2020-2022 年按 15%的税
率缴纳企业所得税。
根据国家税务总局发布《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有
关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），自 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。公司子公司山东凯斯通化学有限公司于 2019 年 1-
12 月及 2020 年适用上述小型微利企业所得税减免政策；公司子公司潍坊凯盛
新材料有限公司于 2020 年适用上述小型微利企业所得税减免政策。
2、城镇土地使用税
根据淄博市人民政府《关于贯彻鲁政发〔2016〕10 号文件减轻企业税费负
担降低财务支出成本的实施意见》（淄政发[2016]9 号）：3.适当降低纳税人城镇
土地使用税负担。2016 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，降低城镇土地使用
税税额标准，每平方米降低 1 元，报省政府批准后执行。
根据 2019 年 1 月 27 日，山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山
东省科学技术厅联合发布《关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》
（鲁财税[2019]5 号）“各市原则上按现行城镇土地使用税税额标准的 80%调整
城镇土地使用税税额标准，高新技术企业城镇土地使用税税额标准按调整后税
额标准的 50%执行，最低不低于法定税额标准”的规定。
本公司享受高新技术企业税收优惠的期间涵盖 2019-2020 年，故 2019-
2020 年本公司城镇土地使用税按 50%减免执行。
报告期内，发行人享受的所得税税收优惠金额及影响比例如下表：
3-1-4-194
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
利润总额 18,690.01 16,149.81 7,340.97
高新技术企业所得税
1,676.88 1,658.91 679.34
优惠
小型微利企业所得税
- 10.42 -
优惠
所得税优惠政策金额
1,676.88 1,669.33 679.34
小计
城镇土地使用税优惠
171.54 171.54 20.43
政策金额
优惠政策金额合计 1,848.42 1,840.87 699.76
税收优惠政策金额占
9.89% 11.40% 9.53%
税前利润总额的比例
2018 年度、2019 年度和 2020 年，公司依法享受的税优惠金额分别为
699.76 万元、1,840.87 万元和 1,848.42 万元，占当期利润总额的比例分别为
9.53%、11.40%和 9.89%。报告期内公司所得税优惠金额占利润总额的比例较
小，公司的经营业绩对于税收优惠不存在重大依赖。
报告期内，发行人取得的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠。公司
为高新技术企业，报告期内企业所得税的适用税率为 15%，认定资格有效期 3
年，证书有效期为 2020 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 17 日。公司已在招股说明
书“第四节 风险因素”之“六、财务风险”之“（三）税收政策变动风险”中做出风
险提示。
（二十七）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
报告期内，发行人应收账款周转指标如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 10.52 10.08 10.79
应收账款周转天数（天） 34.69 35.71 33.36
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
公司根据客户的整体规模、业务规模、付款情况、合作情况等，给予部分
优质客户一定信用期，公司账期以 30 天-90 天为主。报告期内公司信用政策及
执行情况未发生重大变化，公司应收账款周转情况与公司信用政策相符。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人应收账款周转率变动情况具备合
3-1-4-195
理性，信用政策及执行情况未发生重大变化。
（二十八）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期各期末，发行人已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据或应
收款项融资情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
期末终止确认金额 12,603.58 10,964.49 16,506.95
期末未终止确认金额 - - -
已背书未到期票据合计 12,603.58 10,964.49 16,506.95
经核查，报告期内，公司应收票据和应收款项融资均为信用较好的银行承
兑汇票，到期无法兑付的可能性极小。发行人银行承兑汇票兑付情况良好，截
止报告期末，已背书应收票据未发生到期无法兑付而被后手追索的情形。本保
荐机构认为，发行人应收票据终止确认依据充分、合理。
（二十九）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化
等情况
保荐机构对发行人生产及业务部门负责人进行了访谈，对生产车间进行实
地查验，对发行人固定资产清单进行了查阅及盘点，对生产项目的立项备案文
件及环评批复文件进行查阅。经核查，报告期内，发行人机械设备及其他设备
设施原值合计分别为 22,354.18 万元、22,497.77 万元及 27,040.80 万元，呈小
幅上升趋势。报告期内，发行人芳纶聚合单体等产品产能存在一定幅度上升，
主要系通过工艺升级、小型技改、改良配方等方式提高自动化生产程度及反应
效率实现，无需大规模投入新的生产装置及设备。本保荐机构认为，公司机器
设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配。
（三十）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存
在较大差异
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量金额及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-1-4-196
经营活动产生的现金流量净额 13,993.51 17,683.13 1,622.06
净利润 16,048.06 13,731.01 6,362.14
报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额分别为 1,622.06 万元、
17,683.13 万元和 13,993.51 万元，占同期净利润的比例分别为 25.50%、
128.78%及 87.20%。
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,993.51 17,683.13 1,622.06
净利润 16,048.06 13,731.01 6,362.14
差额 -2,054.55 3,952.12 -4,740.08
其中：资产减值损失 - - 4.86
信用减值损失 5.17 1,634.01 -
固定资产折旧、油气资产折
2,603.09 2,516.86 2,406.39
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 191.61 161.21 169.71
长期待摊费用摊销 60.72 29.13 4.20
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以 95.76 181.38 108.58
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以
47.55 3.41 24.01
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
-439.99 -99.08 -
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
67.84 -55.38 -51.14
列）
投资损失（收益以“－”号填
-78.23 -65.12 -10.06
列）
递延所得税资产减少（增加以
101.45 -92.88 -44.68
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
66.00 14.86 -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
201.59 -87.97 -162.80
填列）
经营性应收项目的减少（增加
-5,601.97 -2,787.44 -7,106.48
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
388.41 2,643.80 -280.03
以“－”号填列）
其他 236.44 -44.66 197.36
合计 -2,054.55 3,952.12 -4,740.08
报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大且与 2018 年净利润存在较
3-1-4-197
大差异，主要原因如下：
（1）使用银行承兑汇票作为支付方式系国内化工行业通行的行业惯例。报
告期内，为提升应收账款的回款效率及降低坏账损失率，且考虑到银行承兑汇
票的流通性较好，发行人亦接受国内客户以票据作为支付货款的方式。同时，
为提高公司应收票据周转效率，发行人在支付采购货款、支付运费、支付工程
款及设备款时，同样以银行承兑汇票作为结算方式。由于发行人将销售过程中
收到的应收票据用于支付工程款及设备款等，造成部分收入不形成经营性现金
流，使得经营活动现金流量净额小于净利润；
（2）为保障产品品质及原材料的稳定供应，发行人通常优先选择向恒力石
化、LOTTE CHEMICAL CORPORATION（乐天化学）、中国石化炼油销售有
限公司等大型化工产品供应商进行采购。根据行业惯例，上述大型石化供应商
的销售政策通常为款到发货，发行人自产业务采购发生的应付账款相对较少。
以恒力石化为例，根据上市公司恒力石化公开披露的 2019 年年度报告，2019
年年末其应收账款账面价值仅占其当年营业收入的 0.67%。报告期内发行人的
自产业务收入大幅增加，带动对应的应收款项上升，由于发行人原材料主要以
款到发货的形式采购，对应的应付款项增加较少使得发行人经营性应付项目的
变动幅度明显小于经营性应收款项目的变动幅度；
（3）发行人于 2019 年 6 月起全面终止凯斯通化学的贸易业务并于当期对
贸易业务相关应收款项、预付款项进行清理。2019 年末，发行人应收账款、应
收票据、预付账款等经营性应收项目较上年末减少，当期经营活动现金流出现
较大幅度上升。
经核查，保荐机构认为，发行人的经营活动现金流量净额的变化及与净利
润存在的差异具备合理性。
（三十一）募集资金投资项目核查
1、募集资金运用概况
（1）本次募集资金数额及投资项目情况
经 2020 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第八次会议及 2020 年 6 月 17 日召
开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过，本公司拟向社会公开发行不超过
3-1-4-198
6,000.00 万股人民币普通股（A 股），本次发行的募集资金总额将视市场情况
及询价确定的发行价格确定。本次发行募集的资金总额扣除发行费用后，将按
轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
投资总 利用募集资金
项目名称 项目备案
额 投资额
芳纶聚合单体两万吨装置扩建
18,000 18,000 2019-370300-26-03-044442
项目（二期）
2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成
32,000 32,000 2020-370302-26-03-004523
型应用项目
安全生产管控中心项目 8,000 5,000 2019-370302-65-03-076854
合计 58,000 55,000
截至本报告出具日，公司已经通过自有资金对上述募投项目进行了投入，
上述已投入的资金主要用于项目的前期费用及厂房建筑工程。
募集资金投资上述项目如有剩余，将根据中国证监会及深交所的有关规定
并履行相关程序后用于公司的主营业务或补充流动资金；募集资金投资上述项
目如有不足，不足部分将由公司自筹解决。
（2）募集资金投资项目的备案和环评情况
2019 年 8 月 1 日，芳纶聚合单体两万吨装置扩建项目（二期）取得了淄博
市工业和信息化局出具的《山东省建设项目备案证明》（2019-370300-26-03-
044442）。2020 年 6 月 24 日，该项目取得淄博市生态环境局出具的《关于山东
凯盛新材料股份有限公司 2 万吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）装置二期
项目环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2020]56 号），同意该项目进行建
设。
2020 年 1 月 22 日，2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目取得了淄博市
淄川区发改局出具的《山东省建设项目备案证明》（2020-370302-26-03-004523
号）。2020 年 6 月 19 日，该项目取得淄博市生态环境局出具的《关于山东凯盛
新材料股份有限公司 2000 吨/年聚醚酮酮树脂成型应用项目环境影响报告书的
审批意见》（淄环审[2020]55 号），同意该项目进行建设。
2019 年 11 月 19 日，安全生产管控中心项目取得了淄博市淄川区发改局出
具的《山东省建设项目备案证明》（2019-370302-65-03-076854 号）。2020 年 6
3-1-4-199
月 24 日，该项目取得淄博市生态环境局淄川分局出具的《关于山东凯盛新材料
股份有限公司安全生产管控中心项目环境影响报告表的审批意见》（川环报告
表[2020]95 号），同意该项目进行建设。
（3）募集资金投资项目不涉及新取得土地情况
本次募集资金投资项目中芳纶聚合单体两万吨装置扩建项目（二期）、
2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目以及安全生产管控中心项目不涉及新增
土地，在原有厂区中实施，上述项目已取得“鲁（2020）淄博淄川区不动产权
第 0004231 号”不动产权证。公司已取得募集资金投资项目实施所需的全部土
地。
（4）募集资金投资项目与公司目前主营业务之间的关联性分析
本次发行募集资金投入芳纶聚合单体两万吨装置扩建项目（二期）、2000
吨/年聚醚酮酮树脂以及安全生产管控中心项目，由于下游芳纶市场需求旺盛，
报告期公司芳纶聚合单体呈现了快速增长的态势，收入及毛利率均大幅提升，
目前芳纶聚合单体两万吨装置扩建二期项目旨在满足下游客户对公司高质量产
品的需求，稳定产品供应。经过近几年的市场开拓，公司聚醚酮酮产品预计将
进入需求快速增长期，公司聚醚酮酮的产能也将在 2021 年后逐步释放，公司年
产 2000 吨/年聚醚酮酮树脂旨在实现高性能材料聚醚酮酮的产业化升级，提高
公司在新材料领域的综合竞争实力。安全生产管控中心项目旨在通过公司自动
化硬件建设，提高公司安全生产能力，通过加强人员管理培训水平及规范化训
练，增强公司软实力。因此此次募投项目均系公司主营业务的延续与发展，对
于公司未来可持续发展具有积极意义。
（5）发行人募集资金专项存储制度的建立及执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募
集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
公司规范运作指引》、《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》的规定，公司第二届董事会第八次会议、2020 年第四次临时股东大会审议
通过了《募集资金管理制度（草案）》。对于公司募集资金专项存储，该制度
3-1-4-200
做了明确规定：“募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。”
（6）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
2020 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案以及可行性研究报告
的议案》，本次发行股票募集资金扣除发行费用后将用于芳纶聚合单体两万吨
装置扩建项目（二期）、2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目、安全生产管
控中心项目。公司董事会经过分析后认为，公司本次募集资金投资项目具备可
行性，募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应。
（7）募集资金投资项目实施后同业竞争相关情况及独立性影响情况
公司目前的主营业务为精细化工及新型高分子材料的研发、生产和销售，
本次募集资金投资项目均为与公司主营业务相关的项目，公司本次募集资金投
资项目实施后不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。
（8）募集资金数额和投资项目与企业现有主营业务、生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据
公司自设立以来，一直从事精细化工及新型高分子材料的研发、生产和销
售，为国内领先的氯化亚砜及下游高纯度芳纶聚合单体生产企业之一。截至目
前，公司已经建设了山东淄博生产基地，销售区域覆盖遍布中国大陆、日本、
韩国和美国等国家和地区。上述业务积累为本次募投项目的实施奠定了良好的
基础，本次募投项目实施以公司现有核心技术、产品为基础，通过工厂改造及
新建、人才团队补充，进一步扩大产能，拓展业务规模。因此，本次募投项目
与公司现有生产经营规模相适应。
公司盈利能力较强，在行业中处于前列，但考虑到公司目前所处酰氯产品
领域的竞争对手动向和本公司延伸的新材料 PEKK 的研发及生产属性，为继续
保持领先优势、进一步扩大市场份额，公司亟待不断投资及改造生产基地，上
述行为资金需求较大。公司目前财务状况稳健，盈利能力和现金流情况良好，
但仍需募集资金以支持未来发展和产能扩张。本次募集资金到位后，公司资产
3-1-4-201
将大幅增加，盈利能力可进一步增强。募集资金的数额充分考虑了公司现有的
财务状况和未来发展所需，和公司的经营实际相匹配。
经过多年的研发、生产积累，公司形成了间/对苯二甲酰氯类产品的生产、
提纯及检测等核心技术，在生产及安全管控方面采用了自动化控制系统，保证
了生产的稳定连续及安全性，通过二氧化硫的分离和循环利用，实现了整个生
产工艺的节能环保和提质增效。公司在间/对苯二甲酰氯类化工行业拥有扎实的
技术基础。此外，经过公司不断的探索和创新，公司以间/对苯二甲酰氯为原材
料进一步向高性能高分子材料 PEKK 进行产业延伸。公司《高性能聚醚酮酮产
业化实施及关键技术研究》项目已通过由吴慰祖院士、蒋士成院士、刘维民院
士等多位专家组成的鉴定委员会的科技成果鉴定，鉴定结果为项目成果具有自
主知识产权，整体技术达到了国际先进水平，实现了高性能材料聚醚酮酮的中
试产业化。公司本次 2000 吨的 PEKK 量产项目将会极大提高公司新型高分子材
料产业化实力，逐步实现具有凯盛特色的循环、绿色及高效发展模式和产业化
升级，提高公司整体竞争力。
综上所述，本保荐机构认为，本次募集资金项目与公司现有技术水平相适
应。
公司自 2005 年设立以来，培育了氯化亚砜及酰氯、PEKK 研发及生产领域
的专业人才，经营管理团队从事精细化工及新型高分子材料行业多年，熟悉行
业发展规律，拥有丰富的技术、市场、管理等方面的经验。同时，公司核心管
理层均直接或间接持有公司股份，形成了有效的长期激励。公司建立了健全的
规章管理制度，并持续优化完善，保障公司高效运营。
综上所述，本保荐机构认为，本次募集资金数额和投资项目与本公司现有
管理能力相适应。
2、募集资金投资项目实施的必要性、合理性和可行性分析
（1）芳纶聚合单体两万吨装置扩建项目（二期）顺应行业发展趋势，满
足下游市场需求
间/对苯二甲酰氯是重要精细化工原料和有机合成原料，是氯化亚砜延伸产
品。本项目的实施符合公司以氯化亚砜为产业链向下延伸的发展战略，提高了
3-1-4-202
氯化亚砜的附加值，及公司在市场竞争中的优势，而且能够带动下游其他产业
的发展，具有明显的经济和社会效益。
芳纶聚合单体扩建项目同时也符合《山东省制造业“十三五”发展规划》
中将新材料作为发展重点，巩固发展先进高分子材料、新型无机非金属材料、
粉末冶金、高性能纤维及复合材料等 4 大优势领域，重点发展碳纤维、间位芳
纶、对位芳纶、高性能玻璃纤维、超高分子量聚乙烯纤维以及树脂基复合材料
等产品的发展目标。
目前，发行人已成为国内领先的芳纶聚合单体生产企业，在市场上占有较
为稳定的份额，高纯度的芳纶聚合单体扩建项目在原有技术的基础上进行改扩
建，以满足日益增长的市场需求，延长企业产业链。提高企业在市场竞争中的
优势，而且能够带动下游其他产业的发展，具有明显的经济和社会效益。
（2）聚醚酮酮高分子材料应用前景广阔，项目达产后将会极大提高公司
目前的技术实力，实现产业化升级，提高公司整体竞争力。
聚醚酮酮（PEKK）属于特种工程塑料的一类，其具有的优异的耐高温性
能、优异的机械性能、抗辐射性能等使其在航空航天、汽车制造、石油化工、
3D 打印等领域得到了广泛的关注和应用。尤其近几年随着 PEKK 的发展，将为
我国航空航天，国防军工用 PEKK 复合材料、3D 打印材料、现代医疗植入器械
等领域提供有力的尖端材料支撑。
多年来，公司集中科研力量进行攻关，在攻克了“聚合过程中容易发生相
分离”、“副反应多”等重大难题后，开发了梯度差量均相聚合技术。在亲电
取代反应法的基础上，通过梯度差量均相聚合技术，制备出高品质的高性能聚
醚酮酮树脂材料。2014 年公司建成了 PEKK 的中试产业化生产线，并通过了由
吴慰祖院士、蒋士成院士、刘维民院士等多位专家组成的鉴定委员会的科技成
果鉴定，鉴定结果为项目成果具有自主知识产权，整体技术达到了国际先进水
平，实现了高性能材料聚醚酮酮的中试产业化。
公司本次 2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目将会极大提高公司目前
的产业化实力，逐步实现具有凯盛特色的循环、绿色及高效发展模式和产业化
升级，提高公司整体竞争力。
3-1-4-203
（3）安全生产管控中心项目建设将提高企业自动化程度水平，保证人员
安全、生产安全，提高生产效率
化工企业的安全生产离不开公司自动化管控设施的硬件投入以及员工安全
生产意识、专业技能等软实力的稳步提升。为深入贯彻落实《安全生产法》
《山东省安全生产条例》有关化工行业安全生产、安全培训及考核规定及省政
府安委会《关于切实加强和改进企业安全生产培训考核工作的意见》（鲁安发
﹝2019﹞25 号）、关于对化工园区实训基地建设标准（试行）意见函（鲁转安
函﹝2019﹞106 号）的有关要求，公司将进一步推进公司的安全生产管控水平
项目建设。
本次安全生产管控中心项目具体包括了中央控制室建设和实训基地建设两
个子项目。中央控制室项目实施后，公司所有车间控制室将集中至中央控制
室，功能涵盖了生产监控、各类报警在线监测及生产调度自动化控制等，通过
集中管理和集中调度，公司可以大幅提高企业自动化控制水平，降低员工劳动
强度，保证公司的安全生产。
除中央控制室建设以外，公司通过实训基地项目建设将提高现有员工和新
员工的安全意识和生产操作水平。在现有员工培训方面，可以提高现有职工的
规范操作的专业技能和生产效率；在新员工培训方面，由于实训基地实习所处
的工作环境都是真实的，通过真实职业环境下的岗位实践，能使新员工经过规
范化训练后完成关键能力的培养，教会新员工如何解决工作中遇到的安全生产
等实际问题，对公司的后续发展将起到积极作用。
综上，本募投项目的建成将大大提高公司的整体自动化控制水平以及公司
安全生产能力，为公司的长远发展提供保障。
3、募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定
（1）本次募投项目符合国家产业政策的相关规定
近些年，国家及地方政府出台了一系列政策，积极推动精细化工、新材料
等相关行业的发展，为实现产业进步创造并提供了良好的政策环境及政策支
持。
3-1-4-204
序 发布
政策名称 发布单位 主要相关内容
号 日期
《“十三五”国家 促进高端装备与新材料产业突破发
2016年
1 战略性新兴产业发 国务院 展，打造增材制造产业链，突破耐高温
12月
展规划》 高强度工程塑料等增材制造专用材料。
突破重点应用领域急需的新材料，
工业和信
在航空航天装备材料领域，突破高强高
息化部、
性能芳纶工程化技术，开展大型复合材
国家发展
《新材料产业发展 2016年 料结构件研究及应用测试。布局一批前
2 和改革委
指南》 12月 沿新材料，开发增材制造专用工程塑料
员会、科
粉末与丝材。强化新材料产业协同创新
技部、财
体系建设，形成上中下游协同创新的发
政部
展环境。
坚持创新驱动、市场主导、质量为
先、重点突破等原则，加快发展先进制
造业。紧密围绕国民经济社会发展重大
需求，按照自主创新、突破重点的思
路，开展市场潜力大、附加价值高的重
点新材料关键技术产业化，加快公共服
务平台建设，提升新材料产业发展水
平。加快芳族酮聚合物在内的高性能工
程塑料、3D打印高分子材料等先进有机
材料关键技术产业化，提升对位芳纶在
《增强制造业核心
内的高性能纤维材料，航天航空用芳纶
竞争力三年行动计
国家发展 2017年 纸、芳纶蜂窝材料等纸基新材料，高性
划（2018-2020
3 和改革委 11月及 能安全防护纺织材料等高端产业用纺织
年）》及《新材料关
员会 12月 材料等先进复合材料生产及应用水平。
键技术产业化实施
提高新材料基础支撑能力，加强新材料
方案》
产业上下游协作配套，推动新材料产业
提质增效，面向航空航天、轨道交通、
电力电子、新能源汽车等产业发展需
求，扩大高性能纤维等规模化应用范
围，逐步进入全球高端制造业采购体
系。以应用为牵引构建新材料标准体
系，加强新材料产品标准与下游行业设
计规范的衔接配套，加快新材料标准体
系国际化进程，推动国内标准向国际标
准转化。
将 “绿色食品生产允许使用的食品
添加剂开发”、“用于大飞机、高铁等
《产业结构调整指 国家发展 重点领域的高性能防腐涂料生产”、
2019年
4 导目录（2019年 和改革委 “活性染料”、“高性能纤维及制品的
10月
本）》 员会 开发、生产、应用（芳纶、聚醚醚酮纤
维等）”、“锂亚硫酰氯等新型锂原电
池”等相关行业列为鼓励类产业。
关键战略材料——（一）高性能纤
《重点新材料首批
工业和信 2019年 维及复合材料——234 芳纶及制品，应
5 次应用示范指导目
息化部 11月 用领域：轨道交通、电子信息、新能
录（2019年版）》
源、航空航天、电力装备、光通讯。
本次募投项目间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯以及聚醚酮酮产品主要应用于
3-1-4-205
高性能复合材料、特种工程塑料等新材料领域，进而广泛应用于航天航空、高
速列车、光纤光缆、国防军工、安全防护、工业环保等行业，对国家发展及居
民生活水平提高有着重要的战略意义。近年来，国务院、国家发展和改革委员
会、工业和信息化部等政府主管部门在“十三五”规划以及中国制造 2025 等国
家战略方针的基础上，相继出台了一系列促进新材料及上下游行业发展的相关
政策，从多方面给予行业发展大力支持，积极推动了行业的快速进步。
（2）本次募投项目符合国家环境保护的相关措施
1） 芳纶聚合单体两万吨装置扩建项目（二期）
本项目建设期涉及土建与装修工程，将产生少量废气、废水以及施工设备
作业噪声和固定废弃物，本项目投产后在运营期将产生废水、废渣及噪声污
染。本项目将遵守国家和地方环境保护相关法律、制度，严格执行环境保护相
关标准。项目采用先进的工艺及节能设备，加强管理，降低消耗，减少污染物
的产生量，对“三废”进行妥善处理，达标排放。2020 年 6 月 24 日，该项目取
得淄博市生态环境局出具的《关于山东凯盛新材料股份有限公司 2 万吨/年芳纶
聚合单体（间/对苯二甲酰氯）装置二期项目环境影响报告书的审批意见》（淄
环审[2020]56 号），同意该项目进行建设。
2）2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目
本项目建设期涉及土建与装修工程，将产生少量废气、废水以及施工设备
作业噪声和固定废弃物，本项目投产后在运营期将产生废水、废渣及噪声污
染。本项目将遵守国家和地方环境保护相关法律、制度，严格执行环境保护相
关标准。
项目采用先进的工艺及节能设备，加强管理，降低消耗，减少污染物的产
生量，对“三废”进行妥善处理，达标排放。2020 年 6 月 19 日，该项目取得淄
博市生态环境局出具的《关于山东凯盛新材料股份有限公司 2000 吨/年聚醚酮
酮树脂成型应用项目环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2020]55 号）。
3）安全生产管控中心项目
本项目建设期涉及土建与装修工程，将产生废渣、少量废水以及施工设备
作业噪声和固定废弃物，本项目投产后在运营期将产生废水及噪声污染。本项
3-1-4-206
目将遵守国家和地方环境保护相关法律、制度，严格执行环境保护相关标准。
项目采用先进的工艺及节能设备，加强管理，降低消耗，减少污染物的产生
量，对“三废”进行妥善处理，达标排放。
为改善厂区环境，该项目在厂区的空地种植绿化带，绿化带内种植草坪和
花灌木，围墙四周围空地种植乔木及常青乔木，以达到美化环境、降低噪声、
清洁运营的目的。2020 年 6 月 24 日，该项目取得淄博市生态环境局淄川分局出
具的《关于山东凯盛新材料股份有限公司安全生产管控中心项目环境影响报告
表的审批意见》（川环报告表[2020]95 号），同意该项目进行建设。
（3）募集资金投资项目用地符合国家规定
本次募集资金投资项目中芳纶聚合单体两万吨装置扩建项目（二期）、2000
吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目以及安全生产管控中心项目不涉及新增土
地，在原有厂区中实施，上述项目已取得“鲁（2020）淄博淄川区不动产权第
0004231 号”不动产权证。公司已取得募集资金投资项目实施所需的全部土
地。公司募集资金投资项目用地符合国家规定。
4、募集资金投入不会导致发行人生产经营模式发生变化
本次募集资金项目总体旨在扩大高纯度芳纶聚合单体项目生产规模，提升
PEKK 高分子材料的产业化能力，同时提高公司总体自动化控制水平，保证公
司人员安全和生产安全，系公司主营业务的延续和发展。募集资金项目实施
后，公司资产规模、生产规模、业务规模将会有所提升，公司现有主营业务和
生产经营模式不会发生重大变化。
5、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响
（1）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施，可以有效提升资产规模，扩大高纯度芳纶
聚合单体项目的生产规模，市场占有率和主营业务盈利能力将进一步提升。由
于募集资金项目的建设及产生效益需要一定时间，本次发行后每股收益和加权
平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长远来
看，本次募集资金投资项目对公司业务拓展有着积极的作用。
3-1-4-207
本次募集资金项目经过了充分的论证，是在基于芳纶聚合单体及下游芳纶
市场环境稳定、公司业务发展迅速以及未来公司由精细化工领域向高分子材料
领域延伸突破的一体化战略发展布局的基础上提出的，可以有效满足市场需
求，提升公司品牌、市场占有率及技术水平，大幅提高公司盈利水平和综合竞
争力。
（2）对净资产、每股净资产的影响
本次发行完成后，公司净资产将会较大幅度增加，每股净资产数额也相应
提高。同时，公司资产负债率也将有较大幅度下降，公司财务结构得到优化，
公司的抗风险能力和后续融资能力将进一步增强。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目与发行人的现
有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相
匹配，不存在对发行人生产、经营模式改变的情况，不会对发行人未来期间财
务状况产生不利影响；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放
于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发
行人的独立性产生不利影响。
（三十二）重大合同
1、销售合同
截至 2020 年 12 月 31 日，对发行人经营活动、财务状况、未来发展具有重
要影响的正在履行和已履行的销售合同，情况如下：
销售 价款
序号 签订日期 履行期限 采购方 标的 履行情况
方 （万元）
杭州市对外经济
凯盛 对苯二甲
1 2020.12.20 2021.12.19 贸易服务有限公 38.72 正在履行
新材 酰氯
司
盐城德安德新材 凯盛 间苯二甲
2 2020.12.1 2020.12.31 334.80 正在履行
料科技有限公司 新材 酰氯
杭州颖泰生物科 凯盛
3 2020.11.06 / 氯醚 496.65 正在履行
技有限公司 新材
首建科技有限公 凯盛
4 2020.12.7 2020.12.31 氯醚 462.71 正在履行
司 新材
盐城德安德新材 凯盛 间苯二甲
5 2020.09.01 2020.09.30 426.65 已履行
料科技有限公司 新材 酰氯
3-1-4-208
销售 价款
序号 签订日期 履行期限 采购方 标的 履行情况
方 （万元）
首建科技有限公 凯盛
6 2020.09.04 2020.12.31 氯醚 458.52 已履行
司 新材
杭州颖泰生物科 凯盛
7 2020.04.13 / 氯醚 595.35 已履行
技有限公司 新材
杭州市对外经济
凯盛 对苯二甲
8 2020.09.20 2021.09.19 贸易服务有限公 40.92 已履行
新材 酰氯
司
DuPont Specialty
凯盛 对苯二甲 117.81 万
9 2019.06.26 2020.04.30 Products 已履行
USA,LLC 新材 酰氯 美元
首建科技有限公 凯盛
10 2020.02.28 2020.03.31 氯醚 442.82 已履行
司 新材
盐城德安德新材 凯盛 间苯二甲
11 2020.03.01 2020.03.31 525.89 已履行
料科技有限公司 新材 酰氯
南通市常海食品 凯盛 对硝基苯
12 2020.03.24 2020.04.30 249.00 已履行
添加剂有限公司 新材 甲酰氯
DuPont Specialty
凯盛 对苯二甲 117.81 万
13 2019.06.26 2019.09.30 Products 已履行
USA,LLC 新材 酰氯 美元
Toray Chemical 凯盛 间苯二甲 53.2 万美
14 2019.03.14 / 已履行
Korea Inc. 新材 酰氯 元
山东侨昌化学有 凯盛
15 2019.01.17 2019.12.31 氯醚 722.70 已履行
限公司 新材
盐城德安德新材 凯盛 间苯二甲
16 2018.12.01 2018.12.31 568.75 已履行
料科技有限公司 新材 酰氯
杭州颖泰生物科 凯盛
17 2018.03.31 2018.04.06 氯醚 693.00 已履行
技有限公司 新材
Toray Chemical 凯盛 间苯二甲 34.00 万
18 2018.03.02 2018.04.30 已履行
Korea Inc. 新材 酰氯 美元
2、采购合同
截至 2020 年 12 月 31 日，对发行人经营活动、财务状况、未来发展具有重
要影响的正在履行和已履行的采购合同，情况如下：
序 价款 履行
签订日期 履行期限 采购方 销售方 标的
号 （万元） 情况
凯盛新 浙江皇马科技股 乙二醇 正在
1 2020.12.10 2020.12.31 193.20
材 份有限公司 单丙醚 履行
上月 26 日到当
凯盛新 恒力石化（大 精对苯 正在
2 2020.12.14 2021.12.31 月 25 日公开市
材 连）有限公司 二甲酸 履行
场价
国网山东省电力
依据国家政策和
至双方协议 凯盛新 公司淄博供电公 正在
3 2018.06.06 电力 实际用电量结算
终止之日 材 司、华电山东能 履行
金额
源销售有限公司
凯盛新 LOTTE CHEMICAL 间苯二 正在
4 2020.12.04 2021.1.31 27.75 万美元
材 CORPORATION 甲酸 履行
3-1-4-209
序 价款 履行
签订日期 履行期限 采购方 销售方 标的
号 （万元） 情况
凯盛新 海宁市郭店化工 对硝基 正在
5 2020.12.04 / 138.00
材 二厂 苯甲酸 履行
参考价 870 元/
凯盛新 山东方大清洁能 高效清 正在
6 2020.01.01 2020.12.31 吨，7 日调整一
材 源科技有限公司 洁煤粉 履行
次
上月 26 日到当
凯盛新 恒力石化（大 精对苯 已履
7 2019.12.27 2020.12.31 月 25 日公开市
材 连）有限公司 二甲酸 行
场价
凯盛新 浙江皇马科技股 乙二醇 已履
8 2020.09.28 2020.10.30 284.40
材 份有限公司 单丙醚 行
LOTTE
凯盛新 CHEMICAL 间苯二 已履
9 2020.09.29 2020.11.30 7.6 万美元
材 CORPORATIO 甲酸 行
N
凯盛新 海宁市郭店化工 对硝基 已履
10 2020.03.19 2020.04.26 210.60
材 二厂 苯甲酸 行
凯盛新 浙江皇马科技股 乙二醇 已履
11 2019.01.04 2019.03.01 386.40
材 份有限公司 单丙醚 行
凯盛新 恒力石化（大 精对苯 每月恒力石化挂 已履
12 2018.12.25 2019.12.31
材 连）有限公司 二甲酸 牌价 行
凯盛新 LOTTE 间苯二 已履
13 2019.03.15 2019.04.30 CHEMICAL 54.9 万美元
材 CORPORATION 甲酸 行
凯盛新 杭州天汇精细化 乙二醇 已履
14 2018.03.01 2018.12.31 444.15
材 工有限公司 单丙醚 行
凯盛新 恒力石化（大 精对苯 每月恒力石化挂 已履
15 2017.12.21 2018.12.31
材 连）有限公司 二甲酸 牌价 行
LOTTE
凯盛新 间苯二 已履
16 2018.12.14 2019.01.31 CHEMICAL 88.00 万美元
材 CORPORATION 甲酸 行
3、重大工程建设合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大工程建设合同，情况如
下：
序
公司名称 施工方 金额 合同标的
号
暂估 1,000 万元，最
兴润建设集 2 万吨/年芳纶聚合单体项目
1 凯盛新材 终结算以实际工程
团有限公司 （一期）设备安装工程
量审计值为准
山东桓台建
2 万吨/年芳纶聚合单体项目
2 凯盛新材 设工程有限 签约价 480.00 万元
（一期）装置-生产车间
公司
山东桓台建
20 万吨/年氯化亚砜集约优化
3 凯盛新材 设工程有限 签约价 270.00 万元
改造装置-生产车间
公司
4 凯盛新材 山东地邦建 签约价 320 万元 安全生产管控中心项目-中央
3-1-4-210
序
公司名称 施工方 金额 合同标的
号
工有限公司 控制室
4、重大借款合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无正在在履行中的借款合同。
5、重大抵押、质押、担保合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无正在履行的抵押、质押、担保合同。
综上所述，本保荐机构认为，上述合同形式和内容合法，履行了内部决策
程序，合同的履行情况和履行可能性不存在重大法律风险，不存在因不能履
约、违约等事项对发行人产生或可能产生的重大不利影响。
（以下无正文）
3-1-4-211
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员： _______________ _______________ _______________
龚 婧 艾 玮 蔡忠中
_______________ _______________ _______________
徐 晨 吴浩然（已离职） 白云皓
项目协办人： _______________
赵敬华（已离职）
保荐代表人：_______________ _______________
孔辉焕 李文松
保荐业务部门负责人：_______________
吴 坚
内核负责人： _______________
任 强
保荐业务负责人： _______________
（保荐机构总裁） 吴 坚
保荐机构法定代表人： _______________
（保荐机构董事长） 廖庆轩
西南证券股份有限公司
2020 年 月 日
3-1-4-212
西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 山东凯盛新材料股份有限公司
西南证券股份有限公
保荐机构 保荐代表人 孔辉焕 李文松
司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
1、发行人主营业务为精细化工产品及新型高分子材料的研
发、生产和销售，符合国家产业政策，不属于限制类投资
发行人生产经营
项目。
和本次募集资金
1 2、本次募集资金用于下列项目：芳纶聚合单体两万吨装置
项目符合国家产
扩建项目（二期）、2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项
业政策情况
目、安全生产管控中心项目。募投项目符合国家产业政
策，募投项目的实施有利于扩大公司生产规模，提升公司
核心竞争力。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是√ 否□
3 发行人海外商标已经境外律师出具的《法律意见书》鉴
备注 证。
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4 核查情况 是□ 否√
经核查，发行人不存在拥有或使用的计算机软件著作权的
备注 情形。
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5 核查情况 是√ 否□
经走访核查，发行人不存在拥有或使用的集成电路布图设
备注 计专有权的情形。
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是□ 否√
经核查，发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情形。
备注
3-1-4-213
西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是□ 否√
经核查，发行人不存在拥有特许经营权的情形。
备注
发行人拥有与生
产经营相关资质
（如生产许可 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
证、安全生产许 证书或证明文件
8 可证、卫生许可
证等）
核查情况 是√ 否□
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是√ 否□
经核查，发行人不存在曾发行内部职工股的情况。
备注
发行人曾存在工
会、信托、委托
持股情况，目前 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
存在一致行动关
10
系的情况
核查情况 是√ 否□
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等
性
的情形
11 核查情况 是√ 否□
经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人
备注 生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技
术等情形。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关
联方 人员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是√ 否□
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定
联交易 价公允性
13 核查情况 是√ 否□
备注
3-1-4-214
西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》
核查情况
1、取得收入、成本明细表，与关联方和客户、供应商名单
进行对比分析；
发行人是否存在 2、通过网络核查将主要客户、供应商的基本信息与发行人
关联交易非关联 及其关联方的基本信息进行比对分析；
14
化、关联方转让 3、走访主要客户和供应商，并调查确认其与发行人之间是
或注销的情形 否存在关联关系。
经核查，报告期内，控股股东华邦健康存在将下属子公司
进行注销/转让的情形。但公司与该等公司未发生过交易，
发行人不存在关联交易非关联化的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是√ 否□
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是√ 否□
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是√ 否□
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核
策和会计估计 查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是√ 否□
备注
是否走访重 是否核查发
要客户、主 行人前五名
要新增客户 客户及其他
、销售金额 是否核查主 主要客户与
发行人的销售收 变化较大客 要产品销售 发行人及其 是否核查报
户，核查发 价格与市场 股东、实际 告期内综合
入 控制人、董 毛利率波动
行人对客户 价格对比情 事、监事、 的原因
19 所销售的金 况 高管和其他
额、数量的 核心人员之
真实性 间是否存在
关联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
3-1-4-215
西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 要供应商或外协
应商或外协方， 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 核查公司当期采 材料采购价格与 股东、实际控制
本 购金额和采购量 市场价格对比情 人、董事、监事
的完整性和真实 况 、高级管理人员
20 性 和其他核心人员
之间是否存在关
联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的
用 完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是√ 否□
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
22 等
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地
发行人的存货
抽盘大额存货
24 核查情况 是√ 否□
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资
情况 产的真实性
25 核查情况 是√ 否□
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是□ 否√ 是□ 否√
发行人报告期内不存在银行 发行人报告期内不存在银行
备注
借款 借款
3-1-4-216
西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是□ 否√
发行人报告期内不存在应付票据
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主
发行人的环保情
要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环
况
保支出及环保设施的运转情况
28 核查情况 是√ 否□
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有
东、实际控制人
关部门进行核查
违法违规事项
29 核查情况 是√ 否□
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或
事、高管任职资
互联网搜索方式进行核查
格情况
30 核查情况 是√ 否□
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行
政处罚、交易所 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联
公开谴责、被立 网搜索方式进行核查
31 案侦查或调查情
况
核查情况 是√ 否□
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访
发行人税收缴纳
发行人主管税务机关
32 核查情况 是√ 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、
发行人披露的行
市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人
业或市场信息
的实际相符
33
核查情况 是√ 否□
备注
3-1-4-217
西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是√ 否□
备注
发行人实际控制
人、董事、监
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲
事、高管、其他
裁机构
核心人员涉及诉
35 讼、仲裁情况
核查情况 是√ 否□
备注
发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核
情况 查
36 核查情况 是√ 否□
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
董事、监事、高
董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
管、相关人员是
否存在股权或权
益关系
核查情况 是√ 否□
37 经核查，保荐机构西南证券通过做市专用证券账户持有发
行人 3,840,199 股股份，持股比例为 1.06%，西南证券因做
市需要持有凯盛新材股权，持股比例较小，保荐机构与发
行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职
备注 责。除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承
销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关
系。
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是√ 否□
经核查，发行人不存在对外担保的情形。
备注
发行人律师、会
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并
计师出具的专业
对存在的疑问进行了独立审慎判断
意见
39
核查情况 是√ 否□
备注
3-1-4-218
西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》
核查情况
发行人从事境外
40 经营或拥有境外 报告期内，发行人未从事境外经营或拥有境外资产
资产情况
核查情况
发行人控股股
东、实际控制人 经核查，发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民
41
为境外企业或居
民
二 本项目需重点核查事项
无
核查情况 是□ 否□
42
备注
三 其他事项
无
核查情况 是□ 否□
43
备注
3-1-4-219
西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调
查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系，或通过从事保荐业务谋取
任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取
的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名： _______________
孔辉焕
保荐机构业务（部门）负责人签名： _______________
吴 坚
职务：
西南证券股份有限公司
2020 年 月 日
3-1-4-220
西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调
查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系，或通过从事保荐业务谋取
任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取
的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：_______________
李文松
保荐机构业务（部门）负责人签名： _______________
吴 坚
职务：
西南证券股份有限公司
2020 年 月 日
3-1-4-221
