西南证券股份有限公司
关于山东凯盛新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
声 明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”、“本保荐机
构”）以及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、
准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称及释义与《山东凯盛新材料股份有限
公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》 中的简称及释义具有相同含义。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人基本情况............................................................................................. 3
二、发行人本次发行概况................................................................................... 16
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员情况....................................... 17
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响
公正履行保荐职责情形的说明........................................................................... 18
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项................................................... 19
六、保荐机构对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
............................................................................................................................... 20
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明....................... 21
八、对公司持续督导期间的工作安排............................................................... 33
九、保荐机构认为应当说明的其他事项........................................................... 34
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论....................................................... 34
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 山东凯盛新材料股份有限公司
英文名称 Shandong Kaisheng New Materials Co.,Ltd.
注册资本 36,064.00 万元
法定代表人 王加荣
成立日期 2005 年 12 月 20 日
整体变更为股份公司日期 2016 年 6 月 6 日
公司住所 山东省淄博市淄川区双杨镇(张博公路东侧)
主要经营场所 山东省淄博市淄川区双杨镇
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料
制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；
金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种
设备制造）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；信
经营范围
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：危险化学品生产；货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
电话 0533-2275366
传真 0533-2275366
互联网网址 http:// www.ksxc.cn
电子信箱 bod@ksxc.cn
负责信息披露和投资者关系的部
董事会办公室
门
负责人 杨善国
（二）发行人主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人主营业务情况
凯盛新材是一家主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销
售的国家高新技术企业。公司主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间
/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯、氯醚等，建立了以氯、硫基础化工原料为
起点，逐步延伸至精细化工中间体氯化亚砜、进一步延伸到高性能芳纶纤维的聚
合单体间/对苯二甲酰氯、对硝基苯甲酰氯等，再到高性能高分子材料聚醚酮酮
（PEKK）及其相关功能性产品的立体产业链结构。
公司所产产品广泛应用于高性能纤维、高分子新材料、农药、医药、食品添
加剂、锂电池等行业。其中，公司核心产品高纯度芳纶聚合单体主要用于生产高
性能芳纶纤维，终端应用于国防军工、安全防护、工业环保、航空航天、汽车制
造、电子信息等领域。公司产品品质优异，深受客户的认可，销售市场遍布中国
大陆、日本、韩国和美国等国家和地区。公司已同美国杜邦公司、日本帝人、东
丽新材料、韩国可隆、泰和新材等国内外主要芳纶生产企业建立了合作关系，并
成为上述企业的合格材料供应商。
目前，公司系全球最大的氯化亚砜生产企业及国内领先的芳纶聚合单体生产
企业，公司主要产品氯化亚砜及芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯
甲酰氯的行业标准均由公司主持/参与编制，具有较高市场影响力。
2、发行人的核心技术和研发水平
公司自成立以来，始终坚持自主研发、技术创新的发展理念，经过多年的技
术积累，公司拥有较强的研发技术实力和发展潜力，具有多年的氯化亚砜及其下
游高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）等产品的生产经验，目前公司已经
具备了氯化亚砜及高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）产品的高效生产、
提纯及检测等核心技术。公司通过二氧化硫的分离和循环利用，实现了整个生产
工艺的节能环保和提质增效，经过公司不断的探索和创新，公司以间/对苯二甲
酰氯为原材料进一步向下游高性能高分子材料 PEKK 进行产业延伸。
目前，公司的核心技术优势可总结为四大方面：（1）氯化亚砜的连续化生
产、制备、提纯及检测技术；（2）二氧化硫的分离、回收及综合利用技术；（3）
高纯度芳纶聚合单体的高效制备技术；（4） PEKK 的连续化及规模化生产技术。
序号 核心技术 技术特点和技术水平
公司多年来深入开展氯化亚砜精制技术研究，优化工艺，提高产品质量，
降低原材料和能源消耗，在产品质量、收率、动力能耗及环保方面具有
氯化亚砜
较高的市场竞争力。具体体现在：
的连续化
1）优化合成催化剂，催化活性更高，使用寿命更长，保障了生产的高
生产、制
1 效运行。
备、提纯
2）充分利用氯化亚砜的合成反应热，用于精馏过程物料预热，提高进
及检测技
塔物料温度；采用差压耦合原理，实现了热能的高效利用。
术
3）通过喷射加压将氯化亚砜反应过程中未转化的氯气、二氧化硫重新
进入反应器并再次转化利用。通过多次的循环再利用，使生产持续高效
序号 核心技术 技术特点和技术水平
运行。
4）在氯化亚砜精馏提纯中采用化学分解与物理精馏的有机结合，实现
了氯化亚砜两塔连续精馏工艺，产品纯度更高、更节能，节省了设备投
资。
5）氯化亚砜色谱检测技术，实现杂质提纯的快速响应，准确性高且可
操作性强，有效保障产品质量稳定可靠。
二氧化硫
的分离、
氯化亚砜参与的氯化反应过程，会产生大量的氯化氢和二氧化硫尾气，
回收及综
通过多级吸收加梯度分离技术，逐步将混合气体进行彻底分离，并将氯
合利用技
化氢转化为副产盐酸；二氧化硫再经变压压缩及精馏技术进行提纯，达
术（间/对
2 到高品质的二氧化硫产品，可以循环利用继续生产氯化亚砜产品，再辅
苯二甲酰
助以其他吸收技术，将二氧化硫回收利用率提高至 95%以上，该项技
氯、对硝
术现已实现了全自动化控制，保障安全分离回收氯化尾气的同时，有效
基苯甲酰
降低了尾气处理成本，实现了尾气的循环利用。
氯、氯醚
应用）
随着国内外高端芳纶纤维的迅速发展，对芳纶聚合单体（间/对苯
二甲酰氯）的品质和产量都提出了更高的要求。由于芳纶聚合单体中杂
质种类多，含量高，导致聚合反应过程难以控制，芳纶纤维品质不能满
足需求。公司重点研发了芳纶聚合单体中杂质产生的机理，攻克了高品
质芳纶纤维聚合单体的制备关键技术，具体体现在：
1）开发出高效复合催化剂，是该工艺技术的核心和关键技术之一。
高纯度芳
较常规工艺，反应效率提升的同时，控制副反应发生及杂质产生，有效
纶聚合单
减轻后续提纯压力，生产效率及收率大幅提升。
体的高效
2）开发了差量物料控制技术，是该工艺技术的核心和关键技术之
3 制备技术
一，在均相催化条件下，通过自主研发的设备，实现了反应，精馏及尾
（间/对苯
气处理的自动化和连续化控制，生产效率提高，实现了芳纶聚合单体大
二甲酰氯
规模高效平稳生产。
应用）
3）开发了芳纶聚合单体的反应及精馏过程中温度-真空协同控制关
键技术，制备了高纯度芳纶单体，固废物大幅降低，产品纯度提高至
99.95%以上。
4）开发芳香族酰氯片状产品生产工艺。在惰性气体保护下，对熔融液
态酰氯进行连续固化、切片和包装，获得的固体片状酰氯产品具有与液
相产品相当的纯度，满足不同行业对酰氯产品的差异化需求。
公司重点研发聚醚酮酮（PEKK）产业化关键技术，在攻克了“聚合过
程中容易发生相分离”、“副反应多”等重大难题后，提出了梯度差量
均相聚合技术。具体技术体现在以下几个方面：
1）公司开发了浓度梯度差量控制工艺取代了传统杜邦二步法工艺，该
项技术有效地解决了多位点高活性大容量复杂体系低温共缩聚单体聚
PEKK 的
合控制方法，通过梯度浓度成功控制住了 PEKK 聚合过程中的“副反
连续化及
4 应”，显著提高了产品的质量。
规模化生
2）公司在工艺上通过温度、压力的差量控制实现对 PEKK 刚性分子链
产技术
有序增长的有效调控，实现了高粘度低温共缩聚体系的连续聚合以及聚
集态调控。该项技术有效地解决了聚合体系容易发生相分离的问题。
3）在分析金属离子与聚醚酮酮络合原理的基础上，探明了金属离子同
聚醚酮酮的解离机理，开发了金属离子高温洗脱技术，有效解决了加工
过程中由于金属离子的次生催化作用导致的支化交联等副反应的发生。
核心技术是公司赖以生存和发展的基础，技术泄密将会对公司的正常生产经
营造成不利影响。为确保核心技术的安全，公司采取多项措施防止技术泄密、维
持研发人员稳定。
截至报告期末，公司研发技术人员共 93 人，占公司员工总人数比例 16.94%。
公司研发队伍具有多年从事本行业技术开发与产品设计的经验。公司依靠人才的
内部培养和引进，技术团队成员已覆盖研发与生产所需的各学科结构，能够为企
业生产和客户需求提供各种技术支持。多元化、复合型的研发人员配置能够满足
发行人的核心技术研发需求。
（三）发行人主要经营和财务数据及财务指标
2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 90,382.47 81,811.58 52,314.72
归属于母公司所有者权益（万元） 79,770.23 72,955.23 46,175.65
资产负债率（母公司）（%） 11.30 10.43 11.72
营业收入（万元） 62,402.69 65,887.67 67,730.51
净利润（万元） 16,048.06 13,731.01 6,362.14
归属于母公司所有者净利润（万
16,048.06 13,731.01 6,362.14
元）
扣除非经常损益后归属于母公司
15,781.83 12,985.36 6,152.27
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.45 1.36 0.64
稀释每股收益（元） 0.45 1.36 0.64
加权平均净资产收益率（%） 22.04 26.70 14.13
经营活动产生的现金流量净额
13,993.51 17,683.13 1,622.06
（万元）
现金分红（万元） 9,804.90 5,300.00 5,000.00
研发投入占营业收入的比例（%）
4.74 3.91 2.84
（合并口径）
研发投入占营业收入的比例（%）
4.74 4.33 4.63
（母公司口径）
（四）发行人存在的主要风险
1、创新风险
公司是全球规模最大的氯化亚砜生产基地，借助公司多年的人才战略、丰富
的技术积累、良好的节能环保循环处理工艺及产能规模等优势，积极拓展产业链
下游产品，已逐步形成以氯化亚砜业务为基础，同时面向氯化亚砜下游其他羧酸
衍生物、锂电池、芳纶聚合单体以及高性能新材料 PEKK 等四大领域的创新业态
发展模式。创新发展在技术、人才、资金等方面需要大量创新投入的同时，亦需
要行业技术交流及终端应用客户产销融合的支持和帮助，通常伴随着一定的不确
定性。若公司未来创新发展未达预期，或新产品、新技术等创新成果未能得到市
场认可，将对公司战略发展及盈利能力增长产生不利影响。
2、技术风险
（1）新技术开发风险
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，
形成了较强的自主创新能力。但随着下游产业需求的不断变化，产业技术水平的
持续提升以及产业结构的持续调整，公司的研发和持续创新能力面临着挑战，公
司需要不断进行技术创新、工艺改进，才能持续满足市场竞争及发展的要求。如
果公司在研发竞争中，无法准确把握产品及技术的发展趋势，在技术改造及新产
品开发的决策中出现方向性失误，未能实现新技术产业化或产业化不及预期，均
可能对未来公司的发展及经营业绩产生不利影响。
（2）技术泄密及技术人员流失风险
公司是氯化亚砜及芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）行业的领先企业，积
累了丰富的行业经验，在氯化亚砜、芳纶聚合单体等主要产品及聚醚酮酮领域拥
有多项核心技术和众多注册专利。为防止核心技术失密，保护核心技术的安全，
公司已采取专利权申请、保密制度建设、与核心人员签署保密协议等多种保护措
施，但不能排除技术人员违反有关规定向外泄露核心技术或核心技术被他人盗用
的可能。
同时，公司所处行业技术人才往往需要长期的经验积累，其对于产品品质控
制、技术改进、新产品研发等具有重要的作用。公司新产品、新技术研发的顺利
进行也需要以不断增强的技术人才团队作为保障。在市场竞争日益激烈的情况
下，公司面对的人才竞争也将日趋激烈，技术团队的稳定性将面临考验，存在技
术人员流失的风险。若核心技术泄密、技术人员流失，将削弱公司的技术研发优
势，进而对公司的盈利能力造成不利影响。如公司未能对公司核心知识产权进行
有效保密，或其他企业未经公司许可擅自使用公司知识产权，将可能对公司的经
营业绩和市场声誉造成负面影响。
3、经营风险
（1）市场竞争风险
我国氯化亚砜行业经过多年的稳步发展，目前已进入产业化、规模化的成熟
发展阶段。公司是全球氯化亚砜行业的龙头企业，拥有全球最大的氯化亚砜生产
基地。我国芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）行业目前的竞争格局较为清晰，
形成了以凯盛新材及三力新材为第一梯队的竞争格局。但随着下游市场需求的扩
大及产业政策的支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，公
司所处行业存在市场竞争加剧的风险。如果公司不能准确把握行业发展规律，在
产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，
将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（2）安全生产风险
公司液氯等部分原材料及氯化亚砜、芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、
对硝基苯甲酰氯等产品属于危险化学品。危险化学品的运输、储存、使用、生产
过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生
产事故的发生，公司采取了多项措施，包括制定并严格执行安全生产管理制度及
标准化操作规程，配备完备的安全生产设施，设立安全生产委员会和安全管理部
等常设机构专职从事安全生产监督管理工作，定期进行安全生产教育培训，定期
对车间、仓库、设备进行安全检查等。但由于可能受到突发环境变化的影响，以
及部分生产环节需人工操作，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。在未来
经营过程中若发生安全生产事故，公司将可能产生人员伤亡、财产损失并面临行
政处罚、停产整改等监管措施，将对公司正常生产经营和业绩造成不利影响。
（3）环保风险
公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、
固体废弃物等污染物。公司日常经营需遵守《环境保护法》、《大气污染防治法》、
《水污染防治法》等法律法规的规定对污染物进行防治处理。报告期内，公司持
续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进，遵照有关环保法规进行环
境治理。
如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，一方面，
公司需要增加购置环保设备、加大环保技术工艺研发投入或采取其他环保措施，
以满足监管部门对环保的要求，这将导致公司经营成本增加，进而对公司经营业
绩造成不利影响；另一方面，随着公司生产规模的扩大，“三废”排放量可能相
应增加，将导致公司环保压力增加，如公司的环保治理、“三废”排放不能满足
监管要求，将面临行政处罚、停产整改等监管措施，对公司生产经营和业绩造成
不利影响。
（4）国际贸易摩擦风险
2018 年以来，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的
贸易保护措施，其中包括公司主要产品芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）等。
报告期内，发行人主要产品的美国客户仅有美国杜邦公司。美国杜邦公司系全球
最大的芳纶生产企业，报告期内，公司对美国杜邦公司的出口销售收入分别为
1,981.32 万元、8,662.57 万元和 6,105.82 万元，占公司同期主营业务收入比例分
别为 2.95%、13.18%和 9.81%，自 2018 年美国对华加征关税以来整体呈增长态
势，美国加征的关税均由美国杜邦公司承担，美国加征关税对报告期内公司经营
业绩暂未造成明显影响。如果中美贸易摩擦继续升级，美国进一步扩大加征关税
产品范围、提高关税税率或未来客户要求由公司承担关税成本，可能会对公司向
美国出口产品产生一定不利影响。
除美国外，公司产品还出口至日本、韩国等国家。报告期内，日本及韩国未
出台针对公司产品采取禁止、限制进口和加征关税等贸易保护措施，发行人向韩
国和日本出口芳纶聚合单体暂未受到明显影响。若未来韩国、日本等其他主要客
户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，我国与日本、韩国等国家发生
重大贸易摩擦或争端，或日本、韩国等国家对来自于中国的芳纶聚合单体等产品
实施禁止、限制进口和加征关税等贸易保护措施，将可能对公司出口业务造成不
利影响，进而影响经营业绩。
（5）原材料价格波动风险
公司产品所需的主要原材料包括液氯、液硫（含硫磺）、对/间苯二甲酸、
对硝基苯甲酸等基础化工产品，采购价格随市场行情波动。报告期内，公司原材
料成本占自产产品主营业务成本的比重较大，虽然凯盛新材产品对下游客户存在
一定的成本转嫁能力，但若上游原材料价格受原油价格波动、市场供需关系变化、
安全环保监管政策趋严等因素影响持续出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩
产生不利影响。
（6）汇率风险
受芳纶聚合单体下游市场需求旺盛及经过多年市场培育与美国杜邦公司、韩
国可隆等知名海外客户合作逐步深化等因素影响，报告期内，公司国外销售规模
较 2017 年 3,928.61 万元的国外销售规模增长较大。报告期内，公司国外销售收
入分别为 6,132.30 万元、14,281.64 万元和 9,687.24 万元，占同期主营业务收入
的比例分别为 9.12%、21.73%和 15.57%。公司出口销售主要以美元进行结算。
报告期内，人民币对美元汇率存在一定波动，公司产生的汇兑损益分别为-59.54
万元、-47.81 万元和 67.84 万元。随着公司出口规模的扩大，若未来人民币对美
元汇率在短期内发生较大波动，将对公司的汇兑损益及经营业绩产生一定的影
响。
（7）受新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年初，由于新冠肺炎疫情的爆发，全国各地采取了隔离、交通管制、
禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。疫情期间，公
司严格按照各级政府关于疫情防控工作的通知和要求，有序开展生产经营。2020
年度，公司经营情况良好，实现营业收入 62,402.69 万元，实现归属于母公司所
有者净利润 16,048.06 万元，国内疫情尚未对公司的生产经营产生重大不利影响。
虽然目前国内疫情已得到了一定的控制，但是 2020 年 3 月开始新冠肺炎疫
情已陆续在境外蔓延，其中美国是疫情最严重的国家和地区之一。最近三年公司
海外出口规模较 2017 年 3,928.61 万元的海外出口规模增长较大，其中以美国杜
邦公司最为明显，最近两年，美国杜邦公司已逐步成为公司第一大客户，占公司
主营业务收入的比例分别为 13.18%及 9.81%。若新冠肺炎疫情在美国或其他国
家和地区无法得到有效控制，导致美国杜邦公司等海外主要客户长期停工停产，
将对公司境外客户采购需求带来负面影响。若境外疫情长期未能得到有效的控制
或者国内疫情二次爆发，将对公司未来经营和盈利水平造成不利影响。
（8）未来不从事贸易业务将会导致发行人收入降低的风险
发行人于 2017 年 7 月开始开展贸易业务，并于 2019 年 6 月起全面终止贸易
业务。报告期内，公司主营业务收入分别为 67,242.92 万元、65,719.23 万元及
62,209.40 万元，其中贸易业务收入分别为 26,105.94 万元、6,368.74 万元及 0 万
元，占当期主营业务收入的比例分别为 38.82%、9.69%及 0%。因全面终止贸易
业务导致贸易收入规模减小，公司 2019 年主营业务收入相对 2018 年下降 2.27%。
公司已出具承诺：公司及下属子公司未来将不开展贸易业务。若公司未来自产业
务收入的增长不足以覆盖贸易业务收入的减少，将可能导致公司出现收入降低的
风险。
（9）收入下滑风险
报告期内，公司自产主营业务收入分别为 41,136.98 万元、59,350.50 万元及
62,209.40 万元，呈现增长趋势，芳纶聚合单体产品系公司自产业务收入增长的
主要来源之一。在国家产业政策及进口替代需求的推动下，国内主要芳纶生产企
业陆续公布扩产计划。但由于我国芳纶产业起步较晚，新增产能的释放需要时间，
目前美国、日本等国家在芳纶产业中占比较大的市场格局在短期内较难改变。若
因国外新冠肺炎疫情长期无法得到有效控制，导致海外芳纶客户采购需求降低，
或因国际贸易摩擦升级导致海外客户向国内原材料供应商采购减少，将导致公司
芳纶聚合单体销售下滑，进而导致公司收入下滑的风险。
（10）氯化亚砜产品压降计划对公司盈利能力产生影响的风险
基于公司气相二氧化硫连续化工艺制备氯化亚砜属于生态环境部《“高污染、
高环境风险”产品名录》的客观情况，公司计划在未来三年内将氯化亚砜装置产
能向下压降 5 万吨。生产氯化亚砜的设备主要为合成釜、精馏塔、换热器等通用
设备，在公司对氯化亚砜产能压降过程中，该等设备可用于未来硫酰氯、羧酸衍
生物等其他产品装置建设，不会对公司造成重大损失。同时，公司将继续践行产
业延伸的核心发展战略，继续做大做强间/对苯二甲酰氯等核心产品，积极开发
其他高附加值高性能材料中间体，通过向高附加值产品产业链延伸，进而保证公
司整体盈利能力不受影响。
氯化亚砜产品压降计划未来将导致公司氯化亚砜产量、销量下降，若公司未
来产业链延伸情况不及预期，将对公司盈利水平造成不利影响。
4、法律风险
（1）公司存在涉诉专利案件败诉以及未来存在被追究侵权责任的风险
2019 年 8 月 7 日，澳瑞玛、普利米斯向济南中院提交民事起诉状，请求济
南中院确认发行人拥有的“间苯二甲酰氯生产工艺及其生产装置”、“聚芳醚酮
粗品的纯化方法”、“间甲基苯甲酰氯的高效液相色谱分析方法”发明专利归澳
瑞玛、普利米斯共有。经最高人民法院二审判决，发行人败诉，发行人将面临丧
失上述专利所有权的风险。
发行人已聘请专业机构针对实际应用的技术、募投项目应用的技术和上述 3
项专利分别进行技术特征比对，专业机构认为上述 3 项专利与发行人现有技术及
募投项目应用的技术既不相同也不等同。此外，根据国家知识产权局出具的已生
效的《无效宣告请求审查决定书》，3 项涉诉专利中的“间苯二甲酰氯生产工艺
及其生产装置”、“间甲基苯甲酰氯的高效液相色谱分析方法”已宣告专利权无
效，上述专利已实质性灭失且不可逆，已不具备就该等案件发起侵权诉讼的标的。
若澳瑞玛、普利米斯取得“聚芳醚酮粗品的纯化方法”专利所有权后向公司提起
专利侵权诉讼，公司仍有可能被法院判决构成专利侵权，公司将承担相应赔偿责
任，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）公司存在第三人案件二审败诉以及未来被追究侵权责任的风险
2016 年 12 月，Polymer 公司及其关联公司澳瑞玛作为原告方向山东省高级
人民法院提交民事起诉状，认为发行人侵权其持有的“高玻璃化转变温度结晶型
聚醚酮酮树脂材料的制备方法”专利。鉴于本案中主张的涉案专利已被国家知识
产权局专利复审委员会宣告无效，2018 年 9 月，山东省高级人民法院作出裁定，
驳回 Polymer 公司、澳瑞玛的起诉。上述裁定已最终生效，该案件已完结。
2018 年 9 月，澳瑞玛向北京知识产权法院递交《行政起诉状》，请求撤销被
告（国家知识产权局）的第 36148 号无效宣告请求审查决定，发行人作为“第三
人”被通知参与该案件的审理。2019 年 11 月，北京知识产权法院就本案作出一
审判决，驳回澳瑞玛的诉讼请求。澳瑞玛对一审判决不服，并将该案上诉至最高
人民法院。最高人民法院于 2020 年 10 月开庭审理本案。
截至本上市保荐书签署之日，最高人民法院已作出终审判决，驳回原告上诉。
该案件已完结，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（3）部分房屋建筑物尚未取得产权证书的风险
截至本上市保荐书签署之日，公司部分房屋建筑物尚未取得产权证书。截至
报告期末，发行人未办证房产账面价值 20.00 万元，占发行人固定资产-房屋建筑
物及投资性房地产-房屋建筑物账面价值总额的 0.26%，占比很小。上述尚未办
理产权证书的房屋建筑物存在被政府主管部门处以罚款或拆除的风险。
5、内控风险
（1）控股股东、实际控制人控制不当风险
截至上市保荐书签署日，华邦健康直接持有公司 51.91%的股权，为公司控
股股东。张松山通过华邦健康间接控制公司 51.91%股权，为公司实际控制人。
公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对发行人
的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决
策实施有效控制及重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各
项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实
际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。
（2）公司规模扩大带来的管理风险
发行人自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、生产能力、营业
收入、员工数量都有较快的增长，本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，
发行人业务规模将进一步扩大。
随着经营规模的提升，发行人在经营管理、技术研发、市场拓展等方面将面
临更大的挑战。如果发行人管理水平不能适应企业规模迅速扩张的需要，组织模
式和管理制度不能随着发行人的规模扩大而及时调整，将制约发行人的进一步发
展，进而削弱发行人的市场竞争力。
6、财务风险
（1）毛利率波动风险
报告期内，公司自产业务毛利率分别为 41.84%、49.51%和 49.33%，毛利率
有所波动，但整体处于较高水平。未来行业景气度波动、现有产品竞争加剧、新
产品新技术更迭或新竞争者进入等因素将可能使得公司面临更加复杂的经营环
境。如果公司无法长期维持并加强在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控
等方面的竞争优势，发行人的毛利率可能下滑，导致发行人的营业利润有所下滑。
（2）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,893.45 万元、6,135.49 万元
和 5,673.13 万元，占总资产的比例分别为 13.18%、7.50%和 6.28%，占比较高。
公司客户主要为下游知名生产企业及贸易商客户，信用状况良好，并且公司定期
对客户资信状况进行严格审核及调整。但如果未来公司应收账款管理不当或者由
于某些客户因经营出现问题导致应收账款无法及时收回，将面临坏账损失增加的
风险。
（3）税收政策变动风险
1）企业所得税税收优惠
公司为高新技术企业，报告期内企业所得税的适用税率为 15%，认定资格有
效期 3 年，证书有效期为 2020 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 17 日。若未来国家企
业所得税相关政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格在有效期满后
未能顺利通过重新认定，则企业所得税税率将提高，影响公司的整体盈利水平。
2）出口退税
国家对出口外销业务实行出口退税政策。出口退税是国际上较为通行的政
策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有着十分重要的作
用。公司芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）等产品出口享受免抵退税政策。报
告期内，公司芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）等产品出口退税率逐渐提升，
2018 年 10 月 31 日前出口退税率为 9%，2018 年 11 月 1 日至 2020 年 3 月 19 日
出口退税率为 10%，2020 年 3 月 20 日后出口退税率为 13%。未来，如果国家出
口退税的相关政策或出口退税率发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影
响。
（4）政府补助不能持续的风险
报告期各期，公司计入损益的政府补助金额分别为 463.36 万元、957.46 万
元和 513.13 万元，占当期利润总额比例分别为 6.31%、5.93%和 2.75%。尽管公
司经营成果对政府补助不存在重大依赖，但由于未来公司收到政府补助金额存在
不确定性，存在因政府补助下降从而对利润总额造成不利影响的风险。
7、发行失败风险
本次发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多
方面因素的影响。公司在取得中国证监会同意注册决定后，在股票发行过程中，
若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足等情况，则可能导致本次发行失
败。公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。
8、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目已经取得相应政府部门的审查备案，符合目前国
家的产业政策和市场环境。公司对本次募集资金投资项目的建设规模、设备购置、
人员、技术的配置方案等进行了反复论证，认为募集资金投资项目将进一步提升
公司的核心竞争力、保证公司持续稳定发展，有助于扩大公司的业务规模，提高
公司的盈利能力。但募投项目在开发建设过程中，也将受到技术迭代、宏观政策、
市场环境等诸多因素的影响，募集资金投资项目存在市场发生变化、项目实施进
度不及预期、原有产品新增产能不能及时消化、新产品市场营销不理想等方面的
风险，这些风险可能会对公司的预期收益造成不利影响。
（2）股东即期回报摊薄的风险
本次公开发行股票募集资金后，公司的资金实力将大幅增强，总股本及净资
产规模亦将随之扩大。但募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金使用带
来的业绩增长需要一定的过程和时间，短期内公司的净利润和股东回报仍主要依
赖现有业务。因此，短期内公司存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。
（3）2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目的效益不及预期的风险
发行人本次募集资金项目之一为 2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目。
经测算，本项目达产后预计营业收入为 10.11 亿元（含增值税），税后净利润为
3.42 亿元，税后投资回收期为 4.7 年（含建设期），预计各项财务指标良好。财
务数据测算的依据、测算过程、测算结论详见招股说明书“第九节 募集资金运
用与未来发展规划”之“三、募集资金项目投资建设的具体情况”之“（二）2000
吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目”之“10、项目主要财务指标”。
由于募投项目效益的实现受宏观经济形势、国家产业政策、市场竞争环境、
国际形势、供求关系等多种因素影响，如果未来聚醚酮酮产品的销售单价、销量、
产量、原材料采购单价等指标变化，则会导致募投项目的营业收入、税后净利润
等财务数据能否实现存在重大不确定性的风险。
9、其他不可预见风险
除本上市保荐书中描述的风险因素外，公司可能遭受其他不可预测的风险
（如遭受不可抗力，或出现系统性风险，或其他小概率事件的发生），对公司生
产经营产生负面影响，降低公司的盈利水平。
二、发行人本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数及占发行 本次公开发行股票数量为 6,000 万股，占公司发行后总股本的比例为
后总股本的比例 14.26%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
每股发行价格 5.17 元
发行人高级管理人
员、员工拟参与战略 无
配售情况
保荐人相关子公司
拟参与战略配售情 无
况
13.78 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年度经审计
发行市盈率 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发
行后总股本计算）
预测净利润及发行
不适用
后每股收益
2.21 元（按截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
发行前每股净资产
益除以本次发行前总股本计算）
2.57 元（按截止 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
发行后每股净资产
益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 2.01 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方
发行方式 式或证券监管部门认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者
配售股票）
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资
发行对象 格的境内自然人、法人等投资者（法律或法规禁止者除外）或中国证
监会认可的其他对象
承销方式 余额包销
本次发行费用总额为 2,830.85 万元，其中主要包括保荐及承销费
1,944.53 万元；审计及验资费 264.15 万元；律师费 226.42 万元；用于
发行费用概算 本次发行的信息披露费用 339.62 万元；发行手续费及其他 56.14 万元
注：本次发行各项费用均为不包含增值税，如有尾数差异，系四舍五
入导致。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员情况
（一）保荐代表人
西南证券指定孔辉焕、李文松担任山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发
行并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
孔辉焕：男，西南证券投资银行创新业务一部总经理，保荐代表人，中国注
册会计师。从事投行业务以来先后参与了华邦生命健康股份有限公司重大资产重
组、华邦生命健康股份有限公司 2011 年非公开发行、北京诚益通控制工程科技
股份有限公司创业板 IPO、北京城乡商业(集团)股份有限公司公司债、华邦生命
健康股份有限公司公司债、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司新三板挂牌、北
京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组、恒力石化股份有限公司重大
资产重组、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司公司债、恒力石化股份有限公司
公司债、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司精选层、中信海洋直升机股份有限
公司非公开等项目，具备丰富的财务、改制、发行等综合实务经验，为不同类型
企业提供定制化的综合融资服务。
李文松：男，西南证券投资银行事业部创新业务一部副董事，保荐代表人，
哈尔滨工业大学硕士。先后参与了北京诚益通控制工程科技股份有限公司创业板
IPO 项目、北京百华悦邦科技股份有限公司创业板 IPO 项目、华邦生命健康股份
有限公司非公开发行项目、恒力石化股份有限公司重大资产重组项目、北京颖泰
嘉和生物科技股份有限公司公司债、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司精选层
等项目，具备较强的项目背景和实践经验。
（二）项目协办人
赵敬华（已离职）：男，湖南大学金融学硕士，准保荐代表人，通过中国注
册会计师专业阶段考试，美国特许金融分析师。自进入西南证券股份有限公司从
事投行业务以来，先后参与了华邦生命健康股份有限公司重大资产重组、上海科
技重大资产重组、北京诚益通控制工程科技股份有限公司创业板 IPO、华邦生命
健康股份有限公司非公开发行、华邦生命健康股份有限公司公司债、广汇能源股
份有限公司非公开发行、恒力石化股份有限公司重大资产重组、恒力石化股份有
限公司公司债等项目，具备较强的项目背景和实践经验。
注：赵敬华因个人工作调动原因于 2020 年 9 月离职。
（三）其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员包括：艾玮、蔡忠中、徐晨、吴浩然（已离职）、
龚婧、白云皓
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可
能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
西南证券作为公司在新三板挂牌的主办券商及做市商，通过做市专用账户持
有公司股票。截至本上市保荐书签署日，保荐机构西南证券通过做市专用证券账
户持有发行人 3,840,199 股股份，持股比例为 1.06%。
北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司系发行人控股股东华邦健康下属子公
司。西南证券作为颖泰生物在新三板挂牌的主办券商及做市商，通过做市专用账
户持有颖泰生物股票。截至 2020 年 12 月 31 日，保荐机构西南证券通过做市专
用证券账户持有颖泰生物 7,885,315 股股份，持股比例为 0.64%。
西南证券因做市需要持有凯盛新材、颖泰生物股权，持股比例较低，保荐机
构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，除下述情况外，本保荐机构的控股股东、实际控
制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供
担保或者融资等情况：发行人控股股东华邦生命健康股份有限公司的控股股东西
藏汇邦科技有限公司将持有的华邦生命健康股份有限公司 9,200.00 万股股票质
押给本保荐机构，用于业务发展融资，取得资金 21,500 万元；发行人实际控制
人张松山将持有的华邦生命健康股份有限公司 3,400.00 万股股票质押给本保荐
机构，用于融资，取得资金 5,800 万元。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截止本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
根据《保荐业务管理办法》的规定，保荐机构与发行人之间未因上述关系而
构成关联保荐，保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行
保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐
机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，具备相应的保荐工作底
稿支持，并出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人
进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有
关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
六、保荐机构对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的
说明
（一）凯盛新材决策程序
1、董事会
2020 年 6 月 2 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股份并在创业板上市的议案》、《关于提请召开 2020 年
第四次临时股东大会的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议
案。
2、股东大会
2020 年 6 月 17 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股份并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票
并在创业板上市的相关议案。
（二）华邦健康决策程序
1、董事会
2020 年 5 月 27 日，发行人控股股东华邦健康召开第七届董事会第十六次会
议，审议通过了《关于分拆山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业
板上市的预案（修订稿）》等关于分拆子公司凯盛新材至创业板上市的相关议案。
2、股东大会
2020 年 6 月 12 日，发行人控股股东华邦健康召开了 2020 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于分拆山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至
创业板上市的预案（修订稿）》等关于分拆子公司凯盛新材至创业板上市的相关
议案。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次公开发行股票并在创业板上市获得
了必要的批注和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
凯盛新材股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
上市条件：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和
监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，并制定了董事会各专门委员会议事规则，选举了独立董
事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事、
监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人根据业务运作的需要设置了相关
的职能部门。根据本保荐机构尽职调查、发行人的说明，本保荐机构认为：发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见审计报告，2018 年、2019 年及 2020 年归属于公司普通股股东的净利润分别为
6,362.14 万元、13,731.01 万元和 16,048.06 万元；扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润分别为 6,152.27 万元、12,985.36 万元和 15,781.83 万元。
结合本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人财务状况良好，营业收入
和净利润表现了较好的成长性，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
华信会计师事务所作为发行人的审计机构，对发行人最近三年财务会计报告
出具无保留意见审计报告，结合发行人出具的承诺，并经本保荐机构的审慎核查，
本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、相关主管部门出具的证
明及本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
2、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发
行条件
（1）发行人的设立时间及组织机构运行合规
保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、《内部
控制鉴证报告》（川华信专（2021）第 0296 号）等资料。经核查，依据本保荐机
构取得的发行人工商档案资料，发行人系由凯盛有限按照截至 2016 年 4 月 30 日
经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自凯盛有限 2005 年 12
月 20 日成立之日起至本上市保荐书签署日，发行人持续经营已超过三年，自成
立以来持续经营并合法存续。
保荐机构查阅了发行人的工商档案、三会会议文件等资料。经核查，发行人
已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会
各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的有关
规定。
（2）发行人财务规范
保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》（川华
信审（2021）第 0039 号）等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由华信会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创
业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）发行人内部控制有效执行
保荐机构查阅了发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》 川华信专（2021）
第 0296 号）、内部控制制度等资料。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第十
一条第二款的规定。
（4）发行人资产完整，人员、财务、机构独立
保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的《审计
报告》（川华信审（2021）第 0039 号）、《内部控制鉴证报告》（川华信专（2021）
第 0296 号）等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（5）业务、控制权及管理团队稳定
保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》（川华
信审（2021）第 0039 号）等资料。经核查，发行人主营业务为精细化工产品及
新型高分子材料的研发、生产和销售业务。发行人最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员整体稳定，没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，公司实际控制人为张松山，最近两年未发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（6）资产权属清晰
保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师
出具的《审计报告》（川华信审（2021）第 0039 号）等资料。经核查，发行人不
存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）发行人经营合法合规
保荐机构查阅了发行人《营业执照》、相关业务合同、发行人会计师出具的
《审计报告》（川华信审（2021）第 0039 号）、发行人所在地工商主管部门、税
务主管部门等政府部门出具的合法合规证明，并与发行人相关人员进行了访谈，
发行人主营业务为精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售业务。根
据发行人的说明并经查验发行人持有的《营业执照》、《公司章程》、有关产业政
策，发行人的生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策，符合《创业板
首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）发行人及其控股股东无重大违法违规行为
保荐机构取得了发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明，并查询了国
家企业信用信息公示系统、中国证监会、深圳证券交易所、信用中国网站、人民
检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）董事、监事和高级管理人员无重大违法违规行为
保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面说明，并
查询了中国证监会、深圳证券交易所、信用中国网站、证券期货市场失信记录查
询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》
第十三条第三款的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发
行条件。
3、发行人及其控股股东符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》规定的相关条件
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分
拆若干规定》”），华邦健康将部分业务或资产，以其直接控制的子公司凯盛新
材的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市的行为，构成上市公司分拆，
华邦健康分拆上市同时满足《分拆若干规定》的下述相关条件：
（1）上市公司股票境内上市已满 3 年
华邦健康股票于 2004 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上
市已满 3 年”的要求。
（2）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2019）
014 号、川华信审（2020）第 0019 号、川华信审（2021）第 0008 号《审计报告》，
华邦健康 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为 48,624.89 万元、50,300.65 万
元、56,896.91 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
凯盛新材 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于母公司股东的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为 6,152.27 万元、12,985.36
万元、15,781.83 万元。
华邦健康最近 3 个会计年度扣除按权益享有的凯盛新材的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）。具体如下：
单位：万元
2018 2019
项目 公式 2020年度 合计
年度 年度
一、华邦健康归属于母公司的净利润情况
华邦健康归属于
母公司股东的净 51,133.76 62,020.58 65,173.09 178,327.43
利润
华邦健康归属于 A
母公司股东的净
48,624.89 50,300.65 56,896.91 155,822.45
利润 （扣除非经
常性损益）
二、凯盛新材归属于母公司的净利润情况
凯盛新材归属于
母公司股东的净 6,362.14 13,731.01 16,048.06 36,141.21
利润
B
凯盛新材归属于
母公司股东的净 6,152.27 12,985.36 15,781.83 34,919.46
利润 （扣除非经
常性损益）
三、华邦健康享有凯盛新材权益比例情况
注1 注2
权益比例 C 79.80% 70.81% 51.91% -
四、华邦健康按权益享有凯盛新材的净利润情况
净利润 5,076.99 10,922.92 8,978.81 24,978.72
净利润（扣除非 D
4,909.51 10,336.74 8,851.25 24,097.50
经常性损益）
五、华邦健康扣除按权益享有凯盛新材净利润后的净利润
E
净利润 46,056.78 51,097.66 56,194.28 153,348.72
（E=A-D）
净利润（扣除非 E
43,715.38 39,963.91 48,045.66 131,724.95
经常性损益） （E=A-D）
最近3年华邦健康扣除按权益享有凯盛新材的净利润后，归属于母
公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低 131,724.95
值计算）
注 1：2019 年因凯盛新材增资，导致华邦健康持股比例由 79.80%下降至 70.81%。
注 2：2020 年，因转让凯盛新材部分股权，华邦健康持股比例由 70.81%下降至 51.91%。
（3）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的 30％
凯盛新材 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 16,048.06 万元，华邦
健康 2020 年度合并报表中按权益享有的凯盛新材的净利润占归属于上市公司股
东的净利润的比重为 13.78%；凯盛新材 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 15,781.83 万元，华邦健康 2020 年度合并报表中按权益享
有的凯盛新材的净利润（扣除非经常性损益）占归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益）的比重为 15.56%，均未超过 50%，符合《分拆若干规定》要
求。凯盛新材 2020 年末归属于母公司所有者权益为 79,770.23 万元，华邦健康
2020 年末合并报表中按权益享有的凯盛新材净资产占归属于上市公司股东的净
资产的比重为 4.30%，未超过 30%，符合《分拆若干规定》要求。具体如下：
单位：万元
扣除非经常性损
项目 净利润 净资产
益后净利润
华邦健康 65,173.09 56,896.91 962,949.37
凯盛新材 16,048.06 15,781.83 79,770.23
享有凯盛新材权益比例 51.91% 51.91% 51.91%
按权益享有凯盛新材净利润或净
8,978.81 8,851.25 41,408.73
资产
占比 13.78% 15.56% 4.30%
综上，华邦健康最近 1 个会计年度（2020 年度）合并报表中按权益享有的
凯盛新材净资产比例和净利润比例符合要求。
（4）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际
控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华邦健康不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
华邦健康及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚；华邦健康及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
最近一年，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为华邦健康出
具的川华信审（2021）第 0008 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（5）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司
上市
华邦健康不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产作为凯盛新材的主要业务和资产的情形，不存在使用最近 3 个会计年度内
通过重大资产重组购买的业务和资产作为凯盛新材主要业务和资产的情形。
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，不
属于主要从事金融业务的公司。
（6）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不
得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
华邦健康董事、高级管理人员及其关联方中，彭云辉直接持有凯盛新材
160,000 股股份，占凯盛新材目前总股本的 0.04%，未超过凯盛新材分拆上市前
总股本的 10%。
凯盛新材董事、高级管理人员中，王加荣、杨善国、王荣海、孙庆民及其关
联方直接及通过合伙企业间接合计持有凯盛新材 17.83%的股份，未超过凯盛新
材分拆上市前总股本的 30%。
华邦健康和凯盛新材董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合《分拆若
干规定》的要求。
（7）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷
1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
华邦健康起步于医药产业，近十年来，通过产业收购及内生发展，主营业务
已涵盖医药、农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营等多个领域。凯
盛新材系华邦健康精细化工新材料板块的经营主体，与其他业务板块之间保持高
度的业务独立性。
本次分拆上市后，华邦健康及下属其他企业将继续专注发展除凯盛新材业务
板块之外的主营业务，突出华邦健康在医药、农药、医疗服务、旅游投资运营等
领域的业务优势，进一步增强公司独立性。
2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
①同业竞争
凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，主
要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲
酰氯、氯醚等。作为华邦健康精细化工新材料板块的经营主体，凯盛新材与华邦
健康及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性，在主营业务及主要产品等方
面均不相同，华邦健康与凯盛新材不存在同业竞争的情形。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，华邦健康出具《关于避免同业竞
争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资于任何与凯盛新材
现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营与凯盛新材
相同或类似的业务；本公司与凯盛新材不存在同业竞争。在作为凯盛新材控股股
东的任何时间内，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式
在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与凯盛新材主营业务直接或
间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与凯盛新材产品相同或相似的产品。
2、本公司作为凯盛新材控股股东期间，若凯盛新材认为本公司或本公司控
股或实际控制的公司从事了对凯盛新材的业务构成竞争的业务，本公司将及时转
让或终止、或促成本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若凯盛新
材提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、
或促成本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给凯盛新材。
3、本公司作为凯盛新材控股股东期间，如果本公司或本公司控股或实际控
制的企业将来可能获得任何与凯盛新材产生直接或者间接竞争的业务机会，本公
司将立即通知凯盛新材并尽力促成该等业务机会按照凯盛新材能够接受的合理
条款和条件首先提供给凯盛新材。
4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响凯盛
新材正常经营的行为。
5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致凯盛新材
遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
针对本次分拆，凯盛新材出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司将继续从事精细化工及新材料业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企
业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形。
3、本公司承诺在华邦健康作为本公司控股股东期间，不会从事与控股股东、
实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成同业竞争的业
务。”
综上，本次分拆后，华邦健康与凯盛新材之间不存在构成重大不利影响的同
业竞争情形，凯盛新材分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于同业竞争的
要求。
②关联交易
本次分拆凯盛新材上市后，华邦健康仍将保持对凯盛新材的控制权，凯盛新
材仍为华邦健康合并报表范围内的子公司，华邦健康的关联交易情况不会因本次
分拆凯盛新材上市而发生变化。
最近三年，华邦健康与凯盛新材存在关联采购，主要为华邦健康下属农药企
业颖泰生物向其采购氯化亚砜及氯醚等产品用于农药业务生产。颖泰生物向凯盛
新材采购产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照
市场价格确定，与凯盛新材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
为减少和规范凯盛新材与华邦健康及华邦健康直接或间接控制的其他企业
之间关联交易，华邦健康出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守凯盛新材之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关
法律法规和证券交易所规则（凯盛新材上市后适用）等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东的合法权
益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
度及透明度。
4、如因本公司违反上述承诺给凯盛新材或其他股东造成利益损害的，本公
司将承担由此造成的全额赔偿责任。”
针对本次分拆，凯盛新材出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和
证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害公司或股东的合法权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
度及透明度。”
综上，本次分拆后，华邦健康与凯盛新材不存在影响独立性或者显失公平的
关联交易，凯盛新材分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于关联交易的要
求。
3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
华邦健康和凯盛新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独
立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管
理，凯盛新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；华邦健康和凯盛新材各
自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有凯
盛新材与华邦健康及华邦健康控制的其他企业机构混同的情况。华邦健康不存在
占用、支配凯盛新材的资产或干预凯盛新材对其资产进行经营管理的情形，也不
存在机构混同的情形，华邦健康和凯盛新材将保持资产、财务和机构独立。
4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
凯盛新材自主聘任高级管理人员和财务人员，与华邦健康的高级管理人员和
财务人员不存在交叉任职。
5）独立性方面不存在其他严重缺陷
华邦健康、凯盛新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，华邦健康分拆凯盛新材上市符合《分拆若干规定》的相关要求。
（二）发行后股本总额不低于 3000 万元
截至本上市保荐书签署日，发行人注册资本为 36,064 万元，发行后股本总
额不低于人民币 3,000 万元。本保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
发行人本次公开发行 6,000 万股，本次发行后股本总额 42,064 万元，公开
发行股份的比例为 14.26%。本次发行后股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的
比例不低于发行后总股本的 10%。本保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符
合下列标准中的一项：
（1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；
（2）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿
元；
（3）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
根据华信会计师出具的《审计报告》（川华信审（2021）第 0039 号），2019
年度及 2020 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,731.01 万元、
16,048.06 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
12,985.36 万元、15,781.83 万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于 5,000 万元。综上，发行人符合上述第一项财务指标规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
八、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
事项 工作安排
1、督导发行人有效执行并完善防止 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行
控股股东、实际控制人、其他关联 中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源
方违规占用发行人资源的制度 的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止
其董事、监事、高级管理人员利用 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人
职务之便损害发行人利益的内控制 员的监管措施、完善激励与约束机制。
度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，
3、督导发行人有效执行并完善保障 对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原
关联交易公允性和合规性的制度， 则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股
并对关联交易发表意见 东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐
代表人与会并提出意见和建议。
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人
严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行
4、督导发行人履行信息披露的义
信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的
务，审阅信息披露文件及向中国证
事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
监会、证券交易所提交的其他文件
易所 提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的
报道，并加以核实。
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募
5、持续关注发行人募集资金的使
集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金
用、投资项目的实施等承诺事项
专用账户的管理。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
6、持续关注发行人为他人提供担保
行为的决策程序，要求发行人对重大担保 行为与保荐
等事项，并发表意见
机构进行事前沟通。
（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会
和监事会会议；（2）指派保荐代表人或其他乙方工作
（二）保荐协议对保荐人的权利、
人员或聘请中介机构对甲方进行实地专项核查；（3）
履行持续督导职责的其他主要约定
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机
构应当继续完成。
发行人已在保荐协议中进行了约定，如保荐机构对发
（三）发行人和其他中介机构配合 行人所聘请的其他中介机构及其签名人员所出具的专
保荐人 履行保荐职责的相关约定 业意见存在疑义时，可以与中介机构进行协商，并可
要求其做出解释或者出具依据等。
（四）其他安排 无
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为凯盛新材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，西南证券承
诺，本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
经核查，本保荐机构认为，凯盛新材申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，凯盛新材股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条
件。西南证券已取得相应支持工作底稿，同意推荐凯盛新材的股票在深圳证券交
易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：______________
赵敬华（已离职）
保荐代表人： ______________ ______________
孔辉焕 李文松
保荐业务部门负责人：______________
张纯勇
内核负责人：______________
任 强
保荐业务负责人：
张纯勇
保荐机构总裁：______________
吴 坚
保荐机构法定代表人：______________
（保荐机构董事长） 廖庆轩
西南证券股份有限公司
2021 年 月 日
