凯盛新材：《公司章程》修订情况对照表2022-03-17
山东凯盛新材料股份有限公司
《公司章程》修订情况对照表
山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 15 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
《公司章程（2021 年 10）》原条款 修订后的《公司章程（2022 年 3 月）》
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
无
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司愿景：成为行业领先、受人尊敬的新材料公司。 第十三条 公司愿景：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。
购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条 发行人公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6
第二十九条 发行人公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及其利用他人账
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
的名义直接向人民法院提起诉讼。
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
绝对金额超过 5000 万元； 的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时， 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议本条 席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议本条
第一款第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保 第一款第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保
之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权 2/3 以上通过。 之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权 2/3 以上通过。
对外担保事项必须由董事会或股东大会审议，董事会审议对外担保事
项时，须经全体董事三分之二以上同意。未经董事会或者股东大会审议通
过，公司不得对外担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公
司将追究相关责任。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
披露独立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
午 3：00。 大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
使表决权，每一股份享有一票表决权。 应当单独计票。单独计票结果应当及时公布。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
应当单独计票。单独计票结果应当及时公布。 会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 股东买入公司具有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
会有表决权的股份总数。 第二款规定的，该超过规定比例部分的股权在买入后的三十六个月不得行
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 依照法律、行政法规或者中国中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
提出最低持股比例限制。 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有直接利害关系的，相关股东及代理人不得参加 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评； （七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （八）被中国证监会采取市场进入措施，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员； 理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、
委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长
1 名。 1 名。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十一）制订公司的基本管理制度； 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
会。各专门委员会成员为单数且不少于 3 名。董事会专门委员会为董事会 董事会设立审计委员会，成员全部由公司董事组成，成员为单数且不
的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决 少于 3 名，其中应当有半数以上的独立董事，并由具备会计专业背景的独
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会与薪 立董事担任召集人。董事会审计委员会为董事会的专门工作机构，其对董
酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集 事会负责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定审计委员会工
人；审计委员会召集人为会计专业人员。董事会负责制定专门委员会工作 作规程，规范审计委员会的运作。
规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
无 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有 的规定进行编制。
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上
第一百八十四条 公司指定《中国证券报》及/或《证券时报》为刊登公司
海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并确定中国证监
公告和其他需要披露信息的报刊，并确定中国证监会指定的
会指定的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司进行同步信息披露的网
http://www.cninfo.com.cn 为公司进行同步信息披露的网站。
站。
备注：1、除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整；2、上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
山东凯盛新材料股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 17 日
