山东凯盛新材料股份有限公司
                           董事会议事规则
                            （2022年3月）


                               第一章 总   则

    第一条   为了完善法人治理结构，规范山东凯盛新材料股份有限公司（以下

称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科

学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下称“《证券法》”）和《山东凯盛新材料股份有限公司章程》（以下

称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司

实际情况，制定本规则。

    第二条   公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司

法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东

大会负责。

    第三条   董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职

责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

    第四条   本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公

司其他高管人员和其他有关人员具有同等的约束力。

                      第二章 董事会的组成和下设机构

    第五条   董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。

    董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长一人，设董事

会秘书一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    第六条   根据相关规定，公司董事会下设审计委员会。



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    审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。审计委

员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

    第七条     审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，并

根据《公司章程》规定履行其职责。审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；

    （三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位的

之间的关系；

    （四）审核公司的财务信息；

    （五）审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况

的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、

重大投资进行审计；

    （六）公司董事会授予的其他事宜。

    第八条     董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。

                            第三章 董事会的职权

    第九条     董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公

司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关

者的利益。

    第十条     董事会依法行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公


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司形式方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用

于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订《公司章程》修改方案；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授

予的其他职权。

    超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第十一条     为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，根据《公司章程》的

规定，股东大会将其对外投资、收购出售资产、贷款、对外担保、关联交易、其

它重大事项的权限明确并有限授予董事会行使。

    除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事

长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。

    第十二条     董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；



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    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）公司章程和董事会授予的其他职权。

    董事会闭会期间，董事会对董事长或总经理的授权应遵循合法、有利于公司

运作及提高决策效力的原则，该授权仅限定在股东大会授权董事会决策权限范围

内并由董事会决议确定。

    第十三条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举 1 名董事履行职务。

                           第四章 董事会会议制度

    第十四条   根据公司章程的规定，董事会会议分为定期会议和临时会议。董

事会每年应当至少召开两次定期会议。

    第十五条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定；董事长在审定提案前，应

当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十六条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为有必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时。

    （六）监管部门要求召开或本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第十七条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事

长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签

字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：


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    （一）提议人或全体联名提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人或全体联名提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议

并主持会议。

    第十八条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

    第十九条   召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通

知通过直接送达、传真或邮件方式提交全体董事、监事。

    召开董事会召开临时会议，董事会办公室至少应于会议召开 1 日以前通知全

体董事。

    召开董事会临时会议的通知方式为：直接送达、传真、电话、电子邮件或其

它经董事会认可的方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议以及会议记录上

作出说明。

    第二十条   书面会议通知应当包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；



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       （四）发出通知的日期；

       （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

       （六）董事表决所必需的会议材料；

       （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

       （八）联系人和联系方式。

       口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

       第二十一条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日

的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

       第二十二条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

       监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

       第二十三条   董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载

明：

       （一）委托人和受托人的姓名；

       （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

       （三）委托人的签字、日期等。

       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

       董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。



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    第二十四条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名

其他董事委托的董事代为出席。

    第二十五条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或其他经董事会认可的方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的

书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十六条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。

    董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括

在会议通知中的提案进行表决。

    第二十七条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独



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立、审慎地发表意见。

       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

       第二十八条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

       会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

       第二十九条     与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作

人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督

下进行统计。

       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

       第三十条     除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，

必须经全体董事过半数的董事对该提案投同意票方可通过。法律、行政法规和公

司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

       第三十一条    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

       （一）《上市规则》和公司《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的

关联交易；



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       （二）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

       （三）董事本人认为应当回避的情形；

       （四）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。

       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

议。

       第三十二条   董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行

事，不得越权形成决议。

       1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

       第三十三条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

   第三十四条       现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

       第三十五条   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好

记录。会议记录应当包括以下内容：

       （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；

       （二）董事会通知发出的情况及反馈情况；

       （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

       （四）会议议程，会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对和弃权



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的票数）；

    （六）董事会认为需要记载的其他事项。

    对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当

参照上述规定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会

议，可以视需要进行全程录音。

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。

    第三十六条     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所

形成的决议制作单独的决议记录。

    第三十七条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书

面说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为

完全同意会议记录和决议的内容。

    第三十八条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股

票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、

记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十九条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第四十条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记

录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为 10 年。




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                      第六章 董事会报告和总经理工作报告

       第四十一条   董事会秘书应在每一年度终了后四个月内，拟就董事会工作报

告，由董事长提请公司董事会定期会议讨论通过，由董事长在年度股东大会上进

行报告。

       第四十二条   总经理工作报告每年编报一次，总经理工作报告由总经理组织

有关人员拟定后，提交董事会定期会议审议。

                              第七章 董事会秘书

       第四十三条   董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公

司和董事会负责。

       第四十四条   董事会秘书应具备以下条件：

       （一）熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识；

       （二）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，

能够忠诚履行职责。

       第四十五条   董事会秘书应当履行以下职责：

       （一）董事会秘书为公司对外联络人，组织完成监管机构布置的任务，负责

准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

       （二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，负责会议的记录，保

证记录的准确性，并负责会议文件、记录的保管；

       （三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

       （四）协助董事会在行使职权时，切实遵守国家法律、法规、《公司章程》

和其他的有关规定，为董事会重大决策提供咨询和建议；在董事会决议违反法律

法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即

提交公司全体董事和监事；

       （五）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工

作；

       （六）负责处理公司与有关部门、各中介机构及其他相关机构的有关事宜；


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    （七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清；

    （八）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会名册、大股东和董事持股

资料以及董事会印章；

    （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》及

规范性文件对其认定的责任；

    （十）《公司章程》所规定的其他职责。

    第四十六条     董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训

合格证书。

    第四十七条    有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一） 《公司法》第一百四十六条规定的情形；

    （二） 最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

    （三） 最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

    （四） 公司现任监事；

    （五） 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员

及其他中介机构的人员；

    （六） 法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第四十八条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解

聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

    第四十九条     董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员

的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用

在公司的地位和职权谋取私利。

    第五十条     公司董事会在聘任董事会秘书的同时，另行聘任一名证券事务代

表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当

具有董事会秘书的任职资格。




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                                  第八章 附      则

    第五十一条     除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等

术语的含义相同。

    第五十二条     本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；

遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本规则，提

交股东大会审议通过。

    第五十三条     本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有

关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊

上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

    第五十四条     本议事规则所称“高于”、“超过”、“达到”、“以上”、“内”，均含

本数；“过”、“低于”、“少于”，均不含本数。

    第五十五条     本规则由公司董事会负责解释。本规则的修改或废止由股东大

会决定。




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